| ECLI | ECLI:SK:USSR:2022:4.US.175.2022.2 |
|---|---|
| Dátum rozhodnutia | 26.05.2022 |
| Súd | Ústavný súd Slovenskej republiky |
| Spisová značka | IV. ÚS 175/2022 |
| Zdroj (PDF) | www.ustavnysud.sk |
| Forma rozhodnutia | Nález |
| Heslá | preskúmanie rozhodnutia súdov, konanie pred ústavným súdom-podmienky konania pred ústavným súdom, súd-nestrannosť, akcia, akcionár, obchodná spoločnosť, konanie-kontradiktórnosť, obchodná spoločnosť-akciová spoločnosť, práva a slobody – právo na súdnu a inú právnu ochranu-právo vyjadriť sa ku všetkým vykonávaným dôkazom, akcia, akcionár, práva a slobody – právo na súdnu a inú právnu ochranu-právo na súdnu ochranu |
| Citované predpisy |
161/2015 Z. z.: § 59 314/2018 Z. z.: § 134 |
| Citované rozhodnutia | IV. ÚS 77/02, IV. ÚS 214/04, I. ÚS 200/2011, II. ÚS 249/2011, IV. ÚS 295/2012 |
| Citujú toto (ÚS) | IV. ÚS 245/2022 |
Nález Ústavný súd Slovenskej republiky sp.zn.: IV. ÚS 175/2022 datum: 26.05.2022 SLOVENSKÁ REPUBLIKA N Á L E Z Ústavného súdu Slovenskej republiky V mene Slovenskej republiky IV. ÚS 175/2022-61 Ústavný súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu Ladislava Duditša a zo sudcov Libora Duľu (sudca spravodajca) a Miroslava Duriša v konaní podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky o ústavnej sťažnosti sťažovateľky spoločnosti Biotika a. s., Slovenská Ľupča 566, IČO 31 561 900, zastúpenej Mgr. Michalom Zemanom, advokátom, Medená 18, Bratislava, proti uzneseniu Okresného súdu Banská Bystrica č. k. 63 Cbr 7/2022 z 2. marca 2022 takto r o z h o d o l : 1. Uznesením Okresného súdu Banská Bystrica č. k. 63 Cbr 7/2022 z 2. marca 2022 b o l i p o r u š e n é základné právo sťažovateľky na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky, základné právo vyjadriť sa ku všetkým vykonávaným dôkazom podľa čl. 48 ods. 2 Ústavy Slovenskej republiky a jej právo na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. 2. Uznesenie Okresného súdu Banská Bystrica č. k. 63 Cbr 7/2022 z 2. marca 2022 z r u š u j e a v e c v r a c i a Okresnému súdu Banská Bystrica na ďalšie konanie. 3. Okresný súd Banská Bystrica j e p o v i n n ý nahradiť sťažovateľke trovy konania v sume 739,66 eur a zaplatiť ich právnemu zástupcovi sťažovateľky do dvoch mesiacov od právoplatnosti tohto nálezu. O d ô v o d n e n i e : I. Ústavná sťažnosť sťažovateľky a skutkový stav veci 1. Sťažovateľka sa ústavnou sťažnosťou doručenou ústavnému súdu 18. marca 2022 domáha vyslovenia porušenia svojho základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 a čl. 48 ods. 1 a 2 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) a svojho práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) uznesením všeobecného súdu označeným v záhlaví tohto uznesenia. Sťažovateľka navrhuje napadnuté uznesenie zrušiť a vec vrátiť súdu na ďalšie konanie, vylúčiť zákonnú sudkyňu z konania a rozhodovania veci a priznať sťažovateľke trovy konania. 2. Z ústavnej sťažnosti vyplýva, že sťažovateľka je verejnou akciovou spoločnosťou a (ďalej aj „akcionár“) podala 18. februára 2022 na Okresnom súde Banská Bystrica (ďalej len „okresný súd“) návrh na poverenie akcionára zvolať mimoriadne valné zhromaždenie sťažovateľky, ktorému okresný súd uznesením č. k. 63 Cbr 7/2022 z 2. marca 2022 (ďalej len „napadnuté uznesenie“) vyhovel, odôvodňujúc ho tým, že akcionár požiadal sťažovateľku o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia podľa § 181 ods. 1 Obchodného zákonníka, ktoré sťažovateľka nezvolala v lehote podľa § 181 ods. 2 Obchodného zákonníka, a preto okresný súd rozhodol o poverení zvolať mimoriadne valné zhromaždenie podľa § 181 ods. 3 Obchodného zákonníka. Okresný súd v poučení napadnutého uznesenia uviedol, že je proti nemu prípustné odvolanie, čo je však v rozpore s § 59 ods. 1 zákona č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej aj „CMP“). Okresný súd si uvedené uvedomil a následne oznámil túto skutočnosť sťažovateľke 14. marca 2022. 3. Ústavný súd uznesením č. k. IV. ÚS 175/2022-20 z 28. marca 2022 ústavnú sťažnosť sťažovateľky v časti namietaného porušenia základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 a čl. 48 ods. 2 ústavy a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru uznesením okresného súdu prijal na ďalšie konanie. Vo zvyšnej časti ústavnú sťažnosť odmietol. Súčasne zakázal konať mimoriadne valné zhromaždenie sťažovateľky zvolané na základe napadnutého uznesenia okresného súdu a zakázal určenej napadnutým uznesením za predsedu mimoriadneho valného zhromaždenia sťažovateľky konať mimoriadne valné zhromaždenie, to všetko až do právoplatnosti rozhodnutia ústavného súdu vo veci samej. Návrhu na odklad vykonateľnosti napadnutého uznesenia ústavný súd nevyhovel. II. Argumentácia sťažovateľky 4. Sťažovateľka poukázala na skutočnosť, že napadnuté uznesenie ju neoznačuje za účastníka konania, avšak sťažovateľka bola účastníkom uvedeného konania, čo vyplýva aj z toho, že okresný súd napadnuté uznesenie doručoval akcionárovi (ako navrhovateľovi), ako aj sťažovateľke. 5. Podľa názoru sťažovateľky konanie o poverení zvolať valné zhromaždenie predstavuje „konanie v niektorých veciach právnických osôb“ a podľa § 304 písm. g) CMP je konaním, ktoré sa môže začať len na návrh (§ 306 CMP). Podľa § 7 ods. 1 CMP účastníkom je ten, koho tento zákon za účastníka označuje. Vzhľadom na skutočnosť, že Civilný mimosporový poriadok nikoho výslovne neustanovuje ako účastníka v konaní o poverení zvolať valné zhromaždenie, je potrebné aplikovať § 2 CMP (ako aj čl. 3 CMP), t. j. použiť subsidiárne ustanovenia Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“), podľa ktorého stranami sporu sú žalobca a žalovaný (§ 60 CSP). 6. Sťažovateľka tiež uviedla, že návrh akcionára na poverenie zvolať mimoriadne valné zhromaždenie jednoznačne smeruje proti spoločnosti, keďže akcionár sa týmto návrhom domáha porušenia svojich práv spoločnosťou a zároveň spoločnosti vznikajú povinnosti – okrem iného povinnosť strpieť valné zhromaždenie, ako aj nahradiť trovy súdneho konania a aj náklady konania mimoriadneho valného zhromaždenia (§ 181 ods. 5 Obchodného zákonníka – rovnako výrok IV napadnutého uznesenia); obdobne existuje možnosť uložiť povinnosť poskytnúť zoznam akcionárov podľa § 181 ods. 3 Obchodného zákonníka, pričom túto povinnosť aj súd uložil (výrok III napadnutého uznesenia). Akýkoľvek iný výklad týkajúci sa účastníctva spoločnosti by podľa sťažovateľky poprel právo na spravodlivé súdne konanie, ktorého výsledok by podstatným spôsobom zasiahol do práv dotknutej spoločnosti. Okrem uvedeného judikatúra súdov bola za účinnosti Občianskeho súdneho poriadku jednotná v tom, že účastníkom v takomto konaní je aj dotknutá spoločnosť. 7. Sťažovateľka predovšetkým namieta, že v konaní, v ktorom bolo vydané napadnuté uznesenie, ako aj napadnutým uznesením jej bola úplne odňatá možnosť konať pred súdom. Uvedené vyplýva už z toho, že návrh akcionára bol podaný 18. februára 2022 a napadnuté uznesenie bolo vydané 2. marca 2022, teda po 12 dňoch. Okresný súd v rámci tejto krátkej lehoty ani nemohol vyzvať sťažovateľku, aby sa vyjadrila k návrhu, a ani nemohla uplynúť lehota na takéto vyjadrenie. Okresný súd v napadnutom uznesení v podstate len prebral tvrdenia akcionára. 8. Sťažovateľka zastáva názor, že pokiaľ ju okresný súd ako účastníka konania nevyzval na vyjadrenie k návrhu, nemôže konštatovať, že skutkové tvrdenia akcionára (navrhovateľa) sú nesporné. Sťažovateľka súčasne rozporuje skutkové tvrdenia akcionára uvedené v jeho návrhu, keďže sťažovateľka neporušila svoju povinnosť podľa § 181 ods. 2 Obchodného zákonníka a mala v každom prípade právo, aby vec bola prejednaná na pojednávaní, resp. v prvom rade mala právo oboznámiť sa s návrhom akcionára a vyjadriť sa k nemu. Uvedené platí o to viac, ak proti napadnutému uzneseniu nie je prípustné odvolanie. 9. Napadnutým uznesením tak došlo k flagrantnému porušeniu základného práva sťažovateľky na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 a čl. 48 ods. 2 ústavy a práva na spravodlivý súdny proces podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru. Dokonca to vzbudzuje oprávnené pochybnosti o nezaujatosti konajúcej sudkyne (vo veci). Tieto pochybnosti umocňuje okolnosť, že okresný súd vydal napadnuté rozhodnutie expresným spôsobom. 10. Sťažovateľka ďalej poukázala na § 181 ods. 3 Obchodného zákonníka (tretia veta), podľa ktorého ak spoločnosť vydala akcie na meno, súd na návrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 uloží členom predstavenstva povinnosť poskytnúť na zabezpečenie konania valného zhromaždenia povereným akcionárom zoznam akcionárov. Napriek tomu, že akcionár v návrhu na vydanie poverenia zvolať valné zhromaždenie vôbec nepožadoval uloženie povinnosti poskytnúť zoznam akcionárov, okresný súd takúto povinnosť uložil (výrok III napadnutého uznesenia). Ide teda o zjavné preferovanie akcionára zo strany konajúcej sudkyne a je zrejmé, že nemôže byť nestranná. Tým došlo tiež k porušeniu práva sťažovateľky na prístup k nestrannému súdu a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 46 ods. 1 a čl. 48 ods. 1 ústavy, čl. 6 ods. 1 dohovoru. 11. Sťažovateľka v tejto súvislosti tiež uviedla, že § 181 ods. 3 Obchodného zákonníka umožňuje uložiť takúto povinnosť výlučne vtedy, ak spoločnosť vydala akcie na meno. Sťažovateľka vydala len zaknihované akcie na doručiteľa, a preto uloženie takejto povinnosti je bez akéhokoľvek právneho základu. Svojvoľným uložením tejto povinnosti teda bolo porušené základné právo sťažovateľky na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a právo na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru. 12. Sťažovateľka ďalej poukázala na niektoré skutkové okolnosti týkajúce sa nesplnenia podmienok akcionára na zvolanie valného zhromaždenia, ktoré mala záujem uplatniť v rámci obrany v súdnom konaní, čo jej bolo upreté. III. Vyjadrenie okresného súdu, zúčastnenej osoby a replika sťažovateľky III.1. Vyjadrenie okresného súdu: 13. Okresný súd k ústavnej sťažnosti poukázal na stanovisko zákonnej sudkyne, ktorá k veci uviedla, že „súdne konanie na poverenie akcionára zvolať mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti upravuje ust. § 181 ods.3 Obz v spojení s ust. § 304 písm. f/ CMP. Uvedené konanie môže a malo by prebiehať ako nesporové konanie, t. j. bez odporcu ako druhej sporovej strany. Navrhovateľ je jediným účastníkom konania - viď Veľký komentár Obchodný zákonník. Zväzok I, Wolters Kluver, r. 2017, str. 189, podľa ktorého výkladu súd i v danej veci postupoval. Súd z podaného návrhu zisťoval, či navrhovateľ spĺňa podmienku podľa § 181 ods. 1, 6 Obz., či požiadal predstavenstvo písomne o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia, v žiadosti navrhol záležitosti, ktoré sa majú prerokovať i s uvedením dôvodov a či predstavenstvu máme uplynula lehota na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia - viď aj Justičná revue (JR 6- 7/2004, dátum publikácie 25.06. 2007, autor: Prof. JUDr. Milan Ďurica, PhD). Keďže tieto predpoklady boli v návrhu navrhovateľa splnené, súd postupoval v súlade s čl. 12 CMP a návrhu vyhovel, keďže podľa § 7 ods. 1 CMP je účastníkom ten, koho predmetný zákon za účastníka označuje. § 181 ods. 3 Obz normuje, kto je účastníkom - navrhovateľom konania podľa § 304 písm. g/ CMP, nakoľko uvedené konanie mohlo začať len na návrh. O odporcovi niet zmienky, t. j. ide o jednoosobové konanie. Ak súd rozhodol nad rámec návrhu navrhovateľa, § 40 CMP to nevylučuje. Zákon v zmysle § 181 ods. 2 Obz ukladá v prípade vydaných akcií na meno na návrh akcionára uložiť členom predstavenstva spoločnosti povinnosť poskytnúť na zabezpečenie konania valného zhromaždenia povereným akcionárom zoznam akcionárov. V danom prípade síce boli spoločnosťou Biotika a.s. Slovenská Ľupča vydané kmeňové akcie na doručiteľa, kedy nie je potrebné doručovať pozvánku na MVZ majiteľovi akcie na meno zisteného zo zoznamu akcionárov, ale len zverejniť jeho zvolanie v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou v čase stanovenom zákonom (§184 ods. 30bz). Avšak pre zápis prítomných akcionárov do listiny prítomných v deň konania MVZ je zoznam akcionárov pre akcionára, ktorý bol súdom poverený na všetky úkony spojené so zvolaním MVZ a určený za predsedu MVZ až do zvolenia predsedu MVZ priamo na MVZ, podľa názoru súdu potrebný (§ 185 Obz a výrok 111 napádaného uznesenia súdu a viď čl. VIII stanov spoločnosti - bod 1,2,3,4), keďže v čase 10 minút od času uvedeného v pozvánke ako čas začiatku rokovania VZ by mal prítomným oznámiť počet prítomných hlasov a podiel na základnom imaní. Až následne podľa čl. VIII bod 5 stanov sa navrhuje voľba predsedu VZ, zapisovateľa atď...“ . III.2. Vyjadrenie zúčastnenej osoby: 14. Zúčastnená osoba, ktorou je, uviedla, že správkyňa dedičstva po zosnulom (pôvodný akcionár), a to advokátka, bola oprávnená (okrem iného) na všetky úkony nevyhnutné na zachovanie hodnoty dedičstva, kam patria aj úkony spojené s právami akcionára vrátane oprávnenia zvolať valné zhromaždenie, čo aj od sťažovateľky požadovala a v tejto súvislosti prebehla medzi nimi rozsiahla komunikácia. Sťažovateľka však vyžadovala na vyhovenie tejto žiadosti splnenie povinností, ktoré nemajú oporu v platnom právnom stave a ich cieľom bolo zamedziť zvolaniu valného zhromaždenia. Po právoplatne skončenom dedičskom konaní nadobudla akcie poručiteľa do vlastníctva (zúčastnená osoba), ktorá sa pripojila k žiadosti správkyne dedičstva o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia. Následne sa niekoľko mesiacov bezúspešne domáhala zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia. Až po márnom uplynutí lehoty podľa § 181 ods. 2 Obchodného zákonníka si zúčastnená osoba svoje právo uplatnila prostredníctvom súdu, ktorý jej napadnutým uznesením vyhovel. Zúčastnená osoba v zmysle stanovených podmienok zabezpečila zverejnenie oznámenia o konaní mimoriadneho valného zhromaždenia v najskoršom možnom termíne tak, aby dodržala lehotu na jeho zvolanie (i keď táto uplynula počas veľkonočných sviatkov), teda postupovala v súlade s § 184 ods. 5 Obchodného zákonníka. 15. Pokiaľ sťažovateľka tvrdí, že nemala možnosť rozporovať skutkové tvrdenia zúčastnenej osoby v súdnom konaní, tak ústavná sťažnosť žiadne také skutkové tvrdenia neobsahuje. Navyše ide o mimosporové konanie. Posúdenie splnenia podmienok podľa § 181 ods. 1 Obchodného zákonníka (či išlo o zodpovedajúcu výzvu) je na právnom posúdení konajúceho súdu, ktorý uvedené aj vykonal. Zúčastnená osoba ako jeden z najväčších akcionárov mala preukázateľné dôvody na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia s bodom programu odvolanie a voľba členov dozornej rady sťažovateľky aj bez bližšieho zdôvodnenia. V ďalšom zúčastnená osoba poukázala na viaceré pochybenia v činnosti dozornej rady a predstavenstva sťažovateľky (výrazný pokles tržieb, odstúpenie člena predstavenstva, nevymenovanie člena predstavenstva, odstúpenie člena dozornej rady, odpredaj majetku sťažovateľky), ktoré môžu mať negatívny vplyv na sťažovateľku, ku ktorým došlo od smrti poručiteľa. 16. Súčasne zúčastnená osoba nesúhlasí s rozhodnutím ústavného súdu o dočasnom opatrení v tejto veci, ktoré zmarilo celé napadnuté rozhodnutie, a to bez ohľadu na to, ako celé konanie pred ústavným súdom dopadne. Ústavný súd rozhodol „ultra petit“ . 17. Pokiaľ ide o účastníctvo v konaní podľa § 304 písm. g) CMP, podľa zúčastnenej osoby ide jednoznačne o konanie s jediným účastníkom konania, ktorým je menšinový akcionár, resp. akcionári. Samotná spoločnosť týmto účastníkom nie je, a preto je neopodstatnené tvrdenie sťažovateľky o odňatí jej práva vyjadriť sa k návrhu na poverenie k zvolaniu mimoriadneho valného zhromaždenia, ktoré je základom ústavnej sťažnosti. Zo znenia § 304 a nasl. CMP vyplýva, že účastníctvo v ňom definované nie je, teda platí § 7 ods. 1 CMP, že účastníkom je ten, koho predmetný zákon za účastníka označuje. V tomto prípade však neoznačuje nikoho, a preto je potrebné rešpektovať Obchodný zákonník, ktorý v § 181 ods. 3 normuje, kto je navrhovateľom podľa § 304 písm. g) CMP, ale o odporcoch mlčí. Okrem uvedeného ide výslovne o návrhové konanie, teda je vylúčená aplikácia § 7 ods. 2 CMP. Keďže sťažovateľka nie je účastníkom dotknutého súdneho konania, nie je legitimovaná ani na podanie ústavnej sťažnosti. 18. Pokiaľ ide o argumentáciu sťažovateľky, že sa jej napadnuté rozhodnutie týka aj z dôvodu uloženej povinnosti zaplatiť trovy konania, znášať náklady mimoriadneho valného zhromaždenia a predložiť zoznam akcionárov, ide o autonómne výroky nezávislé od samotného poverenia zvolaním mimoriadneho valného zhromaždenia. Sťažovateľka môže byť účastníkom konania výlučne v rámci povinnosti znášať trovy konania a náklady konania mimoriadneho valného zhromaždenia. 19. Zúčastnená osoba navrhla, aby ústavný súd zrušil dočasné opatrenia v bodoch 3 a 4 uznesenia ústavného súdu č. k. IV. ÚS 175/2022 z 28. marca 2022 a vyslovil, že označené práva sťažovateľky porušené neboli. III.3. Replika sťažovateľky: 20. Sťažovateľka vo svojej replike uviedla, že tvrdenie okresného súdu, že konanie o návrhu akcionára na vydanie poverenia zvolať valné zhromaždenie je nesporové konanie, je nesprávne. Samotná skutočnosť, že určité konanie je ako typ konania upravené v Civilnom mimosporovom poriadku, neznamená, že ide o nesporové konanie. Tieto konania majú len iný procesný režim, ale každé jednotlivé konanie je potrebné posudzovať podľa jeho skutočnej povahy. 21. Podľa sťažovateľky zákonodarca pri prenesení osobitných typov z Občianskeho súdneho poriadku do Civilného mimosporového poriadku nebol dôsledný, keď pre Civilný mimosporový poriadok preniesol len druhú a tretiu definíciu účastníctva (ten, kto je za účastníka označený a koho práva môžu byť dotknuté), pričom pre uvedené osobitné typy konania, na ktoré nie je použiteľná druhá a tretia definícia účastníctva, bola podľa právnej úpravy Občianskeho súdneho poriadku použiteľná prvá definícia účastníctva (žalobca a žalovaný). Nebolo cieľom zákonodarcu meniť účastníctvo v konaní v niektorých otázkach právnických osôb; tu je dokonca potrebné poukázať na to, že typy konania upravené v § 304 písm. h) až k) CMP (ktoré sú typicky sporové) neboli upravené ako osobitné typy konaní podľa Občianskeho súdneho poriadku. 22. V tomto smere tiež sťažovateľka poukázala na okolnosť (vo vzťahu k tvrdeniu, že nebola účastníkom konania), že okresný súd vyznačil doložku právoplatnosti podľa dátumu doručenia sťažovateľke. Okresný súd teda jednoznačne považoval sťažovateľku za účastníka daného súdneho konania. 23. Dotknutý typ súdneho konania v podstate predstavuje predloženie sporu medzi akcionárom a spoločnosťou súdu na rozhodnutie. Môže teda dôjsť k značnému zásahu do práv spoločnosti, ako aj jednotlivých akcionárov, ktorých záujmy má spoločnosť tiež chrániť, a preto je neprípustné, aby súd takýto spor rozhodol len na základe tvrdení a dôkazov predložených jednou stranou (akcionárom) bez umožnenia druhej strane (spoločnosti) zaujať akýkoľvek postoj. Ak by konanie o vydaní poverenia malo prebiehať len za účasti navrhovateľa, reálne by tak ktokoľvek (kto nie je akcionárom) mohol získať zoznam akcionárov (ktorý nie je verejne dostupný) – stačilo by mu písomne požiadať spoločnosť o zvolanie valného zhromaždenia a túto listinu (žiadosť o zvolanie valného zhromaždenia) predložiť súdu (bez napr. odpovede spoločnosti o tom, že nejde o akcionára). 24. Sťažovateľka tiež tvrdí, že okresný súd uvádza nepravdu vo svojom vyjadrení, že v napadnutom uznesení preveril splnenie podmienok podľa § 181 ods. 6 Obchodného zákonníka. V napadnutom uznesení okresný súd len konštatuje, že zúčastnená osoba bola akcionárom viac ako tri mesiace pred uplynutím lehoty na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia (tu dokonca ani nie je zrejmé, k akému dátumu podľa súdu mala daná lehota uplynúť); vôbec sa však nezaoberal tým podstatným podľa uvedeného § 181 ods. 6 Obchodného zákonníka, a to či zúčastnená osoba túto skutočnosť preukázala sťažovateľke. Zároveň je zrejmé, že okresný súd vychádzal len z listín predložených akcionárom bez možnosti sťažovateľky vyjadriť sa k týmto listinám, teda zistiť, či tieto listiny sú pravé, či neboli pozmenené a pod. 25. Pokiaľ okresný súd poukazuje na to, že jeho rozhodnutie nad rámec návrhu navrhovateľa nevylučuje § 40 CMP, ide o zjavnú nepravdu. Vo všeobecnosti platí zákaz prekročiť žalobný návrh (§ 216 CSP, ktorý s poukazom na § 2 CMP je aplikovateľný aj na konanie podľa Civilného mimosporového poriadku). Ustanovenie § 216 CSP umožňuje prekročiť žalobný návrh len vtedy, ak určitý spôsob usporiadania vzťahu medzi stranami vyplýva z osobitného predpisu, čo nie je a ani nemôže byť tento prípad. Osobitne § 181 ods. 3 Obchodného zákonníka stanovuje, že ak spoločnosť vydala akcie na meno, súd na návrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 uloží členom predstavenstva povinnosť poskytnúť na zabezpečenie konania valného zhromaždenia povereným akcionárom zoznam akcionárov. Uvedenú povinnosť možno uložiť len na návrh a len ak spoločnosť vydala akcie na meno. V prípade sťažovateľky nebol podaný takýto návrh a sťažovateľka ani nevydala žiadne akcie na meno. 26. Podľa názoru sťažovateľky argumentácia okresného súdu o tom, že zoznam akcionárov je potrebný na vedenie valného zhromaždenia, je taktiež nesprávna. Okresný súd totiž napadnutým uznesením uložil povinnosť poskytnúť zoznam akcionárov v lehote 15 dní od právoplatnosti a vykonateľnosti napadnutého uznesenia. Pre účely účasti akcionárov je relevantný takzvaný rozhodujúci deň v zmysle § 180 ods. 2 Obchodného zákonníka. Tým, že sťažovateľka je verejnou akciovou spoločnosťou, je týmto rozhodujúcim dňom tretí deň predchádzajúci konaniu valného zhromaždenia. 27. Ak by aj takýto výrok bolo možné naformulovať, prakticky je nevykonateľný (inak než dobrovoľne), keďže návrh na exekúciu by bolo možno podať až po treťom dni pred konaním valného zhromaždenia a reálne valné zhromaždenie skončí skôr, než bude vôbec vydané poverenie na vykonanie exekúcie. 28. Sťažovateľka uviedla, že po vydaní napadnutého uznesenia umožnila zúčastnenej osobe splniť povinnosti potrebné na zvolanie valného zhromaždenia, keďže jej oznámenie o zvolaní valného zhromaždenia na 16. apríl 2022 zverejnila na svojej internetovej stránke, aby mohla byť splnená podmienka riadneho zvolania valného zhromaždenia podľa predposlednej vety § 184 ods. 3 Obchodného zákonníka. 29. Pokiaľ ide o vyjadrenie zúčastnenej osoby, toto vyjadrenie obsahuje značné množstvo tvrdení, ktoré však nemajú byť predmetom prieskumu ústavným súdom, keďže predmetom posúdenia ústavným súdom je to, či postupom okresného súdu došlo k porušeniu práva na spravodlivé súdne konanie, najmä či okresný súd bol povinný pred vydaním rozhodnutia doručiť návrh zúčastnenej osoby sťažovateľke a umožniť je uplatniť prostriedky procesnej obrany proti takémuto návrhu. 30. Medzi sťažovateľkou a zúčastnenou osobou existoval spor o tom, či mala sťažovateľka zvolať valné zhromaždenie, pričom sťažovateľka očakávala, že tento spor bude rozhodnutý podľa práva a hlavne v kontradiktórnom konaní. IV. Posúdenie dôvodnosti ústavnej sťažnosti 31. Podstata námietok sťažovateľky v súvislosti s namietaným porušením jej základného práva na súdnu ochranu, základného práva vyjadriť sa ku všetkým vykonávaným dôkazom a práva na spravodlivé súdne konanie je založená na argumentácii o odopretí prístupu k súdnemu konaniu, čo vyplýva predovšetkým zo skutočnosti, že okresný súd sťažovateľku ako účastníka konania v konaní o návrhu na poverenie akcionára zvolať mimoriadne valné zhromaždenie nevyzval na vyjadrenie k návrhu (nijako ju neoboznámil s týmto návrhom) a rozhodol výlučne na základe skutkových tvrdení akcionára (zúčastnenej osoby), ktoré pokladal za nesporné a ktoré sťažovateľka v ústavnej sťažnosti rozporovala. Nesprávnosť a nezákonnosť postupu okresného súdu je umocnená skutočnosťou, že proti napadnutému uzneseniu nie je prípustné odvolanie. 32. Podstata základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy spočíva v tom, že každý sa môže domáhať ochrany svojich práv na súde. Do obsahu základného práva na súdnu a inú právnu ochranu patrí aj právo každého na to, aby sa v jeho veci rozhodovalo podľa relevantnej právnej normy, ktorá môže mať základ v platnom právnom poriadku Slovenskej republiky alebo v takých medzinárodných zmluvách, ktoré Slovenská republika ratifikovala a boli vyhlásené spôsobom, ktorý predpisuje zákon (IV. ÚS 77/02). 33. Súčasne má každý právo na to, aby sa v jeho veci vykonal ústavne súladný výklad aplikovanej právnej normy, ktorý predpokladá použitie ústavne súladne interpretovanej platnej a účinnej normy na zistený stav veci. Všeobecný súd musí vykladať a používať ustanovenia na vec sa vzťahujúcich zákonných predpisov v súlade s účelom základného práva na súdnu ochranu. Aplikáciou a výkladom týchto ustanovení nemožno toto ani iné základné práva obmedziť spôsobom zasahujúcim do ich podstaty a zmyslu. 34. Výklad a aplikácia zákonných predpisov zo strany všeobecných súdov musí byť preto v súlade s účelom základného práva na súdnu ochranu, ktorým je poskytnutie materiálnej ochrany zákonnosti tak, aby bola zabezpečená spravodlivá ochrana práv a oprávnených záujmov účastníkov konania. Aplikáciou a výkladom týchto ustanovení nemožno obmedziť toto základné právo v rozpore s jeho podstatou a zmyslom (IV. ÚS 77/02, IV. ÚS 214/04, II. ÚS 249/2011, IV. ÚS 295/2012). 35. Uvedené východiská bol povinný dodržiavať v konaní a pri rozhodovaní v napadnutej veci aj okresný súd, a preto bolo úlohou ústavného súdu posúdiť, či ich skutočne všeobecný súd rešpektoval, a to minimálne v takej miere, ktorá je z ústavného hľadiska akceptovateľná a udržateľná. 36. Z napadnutého uznesenia okresného súdu vyplýva záver, že zúčastnená osoba ako jeden z akcionárov sťažovateľky, ktorého menovitá hodnota akcií presahuje päť percent základného imania, podala okresnému súdu návrh na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia, ktorému okresný súd vyhovel. Okresný súd tak učinil len na základe skutočností tvrdených v návrhu zúčastnenej osoby bez oboznámenia sťažovateľky s týmto návrhom, bez nariadenia pojednávania. Napadnuté uznesenie, proti ktorému nie je prípustné odvolanie, následne doručil sťažovateľke. Z vyjadrenia okresného súdu vyplynulo, že tento typ konania považoval okresný súd, poukazujúc na hmotnoprávnu úpravu obsiahnutú v Obchodnom zákonníku za mimosporové konanie prebiehajúce bez odporcu ako ďalšieho účastníka, konanie výlučne jednoosobové, ktoré začína len na návrh oprávneného subjektu, v danom prípade akcionára, ktorý predtým neúspešne inicioval zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia u predstavenstva akciovej spoločnosti (sťažovateľky). 37. Podľa § 304 písm. f) CMP konaním v niektorých veciach právnických osôb je konanie o poverení zvolať valné zhromaždenie. Podľa § 306 CMP konanie podľa § 304 písm. c) až j) sa začína na návrh. Podľa § 7 ods. 1 CMP účastníkom je ten, koho zákon za účastníka označuje. Podľa ods. 2 tohto ustanovenia v konaniach, ktoré možno začať aj bez návrhu, je účastníkom aj ten, o koho právach a povinnostiach sa má konať. 38. V danej veci je zásadnou a spornou otázka, kto je v konaní o poverení zvolať valné zhromaždenie účastníkom konania, od čoho sa odvíjajú práva a povinnosti, ktoré z účastníctva v dotknutom súdnom konaní vyplývajú. Uvedená právna otázka vyvstala predovšetkým zo skutočnosti, že Civilný mimosporový poriadok neoznačuje žiadne osoby za účastníkov v konaniach podľa § 304 CMP. 39. Ústavný súd konštatuje, že v konaní podľa § 304 písm. f) CMP nie je možné použiť znenie § 7 ods. 1 CMP (ako to tvrdí zúčastnená osoba) pri jeho výklade obmedzenom na ponímanie „zákona“ označujúceho účastníka (účastníkov) na samotný Civilný mimosporový poriadok, keďže (ako už bolo uvedené) konkrétna úprava pre tento typ konania v označenom zákone absentuje. Keďže ide o návrhové konanie, nie je možné použiť ani § 7 ods. 2 CMP (v jeho úplnom znení). 40. Kto je aktívne legitimovaný na podanie návrhu na začatie konania o poverení zvolať valné zhromaždenie, vyplýva priamo z hmotnoprávneho predpisu, teda z § 181 ods. 3 Obchodného zákonníka. V dôsledku absencie explicitného riešenia v procesnom predpise (Civilnom mimosporovom poriadku) je potrebné výkladovo riešiť otázku, či ide o konanie s jedným účastníkom alebo kto je ďalším účastníkom tohto konania. 41. Aj keď ide z hľadiska procesného kódexu ako formálneho prameňa práva o nesporové konanie, je v ňom ako predpoklad (pozitívneho alebo negatívneho) rozhodnutia podľa § 181 ods. 3 Obchodného zákonníka potrebné posúdiť otázku (zohľadniac reálie a špecifiká konkrétneho prípadu), či došlo k porušeniu povinnosti predstavenstva akciovej spoločnosti zvolať mimoriadne valné zhromaždenie podľa § 181 ods. 2 Obchodného zákonníka (čo môže byť sporné, resp. predstavenstvom rozporované). K takému posúdeniu dochádza v situácii, keď predstavenstvo nemá všeobecnú právnu subjektivitu ani pre tento typ konania osobitne ustanovenú spôsobilosť byť účastníkom konania. Jediným rozumným a ústavne udržateľným riešením usporiadania procesných vzťahov, vychádzajúcim pri otázke účastníctva v predmetnom konaní z hmotnoprávnej úpravy vo vzťahu k § 7 CMP je preto záver, že účastníkom konania o poverení zvolať valné zhromaždenie je aj dotknutá akciová spoločnosť, ktorej je predstavenstvo štatutárnym orgánom riadiacim jej činnosť a konajúcim v jej mene (§ 181 ods. 1 Obchodného zákonníka). 42. Uvedený záver je spôsobilý zabezpečiť, že predstavenstvo a jeho prostredníctvom akciová spoločnosť (v materiálnych konzekvenciách aj ostatní akcionári okrem akcionára uchádzajúceho sa o poverenie zvolať valné zhromaždenie) nie je v konaní o poverenie zvolať valné zhromaždenie bezprávnym subjektom konfrontovaným až s rozhodnutím, ktoré ak vyznie v prospech navrhujúceho akcionára, nie je možné napadnúť odvolaním (§ 59 ods. 1 CMP). Ustanovenie § 7 ods. 1 CMP je teda pri jeho ústavne konformnom výklade zodpovedajúcom materiálnym parametrom čl. 46 ods. 1 ústavy a kontextuálne čl. 2 a čl. 4 CMP potrebné použiť tak, že za „zákon“ sa považuje aj Obchodný zákonník, a na jeho základe tak, že účastníkom konania je aj dotknutá akciová spoločnosť. Alternatívou interpretačného postupu s rovnakým výsledkom je použitie § 7 ods. 2 CMP reštriktívne, teda s teleologickou redukciou úvodnej slovnej formulácie „V konaniach, ktoré možno začať aj bez návrhu“. 43. Overením takého záveru je aj samotný zmysel ( ratio legis ) § 59 ods. 1 CMP v jeho záverečnej časti, teda pri negatívnom vymedzení prípustnosti odvolania proti rozhodnutiu súdu prvej inštancie vo veci samej, ktoré sa týka práve uznesenia o poverení účastníka zvolaním valného zhromaždenia podľa § 304 písm. f) tohto zákona. Je totiž zrejmé, že v takom prípade súd návrhu vyhovel a aj z povahy úpravy podľa § 181 ods. 3 Obchodného zákonníka vyplýva, že také vyhovenie vylučuje oprávnenie úspešného účastníka (navrhovateľa) na podanie odvolania aj bez výslovného zákonného zákazu (odvolanie by smerovalo v neprospech jeho samého). Dotknutá úprava je potrebná preto, lebo konanie má aj ďalšieho účastníka, ktorým vzhľadom na už popísanú otázku právnej subjektivity môže byť len akciová spoločnosť, v mene ktorej koná predstavenstvo ako jej štatutárny orgán. 44. Naopak, postup, pri ktorom nie je akciová spoločnosť považovaná za účastníka konania o poverenie zvolať valné zhromaždenie (a nie je jej teda ani doručený návrh na začatie konania na vyjadrenie sa k nemu), je ústavne neudržateľný, keďže za účastníka konania nie je považovaný subjekt, ktorý v uvedenom postavení je a ktorého právo na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy (ako aj podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru) je tým porušené s relevantnou intenzitou zodpovedajúcou kasačnému nálezu ústavného súdu vo vzťahu k uzneseniu o poverení na zvolanie valného zhromaždenia akciovej spoločnosti. 45. Vzhľadom na uvedené ústavný súd dospel k záveru, že napadnutým uznesením okresný súd odoprel sťažovateľke možnosť, aby mohla právne účinným spôsobom obhájiť svoje tvrdenia a predostrieť svoju argumentáciu v súdnom konaní, ktorého výsledkom bolo zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia jedným z akcionárov, čím boli porušené jej základné právo na súdnu ochranu zaručené v čl. 46 ods. 1 ústavy, základné právo vyjadriť sa ku všetkým vykonávaným dôkazom podľa čl. 48 ods. 2 ústavy a právo na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru, ako to je uvedené v bode 1 výroku tohto rozhodnutia. 46. Pokiaľ sa okresný súd vo vyjadrení k ústavnej sťažnosti odvoláva pri obhajobe svojho rozhodnutia na komentár k Obchodnému zákonníku, ústavnému súdu sa žiada z hľadiska dostupných právnoaplikačných informácií dodať, že okresný súd riešenie predmetnej otázky nekonfrontuje s komentárom k Civilnému mimosporovému poriadku, teda k procesnému predpisu, ktorým sa konanie o poverení zvolať valné zhromaždenia akciovej spoločnosti bezprostredne riadi a ktorý (komentár) rieši problém opačne, vo výsledku zhodne s týmto nálezom (SMYČKOVÁ, R., ŠTEVČEK, M., TOMAŠOVIČ, M., KOTRECOVÁ, a kol. Civilný mimosporový poriadok. 1. vydanie. Bratislava : C. H. Beck. 2017, s. 909, 912.). 47. Ústavný súd v súvislosti s návrhom sťažovateľky na zrušenie napadnutého rozhodnutia a vrátenie veci okresnému súdu dospel k záveru, že pre dosiahnutie nápravy vo veci je nevyhnutné, aby tomuto návrhu vyhovel (výrok 2). Okresný súd je v ďalšom konaní vo veci podľa § 134 ods. 1 zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len,,zákon o ústavnom súde“) viazaný právnymi názormi ústavného súdu vyjadrenými v tomto náleze. 48. Pokiaľ ide o návrh zúčastnenej osoby na zrušenie výrokov 3 a 4 uznesenia ústavného súdu č. k. IV. ÚS 175/2022 z 29. marca 2022, ktorými ústavný súd pozitívne rozhodol o dočasných opatreniach na základe návrhu sťažovateľky, vzhľadom na skutočnosť, že ústavný súd týmto nálezom rozhodol vo veci samej, tieto dočasné opatrenia zanikajú ex lege právoplatnosťou tohto rozhodnutia (§ 131 ods. 1 zákona o ústavnom súde). Ústavný súd nevidel dôvody, pre ktoré by zrušil tieto dočasné opatrenia pred rozhodnutím vo veci samej. Ďalšie skutkové okolnosti, ktoré podaniu návrhu na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia zúčastnenou osobou predchádzali a ktoré vyčerpávajúco uviedla vo svojom vyjadrení k ústavnej sťažnosti (a predložila dôkazy), mali byť predmetom posúdenia v konaní pred okresným súdom. Ústavný súd opakovane judikoval, že v konaní o ústavnej sťažnosti podľa čl. 127 ods. 1 ústavy v zásade nie je skutkovým súdom, ktorý by vykonával dokazovanie na zistenie skutkového stavu, ktorým by mohol či mal odhaľovať pravdivosť skutkových tvrdení (I. ÚS 200/2011). Táto úloha prináleží všeobecnému súdu. V. Trovy konania 49. Ústavný súd priznal sťažovateľke (§ 73 ods. 3 zákona o ústavnom súde) nárok na náhradu trov konania v celkovej sume 616,38 eur, čo spolu s daňou z pridanej hodnoty predstavuje sumu 739,66 eur. 50. Pri výpočte trov právneho zastúpenia sťažovateľky ústavný súd vychádzal z vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb v znení neskorších predpisov. Základná sadzba odmeny za úkon právnej služby uskutočnený v roku 2022 je vo výške 193,83 eur a hodnota režijného paušálu je vo výške 11,63 eur. Sťažovateľke vznikol nárok na náhradu trov konania za tri úkony právnej služby uskutočnené v roku 2022 (prevzatie a príprava zastúpenia, podanie ústavnej sťažnosti ústavnému súdu a vyjadrenie k stanovisku okresného súdu). 51. Priznanú náhradu trov právneho zastúpenia je okresný súd povinný uhradiť na účet právneho zástupcu sťažovateľky (§ 62 zákona o ústavnom súde v spojení s § 263 CSP) označeného v záhlaví tohto nálezu v lehote dvoch mesiacov od právoplatnosti tohto nálezu. P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu ústavného súdu nemožno podať opravný prostriedok. V Košiciach 26. mája 2022 Ladislav Duditš predseda senátu
Hlavná stránka · Zásady ochrany osobných údajov · Zmluvné podmienky