Prihlásiť sa
ECLIECLI:SK:USSR:2019:PL.US.37.2018.1
Dátum rozhodnutia05.12.2018
SúdÚstavný súd Slovenskej republiky
Spisová značkaPL. ÚS 37/2018
Zdroj (PDF)www.ustavnysud.sk
Forma rozhodnutiaUznesenie
Heslásúlad právnych predpisov
Citované rozhodnutia PL. ÚS 7/04, IV. ÚS 275/07, PL. ÚS 12/2012, PL. ÚS 7/2012, PL. ÚS 29/2015, PL. ÚS 37/2015, PL. ÚS 11/2016

Text rozhodnutia

Uznesenie
Ústavný súd Slovenskej republiky
sp.zn.: PL. ÚS 37/2018
datum: 05.12.2018

SLOVENSKÁ REPUBLIKA

U Z N E S E N I E

Ústavného súdu Slovenskej republiky

PL. ÚS 37/2018-13

Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí 5. decembra 2018 v pléne zloženom z predsedu Milana Ľalíka a zo sudcov Jany Baricovej, Petra Brňáka, Miroslava Duriša, Ľudmily Gajdošíkovej, Sergeja Kohuta, Jany Laššákovej, Mojmíra Mamojku, Lajosa Mészárosa (sudca spravodajca), Marianny Mochnáčovej, Ladislava Orosza a Rudolfa Tkáčika predbežne prerokoval návrh Krajského súdu v Bratislave, zastúpeného predsedníčkou senátu JUDr. Andreou Sedlačkovou, na začatie konania podľa čl. 125 ods. 1 písm. a) Ústavy Slovenskej republiky o súlade § 768db zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov s čl. 1 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a takto

r o z h o d o l :

Návrh Krajského súdu v Bratislave p r i j í m a na ďalšie konanie.

O d ô v o d n e n i e :

I.

Skutkový stav a obsah návrhu

1. Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) bol 22. novembra 2017 doručený návrh Krajského súdu v Bratislave (ďalej aj „krajský súd“) na začatie konania podľa čl. 125 ods. 1 písm. a) Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) o súlade § 768db zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) s čl. 1 ods. 1 ústavy najmä preto, že podľa presvedčenia krajského súdu dané ustanovenie má retroaktívne umožňovať dodatočné žaloby akcionárov nástupníckej spoločnosti o doplatok výmenného pomeru akcií proti nástupníckej spoločnosti po fúzii.

2. Z obsahu návrhu a pripojeného spisu krajského súdu vyplynulo, že v roku 2002 došlo k zmluvnému zlúčeniu spoločností (a) a (b) s tým, že sa neskôr premenovala na (c) –

bol akcionárom (b) pred schválením zlúčenia a po ňom sa stal aj akcionárom nástupníckej spoločnosti (c) –

3. je presvedčený, že výmenný pomer akcií nebol primeraný, a tak mu patrí náhrada ich hodnoty. V roku 2003 podal na súdoch z tohto dôvodu tri žaloby: (i) Žalobu o neplatnosť zlučovacieho valného zhromaždenia vedenú na Krajskom súde v Bratislave pod sp. zn. 9 Cbs 29/03, (ii) žalobu o plnenie – o priznanie práva na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku, ktorá je vedená pod sp. zn. 7 Cb 9/2006 na Krajskom súde v Bratislave a z ktorej vzišlo podanie prerokúvané ústavným súdom, a (iii) rovnakú žalobu o plnenie na Okresnom súde Bratislava I, ktorá bola vedená pod sp. zn. 28 Cb 84/2008. Prvá žaloba bola zamietnutá, čo potvrdil v tretej inštancii aj Najvyšší súd Slovenskej republiky zamietacím dovolacím rozsudkom sp. zn. 1 Obdo V 79/2006 (R 26/2010).

4. Zo žaloby o plnenie vedenej na Okresnom súde Bratislava I pod sp. zn. 28 Cb 84/2008 vzišli dva návrhy na posúdenie súladu § 768db Obchodného zákonníka. Prvé podanie odmietol ústavný súd uznesením sp. zn. PL. ÚS 7/2012 z toho dôvodu, že uznesenie o prerušení nebolo právoplatné, pretože bolo proti nemu podané odvolanie. Druhé podanie bolo odmietnuté uznesením sp. zn. PL. ÚS 29/2015, pretože v konaní na všeobecnom súde žalobca neuhradil súdny poplatok a súd sa tiež nevysporiadal s námietkou litispendecie, teda s námietkou, že vo veci sa už koná na krajskom súde, z ktorej vzišiel teraz prerokúvaný súlad. Ústavný súd sa dotkol aj tejto veci vedenej krajským súdom pod sp. zn. 7 Cb 9/2006, kde nálezom sp. zn. IV. ÚS 275/07 zrušil zastavenie veci pre nezaplatenie súdneho poplatku.

5. Krajský súd nevydal vo veci zatiaľ žiadne meritórne rozhodnutie. Zo žaloby a vyjadrenia žalovanej je však zrejmé, že žalobca tvrdí, že už podľa pôvodného ustanovenia § 218i Obchodného zákonníka mal ako akcionár pôvodnej a nástupníckej spoločnosti právo na doplatenie hodnoty. Naopak, žalovaná tvrdí, že takéto právo podľa § 218i Obchodného zákonníka nejestvovalo a § 768db Obchodného zákonníka je retroaktívny, a preto protiústavný. Žalovaná nástupnícka spoločnosť sama dala podnet na posúdenie súladu krajskému súdu, ktorý sa s ním stotožnil a vzal ho za vlastný.

6. Podstatou veci, ako to z argumentácie krajského súdu vyplýva, je posúdenie súladu § 768db Obchodného zákonníka, ktorý explicitne priznáva nárok na výmenný pomer pre akcionárov nástupníckej spoločnosti, s tým, že ide o namietanú pravú retroaktivitu, pretože ustanovenie umožňuje podať žalobu týkajúcu sa starších zlúčení do 1 roka od nadobudnutia účinnosti danej novely, čím vlastne dáva akcionárom proti spoločnosti nové právo, ktoré v čase zlúčenia neexistovalo.

7. Vzhľadom na uvedené dôvody krajský súd v závere svojho návrhu žiada, aby ústavný súd po prijatí návrhu na ďalšie konanie nálezom takto rozhodol:

„Ustanovenie § 768db Obchodného zákonníka účinné od 1.1.2008 nie je v súlade s čl. 1 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky.“

II.

Znenie napadnutého ustanovenia

8. Predmetom návrhu krajského súdu je posúdenie ústavnosti ustanovenia § 768db Obchodného zákonníka: „(1) Akcionár nástupníckej spoločnosti, na ktorú pri zlúčení spoločností podľa doterajších predpisov prešlo alebo prechádza imanie zanikajúcich spoločností, má právo uplatniť si právo na vyrovnanie podľa § 218i ods. 1, ak

a) bol akcionárom niektorej zo spoločností podieľajúcej sa na zlúčení v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o zlúčení spoločností a do podania návrhu na súd nepreviedol žiadne akcie nástupníckej spoločnosti, a

b) nevzdal sa práva na vyrovnanie.

(2) Návrh na začatie konania podľa odseku 1 možno podať najneskôr do jedného roka odo dňa nadobudnutia účinnosti tohto zákona.

(3) Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo alebo prizná právo na peňažný doplatok, je pre nástupnícku spoločnosť v určení priznaného práva akcionára záväzné aj voči ostatným akcionárom a nástupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárom rovnaký peňažný doplatok.“

III.

K prijatiu návrhu na ďalšie konanie

9. Podľa čl. 125 ods. 1 písm. a) ústavy ústavný súd rozhoduje o súlade zákonov s ústavou.

9.1 Článok 144 ods. 2 ústavy znie: Ak sa súd domnieva, že iný všeobecne záväzný právny predpis, jeho časť alebo jeho jednotlivé ustanovenie, ktoré sa týka prejednávanej veci, odporuje ústave, ústavnému zákonu, medzinárodnej zmluve podľa čl. 7 ods. 5 alebo zákonu, konanie preruší a podá návrh na začatie konania na základe čl. 125 ods. 1. Právny názor ústavného súdu obsiahnutý v rozhodnutí je pre súd záväzný.

9.2 Podľa § 37 ods. 1 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) ak osoby uvedené v § 18 ods. 1 písm. a) až f) dospejú k názoru, že právny predpis nižšej právnej sily nie je v súlade s právnym predpisom vyššej právnej sily, môžu podať ústavnému súdu návrh na začatie konania. Podľa § 18 ods. 1 písm. d) zákona o ústavnom súde ústavný súd začne konanie, ak návrh podá súd, v súvislosti so svojou rozhodovacou činnosťou.

10. Ústavný súd podľa § 25 ods. 1 zákona o ústavnom súde každý návrh predbežne prerokuje na neverejnom zasadnutí bez prítomnosti navrhovateľa. Pri predbežnom prerokovaní každého návrhu ústavný súd skúma, či dôvody uvedené v § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde nebránia jeho prijatiu na ďalšie konanie. Podľa tohto ustanovenia návrhy vo veciach, na ktorých prerokovanie nemá ústavný súd právomoc, návrhy, ktoré nemajú náležitosti predpísané zákonom, neprípustné návrhy alebo návrhy podané niekým zjavne neoprávneným môže ústavný súd na predbežnom prerokovaní odmietnuť uznesením bez ústneho pojednávania.

11. Ústavný súd konštatuje, že návrh spĺňa formálne kritériá požadované zákonom o ústavnom súde tak, ako ich vo vzťahu ku konkrétnej kontrole interpretuje ústavný súd: Uznesenie o prerušení je právoplatné, súdny poplatok je uhradený, návrh je riadne odôvodnený samostatne, nielen v uznesení o prerušení konania.

12. Predmetná vec je konkrétnou kontrolou ústavnosti, v rámci ktorej všeobecný súd môže iniciovať konanie o súlade, ak má pochybnosti o ústavnosti aplikovanej normy. Všeobecný súd je však oprávnený napadnúť len také ustanovenie zákona, ktorého použitie (teda nutnosť subsumpcie zisteného skutkového stavu pod právnu normu vyjadrenú v danom ustanovení) možno v konaní pred všeobecným súdom rozumne očakávať (PL. ÚS 12/2012). Predpokladom je teda tzv. prejudicialita napadnutej normy v konaní všeobecného súdu. Prejudicialita chýba, ak je zjavné, že aplikácia napadnutého ustanovenia v konaní všeobecného súdu neprichádza do úvahy napríklad aj preto, že nie sú splnené procesné podmienky (porov. rozhodnutie PL. ÚS 7/04) veci prerokúvanej na všeobecnom súde.

13. Ústavný súd zvýrazňuje, že z hľadiska aplikability napadnutého ustanovenia ako nosnej podmienky konkrétnej kontroly ústavnosti (PL. ÚS 12/2012, PL. ÚS 37/2015) ide o veľmi špecifický prípad, keď aplikabilita môže splývať so samotným meritom veci. Táto zvláštnosť vyplýva zo skutočnosti, že napadnutá norma je podľa doterajších poznatkov k norme aplikovanej doplňujúcou, v podstate výkladovou. Napriek tomuto špecifiku konanie po prijatí veci poskytne dostatočne pevný právny základ na posúdenie veci vrátane všetkých procesných štandardov spočívajúcich v možnosti účastníkov vyjadriť sa k veci.

14. Ústavný súd vychádza z konceptu dialógu medzi súdmi a tzv. živého práva (PL. ÚS 11/2016) a vníma, že súdy už tretíkrát požadujú posúdenie súladu napadnutej normy a je aj úlohou ústavného súdu poskytnúť im takú meritórnu a záväznú odpoveď, aby mohli definitívne ustáliť právne pozície žalobcu a žalovaného.

15. Ústavný súd návrh predbežne prerokoval na neverejnom zasadnutí pléna ústavného súdu podľa § 25 ods. 1 zákona o ústavnom súde a konštatuje, že spĺňa procesné podmienky, na základe ktorých ústavný súd môže vec prerokovať a o nej rozhodnúť.

16. Na základe uvedeného ústavný súd v zmysle § 25 ods. 3 zákona o ústavnom súde rozhodol tak, ako to je uvedené vo výroku tohto uznesenia.

P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.

V Košiciach 5. decembra 2018

Hlavná stránka · Zásady ochrany osobných údajov · Zmluvné podmienky