Prihlásiť sa
ECLIECLI:SK:NSSR:2026:5625202567.1
Dátum rozhodnutia26.03.2026
SúdNajvyšší súd Slovenskej republiky
Spisová značka1Ndob/67/2025
Zdroj (PDF)www.nsud.sk
Forma rozhodnutiaUznesenie
Citované predpisy 40/1964 Zb.: § 39, § 151j, § 489
513/1991 Zb.: § 135
371/2004 Z. z.: § 2, § 3
160/2015 Z. z.: § 43
Citované rozhodnutia 6Ndc/15/2019, 4Ndob/11/2021, 5Ndc/13/2024, 8Ndc/7/2025

Text rozhodnutia

Uznesenie
Najvyšší súd Slovenskej republiky
sp.zn.: 1Ndob/67/2025
datum: 26.03.2026

UZNESENIE

Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jany Hullovej a členiek senátu JUDr. Miroslavy Janečkovej a JUDr. Eriky Čanádyovej, v spore žalobkyne GASTRO GLASS TATRY spol. s r.o., so sídlom Nábrežie J. Jánošíka 5, 031 01 Liptovský Mikuláš, IČO: 31 580 513, zastúpenej Advokátska kancelária Sobek s. r. o., so sídlom Přerovská 938/3, 085 01 Bardejov, IČO: 53 519 299, proti žalovanej KAPITAL SERVIS, s.r.o., so sídlom Nábrežie J. Jánošíka 5, 031 01 Liptovský Mikuláš, IČO: 47 118 873, zastúpenej ŠTELLMACHOVÁ & PARTNERS s. r. o., so sídlom Hurbanova 1243/18, 031 01 Liptovský Mikuláš, IČO: 36 861 251, o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam a o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, o nesúhlase Krajského súdu v Banskej Bystrici s postúpením sporu Krajským súdom v Žiline, takto

rozhodol:

P r í s l u š n ý m na konanie a rozhodnutie o odvolaní j e Krajský súd v Žiline.

Odôvodnenie

1. Krajský súd v Banskej Bystrici listom z 30. októbra 2025 predložil spis Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky (ďalej aj „Najvyšší súd SR“ alebo „NS SR“) z dôvodu nesúhlasu s postúpením sporu Krajským súdom v Žiline podľa § 40 v spojení s § 43 ods. 2 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilného sporového poriadku v znení neskorších predpisov (ďalej aj „Civilný sporový poriadok“ alebo „CSP“). Poukázal na to, že Krajský súd v Žiline postúpenie sporu odôvodnil tým, že predmetom konania vo veci samej je určenie vlastníckeho práva žalobkyne k pozemkom a k stavbe v katastrálnom území W. I., ktorého určenia sa žalobkyňa domáha z dôvodu, že druhý konateľ žalobkyne (Ing. Zaid Amro) nemal žiadne informácie o zamýšľanom prevode, ani o podpise kúpnej zmluvy medzi žalobkyňou ako predávajúcou a žalovanou ako kupujúcou (za obe zmluvné strany zmluvu podpísal Ing. Jozef Deák) a išlo o prevod medzi spriaznenými osobami Ing. Jozefa Deáka. Ďalším dôvodom podania určovacej žaloby je skutočnosť, že pred podpisom kúpnej zmluvy boli tieto nehnuteľnosti zaťažené záložným právom v prospech žalovanej, kde zmluvu o zriadení záložného práva podpísal za žalobkyňu ako záložcu a žalovanú ako záložného veriteľa rovnako Ing. Jozef Deák, pričom záložné právo bolo zriadené za účelom zabezpečenia pohľadávok žalovanej z titulu poskytnutia pôžičiek. Žalobkyňa má za to, že v prípade kúpnej zmluvy ide o zastretý právny úkon, ktorý nahrádza výkon záložného práva, čím uzavretiekúpnej zmluvy odporuje § 151j ods. 3 zákona č. 40/1964 Zb. Občianskeho zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej aj „Občiansky zákonník“ alebo „OZ“) a kúpna zmluva je preto neplatná. Okrem toho z kúpnej zmluvy nevyplýva, že nehnuteľnosť bola ohodnotená znaleckým posudkom napriek tomu, že ide o transakciu medzi spriaznenými osobami, preto je podľa názoru žalobkyne konanie zmluvných strán (zastúpených Ing. Deákom) tiež v rozpore s dobrými mravmi. Podľa názoru Krajského súdu v Žiline je z predloženého spisového materiálu zrejmé, že platnosť právnych úkonov (kúpnej zmluvy a zmluvy o zriadení záložného práva) konateľa žalovanej (Ing. Jozefa Deáka) je potrebné posudzovať z hľadiska (ne)porušenia povinnosti konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou v súlade so záujmami spoločnosti a neuprednostňovať svoje záujmy pri nevedomosti druhého konateľa a spoločníka žalobkyne (Ing. Zaid Amro), pričom túto otázku rieši ustanovenie § 135 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodného zákonníka v znení neskorších predpisov (ďalej aj „Obchodný zákonník“ alebo „OBZ“). Podľa názoru Krajského súdu v Žiline je túto otázku vždy potrebné skúmať z hľadiska toho, či nedochádza k stretu záujmov medzi spoločnosťou a jej štatutárnym orgánom a či tento stret je riešiteľný podľa ustanovení Obchodného zákonníka. Ide tak o záväzkové vzťahy medzi štatutárnym orgánom alebo členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou, ktoré sa podľa § 261 ods. 6 OBZ spravujú Obchodným zákonníkom bez ohľadu na povahu účastníka. Samotná kúpna zmluva má pritom súvislosť s podnikateľskou činnosťou strán sporu a podľa § 261 ods. 7 OBZ sa Obchodným zákonníkom spravujú aj vzťahy, ktoré vznikli pri zabezpečení plnenia záväzkov v obchodných záväzkových vzťahoch.

2. S názorom Krajského súdu v Žiline, podľa ktorého ide v danom prípade o obchodnoprávny spor, sa Krajský súd v Banskej Bystrici nestotožnil. Poukázal na ustálenú rozhodovaciu prax Najvyššieho súdu SR, podľa ktorej to, či spor možno definovať ako obchodnoprávny, závisí predovšetkým od právnej povahy (právneho statusu) strán a ich vzťahu, z ktorého spor vznikol. Určujúcou normou je v tomto prípade ustanovenie § 261 OBZ, ktoré obsahuje vymedzenie obchodných záväzkových vzťahov. Z dikcie § 261 ods. 1 OBZ je zrejmé, že na to, aby bolo možné určitý záväzkový vzťah kvalifikovať ako obchodnoprávny, musí byť okrem požiadavky kladenej na povahu subjektov daného vzťahu (musí ísť o podnikateľov) splnená aj požiadavka obchodnoprávnej povahy záväzku (záväzok sa musí týkať ich podnikateľskej činnosti). Krajský súd v Banskej Bystrici ďalej poukázal na to, že podľa obsahu žalobných tvrdení a žalobného návrhu je predmetom sporu, v ktorom bolo odvolaním napadnutým uznesením nariadené neodkladné opatrenie, ochrana vlastníckeho práva, ktorej sa žalobkyňa domáha na podklade tvrdenia o neplatnosti kúpnej zmluvy uzavretej medzi žalobkyňou ako predávajúcou a žalovanou ako kupujúcou, ktoré sú síce podnikateľmi, avšak predmetom sporu nie je nárok vyplývajúci z ich záväzkového vzťahu, keďže žalobkyňa podanou žalobou iniciovala spor o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam. Z vymedzenia predmetu sporu vyplýva, že spor nemá obchodnoprávny charakter, pretože samotný predmet sporu nespadá pod obchodné záväzkové vzťahy (obdobne uznesenia NS SR sp. zn. 4Ndob/11/2021 z 28. júla 2021, sp. zn. 5Ndc/13/2024 z 30. apríla 2024 a sp. zn. 8Ndc/7/2025 z 15. apríla 2025). Krajský súd v Banskej Bystrici tiež zdôraznil, že príslušnosť na konanie nie je možné určovať na základe prípadných predbežných otázok, s ktorými sa súd musí vysporiadať pred rozhodnutím vo veci, ale príslušnosť súdu zakladá hlavný predmet sporu medzi stranami. Predpoklad Krajského súdu v Žiline o možnej aplikácii ustanovenia § 135 ods. 1 OBZ na súdenú vec nie je spôsobilý zmeniť charakter sporu, ktorého predmetom je určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam. Žalobkyňa síce poukázala na to, že spornú kúpnu zmluvu za žalobkyňu aj žalovanú uzatváral Ing. Jozef Deák bez vedomia druhého konateľa žalobkyne, avšak neplatnosť zmluvy vyvodzovala z toho, že kúpna zmluva odporuje § 151j ods. 3 OZ a dobrým mravom pre podhodnotenie ceny. Predmetom sporu nie je žiadny z tzv. absolútnych obchodov vymedzených v § 261 ods. 6 Obchodného zákonníka (ako uvádza Krajský súd v Žiline), teda ani vzťah medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, či medzi štatutárnym orgánom a obchodnou spoločnosťou. Obchodnoprávny charakter sporu nevyplýva ani z § 261 ods. 7 OBZ, keďže jeho predmetom nie sú vzťahy, ktoré vznikli pri zabezpečení plnenia záväzkov v záväzkových vzťahoch, ktoré sa spravujú treťou časťou Obchodného zákonníka. Pokiaľ aj žalobkyňa poukázala na to, že medzi stranami sporu bola uzavretá aj zmluva o zriadení záložného práva, a to pred podpisom kúpnej zmluvy, urobila tak v súvislosti s tvrdením, že žalovaná uzavretím kúpnej zmluvy obišla výkon záložného práva, z čoho vyvodzuje neplatnosť kúpnej zmluvy a svoje vlastnícke právo k nehnuteľnostiam. Na predmetný právny vzťahnemožno aplikovať ani § 262 Obchodného zákonníka a nejde o žiadnu vec obchodnoprávnej agendy uvedenej v prílohe č. 1, časť II písmeno B vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 543/2005 Z. z. o Spravovacom a kancelárskom poriadku pre okresné súdy, krajské súdy, Špecializovaný trestný súd a vojenské súdy (ďalej len „Spravovací a kancelársky poriadok pre súdy“). Podľa názoru Krajského súdu v Banskej Bystrici má predmetný spor občianskoprávny charakter, pretože žalobkyňa sa domáha určenia vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam.

3. Najvyšší súd SR ako súd spoločne nadriadený Krajskému súdu v Banskej Bystrici a Krajskému súdu v Žiline (§ 43 ods. 2 CSP) po posúdení predloženého nesúhlasu s postúpením obchodnoprávneho sporu na odvolacie konanie, dospel k záveru, že nesúhlas Krajského súdu v Banskej Bystrici je dôvodný.

4. Podľa § 13 CSP na konanie v prvej inštancii je miestne príslušný všeobecný súd žalovaného, ak nie je ustanovené inak.

5. Podľa § 15 ods. 1 CSP všeobecným súdom právnickej osoby je súd, v ktorého obvode má právnická osoba adresu sídla.

6. Podľa § 20 písm. a) CSP je namiesto všeobecného súdu žalovaného na konanie príslušný výlučne súd, v ktorého obvode sa nachádza nehnuteľnosť, ak sa spor týka vecného práva k nej.

7. Podľa § 22 písm. c) CSP na konanie v obchodnoprávnych sporoch je príslušný Okresný súd Banská Bystrica pre obvod Krajského súdu v Banskej Bystrici.

8. Podľa § 34 ods. 1 CSP, ak odsek 2 neustanovuje inak, o odvolaní proti rozhodnutiu okresného súdu rozhoduje krajský súd, v ktorého obvode má sídlo okresný súd, ktorý rozhodoval v prvej inštancii.

9. Podľa § 34 ods. 2 písm. a) CSP na konanie o odvolaní proti rozhodnutiu vydanému v konaní podľa § 22 písm. f) a h) a § 23 písm. f) a h) je príslušný Krajský súd v Banskej Bystrici.

10. Podľa § 40 CSP súd aj bez námietky skúma vecnú príslušnosť, kauzálnu príslušnosť a funkčnú príslušnosť počas celého konania; kauzálnu príslušnosť v obchodnoprávnych sporoch súd skúma iba do otvorenia pojednávania alebo predbežného prejednania sporu.

11. Podľa § 43 ods. 1 CSP ak súd postupom podľa § 40 a § 41 zistí, že nie je príslušný, bezodkladne postúpi spor príslušnému súdu bez rozhodnutia a upovedomí o tom žalobcu. Žalovaného upovedomí len vtedy, ak mu už bola žaloba doručená.

12. Podľa § 43 ods. 2 CSP, ak súd, ktorému bol spor postúpený, s postúpením nesúhlasí, bezodkladne predloží súdny spis bez rozhodnutia spoločne nadriadenému súdu na rozhodnutie o príslušnosti; ak ide o spor o miestnu príslušnosť, predloží súdny spis svojmu nadriadenému súdu. Týmto rozhodnutím sú súdy viazané.

13. Podľa § 324 ods. 1 CSP pred začatím konania, počas konania a po jeho skončení súd môže na návrh nariadiť neodkladné opatrenie.

14. Podľa § 324 ods. 2 CSP na konanie o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia je príslušný okresný súd.

15. Podľa § 2 ods. 13 zákona č. 371/2004 Z. z. o sídlach a obvodoch súdov Slovenskej republiky a o zmene zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon č. 371/2004 Z. z.“) sídlom Okresného súdu Liptovský Mikuláš je mesto Liptovský Mikuláš.

16. Podľa § 3 ods. 8 zákona č. 371/2004 Z. z. sídlom Krajského súdu v Žiline je mesto Žilina; jeho obvod tvoria obvody

a) Okresného súdu Liptovský Mikuláš, b) Okresného súdu Martin, c) Okresného súdu Námestovo, d) Okresného súdu Žilina.

17. Pre rozhodnutie tohto sporu o príslušnosť je potrebné zodpovedať otázku, či predmetom konania je občianskoprávny alebo obchodnoprávny nárok. Najvyšší súd SR už vo svojom uznesení sp. zn. 6Ndc/15/2019 z 11. decembra 2019 vyslovil, že pre stanovenie súdnej príslušnosti je vždy významný obsah žaloby, ktorý formuluje žalobca, teda i to, akej súdnej ochrany sa dovoláva. V okolnostiach toho- ktorého prípadu preto nepôjde o prejudikovanie meritórneho rozhodnutia vo veci samej, ale o kritéria určujúce príslušnosť súdu ako jednej z podmienok konania. Zo spisu vyplýva, že žalobkyňa spolu so žalobou o určenie, že je výlučným vlastníkom nehnuteľností bližšie špecifikovaných v žalobnom návrhu (ďalej aj „sporné nehnuteľnosti“ alebo „nehnuteľnosti“), podala tiež návrh na nariadenie neodkladného opatrenia, ktorým sa domáhala uloženia povinnosti žalovanej zdržať sa akéhokoľvek nakladania so spornými nehnuteľnosťami, a to najmä, nie však výlučne, ktoré by viedlo k prevodu, prechodu, predaju, prenájmu, darovaniu, výpožičke, či inému scudzeniu a prenechaniu do užívania sporných nehnuteľností alebo zníženia hodnoty sporných nehnuteľností, a to od doručenia tohto neodkladného opatrenia až do právoplatnosti rozhodnutia vo veci samej. Poukázala na to, že v príslušnej evidencii je ako vlastník sporných nehnuteľností vedená žalovaná, ktorá tak naďalej môže s nehnuteľnosťami nakladať bez vedomia žalobkyne, čím môže zmariť účel predmetnej žaloby. Uvedené podľa žalobkyne predstavuje dôvod dočasne upraviť pomery medzi stranami sporu neodkladným opatrením až do vyriešenia spornosti nárokov vo veci samej. Vydaním neodkladného opatrenia v zmysle návrhu nevznikne žalovanej žiadna škoda, resp. sa ochránia aj práva tretích osôb, na ktoré by mohlo byť prevedené vlastnícke právo k sporným nehnuteľnostiam, či eliminuje sa ich možná škoda. Samotnú žalobu o určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam žalobkyňa odôvodnila tým, že žalovaná sporné nehnuteľnosti nadobudla na základe kúpnej zmluvy, ktorú uzavreli žalobkyňa ako predávajúca a žalovaná ako kupujúca. Žalobkyňa upozornila na to, že išlo o prevod vlastníckeho práva medzi spriaznenými osobami, keď za obe zmluvné strany zmluvu podpísal Ing. Jozef Deák, ktorý je konateľom a spoločníkom žalobkyne a zároveň konateľom žalovanej, pričom jeho G. je spoločníkom žalovanej. Druhý konateľ žalobkyne Ing. Zaid Amro (ktorý za žalobkyňu splnomocnil advokátsku kanceláriu na podanie žaloby a návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia) nemal o zamýšľanom prevode, ani o podpise kúpnej zmluvy žiadne informácie. Ešte pred podpisom kúpnej zmluvy boli sporné nehnuteľnosti zaťažené záložným právom v prospech žalovanej, pričom aj zmluvu o zriadení záložného práva podpísal za žalobkyňu ako záložcu a žalovanú ako záložného veriteľa Ing. Jozef Deák. Záložné právo k sporným nehnuteľnostiam bolo zriadené za účelom zabezpečenia úhrady pohľadávok žalovanej z titulu poskytnutia pôžičiek (podľa názoru žalobkyne fiktívnych). V čl. VI zmluvy o zriadení záložného práva bol upravený výkon záložného práva. Zároveň v čl. II ods. 2.2 kúpnej zmluvy bolo dohodnuté, že kúpna cena bude uhradená započítaním vzájomných pohľadávok na základe osobitnej dohody zmluvných strán. Vzhľadom na existenciu záložného práva žalovanej k sporným nehnuteľnostiam už v čase podpisu kúpnej zmluvy a obsah samotnej kúpnej zmluvy (úhrada kúpnej ceny započítaním) sa žalobkyňa domnieva, že kúpna zmluva je zastretý právny úkon, ktorý nahrádza výkon záložného práva. Zároveň uzavretie kúpnej zmluvy odporuje § 151j ods. 3 OZ, v dôsledku čoho je kúpna zmluva neplatná. Žalovaná sa uzavretím kúpnej zmluvy vyhla postupu predpísanému pre výkon záložného práva (§ 151l a nasl. OZ). Uzatvorenie kúpnej zmluvy môže byť podľa názoru žalobkyne aj v rozpore s dobrými mravmi. Z kúpnej zmluvy nevyplýva, že by boli nehnuteľnosti ohodnotené znaleckým posudkom, prípadne iný spôsob ich ohodnotenia napriek tomu, že ide o transakciu medzi spriaznenými osobami (transferové oceňovanie). Konanie zmluvných strán (zastúpených Ing. Deákom) považuje žalobkyňa za vopred premyslené, s cieľom výhodne nadobudnúť nehnuteľnosti žalovanou a dostať ich z dispozície druhého konateľa Ing. Amra, o čom svedčí aj krátka lehota, v ktorej bol povolený vklad. Napokon žalobkyňa poukázala tiež na to, že jej spoločnosť od roku 2020 nemá žiadne tržby a od roku 2018 generuje len stratu, zároveň má viacerých veriteľov a pohľadávky po lehote splatnosti. Napriek tomu sa žalobkyňa (zastúpená Ing. Deákom) zbavuje svojho majetku v prospech spriaznenej osoby a započítaním pohľadávok je zo strany žalobkyne uspokojený len jeden spriaznený veriteľ. Daným konaním by mohla byť naplnená skutková podstata trestných činov poškodzovania veriteľa a zvýhodňovania veriteľa. Žalobkyňa zdôraznila svoj naliehavý právny záujem naurčení vlastníckeho práva k sporným nehnuteľnostiam, keďže bez tohto určenia nie je možné vykonať zmenu v katastri nehnuteľností v prospech žalobkyne, čím by sa faktický stav zosúladil so stavom právnym.

18. Okresný súd Liptovský Mikuláš uznesením č. k. 4C/61/2025-48 z 31. júla 2025 návrhu žalobkyne na nariadenie neodkladného opatrenia vyhovel, keď dospel k záveru, že žalobkyňou tvrdené skutočnosti odôvodňujú potrebu bezodkladnej a naliehavej úpravy pomerov strán sporu. Zdôraznil, že je potrebné, aby sa do rozhodnutia vo veci samej zabezpečil stav právnej istoty. Pokiaľ by totiž došlo k ďalšiemu prevodu vlastníckeho práva k sporným nehnuteľnostiam, realizácia práv žalovanej by mohla zhoršiť postavenie žalobkyne. Ak žalovaná nemá v úmysle nehnuteľnosti ďalej scudzovať, tak sa týmto neodkladným opatrením nezasiahne do jej vlastníckych práv nad nevyhnutnú mieru, keďže bude naďalej oprávnená nehnuteľnosti držať, užívať, požívať z nich plody a úžitky. Proti uzneseniu o nariadení neodkladného opatrenia podala žalovaná odvolanie z dôvodov podľa § 365 ods. 1 písm. b), písm. d), písm. f) a písm. h) CSP. Namietala, že súd prvej inštancie vydal napadnuté uznesenie v rozpore so zákonom, pretože na nariadenie neodkladného opatrenia neboli splnené procesné podmienky. Tvrdenia žalobkyne, ktorými odôvodnila žalobu o určenie vlastníckeho práva k sporným nehnuteľnostiam, označila za nepravdivé, vágne a čisto účelové, nepodložené žiadnymi dôkazmi a ako také právne irelevantné. Kúpna zmluva, dohoda o uznaní dlhu aj dohoda o započítaní sú platnými právnymi úkonmi, keďže žalobkyňa nikdy nespochybnila záložnú zmluvu ani poskytnuté pôžičky, ani sa nedomáhala určenia ich neplatnosti. Žalobkyňa neosvedčila pravdepodobnosť svojho nároku, nebezpečenstvo bezprostredne hroziacej ujmy, ani naliehavú potrebu upraviť aspoň dočasne pomery strán sporu. Žalovaná má za to, že nariadené neodkladné opatrenie neprimerane zasahuje do jej práva vlastniť majetok a nakladať s ním. Napadnuté uznesenie podľa názoru žalovanej vykazuje všetky znaky arbitrárneho rozhodnutia.

19. V posudzovanom prípade o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia rozhodol Okresný súd Mikuláš, ktorý je tak všeobecným súdom žalovanej (§ 15 ods. 1 CSP), ako aj súdom, v ktorého obvode sa nachádzajú sporné nehnuteľnosti [§ 20 písm. a) CSP]. Nie je však kauzálne príslušným súdom na konanie v obchodnoprávnych sporoch podľa § 22 CSP [tým je pre obvod Krajského súdu v Žiline Okresný súd Žilina podľa § 22 písm. h) CSP]. Po podaní odvolania žalovanou Okresný súd Liptovský Mikuláš predložil spis na rozhodnutie Krajskému súdu v Žiline ako súdu odvolaciemu (§ 34 ods. 1 CSP), ktorý však o odvolaní nerozhodol, ale postupom podľa § 43 ods. 1 CSP spor postúpil Krajskému súdu v Banskej Bystrici, čo odôvodnil tým, že z predloženého spisového materiálu je zrejmé, že pre posúdenie obchodnoprávneho vzťahu v danom prípade je podstatné pre vyhodnotenie platnosti úkonov (kúpna zmluva a zmluva o zriadení záložného práva) konateľa žalovaného (Ing. Jozefa Deáka) a zároveň konateľa (jedného z dvoch konateľov) a spoločníka žalobcu posudzovať z hľadiska ne/porušenia povinnosti konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou v súlade so záujmami spoločnosti a neuprednostňovania svojich záujmov pri nevedomosti druhého konateľa žalobcu (Ing. Zaid Amro), pričom túto otázku rieši ust. § 135 ods. 1 Obchodného zákonníka. Podľa názoru krajského súdu je túto otázku vždy potrebné skúmať z hľadiska, či teda nedochádza k stretu záujmov medzi spoločnosťou a jej štatutárnym orgánom a či tento stret je riešiteľný podľa ustanovení žalobcu (Ing. Zaid Amro), pričom túto otázku rieši ust. § 135 ods. 1 Obchodného zákonníka. Okrem toho samotný právny úkon (kúpna zmluva) bol uzavretý za personálneho prepojenia jedného z konateľov a spoločníkov žalobcu a konateľa žalovaného a bez vedomia druhého konateľa žalobcu mal súvis s podnikateľskou činnosťou. Podľa názoru krajského súdu ide o záväzkové vzťahy medzi štatutárnym orgánom alebo členom štatutárnych orgánov a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou, ktoré sa spravujú Obchodným zákonníkom podľa § 261 ods. 6 Obchodného zákonníka bez ohľadu na povahu účastníkov. Okrem toho mal krajský súd za to, že ide o obchodnoprávny vzťah aj z toho dôvodu, že samotná zmluva o zriadení záložného práva k nehnuteľnostiam má súvis s obchodnou činnosťou medzi stranami sporu, keďže z obrany žalovaného v rámci odvolania vyplýva, že spoločnosť žalobcu od začiatku fungovala jednak vďaka poskytnutým úverom ale i prostredníctvom pôžičiek od žalovaného, keď spoločnosť (žalobca) nemal dostatok vlastných finančných prostriedkov na uhrádzanie bežných záväzkov, a o najmä na platby dodávateľom, dane odvody, DPH, mzdy a priebežné údržbové a prevádzkové náklady, ktorých účelom bolozabezpečenie fungovania žalobcu. Samotný žalovaný len pritom živnostenské oprávnenie na poskytovanie pôžičiek a vznikol ako finančný medzičlánok pre bezpečné krátkodobé úschovy platieb pri obchodovaní. Z uvedeného má krajský súd za to, že Obchodným zákonníkom sa spravujú vzťahy, ktoré vznikli pri zabezpečení plnenia záväzkov v záväzkových vzťahoch (§ 261 ods. 7 Obchodného zákonníka). Krajský súd v Žiline teda spor postúpil z dôvodu, že sa (podľa jeho názoru) jedná o obchodnoprávny spor, kde funkčne príslušným súdom na konanie o odvolaní je podľa § 34 ods. 2 písm. a) CSP Krajský súd v Banskej Bystrici. Krajský súd v Banskej Bystrici s takýmto posúdením povahy sporu nesúhlasí z dôvodov uvedených vyššie (odsek 2 odôvodnenia tohto uznesenia).

20. Najvyšší súd SR poukazuje v prvom rade na to, že právna úprava neodkladného opatrenia v Civilnom sporovom poriadku (na rozdiel od úpravy Občianskeho súdneho poriadku účinného do 30. júna 2016) nestanovuje, že na nariadenie neodkladného opatrenia je príslušný súd, ktorý je príslušný na konanie o veci samej. Pri určovaní príslušnosti súdu na konanie o neodkladnom opatrení je preto potrebné vychádzať z § 324 ods. 2 CSP v spojení s § 12 ods. 2 CSP a nasl. upravujúcich miestnu a kauzálnu príslušnosť (R 2/2025). Je to dané tým, že neodkladné opatrenie sa nevyhnutne nemusí spájať s konaním o veci samej, keďže môže byť nariadené aj po jeho skončení, prípadne súd môže nariadiť aj také neodkladné opatrenie, ktorého obsah by bol totožný s výrokom vo veci samej (§ 330 ods. 2 CSP). V tomto konkrétnom prípade však bol návrh na nariadenie neodkladného opatrenia podaný spolu so žalobou (návrhom na začatie konania o veci samej) a je nepochybné, že predmetom navrhovanej súdnej ochrany nariadením neodkladného opatrenia je zabránenie žalovanej v nakladaní so spornými nehnuteľnosťami (vo vymedzenom rozsahu), a to až do doby než dôjde k právoplatnému vyriešeniu sporu o to, kto je ich vlastníkom. Je tu teda úzka súvislosť medzi predmetmi oboch týchto konaní (konanie o neodkladnom opatrení slúži konaniu vo veci samej), čo zároveň vylučuje, aby mohla byť povaha týchto dvoch konaní rozdielna. Z ustálenej rozhodovacej praxe Najvyššieho súdu SR (ako súdu nadriadeného podľa § 43 ods. 2 CSP) vyplýva (ako na to správne poukázal Krajský súd v Banskej Bystrici), že to, či spor možno definovať ako obchodnoprávny, závisí predovšetkým od právnej povahy (právneho statusu) strán a ich vzťahu, z ktorého spor vznikol. Určujúcou normou je v tomto prípade ustanovenie § 261 Obchodného zákonníka, obsahujúce vymedzenie obchodných záväzkových vzťahov. Podľa tohto ustanovenia sa treťou časťou Obchodného zákonníka (Obchodné záväzkové vzťahy) spravujú záväzkové vzťahy medzi podnikateľmi, ak je pri ich vzniku s prihliadnutím na všetky okolnosti zrejmé, že sa týkajú ich podnikateľskej činnosti. Podľa § 489 OZ platí, že záväzky vznikajú z právnych úkonov, najmä zo zmlúv, ako aj zo spôsobenej škody, z bezdôvodného obohatenia alebo z iných skutočností uvedených v zákone. Z uvedeného je zrejmé, že na to, aby sa určitý záväzkový vzťah mohol kvalifikovať ako obchodnoprávny, musí byť okrem požiadavky kladenej na povahu subjektov daného vzťahu, splnená aj požiadavka povahy záväzku. Z hľadiska obchodného záväzkového vzťahu by muselo ísť na strane podnikateľa o výkon jeho podnikateľskej činnosti. Uvedené požiadavky musia byť splnené pri vzniku záväzkového vzťahu, v opačnom prípade o obchodnoprávny vzťah nepôjde. Najvyšší súd SR dospel k záveru, že daný záväzkový vzťah strán nespĺňa predpoklady pre vznik obchodnoprávneho vzťahu vzhľadom na jeho predmet, ktorým je určenie vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam. Predmet daného sporu nespadá ani pod vzťahy uvedené v § 261 ods. 6 a § 262 OBZ a nejde ani o žiadnu vec obchodnoprávnej agendy uvedenej v Prílohe č. 1, časť II písmeno B Spravovacieho a kancelárskeho poriadku pre súdy.

21. Z obsahu žaloby je zrejmé, že žalobkyňa sa domáhala určenia, že je výlučnou vlastníčkou sporných nehnuteľností na základe predbežného právneho posúdenia kúpnej zmluvy z 26. mája 2025 (na základe ktorej žalobkyňa previedla na žalovanú vlastnícke právo k nehnuteľnostiam) ako absolútne neplatného právneho úkonu podľa § 39 OZ. Podľa jej názoru bola predmetná kúpna zmluva uzavretá v rozpore s ustanovením § 151j ods. 3 OZ a môže byť aj v rozpore s dobrými mravmi, pretože kúpna cena je značne podhodnotená a nebolo vykonané ohodnotenie predmetu kúpy. Pokiaľ aj žalobkyňa uviedla, že kúpnu zmluvu v jej mene uzatvoril jeden z jej konateľov bez vedomia druhého konateľa, tak to ešte neznamená, že predmetný spor má svoj hmotnoprávny podklad v ustanovení § 135a ods. 1 OBZ, podľa ktorého sú konatelia spoločnosti s ručením obmedzeným povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmeturozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti. Právnym následkom porušenia povinnosti konateľa je vznik zodpovednosti za škodu, ktorú týmto spoločnosti spôsobil (viď odsek 2 citovaného ustanovenia), nie však neplatnosť právnych úkonov, ktoré konateľ urobil v mene spoločnosti. V danom prípade nejde o spor o náhradu škody a na stranách sporu nevystupujú spoločnosť a jej konateľ. Stranami sporu sú účastníci kúpnej zmluvy (zmluvné strany), ktorú žalobkyňa žiada (predbežne) posúdiť ako neplatný právny úkon. Vzhľadom na uvedené Najvyšší súd SR nesúhlasí s názorom Krajského súdu v Žiline, že ide o záväzkové vzťahy medzi štatutárnym orgánom alebo členom štatutárnych orgánov a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou, ktoré sa podľa § 261 ods. 6 OBZ spravujú Obchodným zákonníkom bez ohľadu na povahu účastníkov. Najvyšší súd SR sa stotožnil s názorom Krajského súdu v Banskej Bystrici, že obchodnoprávny charakter predmetného sporu nevyplýva ani z ustanovenia § 261 ods. 7 OBZ, keďže jeho predmetom nie sú vzťahy, ktoré vznikli pri zabezpečení plnenia záväzkov v záväzkových vzťahoch, ktoré sa spravujú treťou časťou Obchodného zákonníka. Pokiaľ aj žalobkyňa poukázala na to, že medzi stranami sporu bola uzavretá aj zmluva o zriadení záložného práva, a to pred podpisom kúpnej zmluvy, urobila tak v súvislosti s tvrdením, že uzavretím kúpnej zmluvy žalovaná obišla zákonom predpísaný postup pre výkon záložného práva, z čoho vyvodzuje neplatnosť kúpnej zmluvy a svoje vlastnícke právo k nehnuteľnostiam. Najvyšší súd SR súhlasí aj s názorom, že príslušnosť súdu na konanie zakladá hlavný predmet sporu medzi stranami, a nie prípadné predbežné otázky, s ktorými sa súd bude musieť vysporiadať pred rozhodnutím o veci.

22. S poukazom na vyššie uvedené potom Najvyšší súd SR uzaviera, že nesúhlas Krajského súdu v Banskej Bystrici s postúpením sporu Krajským súdom v Žiline je dôvodný a na konanie a rozhodnutie o odvolaní proti rozhodnutiu vydanému v občianskoprávnom spore Okresným súdom Liptovský Mikuláš je funkčne príslušný Krajský súd v Žiline ako súd, v ktorého obvode má sídlo súd, ktorý rozhodoval v prvej inštancii [§ 34 ods. 1 CSP v spojení s § 2 ods. 13 a § 3 ods. 8 písm. a) zákona č. 371/2004 Z. z.].

23. Rozhodnutie prijal Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte pomerom hlasov 3 : 0.

Poučenie:

Proti tomuto rozhodnutiu nie je prípustný opravný prostriedok.

Hlavná stránka · Zásady ochrany osobných údajov · Zmluvné podmienky