| ECLI | ECLI:SK:NSSR:2012:5.OBDO.10.2012.g03.29 |
|---|---|
| Dátum rozhodnutia | 29.03.2012 |
| Súd | Najvyšší súd Slovenskej republiky |
| Spisová značka | 5Obdo/10/2012 |
| Zdroj (PDF) | www.nsud.sk |
| Forma rozhodnutia | Uznesenie |
| Citujú toto (NS) | 4Obdo/39/2023, 4Obdo/105/2020, 4Obdo/85/2019 |
Uznesenie Najvyšší súd Slovenskej republiky sp.zn.: 5Obdo/10/2012 datum: 29.03.2012 Najvyšší súd 5 Obdo 10/2012 Slovenskej republiky U Z N E S E N I E Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci navrhovateľa: 1/ E.J., D.B., navrhovateľa 2/ M.H., Š.B., obaja zastúpení: JUDr. P.A., advokát, Č.B. proti odporcovi: P., a. s., P.B., IČO: X., zastúpený: JUDr. Ľ.S., advokát, Š.B., o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia , o dovolaní navrhovateľa 2/ proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 5. apríla 2011, č. k. 2Cob 209/2010-91, takto r o z h o d o l: Dovolacie konanie z a s t a v u j e. Odporcovi sa náhrade trov dovolacieho konania n e p r i z n á v a. O d ô v o d n e n i e Okresný súd Bratislava III rozsudkom z 20. novembra 2009, č. k. 32S 10/2007-63 návrh zamietol a navrhovateľov 1/ a 2/ zaviazal spoločne a nerozdielne nahradiť odporcovi trovy konania v sume 526,12 eur na účet jeho právneho zástupcu. V odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že navrhovatelia 1/ a 2/ sa svojim návrhom domáhali určenia, že rozhodnutia jediného akcionára odporcu, vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia z 19. marca 2007, označené v notárskej zápisnici č. N 197/2007, Nz 10543/2007, spísanej notárom JUDr. P.K. pod bodmi 1, 2 a 3 sú neplatné. Súd prvého stupňa skúmal aktívnu legitimáciu navrhovateľa 1/. Uviedol, že navrhovateľ 1/ odvodzoval svoju aktívnu legitimáciu od skutočnosti, že mal byť v čase rozhodovania valného zhromaždenia akcionárom spoločnosti odporcu. Navrhovatelia 1/ a 2/ netvrdili, že došlo k prevodu akcií rubopisom. Nenastali účinky rubopisu a navrhovateľ sa nestal majiteľom akcií. Súčasne tiež nebola splnená podmienka na prevod akcií, a to odovzdanie akcií, akcie neboli fyzicky odovzdané, nachádzali sa v trezore. Keďže na navrhovateľa neboli akcie prevedené, neprešli na neho ani práva s akciami spojené, ako sú vymedzené v § 155 ods. 1 Obchodného zákonníka. Navrhovateľ nebol oprávnený zúčastniť sa valného zhromaždenia spoločnosti odporcu a nebol oprávnený rozhodovať o odvolaní predsedu predstavenstva a členov predstavenstva tejto spoločnosti. Navrhovateľ 1/ nebol aktívne legitimovaný na podanie tejto žaloby. Rovnako súd prvého stupňa dospel k záveru, že ani navrhovateľ 2/ nie je aktívne vecne legitimovaný, pretože body 2. a 3. rozhodnutia spoločnosti odporcu sa ho netýkajú. Uviedol, že odhliadnuc od skutočnosti, že navrhovateľ 2/ skutkovo vymedzil neplatnosť valného zhromaždenia výlučne porušením práva navrhovateľa 1/ ako jediného akcionára, nebolo preukázané, že by valné zhromaždenie spoločnosti odporcu nemalo právo odvolať navrhovateľa 2/ z funkcie predsedu predstavenstva spoločnosti. O trovách konania rozhodol podľa § 142 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len „O. s. p.“) a ich náhradu priznal úspešnému odporcovi. Proti rozhodnutiu súdu prvého stupňa podal navrhovateľ 2/ odvolanie v časti, ktorou bol jeho návrh zamietnutý. Krajský súd v Bratislave ako súd odvolací rozsudok súdu prvého stupňa v napadnutej časti potvrdil, odporcovi náhradu trov odvolacieho konania nepriznal. Uviedol, že v časti zamietnutia návrhu navrhovateľa 2/ sa odvolací súd stotožnil so záverom súdu prvého stupňa, že v časti rozhodnutí bodov 2. a 3. rozhodnutia spoločnosti odporcu aktívna legitimácia navrhovateľa 2/ nie je daná, keďže tieto rozhodnutia sa ho netýkajú. Ďalej uviedol, že navrhovateľ 2/ odôvodňoval neplatnosť uznesení z 19. marca 2007 v trojmesačnej lehote neprítomnosťou navrhovateľa 1/ ako akcionára, ktorý vlastnil 137 ks akcií, ktorý na valné zhromaždenie ani nebol pozvaný. Až na pojednávaní 20. novembra 2009 (t. j. po trojmesačnej lehote) a v odvolaní proti rozsudku súdu prvého stupňa navrhovateľ 2/ odvodzoval neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia z 19. marca 2007 tým, že 137 ks akcií odporcu kúpil J. D. a sám sa tohto zasadnutia nezúčastnil. V zmysle ustálenej judikatúry, žalobu o vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti nemožno úspešne dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynutí troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia (4 Obo 21/2000). V tejto lehote musí byť uvedený dôvod, pre ktorý považuje navrhovateľ uznesenie za neplatné. Súd skúma iba skutočnosti uvedené v žalobe, prípadne aj po začatí konania, pokiaľ boli uplatnené ešte v rámci uvedenej trojmesačnej lehoty. Na dôvody neplatnosti uplatnené po jej uplynutí súd už nemôže prihliadať, preto sa nimi ani nemusí vecne zaoberať. O trovách odvolacieho konania rozhodol podľa § 224 ods. 1 a § 142 ods. 1 O. s. p., úspešnému odporcovi ich náhradu nepriznal, pretože si ich nevyčíslil v lehote troch pracovných dní od vyhlásenia rozhodnutia. Proti napadnutému rozsudku odvolacieho súdu podal právny zástupca navrhovateľov 1/ a 2/ dovolanie. Ako dôvod uviedol, že v konaní došlo k vade uvedenej v § 237 písm. f) O. s. p., že konanie je postihnuté inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, ako aj z dôvodu, že rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci. Uviedol, že dovolanie je prípustné z dôvodu, že odporcovi 2/ sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom. Odporca vo vyjadrení k dovolaniu právneho zástupcu navrhovateľov 1/ a 2/ navrhol, aby dovolací súd dovolanie odmietol, vzhľadom na to, že nemá náležitosti v zmysle § 241 ods. 1 a 2 O. s. p. Okresný súd Bratislava III uznesením z 5. decembra 2011 (č. l. 108) vyzval právneho zástupcu navrhovateľov 1/ a 2/, aby v lehote 10 dní odstránil vady dovolania tak, aby uvedené dovolanie spĺňalo náležitosti v zmysle § 42 ods. 3 a § 241 ods. 1 O. s. p. Zároveň ho súd prvého stupňa poučil, že dovolateľ musí byť zastúpený advokátom, pokiaľ nemá právnické vzdelanie buď sám alebo jeho zamestnanec (člen), ktorý za neho koná. Podľa § 103 O. s. p. kedykoľvek za konania prihliada súd na to, či sú splnené podmienky, za ktorých môže konať vo veci (podmienky konania). Podľa § 104 ods. 2 O. s. p., ak ide o nedostatok podmienky konania, ktorý možno odstrániť, súd urobí vhodné pre to vhodné opatrenia. Pritom spravidla môže pokračovať v konaní, ale nesmie vydať rozhodnutie, ktorým sa konanie končí. Ak sa nepodarí nedostatok podmienky konania odstrániť, konanie zastaví. Podľa § 241 ods. 1 O. s. p. /druhá veta/ dovolateľ musí byť zastúpený advokátom, pokiaľ nemá právnické vzdelanie sám alebo jeho zamestnanec (člen), ktorý za neho koná. Povinné zastúpenia účastníka v dovolacom konaní advokátom, pokiaľ nemá účastník právnické vzdelanie sám alebo jeho zamestnanec, je jednou z podmienok konania, za splnenie ktorej môže dovolací súd vo veci konať. Ide o odstrániteľnú podmienku konania, ktorá môže byť odstránená tým, že účastník dovolacieho konania si zvolí kvalifikovaného zástupcu - advokáta a k dovolaniu pripojí jeho plnomocenstvo. Pokiaľ tak účastník neurobí ani na výzvu súdu, dovolací súd dovolacie konanie zastaví. V danom prípade právny zástupca navrhovateľov 1/ a 2/ podal dovolanie, pričom podané dovolanie neobsahovalo náležitosti dovolania podľa § 241 ods. 1 O. s. p. Z dovolania nebolo zrejmé, ktorý z účastníkov konania ho podáva, pretože v ňom bolo iba uvedené, že odporcovi 2/ sa postupom súdu odňala možnosť konať pred súdom. Tak ako je zrejmé z úvodnej časti tohto rozhodnutia, žiadny účastník označený ako odporca 2/ v konaní nevystupuje. K dovolaniu nebolo ani pripojené plnomocenstvo advokáta na zastupovanie účastníka v dovolacom konaní, resp. plnomocenstvo pre JUDr. P.A.. Súd prvého stupňa uznesením vyzval JUDr. P.A., aby odstránil vady dovolania tak, aby spĺňalo náležitosti v zmysle § 241 ods. 1 O. s. p. a súčasne ho poučil, že dovolateľ musí byť zastúpený advokátom, pokiaľ nemá právnické vzdelanie buď sám alebo jeho zamestnanec (člen), ktorý za neho koná. Právny zástupca navrhovateľov 1/ a 2/ na uvedenú výzvu nereagoval, dovolanie nedoplnil a predmetné plnomocenstvo na zastupovanie účastníka v dovolacom konaní nepredložil. Keďže právny zástupca navrhovateľov 1/ a 2 v súdom určenej lehote nedoplnil svoje dovolanie a nepripojil predmetné plnomocenstvo na zastupovanie účastníka v dovolacom konaní, nie je splnená osobitná podmienka dovolacieho konania, ktorej nesplnenie bráni prejednaniu dovolania, dovolací súd dovolacie konanie v zmysle § 243c a § 104 ods. 2 O. s. p. zastavil. Vzhľadom na dôvod, pre ktorý dovolací súd zastavil dovolacie konanie, nezaoberal sa otázkou procesnej prípustnosti a ani dôvodnosti dovolania. P o u č e n i e: Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok. V Bratislave 29. marca 2012 JUDr. Anna Marková, v.r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Michaela Szöcsová
Hlavná stránka · Zásady ochrany osobných údajov · Zmluvné podmienky