| ECLI | ECLI:SK:NSSR:2012:4.OBO.82.2011.g12.28 |
|---|---|
| Dátum rozhodnutia | 28.12.2012 |
| Súd | Najvyšší súd Slovenskej republiky |
| Spisová značka | 4Obo/82/2011 |
| Zdroj (PDF) | www.nsud.sk |
| Forma rozhodnutia | Uznesenie |
| Citované predpisy | 566/2001 Z. z.: § 10 |
| Citované rozhodnutia | II. ÚS 159/07 |
Uznesenie Najvyšší súd Slovenskej republiky sp.zn.: 4Obo/82/2011 datum: 28.12.2012 4 Obo 82/2011 Najvyšší súd Slovenskej republiky U Z N E S E N I E Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobcu: T., spoločnosť s ručením obmedzeným, V. IČO X., zastúpený advokátkou JUDr. M. I., H., proti žalovanému: T., a. s., Š., IČO X., zastúpený advokátom JUDr. O. K., Z. a vedľajšieho účastníka na strane žalovaného: S. R. –M.. H. S., M., IČO X., zastúpený advokátom JUDr. M. K., G., o neplatnosť uznesení valných zhromaždení, na odvolanie žalobcu proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave z 25. mája 2011 č. k. 27 Cb 70/2002-840, takto r o z h o d o l : Najvyšší súd Slovenskej republiky z r u š u j e rozsudok Krajského súdu Bratislave z 25. mája 2011 č. k. 27 Cb 70/2002-840 a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie. O d ô v o d n e n i e : Súd prvého stupňa napadnutým rozsudkom žalobu zamietol a žalobcovi uložil povinnosť nahradiť žalovanému a vedľajšiemu účastníkovi na strane žalovaného trovy konania. V odôvodnení uviedol, že predmetom sporu je určenie neplatnosti uznesení, prijatých na valných a mimoriadnych valných zhromaždeniach žalovaného, konaných dňa 27. 09. 2001, 24. 01. 2002, 29. 04. 2002, 30. 05. 2002, 18. 12. 2002, 29. 05. 2003, 12. 09. 2003 a 07. 05. 2004. Konštatoval, že v priebehu súdneho konania bolo zo strany účastníkov doložených niekoľko uznesení Najvyššieho súdu Slovenskej republiky a nálezov Ústavného súdu SR, ktoré sa v odôvodnení svojich rozhodnutí zaoberali aktívnou legitimáciou žalobcu na zvolanie valného zhromaždenia žalovaného. Z týchto rozhodnutí súd nemá preukázané tvrdenie žalobcu, že je alebo bol akcionárom žalovaného v čase konania napadnutých valných zhromaždení. S poukázaním na ustanovenia § 156a ods. 1, § 183 a § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka uviedol, že práva akcionára ako spoločníka sú spojené s vlastníctvom akcie - akcií, čo znamená, že predpokladom na uplatnenie práva akcionára je predloženie akcie alebo výpisu z evidencie zaknihovaných cenných papierov. Žalobca sa odvolával na výpis z účtu majiteľa cenných papierov 700200547723, vedeného S. C. P. S. B., A.B., ku dňu 25. 11. 1998 ISIN 0031341977 preukazujúc vlastníctvo 110 ks cenných papierov T., a. s. Žalobca nepreukázal súdu, že v čase konania valných a mimoriadnych valných zhromaždení bol akcionárom žalovaného. Konštatoval, že vlastníctvo akcií sa podľa § 10 ods. 1 zák. č. 566/2001 Z. z. nepreukazuje rozhodnutím Najvyššieho súdu Slovenskej republiky alebo Ústavného súdu SR. Predmetom sporu je určenie neplatnosti uznesení, prijatých na valných zhromaždeniach. Právo domáhať sa určenia neplatnosti uznesení prijatých valným zhromaždením má akcionár podľa § 183 Obchodného zákonníka. Preukázanie, že tohto práva sa domáha oprávnená osoba, ostáva na žalobcovi. Žalobca v priebehu konania vlastníctvo akcií žalovaného podľa zákona o cenných papieroch nepreukázal. Z uvedených dôvodov žalobu zamietol a neúspešného žalobcu podľa § 142 ods. 1 O. s. p. zaviazal na náhradu trov konania žalovaného aj vedľajšieho účastníka. Proti rozsudku podal odvolanie žalobca s poukazom na existenciu odvolacích dôvodov podľa § 205 ods. 2 písm. a/ v spojení s § 221 ods. 1 písm. f/ O. s. p., že postupom súdu bola účastníkovi odňatá možnosť konať pred súdom, podľa § 205 ods. 2 písm. d/ O. s. p., že súd prvého stupňa dospel na základe vykonaných dôkazov k nesprávnym skutkovým zisteniam a podľa § 205 ods. 2 písm. f/ O. s. p., že rozhodnutie súdu vychádza z nesprávneho právneho posúdenia veci. Ďalej tvrdil, že súd prvého stupňa nedbal na to, aby odôvodnenie rozhodnutia bolo presvedčivé v zmysle § 157 ods. 2 O. s. p. a neriadil sa právnym názorom odvolacieho súdu v zmysle § 226 O. s. p. V dôvodoch odvolania poukázal na konštatovanie súdu prvého stupňa v napadnutom rozhodnutí, že mu bol predložený výpis z účtu majiteľa cenných papierov, preukazujúci vlastníctvo 110 ks akcií spoločnosti T., a. s., čo znamená, že žalobca vlastníctvo k uvedeným akciám preukázal. Súd v napadnutom rozsudku nerešpektoval právny názor Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, vyslovený v uznesení sp. zn. 5 Obo 180/2006 z 30. apríla 2008, že žalobca je akcionárom spoločnosti T., a. s., a je ako akcionár aktívne legitimovaný na zvolanie valného zhromaždenia tejto spoločnosti. Súd pochybil, keď vôbec skúmal, či žalobca bol akcionárom tejto spoločnosti, pretože táto otázka bola vyriešená rozhodnutím Ústavného súdu SR, ktorý bol záväzný aj pre Najvyšší súd Slovenskej republiky. Ďalej poukázal na skutočnosť, že žalobca nebol zapísaný v zozname akcionárov žalovaného v čase konania valných zhromaždení, na ktorých boli prijaté uznesenia, neplatnosti ktorých sa dovoláva, preto sa nemôže preukázať výpisom zo zoznamu akcionárov. Stalo sa to však na základe protiprávneho konania žalovaného, ktorý po zmene podoby akcií zo zaknihovaných na listinné, bez akéhokoľvek právneho titulu do nového zoznamu akcionárov listinných cenných papierov odmietol žalobcu zapísať a rovnako mu odmietol vydať aj listinné cenné papiere. Odvolateľ poukázal na nedostatočné odôvodnenie napadnutého rozhodnutia, pretože súd prvého stupňa neuviedol, ktoré skutočnosti považoval za preukázané, ktoré nie, z ktorých dôkazov vychádzal, akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil a neodôvodnil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy. Navyše v konaní došlo aj k procesnému pochybeniu súdu, keď právny zástupca žalobcu požiadal o odročenie pojednávania z dôvodu nevyhnutného lekárskeho ošetrenia a súd napriek tomu vo veci konal a rozhodol. Z uvedených dôvodov navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok zrušil a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie. Žalovaný vo vyjadrení k odvolaniu uviedol, že súd prvého stupňa správne posúdil aktívnu legitimáciu žalobcu a nepochybil, keď akcionárstvo žalobcu k žalovanému neprijal za preukázaný fakt. Podľa jeho názoru súd nepochybil ani pri neakceptácii tvrdenia žalobcu o tom, že nadobudnutie akcií žalovaného potvrdil nález Ústavného súdu sp. zn. II. ÚS 159/07. Mal za to, že žalobcovi nebola postupom súdu odňatá možnosť konať pred súdom, pretože súd konal v súlade s § 101 ods. 2 O. s. p. Navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok potvrdil. Vedľajší účastník na strane žalovaného vo vyjadrení k odvolaniu uviedol, že súd prvého stupňa konal správne, keď primárne v konaní posudzoval skutočnosť, či žalobca má oprávnenie domáhať sa práv, ktoré prislúchajú len akcionárovi spoločnosti. Konštatoval, že Ústavný súd SR v náleze sp. zn. IV ÚS 60/2010 jasne uviedol, že otázka vlastníctva akcií žalovaného zatiaľ nebola vyriešená a bude potrebné, aby o nej rozhodli všeobecné súdy. Aj podľa jeho názoru žalobcovi nebola odňatá možnosť konať pred súdom, pretože súd postupoval v zmysle § 101 O. s. p., pričom prihliadal aj na dĺžku samotného konania. Navrhol, aby odvolací súd napadnutý rozsudok potvrdil. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd odvolací podľa § 10 ods. 2 O. s. p. prejednal vec v rozsahu podľa § 212 O. s. p., bez nariadenia pojednávania v zmysle § 214 ods. 2 O. s. p. a dospel k záveru, že odvolanie žalobcu je opodstatnené. Odvolateľ namietal, že súd prvého stupňa mu odňal možnosť pred ním konať, keď vec prejednal a rozhodol na pojednávaní, ktorého sa jeho právny zástupca nemohol zúčastniť zo zdravotných dôvodov, svoju neúčasť na pojednávaní riadne ospravedlnil a požiadal o odročenie pojednávania. Za odňatie možnosti konať pred súdom sa považuje taký závadný procesný postup súdu, ktorým sa účastníkovi znemožní realizácia jeho procesných práv, priznaných mu v občianskom súdnom konaní za účelom obhájenia a ochrany jeho práva a právom chránených záujmov. Podľa § 101 ods. 2 O. s. p. súd pokračuje v konaní, aj keď sú účastníci nečinní. Ak sa riadne predvolaný účastník nedostaví na pojednávanie, ani nepožiadal z dôležitého dôvodu o odročenie, môže súd vec prejednať v neprítomnosti takého účastníka; prihliadne pritom na obsah spisu a dosiaľ vykonané dôkazy. Z citovaného ustanovenia vyplýva, že súd môže vec prejednať bez prítomnosti účastníka, ak existuje dôležitý dôvod na odročenie pojednávania, ktorý účastník súdu oznámi a požiada o ospravedlnenie neúčasti na pojednávaní. Posúdenie dôležitosti dôvodu na odročenie pojednávania, je vecou súdu. Nie je vylúčené, že nevyhnutné a náhle lekárske ošetrenie, ktorého sa právny zástupca účastníka musí zúčastniť v čase konania pojednávania, predstavuje dôležitý dôvod na odročenie pojednávania. Túto skutočnosť však posúdi súd. Ak súd napriek ospravedlneniu vec prejednal a rozhodol v neprítomnosti právneho zástupcu účastníka, v odôvodnení rozhodnutia vysvetlí, prečo neakceptoval dôvod odročenia pojednávania. Zo spisu je zrejmé, že súd vec prejednal a rozhodol na pojednávaní 25. 05. 2011 bez prítomnosti právnej zástupkyne žalobcu, ktorá vo faxovom podaní doručenom súdu 24. 05. 2011, doplnenom písomným podaním doručeným 27. 05. 2011, ospravedlnila svoju neprítomnosť na pojednávaní 25. 05. 2011 a požiadala o jeho odročenie. V tomto podaní uviedla, že sa v popoludňajších hodinách podrobila nevyhnutnému ošetreniu a stomatologickému zákroku. Jej zdravotný stav po ošetrení, ktorý vyžaduje aj nasledujúci deň ošetrenie a kontrolu, neumožňuje vzhľadom na vzdialenosť 500 km vycestovanie na pojednávanie. K ospravedlneniu bolo pripojené potvrdenie lekára MUDr. M. I. o ošetrení právnej zástupkyne v dňoch 24. 05. 2011 a 25. 05. 2011. Súd prvého stupňa v napadnutom rozhodnutí neuviedol, prečo nepovažoval dôvody odročenia pojednávania, uvádzané právnou zástupkyňou žalobcu, za neopodstatnené. Pokiaľ súd prvého stupňa napriek ospravedlneniu a žiadosti o odročenie pojednávania vec prejednal bez prítomnosti právneho zástupcu žalobcu a dôvody tohto postupu v odôvodnení rozhodnutia neuviedol, odňal žalobcovi možnosť konať pred súdom. Z tohto dôvodu je odvolací dôvod v zmysle § 205 ods. 2 písm. a/ O. s. p. v spojení s § 221 ods. 1 písm. f/ O. s. p. opodstatnený. Odvolateľ ďalej namietal, že odôvodnenie napadnutého rozhodnutia nemá náležitosti v zmysle § 157 ods. 2 O. s. p. Podľa § 157 ods. 2 O. s. p. v odôvodnení rozsudku súd uvedie, čoho sa žalobca domáhal a akých dôvodov, ako sa vo veci vyjadril žalovaný, prípadne iný účastník konania, stručne, jasne a výstižne vysvetlí, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, z ktorých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil. Súd dbá na to, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé. Aj keď odôvodnenie rozsudku nenadobúda právoplatnosť, je významné z hľadiska presvedčivosti a preskúmateľnosti rozhodnutia. Z citovaného ustanovenia vyplýva, že v odôvodnení rozhodnutia súd uvedie, z ktorých dôkazov vychádzal, to znamená, ktoré dôkazy vykonal a ktoré nie, prečo ich vykonal, resp. nevykonal a rovnako musí uviesť, akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil. Súd prvého stupňa žalobu zamietol s odôvodnením, že žalobca v konaní nepreukázal vecnú aktívnu legitimáciu, teda že je vlastníkom akcií žalovaného. Svoj záver o nedostatku vecnej aktívnej legitimácie stručne odôvodnil konštatovaním, že žalobca nepreukázal súdu skutočnosť, že v čase konania valných zhromaždení bol akcionárom žalovaného, aj keď sa odvolával na výpis z účtu majiteľa cenných papierov ku 25. 11. 1998 a vlastníctvo akcií nepreukázal ani rozhodnutím Najvyššieho súdu Slovenskej republiky alebo Ústavného súdu SR. V odôvodnení ďalej podrobne opisuje tvrdenia účastníkov, či už v písomných podaniach na súde alebo na pojednávaní, poukazuje aj na konkrétne čísla rozhodnutí, ale z odôvodnenia rozhodnutia nie je zrejmé, ktoré dôkazy v konaní vykonal a aké skutočnosti z dôkazov zistil. Rozporný je aj záver súdu, keď s poukázaním na výpis z účtu majiteľa cenných papierov, vedený S. C. P. S. B. k 25. 11. 1998, predložený žalobcom, konštatuje, že žalobca súdu nepreukázal, že v čase konania valných zhromaždení bol akcionárom žalovaného. Odôvodnenie rozhodnutia súdu prvého stupňa nemá náležitosti v zmysle citovaného ustanovenia § 157 ods. 2 O. s. p., v dôsledku čoho je nepreskúmateľné. Súčasťou základného práva na spravodlivé konanie podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a čl. 36 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky, súvisiace s uplatnením nárokov a obranou proti takémuto uplatneniu. Iba takéto rozhodnutie je súdom preskúmateľné a účastníkom umožňuje posúdiť správnosť postupu súdu. Keďže súd prvého stupňa nepostupoval pri odôvodnení rozhodnutia v súlade s § 157 ods. 2 O. s. p., obmedzil žalobcu v jeho práve na spravodlivé konanie a pri podaní opravného prostriedku vo vzťahu k zákonom vymedzeným odvolacím dôvodom, v dôsledku čoho došlo k odňatiu možnosti konať pred súdom. Vzhľadom na uvedené skutočnosti odvolací súd napadnutý rozsudok súdu prvého stupňa podľa § 221 ods. 1 písm. f/ O. s. p. zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie. Rozhodnutie prijal senát pomerom hlasov 3 : 0. P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok. V Bratislave 28. decembra 2012 JUDr. Viera Pepelová, v. r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Hana Segečová
Hlavná stránka · Zásady ochrany osobných údajov · Zmluvné podmienky