| ECLI | ECLI:SK:NSSR:2011:4.CDO.190.2010.g04.20 |
|---|---|
| Dátum rozhodnutia | 20.04.2011 |
| Súd | Najvyšší súd Slovenskej republiky |
| Spisová značka | 4Cdo/190/2010 |
| Zdroj (PDF) | www.nsud.sk |
| Forma rozhodnutia | Uznesenie |
| Citované predpisy | 40/1964 Zb.: § 457, § 458, § 517, § 563, § 671 |
Uznesenie Najvyšší súd Slovenskej republiky sp.zn.: 4Cdo/190/2010 datum: 20.04.2011 Najvyšší súd 4 Cdo 190/2010 Slovenskej republiky U Z N E S E N I E Najvyšší súd Slovenskej republiky v právnej veci žalobkyne MUDr. V. L., bývajúcej v B., zastúpenej JUDr. J. F., advokátkou so sídlom v B., proti žalovaným 1/ T., s.r.o. v likvidácii, so sídlom v T., 2/ M. S., bývajúcej v T., 3/ D. S., bývajúcemu v T., o zaplatenie 3 374,87 € s príslušenstvom, vedenej na Okresnom súde Trnava pod sp. zn. 37 C 143/2007, v konaní o dovolaní žalobkyne proti rozsudku Krajského súdu v Trnave z 9. februára 2010, sp. zn. 10 Co 185/2009, takto r o z h o d o l : Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Trnave z 9. februára 2010, sp. zn. 10 Co 185/2009 z r u š u j e a vec mu vracia na ďalšie konanie. O d ô v o d n e n i e Okresný súd Trnava rozsudkom z 23. februára 2009 č. k. 37 C 143/2007-173 zaviazal žalovanú 1/ k povinnosti zaplatiť žalobkyni 3 374,87 € s 0,019 %-ným denným úrokom z omeškania z tejto sumy od 2. apríla 2006 do zaplatenia do troch dní od právoplatnosti rozsudku z titulu nezaplatenia nájomného za mesiac apríl 2006, ktoré nájomné bola žalovaná 1/ povinná platiť žalobkyni na základe Nájomnej zmluvy o nájme nebytových priestorov z 27. júna 2002 (ďalej len „nájomná zmluva“). Spolu so žalovanou 1/ zaviazal zaplatiť 0,019 %-ný denný úrok z omeškania zo sumy 3 374,87 € od 2. apríla 2006 do zaplatenia aj žalovanú 2/ a žalovaného 3/ a tiež ich zaviazal zaplatiť aj sumu 1 659,70 €, to všetko do troch dní od právoplatnosti rozsudku s tým, že zaplatením 1 659,70 € žalovanou 2/ zaniká jej povinnosť a zaplatením 1 659,70 € žalovaným 3/ zaniká jeho povinnosť. Žalovaných 2/ a 3/ zaviazal k tejto povinnosti ako spoločníkov žalovanej 1/ z titulu ich ručenia za záväzky žalovanej 1/ do výšky ich nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Žalovaných 1/ až 3/ zaviazal spoločne a nerozdielne zaplatiť žalobkyni aj trovy konania vo výške 386,54 € a len žalovanú 1/ aj trovy konania vo výške 399,44 €, všetko do troch dní od právoplatnosti rozsudku k rukám jej právnej zástupkyne. Vykonaným dokazovaním mal prvostupňový súd preukázané, že žalovaná 1/ napriek opakovaným výzvam žalobkyne neuhradila nájomné za apríl 2006 na základe nájomnej zmluvy a žalovaní 2/ a 3/ ako jej spoločníci nemali splatenú svoju časť vkladu do základného imania, a to každý v sume 1 659,70 €. Povinnosť žalovanej 1/ zaplatiť žalobkyni nájomné právne odôvodnil ustanoveniami § 488, § 489, § 494 a § 671 ods. 1 Občianskeho zákonníka, úroky z omeškania § 517 ods. 2 Občianskeho zákonníka v spojení s § 3 nariadenia vlády č. 87/1995 Z. z., ktorým sa vykonávajú niektoré ustanovenia Občianskeho zákonníka a uloženú povinnosť žalovaným 2/ a 3/ § 106 Obchodného zákonníka. Na odvolanie všetkých účastníkov konania Krajský súd v Trnave rozsudkom z 9. februára 2010, sp. zn. 10 Co 185/2009 rozsudok súdu prvého stupňa zmenil tak, že k povinnosti zaplatiť žalobkyni 3 374,87 € s 0,019 %-ným denným úrokom z omeškania od 7. októbra 2006 do zaplatenia do troch dní zaviazal len žalovanú 1/ spolu s povinnosťou zaplatiť žalobkyni i náhradu trov konania v sume 1 481,67 € k rukám jej právnej zástupkyne. Vo zvyšku žalobu zamietol. Žalovaným 2/ a 3/ náhradu trov konania nepriznal. Svoje rozhodnutie právne odôvodnil § 106 Obchodného zákonníka, § 3 ods. 2 až 4 Zákona č. 116/1990 Zb. o nájme a podnájme nebytových priestorov (ďalej len „zákon o nájme a podnájme nebytových priestorov“), § 457, 458 ods. 1, § 517 ods. 1 a § 563 Občianskeho zákonníka. Mal preukázané, že nájomná zmluva bola podľa § 3 ods. 4 zákona o nájme a podnájme nebytových priestorov absolútne neplatnou, keďže neobsahovala všetky náležitosti podľa § 3 ods. 3 tohto zákona, a to účel nájmu, na ktorú neplatnosť prihliadal z úradnej povinnosti. Z tohto dôvodu bol potom podľa § 457 Občianskeho zákonníka každý z účastníkov nájomnej zmluvy povinný vrátiť druhému všetko, čo podľa nej dostal. Odvolací súd poukázal na § 458 ods. 1 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého sa musí vydať všetko, čo sa nadobudlo bezdôvodným obohatením a ak to nie je dobre možné, najmä preto, že obohatenie spočívalo vo výkonoch, musí sa poskytnúť peňažná náhrada. Žalovaná 1/ za tohto stavu, keď užívala priestory žalobkyne bez právneho dôvodu, tak nebola povinná platiť nájomné, ale mala povinnosť vydať bezdôvodné obohatenie spočívajúce v neznížení jej majetku o to, čo by inak musela na prenájom nebytových priestorov v apríli 2006 vynaložiť. Za bezdôvodné obohatenie v takomto prípade považoval odvolací súd sumu bežného (obvyklého) nájomného, ktorou bola v prejednávanej veci podľa jeho názoru prinajmenšom suma požadovaná žalobkyňou. Pri určení splatnosti pohľadávky žalobkyne vychádzal z § 563 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého, ak čas splnenia nie je dohodnutý, ustanovený právnym predpisom alebo určený v rozhodnutí, je dlžník povinný splniť dlh prvého dňa po tom, čo ho o plnenie veriteľ požiadal. V preskúmavanom prípade mal odvolací súd preukázané, že žalobkyňa vyzvala žalovanú 1/ na zaplatenie požadovanej sumy vo výpovedi z nájmu, ktorú výpoveď žalovaná 1/ prevzala 5. októbra 2006. V súlade s § 563 Občianskeho zákonníka, keď nesplnila svoj dlh prvý deň po tom, čo ju žalobkyňa požiadala o plnenie, teda 6. októbra 2006, od 7. októbra 2006 sa dostala do omeškania a žalobkyni patrí od tohto času i úrok z omeškania. Zamietnutie žaloby voči žalovaným 2/ a 3/ krajský súd odôvodnil tým, že v spoločnosti s ručením obmedzeným (ďalej len „s.r.o.“) sa obmedzená zodpovednosť prejavuje v obmedzení zodpovednosti spoločníkov s.r.o. za záväzky s.r.o., ktorí ručia za prípadné záväzky s.r.o. len do výšky nesplateného vkladu. Mal za to, že uvedený strop ručenia spoločníka s.r.o. je absolútny a vzťahuje sa na súbor všetkých záväzkov s.r.o., preto pri posudzovaní možnosti uloženia povinnosti takémuto spoločníkovi, čo i len na čiastočné splnenie záväzku s.r.o. nemá význam len výška nesplateného vkladu, ale aj posúdenie okolnosti, či tu už neexistuje plnenie za spoločnosť, započítateľné na splatenie vkladu, alebo za určitých okolností aj čo i len povinnosť na plnenie na základe právoplatného súdneho rozhodnutia v rozsahu, ktorá možnosť ďalšieho trvania ručenia za záväzky spoločnosti vylučuje ako v preskúmavanom prípade. Podľa názoru krajského súdu, ak by sa potom malo bezvýhradne trvať na ukladaní povinností spoločníkom s.r.o. aj v tých prípadoch, v ktorých už existuje prinajmenšom jedno súdne rozhodnutie vyčerpávajúce zákonom ustanovenú mieru ručenia spoločníka (hoci ešte nebolo ani splnené, či nútené vymožené), viedlo by to k pomerne absurdnej situácii, v ktorej by spoločníkovi s.r.o. s nesplateným vkladom mohla byť povinnosť na zaplatenie sumy zodpovedajúcej jeho nesplatenému vkladu uložená v konaní o prakticky každom záväzku s.r.o. a ručenie spoločníka s.r.o. by potom nebolo len v rozsahu nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri, ale v rozsahu úhrnu všetkých voči spoločníkovi prisúdených súm. Preto zistenie existencie právoplatného a vykonateľného súdneho rozhodnutia ukladajúceho spoločníkovi s.r.o. plniť titulom ručenia za záväzky s.r.o. bráni, aby z rovnakého dôvodu mohla byť uložená povinnosť aj v inom, neskoršie skončenom konaní. Proti tomuto rozhodnutiu podala dovolanie podľa § 238 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len „O.s.p.“) žalobkyňa z dôvodov uvedených v § 241 ods. 2 písm. a/, b/ a c/ O.s.p. Z obsahu dovolania vyplýva, že namietala nesprávne právne posúdenie otázky ručenia žalovaných 2/ a 3/ ako spoločníkov žalovanej 1/ za jej záväzky podľa § 106 Obchodného zákonníka. Poukázala na to, že každý spoločník s.r.o. ručí za všetky záväzky s.r.o. do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Zdôraznila, že práve v obchodnom registri zapísaná skutočnosť je jedine právne relevantnou. Skúmať, či došlo k platnému splateniu vkladu mohol podľa jej názoru len registrový súd v rámci rozhodovania o povolení zápisu do obchodného registra. O tom, že (ne)bol vklad do spoločnosti riadne splatený nemôže rozhodovať súd v spore o zaplatenie pohľadávky, ale registrový súd v konaní podľa § 200a ods. 2 O.s.p. Preto ručenie spoločníka s.r.o. nezávisí na tom, akú čiastku svojho vkladu do s.r.o. splatil, ale na tom, aká výška splatenia je zapísaná v obchodnom registri. Pokiaľ splatenie vkladu spoločníka v dobe rozhodovania súdu prvého stupňa nebolo zapísané do obchodného registra, súd prvého stupňa podľa jej názoru nepochybil, keď žalobe vyhovel. Poukázala na to, že krajský súd musel v čase rozhodovania o odvolaní vedieť, že v obchodnom registri je na žalovaných 2/ a 3/ ako spoločníkov žalovanej 1/ stále zapísaná nesplatená časť u každého 50 000,-- Sk, teda 1 659,70 €. Z uvedených dôvodov preto navrhla rozsudok odvolacieho súdu zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie. Žalovaní 1/ až 3/ vo vyjadrení k dovolaniu poukázali na to, že krajský súd vysvetlil nesprávnosť rozhodnutia súdu prvého stupňa, hoci podľa ich názoru aj on prehliadol dojednanie v nájomnej zmluve o výške nájomného. V ďalšej časti svojho vyjadrenia sa zaoberali len povinnosťou účastníkov nájomnej zmluvy navzájom si vrátiť všetko, čo podľa neplatnej nájomnej zmluvy dostali. Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10a ods.1 O.s.p.), po zistení, že dovolanie podal včas účastník konania (§ 240 ods. 1 O.s.p.), zastúpený advokátom (§ 241 ods. 1 O.s.p.), proti rozhodnutiu, ktoré možno napadnúť týmto opravným prostriedkom (§ 238 ods. 1 O.s.p.), bez nariadenia dovolacieho pojednávania (§ 243a ods. 1 O.s.p.) preskúmal napadnutý rozsudok odvolacieho súdu v rozsahu podľa § 242 ods. 1 a 2 O.s.p. a dospel k záveru, že dovolanie je dôvodné. Dovolaním možno napadnúť právoplatné rozhodnutia odvolacieho súdu, pokiaľ to zákon pripúšťa (§ 236 ods. 1 O.s.p.). V prejednávanej veci odvolací súd rozhodol rozsudkom. Občiansky súdny poriadok upravuje prípustnosť dovolania proti rozsudku odvolacieho súdu v ustanoveniach § 237 a § 238. Podľa § 238 ods. 1 O.s.p., dovolanie je tiež prípustné proti rozsudku odvolacieho súdu, ktorým bol zmenený rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej. O takýto rozsudok v danom prípade ide. Dovolací súd je podľa ustanovenia § 242 ods. 1 O.s.p. viazaný rozsahom podaného dovolania i uplatnenými dovolacími dôvodmi. Dovolacie dôvody, ktorými bolo dovolanie odôvodnené, dovolací súd pritom neposudzuje podľa toho, ako ich dovolateľ označil, ale podľa obsahu tohto opravného prostriedku. Dovolací súd nie je viazaný rozsahom dovolacích návrhov len v prípadoch uvedených v § 242 ods. 2 O.s.p. Obligátorne (§ 242 ods. 1 O.s.p.) sa zaoberá procesnými vadami uvedenými v § 237 O.s.p. a tiež inými vadami, pokiaľ mali za následok nesprávne rozhodnutie vo veci. Zákonné ustanovenie § 237 O.s.p. pripúšťa dovolanie proti každému rozhodnutiu (rozsudku alebo uzneseniu) odvolacieho súdu, ak konanie, v ktorom bolo vydané, je postihnuté niektorou zo závažných procesných vád vymenovaných v písmenách a/ až g/ tohto ustanovenia (ide tu o nedostatok právomoci súdu, spôsobilosti účastníka, prekážku veci právoplatne rozhodnutej alebo už prv začatého konania, ak sa nepodal návrh na začatie konania, hoci podľa zákona bol potrebný, prípad odňatia možnosti účastníka konať pred súdom a prípad rozhodovania vylúčeným sudcom alebo nesprávne obsadeným súdom). Dovolateľka síce v dovolaní všeobecne namietala ako dovolací dôvod vadu konania podľa § 237 písm. f/ O.s.p., konkrétne však neuviedla k akej procesnej vade v konaní malo dôjsť v zmysle tohto ustanovenia a existencia procesnej vady takejto povahy, ani ďalšie vady podľa § 237 O.s.p. nevyšli v dovolacom konaní najavo. Inou vadou konania (§ 241 ods. 2 písm. b/ O.s.p.), na ktorú musí dovolací súd prihliadať aj vtedy, ak nie je dovolaním namietaná, je procesná vada, ktorá na rozdiel od vád taxatívne vymenovaných v § 237 O.s.p. nezakladá zmätočnosť rozhodnutia. Jej dôsledkom je vecná nesprávnosť, ktorej základom je porušenie procesných ustanovení upravujúcich postup súdu v občianskom súdnom konaní. Dovolací súd sa vzhľadom na zákonnú povinnosť a tiež vzhľadom na obsah dovolania, zaoberal i tým, či konanie bolo postihnuté vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci (§ 241 ods. 2 písm. b/ O.s.p.). Existencia ani takejto vady namietanej dovolateľkou (rovnako bez konkrétneho uvedenia) nevyšla v dovolacom konaní najavo. Dovolateľka ďalej namietala, že napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci (§ 241 ods. 2 písm. c/ O.s.p.). V ďalšom sa dovolací súd zameral na posúdenie danosti tohto dovolacieho dôvodu. Právne posúdenie veci je činnosť súdu, pri ktorej zo skutkových zistení vyvodzuje právne závery a na zistený skutkový stav aplikuje konkrétnu právnu normu. Nesprávnym právnym posúdením veci v zmysle § 241 ods. 2 písm. c/ O.s.p. je omyl súdu pri aplikácii práva na zistený skutkový stav. O mylnú aplikáciu právnych predpisov ide vtedy, ak súd použil iný právny predpis ako mal správne použiť, alebo aplikoval síce správny právny predpis, ale nesprávne ho vyložil. Najvyšší súd Slovenskej republiky posudzoval opodstatnenosť dovolania žalobkyne smerujúceho proti výroku rozsudku odvolacieho súdu, ktorým tento súd zmenil rozsudok súdu prvého stupňa tak, že žalobu voči žalovaným 2/ a 3/ zamietol. Predmetom konania bolo žalobkyňou uplatnené i uloženie povinnosti zaplatiť nájomné z titulu nájomnej zmluvy tiež voči žalovaným 2/ a 3/ ako spoločníkom žalovanej 1/, ktorí zo zákona ručia za jej záväzky do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Okresný i krajský súd uvedenú otázku správne posudzovali podľa § 106 Obchodného zákonníka, rozdielne ho ale vyložili. Okresný súd bol toho právneho názoru, že žalovaní 2/ a 3/, ktorí ako spoločníci žalovanej 1/ nemali podľa výpisu z obchodného registra splatenú celú časť svojho vkladu, ručia za jej záväzky do výšky nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri, teda každý do výšky 1 659,70 €. Naproti tomu krajský súd mal za to, že ručenie spoločníkov za záväzky spoločnosti do výšky nesplateného vkladu sa vzťahuje na súbor všetkých záväzkov s.r.o., preto pri posudzovaní uloženia povinnosti takémuto spoločníkovi čo i len na čiastočné splnenie záväzku s.r.o. nemá význam len výška nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri, ale aj posúdenie okolnosti, či tu už neexistuje plnenie za spoločnosť, započítateľné na splatenie vkladu, alebo povinnosť na plnenie daná právoplatným súdnym rozhodnutím v rozsahu, ktorá možnosť ďalšieho trvania ručenia za záväzky s.r.o. vylučuje, hoci táto skutočnosť nebola ešte zapísaná v obchodnom registri. Po preskúmaní veci dovolací súd dospel k záveru, že rozsudok odvolacieho súdu nemožno považovať za vecne správny. Podľa § 56 ods. 6 prvej a druhej vety Obchodného zákonníka, ustanovenia upravujúce jednotlivé formy spoločností ustanovujú, v akom rozsahu ručia spoločníci za záväzky spoločnosti. Pre ich ručenie sa použijú ustanovenia o ručení (§ 303 a nasledujúce), pokiaľ z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné. Pri spoločnosti s ručením obmedzeným iné vyplýva z § 106 Obchodného zákonníka. Podľa § 106 Obchodného zákonníka, spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Plnenie za spoločnosť poskytnuté z dôvodu ručenia sa započítava na splatenie vkladu, inak môže spoločník požadovať náhradu od spoločnosti. Ak nemôže dosiahnuť túto náhradu, môže požadovať náhradu od každého z ostatných spoločníkov v rozsahu, v akom sa svojím vkladom podieľa na základnom imaní spoločnosti. Z uvedeného ustanovenia vyplýva, že spoločnosť s ručením obmedzeným zodpovedá za svoje záväzky celým svojím majetkom, teda neobmedzene. Jej spoločníci, ako subjekty odlišné od samej spoločnosti, za záväzky spoločnosti ručia zo zákona taktiež celým svojím majetkom, avšak len do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Teda rozsah i čas ich ručenia je obmedzený. Rozsah do výšky ich nesplateného vkladu do s.r.o. zapísaného v obchodnom registri a čas do chvíle, keď spoločník splatí celý svoj vklad a splnenie vkladovej povinnosti je zapísané do obchodného registra. Táto právna úprava (hrozba plnenia ručiteľskej povinnosti) má motivovať spoločníkov splatiť svoj vklad do spoločnosti čo najskôr, čím sa tak zbavia hrozby plnenia svojej ručiteľskej povinnosti. Skutočnosť, že rozhodujúci pre určenie rozsahu ručiteľskej povinnosti spoločníka je údaj o výške jeho splateného vkladu zapísaný v obchodnom registri, umožňuje veriteľom spoločnosti, i každému jednoducho si overiť, ktorý spoločník v akom rozsahu ručí za záväzky spoločnosti a podľa toho sa domáhať splnenia svojich pohľadávok voči spoločnosti i od jednotlivých spoločníkov ako ručiteľov. Najvyšší súd Slovenskej republiky poukazuje na to, že zápis splatenia vkladu v plnej výške (resp. čiastočne) do obchodného registra má konštitutívne účinky na zánik (resp. čiastočný zánik) ručenia spoločníka s.r.o., pretože podľa znenia § 106 Obchodného zákonníka, spoločník ručí za záväzky s.r.o. do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri, a tak účinky splatenia vkladu nastávajú najskôr dňom zápisu do obchodného registra. Ručenie spoločníka s.r.o. tak nezávisí na tom, akú čiastku svojho vkladu spoločnosti (ne)splatil, ale na tom, aká výška splatenia je zapísaná v obchodnom registri. Podmienky, za ktorých vzniká a trvá ručiteľský vzťah spoločníka za záväzky s.r.o. upravuje Obchodný zákonník objektívne a trvanie ručenia viaže nielen na splatenie vkladu, ale aj podanie návrhu na zápis do obchodného registra, k čomu pristupuje ešte rozhodnutie registrového súdu o povolení zápisu splatenia vkladu, ktorý registrový súd posudzuje v konaní o zápis zmeny zapisovaných údajov, či bol vklad riadne splatený, teda či došlo k platnému splateniu vkladu (konanie podľa § 200a O.s.p.). V preskúmavanom prípade boli splnené všetky zákonné podmienky ručenia žalovaných 2/ a 3/, ktoré ručenie je ručením zákonným. Vzniklo zo zákona, preto na jeho vznik sa nevyžadovalo ručiteľské vyhlásenie ani dohoda o ručení, ale iba zápis v obchodnom registri, z ktorého je zrejmé, že spoločník nesplatil celú výšku svojho vkladu. V konaní bolo z výpisu z obchodného registra preukázané, že vklad každého spoločníka žalovanej 1/ bol 100 000,-- Sk a v obchodnom registri je poznamenané, že bol splatený každým spoločníkom (žalovanými 2/ a 3/) len vo výške 1 659,70 € (50 000,-- Sk). Vo výške 1 659,70 € tak zostal nesplatený. Ručenie žalovaných 2/ a 3/ je ručením akcesorickej povahy, vznikajúce len za predpokladu, že existuje záväzkový vzťah medzi veriteľom a spoločnosťou, čo bolo taktiež preukázané, keď nájomná zmluva uzavretá medzi žalobkyňou ako veriteľom a žalovanou 1/ ako s.r.o. je síce neplatnou, záväzkový vzťah medzi žalobkyňou a žalovanou 1/ však existuje z titulu bezdôvodného obohatenia, keďže účastníci sú povinní navzájom si vrátiť všetko, čo podľa neplatnej nájomnej zmluvy dostali. Spoločník s.r.o. ručí za záväzky s.r.o. subsidiárne, preto sa veriteľ môže domáhať splnenia záväzku od spoločníka s.r.o. ako ručiteľa iba v prípade, ak s.r.o. ako dlžník nesplnila voči nemu záväzok v primeranej dobe po tom, čo ju písomne vyzval (okrem prípadu, keď výzva nie je potrebná, ak ju veriteľ nemôže uskutočniť, alebo ak je nepochybné, že dlžník svoj záväzok nesplní). V preskúmavanom prípade je zo spisu zrejmé, že žalobkyňa ako veriteľ vyzvala písomne žalovanú 1/ ako dlžníka (č.l. 11) na splnenie záväzku, ktoré oznámenie žalovaná 1/ prevzala 5. októbra 2006. Svoj záväzok žalovaná 1/ nesplnila, preto žalobkyňa podala dôvodne žalobu nielen voči nej, ale i voči žalovaným 2/ a 3/ ako jej spoločníkom. Pokiaľ ide o prípady, ak spoločník s.r.o. z titulu svojho ručenia poskytol veriteľovi plnenie za s.r.o., v zmysle tretej vety § 106 Obchodného zákonníka dochádza k zákonnému započítaniu plnenia spoločníka proti pohľadávke s.r.o. na splatenie vkladu, ktorú s.r.o. voči spoločníkovi má. Toto ustanovenie má kogentný charakter. Tým, že k započítaniu dochádza priamo zo zákona, nie je na započítanie potrebný ďalší právny úkon ani zo strany s.r.o., ani zo strany spoločníka. Avšak je a najmä musí byť v záujme spoločníka, aby skutočnosť, že plnil za s.r.o., oznámil s.r.o. bez zbytočného odkladu, aby konateľ na základe uvedeného oznámenia mohol bezodkladne podať návrh na zápis splatenia jeho vkladu do obchodného registra, pretože až týmto zápisom sa spoločník svojej ručiteľskej povinnosti za spoločnosť zbaví. V prípadoch, ak zákonné započítanie plnenia spoločníka proti pohľadávke s.r.o. na splatenie vkladu nie je možné, hoci spoločník plnil z titulu ručenia, spoločník je oprávnený potom požadovať náhradu od spoločnosti (keď nemôže náhradu požadovať od spoločnosti, tak ju môže postupne požadovať aj od ostatných spoločníkov - § 106 tretia a štvrtá veta Obchodného zákonníka). Takáto situácia nastáva vtedy, keď spoločník síce splatil svoj vklad do základného imania spoločnosti v plnej výške, avšak v čase, keď ho veriteľ (či už ten istý z iného právneho dôvodu, alebo iný veriteľ) vyzval na plnenie z titulu ručenia, splatenie jeho vkladu ešte nebolo zaregistrované v obchodnom registri. Z hľadiska ručenia spoločníkov za záväzky s.r.o. totiž nie je dôležitý faktický stav rozsahu splatenia vkladov (teda stav skutočný), ale stav zapísaný v obchodnom registri (stav registrový). Najvyšší súd Slovenskej republiky na podporu svojho právneho názoru považuje za potrebné poukázať na právne ustanovenie § 106 Obchodného zákonníka, ktoré bolo v Českej republike v rovnakom znení ako v Slovenskej republike do 31. decembra 2000. S účinnosťou od 1. januára 2001 bolo v tomto ustanovení okrem iného, ručenie spoločníkov s.r.o. podľa stavu zápisu v obchodnom registri spresnené tak, že ručenie zaniká zápisom splatenia všetkých vkladov do obchodného registra a zaplatením ktorémukoľvek z veriteľov ručenie nezaniká ani sa neznižuje jeho rozsah, čím sa odstránili výkladové rozpory a bolo jednoznačne ustálené, že za okamih zániku ručiteľského záväzku spoločníka s.r.o., ktorého vklad nebol splatený v celom rozsahu sa považuje až zápis v obchodnom registri (odhliadnuc od inej právnej úpravy rozsahu ručenia spoločníkov s.r.o. za záväzky s.r.o. od 1. mája 2001 v Českej republike), nie už samotné zaplatenie ktorémukoľvek veriteľovi (bez ohľadu na to, že takéto plnenie za spoločnosť poskytnuté z dôvodu ručenia sa započítava na splatenie vkladu spoločníka, ktorý plnenie veriteľovi poskytol, resp. vzniká možnosť požadovať náhradu od spoločnosti, prípadne za podmienok zákona od spoločníkov). Uvedený právny záver, že rozhodujúcim je zápis splatenia vkladu spoločníka s.r.o. v obchodnom registri, ktorý zápis má konštitutívne účinky, jednoznačne vyplýva i z českých súdnych rozhodnutí najvyššieho i ústavného súdu (vychádzajúcich z právnej úpravy § 106 Obchodného zákonníka v znení totožnom so slovenskou právnou úpravou) - napríklad (Rc) 29 Cdo 281/2000; (Rc) 2 Odon 125/97(SJS) 10 Ca 169/2000; /Rc) 30 Ca 110/2001; (ÚS) I. ÚS 323/98. So zreteľom na uvedené, v spojení s § 242 ods. 2 písm. d/ O.s.p., dovolací súd dovolaním napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu zrušil v celom rozsahu a vec mu vrátil na ďalšie konanie (§ 243b O.s.p.). V novom rozhodnutí rozhodne súd znova o trovách pôvodného a dovolacieho konania (§ 243d ods. 1 O.s.p.). P o u č e n i e : Proti tomuto uzneseniu nie je prípustný opravný prostriedok. V Bratislave 20. apríla 2011 JUDr. Eva S a k á l o v á, v.r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia : Bc. Patrícia Špacírová
Hlavná stránka · Zásady ochrany osobných údajov · Zmluvné podmienky