| ECLI | ECLI:SK:NSSR:2010:4.OBO.174.2008.g02.02 |
|---|---|
| Dátum rozhodnutia | 02.02.2010 |
| Súd | Najvyšší súd Slovenskej republiky |
| Spisová značka | 4Obo/174/2008 |
| Zdroj (PDF) | www.nsud.sk |
| Forma rozhodnutia | Rozsudok |
Rozsudok Najvyšší súd Slovenskej republiky sp.zn.: 4Obo/174/2008 datum: 02.02.2010 Najvyšší súd Slovenskej republiky 4 Obo 174/2008 ROZSUDOK V MENE SLOVENSKEJ REPUBLIKY Najvyšší súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu JUDr. Jany Zemaníkovej a členov senátu Mgr. Ľubomíry Kúdelovej a JUDr. Petra Dukesa v právnej veci navrhovateľa: JUDr. R. Ď., D., správca konkurznej podstaty úpadcu Z.E., a. s. v konkurze, T., N., IČO: X., proti odporcovi: S., a. s., C., IČO: X., o popretie pravosti pohľadávky, o odvolaní navrhovateľ proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave zo dňa 10. septembra 2008, č. k. 7 Cbi 16/05-301, takto r o z h o d o l : Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa 10. septembra 2008 č. k. 7 Cbi 16/05-301 p o t v r d z u j e. Navrhovateľovi náhradu trov odvolacieho konania n e p r i z n á v a. O d ô v o d n e n i e : Krajský súd v Bratislave napadnutým rozsudkom určil, že pohľadávka veriteľa S., a. s., B., prihlásená v konkurznom konaní úpadcu Z. 1., a. s. v konkurze, N. vedenom pod sp. zn. 2K 117/2004 v celkovej výške 40 409 391,29 Sk nie je oprávnená a zistená. Navrhovateľovi náhradu trov konania nepriznal. Z odôvodnenia rozsudku vyplýva, že prvostupňový súd zistil, že po zrušení akciovej spoločnosti Z., dňom 08. 09. 2000 majetok, práva a povinnosti zrušenej spoločnosti prešli na Z.E., a. s., N., Z.E., a. s., N.D. / navrhovateľ /, Z.A., a. s., N. a Z.I., a. s., N.. Postup a pravidlá pri delení obchodného majetku a záväzkov boli schválené mimoriadnym valným zhromaždením, čo je zakotvené v N 320/2000, Nz 322/2000 a prešli na štyri novovzniknuté spoločnosti a záväzok, ktorý je predmetom konania prešiel na Z.E., a. s. podľa údajov mimoriadnej účtovnej závierky ku dňu zániku spoločnosti. Odporca svoj nárok opieral o ust. § 69 ods.4 Obch. zák., nakoľko k zrušeniu Z., a. s., došlo 08. 09. 2000 a tvrdil, že nárok na zaplatenie dlžnej sumy uplatnil aj v konkurze úpadcu Z.E., a. s., vedenom pod sp. zn. 6 K 25/03, pričom pohľadávku správca uznal. Prvostupňový súd v novom konaní doplnil dokazovanie v súvislosti s nástupníctvom / záväzkov / po zrušenej a. s. Z.. Zistil, že delimitačný protokol neexistuje, ale ako podporný dôkaz k ostatným dôkazom bol predložený výpis z hlavnej knihy spoločnosti Z.E., a. s., k októbru 2000, v ktorom na súvahovom účte 379, pod položkou 371 – 201 je uvedené „iné záväzky – S., a. s.“ v sume 39 866 821,29 Sk, čo predstavuje istinu v zmysle rozhodnutia Krajského súdu v Trenčíne sp. zn. 10 Cb 248/00. Na základe tohto bol zostavený súpis majetku a záväzkov spoločnosti Z.E., a. s. pre účely konkurzného konania vedeného pod sp. zn. 6K 25/03, na základe ktorého správca uvedenú pohľadávku uznal, ako pohľadávku prvej triedy s právom na oddelené uspokojenie. Podľa rozvrhového uznesenia bola pohľadávka čiastočne uspokojená v rámci oddeleného uspokojenia sumou 1 753 564 Sk a v prvej triede sumou 340 175,20 Sk. Prvostupňový súd v tejto súvislosti vykonal porovnanie hlavnej knihy, údajov na súvahovom účte 379 spoločnosti Z.E, a. s., N.D. a zistil, že záväzok voči a. s. S. sa v nej nenachádza. Tento záver korešponduje aj s uznesením č. 1 mimoriadneho valného zhromaždenia spoločnosti Z., a. s., z ktorého vyplýva, že pri rozdelení obchodného majetku a záväzkov na nástupnícke spoločnosti sa bude vychádzať z rozdelenia projektovej orientácie spoločnosti na štyri samostatné subjekty podľa návrhu predstavenstva, ktorý vychádza z účtovnej závierky spoločnosti k 30. 06. 2000 a tvorí prílohu č. 2 notárskej zápisnice a rozdelenie obchodného majetku a záväzkov vykázaných v účtovníctve zrušenej spoločnosti sa uskutoční na štyri novovzniknuté akciové spoločnosti na základe údajov mimoriadnej účtovnej závierky a inventarizácie majetku a záväzkov zrušenej spoločnosti ku dňu zániku spoločnosti. Z takto vykonaného dokazovania mal súd za preukázané, že súvahy štyroch novovzniknutých nástupníckych spoločností spolu s hlavnou knihou, obsahujúcou všetky súvahové účty s ich podrobným rozpisom, zostavené na základe mimoriadnej účtovnej závierky ku dňu zániku a. s. Z., sú súčasťou rozhodnutia o rozdelení tejto spoločnosti a určujú prechod konkrétneho majetku a záväzkov rozdelenej spoločnosti na nástupnícke spoločnosti. Sú teda dostačujúcim dôkazom o tom, že záväzok, ktorý je predmetom konania, prevzala spoločnosť Z.E., a.s., a nie navrhovateľ / Z.E, a. s., N.D. /, preto súd rozhodol tak, ako vyplýva z výroku rozsudku. S., a.s., by si teda mohla u nástupcov zaniknutej spoločnosti uplatňovať z titulu ručenia časť pohľadávky neuspokojenej v konkurze na majetok Z.E., a. s., v pomere prechodu čistého obchodného imania rozdelenej spoločnosti. O trovách konania rozhodol tak, že ich navrhovateľovi nepriznal, pretože sa ich náhrady vzdal. Odporca podal proti rozsudku v zákonnej lehote odvolanie podaním zo dňa 22. októbra 2008. V odôvodnení odvolania uviedol, že rozsudkom sp. zn. 10 Cb 248/00-80 z 04. 07. 2001, ktorý nadobudol právoplatnosť 14. 06. 2002 a vykonateľnosť 18. 06. 2002, bol predchodca úpadcu / a aj ostatné rozdelením vzniknuté spoločnosti / zaviazaný na zaplatenie sumy 39 866 821,29 Sk a trovy konania 542 570 Sk. Mimoriadne valné zhromaždenie spoločnosti Z., a. s. konané dňa 08. 09. 2000 rozhodol o zrušení tejto spoločnosti bez likvidácie rozdelením na štyri subjekty. Odvolateľ dňa 01. 10. 2003 prihlásil do konkurzu úpadcu Z.E., a. s., svoje pohľadávky v celkovej sume 40 409 391,29 Sk ako judikátne pohľadávky s tým, že v rozhodnutí o rozdelení nie je jednoznačne určené, na ktorého nástupcu záväzok prešiel a podľa § 69 ods. 4 Obch. zák. platí, že na splnenie je zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Správca konkurznej podstaty úpadcu Z.E., a. s., poprel len časť prihlásenej pohľadávky / splnenie spoločnosťou Z.A., a. s. / a v časti 40 366 821,29 Sk považoval pohľadávku za zistenú. Nakoľko i na Z.E., a. s. N.D. / navrhovateľ /, bol vyhlásený konkurz, odvolateľ si pohľadávku prihlásil prihláškou dňa 18. 01. 2005 a to v súlade s ust. § 69 ods. 4 Obch. zák. Poukázal na to, že v prílohe č. 2 z hľadiska veriteľov nie sú špecifikované záväzky, ich výška. Suma 39 866 821,29 Sk podľa odvolateľa jednoznačne nevyplýva ani zo súvahy, ani z prílohy č. 2. Záväzok je jednoznačne uvedený len v hlavnej knihe Z.E., a. s., z októbra 2000 / str.5 /. Podľa odporcu hlavná kniha nie je dokumentom o delimitácii v zmysle notárskej zápisnice, ani rozhodnutím o rozdelení podľa § 69 ods. 4 Obch. zák. Na základe uvedeného navrhol napadnutý rozsudok zmeniť a určiť, že pohľadávka je oprávnená a zistená vo výške 38 358 059,89 Sk, t. j. znížená a sumu 2 093 739,40 Sk, ktorá bola uspokojená v konkurznom konaní úpadcu Z., a. s Najvyšší súd Slovenskej republiky preskúmal vec ako súd odvolací / § 10 ods. 2 / podľa § 212 ods. 1 a § 214 ods. 1 O. s. p. a zistil, že odvolaniu nie je možné vyhovieť. Predmetom odvolacieho konania je posúdenie, či súd prvého stupňa rozhodol vo veci na základe dostatočne zisteného skutkového stavu a či vyvodil správny právny záver, keď návrhu vyhovel. Prihláškou zo dňa 17. januára 2005 odporca v konkurznom konaní prihlásil vykonateľnú pohľadávku v zmysle § 20 a § 32 ods. 2 písm. a/ ZKV v celkovej výške 40 451 799,29 Sk. Pohľadávka pozostávajúca zo sumy 39 866 821,29 Sk a trov konania 542 570 Sk, bola odporcovi priznaná právoplatným a vykonateľným rozsudkom Krajského súdu v Trenčíne č. k. 10 Cb 248/00. V preskúmavanom rozsudku a v konaní ktoré mu predchádzalo, sa prvostupňový súd zaoberal zisťovaním, na ktorého z právnych nástupcov po zaniknutej spoločnosti Z. prešli záväzky z úverových zmlúv č. 3/92, č.2/92 a č. 1/93, z ktorých pohľadávka vznikla, nakoľko z právoplatného rozsudku vyplýva, že povinnosť zaplatiť sumu 39 866 821,29 Sk bola uložená Z., a. s., N., teda spoločnosti, ktorá už v čase rozhodovania neexistovala. Prvostupňový súd správne zistil a vyslovil, že predmetná pohľadávka prešla na Z.E., a. s., N., teda tento subjekt prevzal záväzky z predmetných úverových zmlúv. K námietke odporcu, že v rozhodnutí o rozdelení spoločnosti nebolo určené, na ktorú spoločnosť záväzky prešli, preto sú všetky nástupnícke spoločnosti zaviazané spoločne a nerozdielne / solidárne /, nemá oporu v preukázaných právnych skutočnostiach, nakoľko bolo preukázané, že sporný záväzok prešiel na Z.E., a. s., N. / v konkurznom konaní tohto subjektu si odporca pohľadávku aj prihlásil a v časti bol uspokojený /, teda bolo určené, na ktorú nástupnícku spoločnosť záväzok prešiel, preto nemôže ísť o solidárnu zodpovednosť. Pokiaľ ide o ručenie podľa § 69 ods. 4 veta druhá Obch. zák., odvolací súd po preukázaní, že sporná pohľadávka prešla na Z.E., a. s., N., dospel k názoru, že vykonateľná pohľadávka smeruje voči tomuto subjektu, teda navrhovateľ v tomto konaní nie je vecne aktívne legitimovaný na popretie takejto pohľadávky. Najvyšší súd Slovenskej republiky na základe uvedeného rozsudok podľa § 219 ods. 1, 2 O. s. p. ako vecne správny potvrdil. O trovách odvolacieho konania rozhodol tak, že ich navrhovateľovi nepriznal, pretože mu žiadne nevznikli. P o u č e n i e : Proti tomuto rozsudku nie je odvolanie prípustné. V Bratislave 2. februára 2010 JUDr. Jana Zemaníková, v. r. predsedníčka senátu Za správnosť vyhotovenia: Lucia Blažíčková
Hlavná stránka · Zásady ochrany osobných údajov · Zmluvné podmienky