SLOVENSKÁ REPUBLIKA
U Z N E S E N I E
Ústavného súdu Slovenskej republiky
IV. ÚS 733/2013-38
Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí senátu 12. decembra 2013 predbežne prerokoval sťažnosť obchodnej spoločnosti T., a. s., B., zastúpenej L., advokátska kancelária, s. r. o., B., konajúca prostredníctvom advokáta a konateľa M. L., vo veci namietaného porušenia jej základného práva zaručeného v čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a práva podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 5 Obdo 27/2011 z 22. marca 2012 a takto
r o z h o d o l :
Sťažnosť obchodnej spoločnosti T., a. s., o d m i e t a ako zjavne neopodstatnenú.
O d ô v o d n e n i e :
I.
Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) bola 17. júla 2012 faxom a 18. júla 2012 osobne doručená sťažnosť obchodnej spoločnosti T., a. s. (ďalej len „sťažovateľka“, resp. v citáciách aj „sťažovateľ“ alebo „žalobca“), ktorou namieta porušenie svojho základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) sp. zn. 5 Obdo 27/2011 z 22. marca 2012 (ďalej len „napadnutý rozsudok najvyššieho súdu“). Sťažovateľka doplnila sťažnosť podaním doručeným ústavnému súdu 24. októbra 2012.
Z obsahu sťažnosti a k nej pripojených príloh vyplýva tento skutkový stav tak, ako bol zistený v konaní pred všeobecnými súdmi.
Sťažovateľka bola pôvodne majiteľkou 343 ks akcií R., a. s. (ďalej len „žalovaná v 1. rade“ alebo „akciová spoločnosť“), s podielom na základnom imaní 13,56 % z celkového počtu 2 529 ks akcií v menovitej hodnote 15 000 Sk. Predstavenstvo žalovanej v 1. rade uznesením zo 7. augusta 2003 rozhodlo o nákupe vlastných akcií od akcionárov pre spoločnosť v počte 106 ks na účel následného predaja zamestnancom. Žalovaný v 2. rade (fyzická osoba) v konaní pred všeobecnými súdmi so zámerom nadobudnúť akcie žalovanej v 1. rade jej poskytol bezúročnú pôžičku (3 250 500 Sk) s dobou splatnosti do 31. decembra 2007. Akciová spoločnosť následne zamestnala žalovaného v 2. rade s nástupom do zamestnania 10. marca 2007. Predstavenstvo žalovanej v 1. rade uznesením z 13. marca 2007 rozhodlo o prevode 250 ks akcií za hodnotu 375 000 Sk na žalovaného v 2. rade. Následne na základe kúpnych zmlúv previedla žalovaná v 1. rade na žalovaného v 2. rade predmetné akcie. Žalovaný v 2. rade darovacími zmluvami z 2. júla 2007 a z 19. decembra 2007 previedol akcie žalovanej v 1. rade na svojho syna (žalovaného v 3. rade v konaní pred všeobecnými súdmi).
Sťažovateľka v konaní pred všeobecnými súdmi namietala neplatnosť prevodu akcií medzi žalovanou v 1. rade a žalovaným v 2. rade (kúpne zmluvy) a medzi žalovaným v 2. rade a žalovaným v 3. rade (ďalej aj „darovacie zmluvy“, spolu aj „zmluvy o prevode akcií“). Žalobou sa domáhala proti žalovaným určenia neplatnosti prevodu akcií. Poukazovala pritom na skutočnosť, že v zmysle stanov žalovanej v 1. rade je akcia prevoditeľná a možno ju previesť len so súhlasom predstavenstva a akcia na meno je prevoditeľná do vnútra spoločnosti. Tvrdila, že postavenie žalovaného v 2. rade ako zamestnanca nespĺňa podmienky ustanovené predpismi o prevode akcií, keďže jeho prijatie do pracovného pomeru bolo fiktívne a malo ním dôjsť k obchádzaniu zákazu prevodu akcií na tretie osoby stojace mimo akciovej spoločnosti (žalovanú v 1. rade).
Okresný súd Piešťany (ďalej len „okresný súd“) rozsudkom sp. zn. 6 Cb 95/2008 z 15. decembra 2009 (ďalej len „rozsudok okresného súdu“) žalobu zamietol a sťažovateľku zaviazal nahradiť žalovaným trovy konania v sume 877,042 € na účet ich právneho zástupcu. Okresný súd dospel k záveru, že sťažovateľka má naliehavý právny záujem na určení neplatnosti prevodu akcií, pretože v súčasnosti je ohrozené jej postavenie ako vlastníčky už nie najväčšieho počtu akcií, pričom pred uvedeným prevodom akcií ňou bola, a práve vyhovením jej žalobe by sa dostala do pozície majoritného vlastníka. Po prerokovaní veci ale okresný súd považoval za preukázané, že žaloba nebola podaná dôvodne, keďže podmienky na prevod akcií boli splnené v súlade s Obchodným zákonníkom, ako aj so stanovami akciovej spoločnosti (postavenie žalovaného v 2. rade ako zamestnanca je v súlade s platne uzatvorenou pracovnou zmluvou). Žalobu sťažovateľky preto, ako už bolo uvedené, zamietol.
Po odvolaní sťažovateľky Krajský súd v Trnave (ďalej len „krajský súd“) rozsudkom sp. zn. 21 Cob/110/2010 zo 14. decembra 2010 (ďalej len „rozsudok krajského súdu“) rozsudok okresného súdu potvrdil. Pripustil pritom viacnásobnú zmenu návrhu sťažovateľky, ktorá sa okrem určenia, že zmluvy o prevode akcií sú neplatné, domáhala aj určenia, že rubopisy, ktorými sa akcie prevádzali, sú neplatné, ako aj uloženia povinnosti žalovanej v 1. rade znížiť svoje základné imanie o sumu rovnajúcu sa menovitej hodnote listinných kmeňových akcií na meno.
Odvolací súd dospel k záveru, že sťažovateľka v danej veci nepreukázala naliehavý právny záujem v zmysle § 80 písm. c) Občianskeho súdneho poriadku (ďalej aj „OSP“), a rozhodnutie okresného súdu potvrdil bez toho, aby sa zaoberal meritom veci.
Odvolací súd dospel k záveru, že na právnom postavení sťažovateľky sa vo vzťahu k žalovaným nič nezmenilo, v konaní nebola preukázaná ani existencia objektívnej právnej neistoty, na základe ktorej by bolo právne postavenie sťažovateľky ohrozené, keďže naďalej zostáva vlastníčkou rovnakého počtu akcií. Zároveň nie je splnená ani požiadavka preventívneho charakteru, ktorá sa v prípade naliehavého právneho záujmu predpokladá. K časti žaloby, ktorou sťažovateľka navrhovala určiť, že prevody listinných akcií uskutočnené rubopismi sú neplatné, odvolací súd uviedol, že nejde o určovaciu žalobu, ale o žalobu inú, ktorá nespĺňa predpoklady žaloby podľa § 80 písm. c) OSP. Nevyhovel ani návrhu na uloženie povinnosti žalovanej v 1. rade znížiť základné imanie, pretože požadované uloženie povinnosti je právnym následkom, ktorý vyplýva priamo zo zákona. Súčasne proti napadnutému rozhodnutiu pripustil dovolanie. V nadväznosti na to podala sťažovateľka proti rozsudku krajského súdu dovolanie.
Podľa sťažovateľky jej krajský súd odňal právo konať pred súdom tým, že sa dostatočne nezaoberal jej návrhom na plnenie podľa § 80 písm. b) OSP (uloženie povinnosti znížiť základné imanie), pri ktorom sa naliehavý právny záujem nevyžaduje, pričom určovacie nároky mal posúdiť ako predbežné otázky. Podľa sťažovateľky krajský súd riadne neposúdil ani otázku existencie naliehavého právneho záujmu v úzkej súvislosti s ňou namietanými a preukázanými skutočnosťami. Sťažovateľka je toho názoru, že jej naliehavý právny záujem na žalobe je daný.
Najvyšší súd dospel k záveru, že napadnutý rozsudok je vecne správny, a preto dovolanie sťažovateľky podľa § 243b ods. 1 OSP zamietol. Podľa napadnutého rozsudku najvyššieho súdu „Odvolací súd dospel k správnemu záveru, že žalobca v danom konaní nepreukázal naliehavý právny záujem na určení neplatnosti prevodu akcií. Naliehavý právny záujem je nevyhnutným predpokladom úspešnosti určovacej žaloby.
Pri posudzovaní danosti naliehavého právneho záujmu je významné, či výrok rozhodnutia bude mať za následok zmenu práv a povinností alebo postavenie žalobcu v hmotnoprávnych vzťahoch, a to za stavu, že v danom čase nemôže uplatňovať svoje práva návrhom podľa § 80 písm. b) O. s. p. Pokiaľ tento výrok rozhodnutia priamo či nepriamo žiadnym spôsobom neovplyvní postavenie žalobcu, nemôže byť v takomto prípade naliehavý právny záujem za daný. Právne postavenie žalobcu vo vzťahu k žalovanému 1/ a následne k ostatným žalovaným by sa vyhovením žaloby v danom prípade žiadnym spôsobom nezmenilo. Odvolací súd správne uzavrel, že skutočnosť, že žalobca bol pred prevodom akcií najväčším akcionárom žalovaného 1/, majúcim najväčší podiel akcií na základnom imaní voči ostatným drobným akcionárom, nie je rozhodujúce, pretože žalobca zostáva vlastníkom stále rovnakého počtu akcií a jeho status akcionára v spoločnosti žalovaného 1/ sa nemení. Aj keby súd žalobe vyhovel, počet akcií, ktorý vlastní žalobca, by sa rozhodnutím súdu nezmenil. Ako je aj z vyššie uvedeného zrejmé, v prípade existencie naliehavého právneho záujmu by práva a povinnosti žalobcu mali byť výrokom súdneho rozhodnutia v danom prípade priamo dotknuté. Bolo by to v prípade, ak by žalobca bol sám účastníkom prevodov, ktorých neplatnosti sa domáha. Je potrebné zdôrazniť, že žalobca nebol účastníkom právnych úkonov, ktorých neplatnosti sa domáha, z toho dôvodu naliehavý právny záujem nie je daný. Samozrejme naliehavý právny záujem môže byť daný v niektorých prípadoch aj vtedy, ak je rozhodnutím súdu dotknuté právne postavenie, resp. práva a povinnosti tretích osôb, v tomto prípade žalobcu, ktoré neboli účastníkmi, resp. stranami dotknutého právneho úkonu. Uvedený prípad však nie je aplikovateľný na tento prípad, pretože postavenie žalobcu ako akcionára sa vo vzťahu k ostatným žalovaným žiadnym spôsobom nemení. Žalobca je vlastníkom stále rovnakého počtu akcií žalovaného 1/. Tvrdenie žalobcu, že odvolací súd pri posudzovaní naliehavého právneho záujmu nevzal do úvahy súdne konanie vedené pod sp. zn. 21 Cob 393/2010, nie je dôvodné. Existencia uvedeného súdneho konania nemôže preukazovať naliehavý právny záujem na požadovanom určení neplatnosti prevodu akcií. Rovnako je irelevantné tvrdenie žalobcu, že pred prevodmi akcií bol žalobca najväčším akcionárom žalovaného 1/ a žalovaný 2/ a 3/ neboli nikdy predtým akcionármi žalovaného a prevodmi nadobudli viac ako 50%-ný podiel na základnom imaní žalovaného 1/, čím sa žalobca stal minoritným akcionárom žalovaného 1/. Tým by podľa žalobcu nikdy nemohla nastať situácia, že by vlastníctvo akcií prešlo na inú osobu ako žalobcu, vo väčšom podiele ako vlastní žalobca. Odvolací súd správne uviedol, že takýto postup by bol v rozpore s právami akcionárov previesť za zákonom a stanovami dodržaných podmienok svoje akcie na inú osobu, akou je žalobca. Dovolateľ naliehavý právny záujem opiera aj o posúdenie § 6 ods. 3 Stanov žalovaného 1/, ktoré je medzi účastníkmi sporné. Spornosť uvedeného ustanovenia nie je dôvodom, ktorý by zakladal existenciu naliehavého právneho záujmu. Je to skôr otázka právneho posúdenia veci, ktorá by bola skúmaná v rámci konania v merite veci, ak by bol naliehavý právny záujem daný. Rovnako je v danom prípade irelevantné aj tvrdenie žalobcu, že pred prevodmi akcií mal žalobca postavenie najväčšieho akcionára a tomu zodpovedalo tiež zastúpenie žalobcu v dozornej rade žalovaného 1/ a mohol aj nepriamo ovplyvňovať obchodné vedenie aj konanie žalovaného 1/. Dovolací súd je toho názoru, že žalobca sa môže aj naďalej podieľať na kontrole dodržiavania akcionárskych práv, tak ako to tvrdí, na valnom zhromaždení spoločnosti žalovaného 1/. Naliehavý právny záujem nemôže byť daný tým, že žalobca nemá zástupcu v dozornej rade, poprípade v predstavenstve spoločnosti žalovaného 1/. V prípade, že pred prevodmi akcií tohto zástupcu mal, tento zástupca bol zvolený v zmysle stanov žalovaného 1/ a rovnako môže byť v zmysle týchto stanov zvolený aj iný zástupca. Žalobca na valnom zhromaždení spoločnosti žalovaného 1/ môže hlasovať stále rovnakým 13,56 %-ným podielom na základnom imaní spoločnosti (343 ks akcií), ktoré mal aj pred dotknutými prevodmi akcií. Nie je vylúčené, že menšinoví akcionári žalovaného 1/ pred prevodmi akcií by spoločným postupom presadili svojho kandidáta do dozornej rady spoločnosti žalovaného 1/. Tým, že bol odvolaný zástupca žalobcu v dozornej rade žalovaného 1/, došlo nepochybne k zmene postavenia žalobcu, ale nie v postavení žalobcu ako akcionára žalovaného 1/, ale v postavení žalobcu ako osoby, ktorá mala nepriamy vplyv na vedenie spoločnosti, tak ako to tvrdí. Samotné vlastníctvo akcií nezakladá právny nárok akcionára na zastúpenie v riadiacich alebo kontrolných orgánov akciovej spoločnosti, keďže tieto orgány sa volia v zmysle stanov akciovej spoločnosti za dodržania podmienok uvedených v zákone. Dovolací súd sa rovnako stotožnil so záverom odvolacieho súdu, že určovacia žaloba má preventívny charakter a je potrebné dbať, aby nedochádzalo k jej zneužitiu a práve predmetná žaloba by mohla byť posudzovaná ako zneužitie akcionárskych práv žalobcu voči ostatným drobným akcionárom.“.
Najvyšší súd ďalej skúmal, či v konaní nenastali vady, ktoré v zmysle § 237 OSP odôvodňujú dovolanie aj nad rámec otázky zásadného právneho významu, teda nad rámec rozsahu pripusteného krajským súdom. Uviedol pritom, že „Tvrdenie žalobcu, že sa odvolací nezaoberal časťou návrhu na uloženie povinnosti žalovaného 1/ na zníženie základného imania, nie je dôvodná. Odvolací súd postupoval pri rozhodovaní o tejto časti petitu správne a tento svoj postup riadne odôvodnil. Odvolací súd by bol povinný rozhodnúť o uložení povinnosti žalovaného 1/ znížiť základné imanie následne, ak by dospel k záveru, že žalobca má naliehavý právny záujem na určení, že prevody akcií sú neplatné. Odvolací súd už nebol oprávnený skúmať, či žalovaný 1/ bol povinný znížiť základné imanie, pretože žalobca neosvedčil naliehavý právny záujem na požadovanom určení neplatnosti dotknutých právnych úkonov, na základe ktorých boli akcie prevedené.“.
Najvyšší súd nezistil, že by bolo rozhodnutie krajského súdu postihnuté vadou uvedenou v § 237 OSP, a dospel k záveru, že napadnutý rozsudok je vecne správny, a preto dovolanie sťažovateľky podľa § 243b ods. 1 OSP zamietol.
Proti napadnutému rozsudku najvyššieho súdu podala sťažovateľka sťažnosť podľa čl. 127 ods. 1 ústavy, ktorou navrhuje, aby ústavný súd vyslovil, že ním bolo porušené jej základné právo podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a právo podľa článku 6 ods. 1 dohovoru. Zároveň navrhuje, aby ústavný súd napadnutý rozsudok najvyššieho súdu zrušil.
Sťažovateľka vo svojej sťažnosti tvrdí, že: „2.3.1 NS SR pri rozhodovaní vo veci nezohľadnil skutočnosti, ktoré boli preukázané v konaní jednak dôkazmi, výpoveďami účastníkov konania [tak Sťažovateľa ako aj... (žalovaných, pozn.)] a ktoré sú súčasťou Spisového materiálu.
2.3.2 NS SR v celom rozsudku opomenul čo i len uviesť, že Sťažovateľ svojím petitom okrem iného žiadal určiť, že majiteľom špecifikovaných listinných kmeňových akcií na meno je R... (akciová spoločnosť, pozn.), s touto skutočnosťou sa vôbec nezaoberal a ani sa k nej žiadnym spôsobom nevyjadril. V tejto súvislosti odkazujeme na bod 1.10 tejto Sťažnosti. Práve naopak, na viacerých miestach Rozsudku NS SR je nesprávne a zmätočne uvedené, že Sťažovateľ sa mal petitom domáhať iba určenia neplatnosti zmlúv a prevodných rubopisov na akciách. V tejto súvislosti odkazujeme napr. na bod 1.15.5 a 1.19.8 tejto Sťažnosti.
2.3.3 Konštatovanie NS SR v zmysle bodu 1.19.1 tejto Sťažnosti je podľa názoru Sťažovateľa zavádzajúce, nepresvedčivé a bez relevantnej výpovednej hodnoty (iba prekopírované z rozhodnutí súdov nižších stupňov), a to v kontexte ku skutočnostiam v zmysle bodu 1.15.4,1.15.16 a 1.18, pričom k žiadnej z týchto skutočností sa NS SR vo svojom rozsudku nevyjadril.
2.3.4 NS SR sa nesprávne stotožnil s názorom Odvolacieho súdu, že nie je daná existencia NPZ (naliehavého právneho záujmu, pozn.) Sťažovateľa na požadovaných určeniach, tak ako sú uvedené v bode 1.10 tejto Sťažnosti, keď pri právnom posúdení vôbec nezohľadnil námietky Sťažovateľa uvedené v bodoch tejto Sťažnosti, vôbec sa nimi nezaoberal a vôbec sa k nim nevyjadril vo svojom Rozsudku.
Existenciu svojho NPZ (naliehavého právneho záujmu, pozn.) na určeniach preukázal najmä skutočnosťami uvedenými v bodoch 1.15.3, 1.15.10, 1.15.12, 1.15.13 a 1.15.14 tejto Sťažnosti a ustálenou judikatúrou..., ktorú NS SR nezohľadnil, vôbec sa ňou nezaoberal a vôbec sa k nej nevyjadril a neodôvodnil, prečo ju neaplikoval pri svojom rozhodovaní.
Konštatovanie NS SR podľa bodov 1.19.2, 1.19.4, 1.19.9 (!) tejto Sťažnosti preukazuje, že NS SR nebral do úvahy a nezaoberal sa právnou argumentáciou Sťažovateľa v zmysle bodov 1.15.3, 1.15.10, 1.15.12, 1.15.13 a 1.15.14 tejto Sťažnosti.
Sťažovateľ preto opakovane zdôrazňuje, že jeho NPZ na určeniach tak ako sú uvedené v bode 1.10 tejto Sťažnosti, je daný najmä tým, že hmotnoprávny vzťah Sťažovateľa ako akcionára... a spoločnosti... ako emitenta, spravujúci sa Obchodným zákonníkom, je bez rozhodnutia o požadovaných určeniach neistý v tom zmysle, že je neisté, kto môže vystupovať ako akcionár a hlasovať na valných zhromaždeniach... v rozsahu predmetných akcií, t. j. či... (žalovaný v 2. rade alebo žalovaný v 3. rade, pozn.) alebo je v zmysle určovacej časti petitu majiteľom akcií spoločnosť..., ktorá by v zmysle príslušných ustanovení Obchodného zákonníka nemohla na valných zhromaždeniach vykonávať hlasovacie práva v rozsahu predmetných akcií, pričom táto (hmotnoprávna) neistota by bola vyriešená rozhodnutím súdu o tej časti petitu Sťažovateľa, ktorou navrhoval určiť, že majiteľom predmetných akcií je R... (akciová spoločnosť, pozn.), pričom túto časť petitu Sťažovateľa v podstate všetky súdy vrátane NS SR vo svojich rozsudkoch opomínali a ktorú NS SR dokonca vo svojom rozsudku ani len nezmienil.
Neistý je tiež hmotnoprávny – akcionársky vzťah účastníkov konania..., t. j. vzťah medzi akcionármi spravujúci sa tak isto Obchodným zákonníkom so všetkými právami a povinnosťami, ktoré Obchodný zákonník viaže s akcionárskym vzťahom medzi akcionármi, pričom i táto (hmotnoprávna) neistota existencie – neexistencie akcionárskeho vzťahu medzi akcionármi by bola vyriešená rozhodnutím súdu o tej časti petitu Sťažovateľa, ktorou navrhoval určiť, že majiteľom predmetných akcií je R... (akciová spoločnosť, pozn.).
2.3.5 Sťažovateľ namieta proti záverom NS SR v zmysle bodu 1.19.5 tejto Sťažnosti, ktoré sú právne nesprávne, nezrozumiteľné a zmätočné. V tejto súvislosti dávame do pozornosti právnu argumentáciu Sťažovateľa v zmysle bodu 1.15.16 Sťažnosti, z ktorej je jednoznačne zrejmé, že rubopis, ktorým sa prevádza listinná akcia na meno, je právny úkon, ktorý môže byť zaťažený vadou neplatnosti (nie právna skutočnosť) a bez ohľadu na to, že sa Sťažovateľ dovolával určenia neplatnosti predmetných rubopis v petite žaloby, v prípade, že Odvolací súd nerozhodol priamo vo výrokovej časti rozsudku o tejto časti (i keď zjavne nesprávne), mal sa ňou zaoberať ako predbežnou otázkou a jej právne posúdenie mal následne zohľadniť pri rozhodnutí o ostatných častiach petitu. Ani Odvolací súd a ani NS SR sa teda nezaoberali námietkami Sťažovateľa v zmysle bodu 1.15.16 Sťažnosti v kontexte s námietkou v zmysle bodu 1.15.1, 1.15.2 Sťažnosti (inštitút predbežnej otázky v rozhodovaní súdu) a 1.15.11, ktorými sa ani NS SR vôbec nezaoberal a ani sa k nim v rozsudku nevyjadril.
2.3.6 Sťažovateľ namieta proti záverom NS SR v zmysle bodov 1.19.6 a 1.19.12 tejto Sťažnosti, ktoré sú právne nesprávne, nezrozumiteľné a zmätočné. I v tejto súvislosti dávame do pozornosti právnu argumentáciu Sťažovateľa v zmysle bodu 1.15.1, 1.15.2 Sťažnosti (inštitút predbežnej otázky v rozhodovaní súdu), tento krát v kontexte námietky v zmysle bodu 11.15.16, bod 4., na str. 16 Sťažnosti, ktorými sa ani NS SR nezaoberal a ani sa k nim v rozsudku relevantne nevyjadril. Z uvádzanej relevantnej právnej úpravy je pri tom zrejmé, že v prípade, ak sú na to splnené zákonné podmienky, emitent... má zákonnú povinnosť znížiť základné imanie. V prípade, že si túto povinnosť nesplní dobrovoľne, je na mieste, aby ho na splnenie tejto povinnosti zaviazal súd. Bez ohľadu na právne posúdenie neexistencie NPZ (naliehavého právneho záujmu, pozn.) Sťažovateľa pri určovacích častiach petitu, Odvolací súd mal časť petitu, v ktorej Sťažovateľ žiadal znížiť základné imanie, prejednať a rozhodnúť o nej rozsudkom, nakoľko išlo nie o určovací petit ale petit na splnenie (zákonnej) povinnosti, v kombinácii s využitím inštitútu rozhodovania o predbežnej otázke, pričom ako o predbežnej otázke mal súd rozhodovať o platnosti prevodu akcií zo spoločnosti... na... (žalovaného v 2. rade, pozn.) a následne na... (žalovaného v 3. rade, pozn.), okrem iného i z dôvodu hospodárnosti ako jednej zo základných zásad občianskeho súdneho konania.
Sťažovateľ si opätovne dovoľuje zdôrazniť, že pre prípad, že by súd dospel k záveru, že nie je daný naliehavý právny záujem Sťažovateľa na určeniach uplatnených v petite v zmysle § 80 písm. c) OSP, Sťažovateľ výslovne navrhoval, aby predmetné otázky zodpovedajúce určovacím nárokom Sťažovateľa, boli právne posúdené ako predbežné otázky a aby súd rozhodol o nárokoch na plnenie uplatnených v petite, pri ktorých už zákon preukázania naliehavého právneho záujmu nevyžaduje.
V tejto Súvislosti Sťažovateľ opäť odkazuje na námietky v zmysle bodu 1.15.1 a 1.15.2 Sťažnosti, ku ktorým sa ani Odvolací súd ani NS SR nevyjadrili a žiadnym spôsobom nevysvetlili svoj právny názor k tejto otázke.
2.3.7 Konštatovanie NS SR v zmysle bodov 1.19.3 a 1.19.10 tejto Sťažnosti je podľa názoru Sťažovateľa zavádzajúce a zmätočné, a to v kontexte ku skutočnostiam v zmysle bodu 1.1 až 1.7, pričom k žiadnej z týchto skutočností sa NS SR vo svojom rozsudku nevyjadril. Sťažovateľ nikdy netvrdil a ani nezastáva názor, že by nemohla nastať situácia, že by iný akcionár spoločnosti R..., ktorý bol akcionárom spoločnosti R... v čase prijatia relevantného ustanovenia § 6 ods. 3 Stanov R..., by nadobudol štandardným a zákonným spôsobom väčší podiel na spoločnosti R..., ako má Sťažovateľ. To však nie je prípad nadobudnutia majoritného balíka akcií... (žalovaným v 2. rade a žalovaným v 3. rade, pozn.), ktorí neboli akcionármi R.... Vzhľadom na vyššie uvedené je preto názor NS SR uvedený v bode 1.19.10 navyše nevyvážený a tendenčný v prospech len jedného účastníka sporu – odporcov.
V podrobnostiach opäť odkazujeme na už na iných miestach uvádzanú nezákonnosť a špecifiká tejto transakcie.
2.3.8 NS SR sa nezaoberal námietkou Sťažovateľa v zmysle bodu 1.15.7, ku ktorej sa nikde v rozsudku žiadnym spôsobom nevyjadril.
2.3.9 V kontexte skutočností, že NS SR sa nezaoberal väčšinou námietok Sťažovateľa uvedených v bode 1.15 tejto Sťažnosti, ku ktorým sa v rozsudku žiadnym spôsobom nevyjadril a v prípadoch, keď sa k niektorým z nich vyjadril čiastkovo, svoj názor buď neodôvodnil vôbec alebo ho odôvodnil iba povrchne bez relevantnej argumentácie právnou úpravou. Sťažovateľ dáva do pozornosti námietky v zmysle bodov 1.15.3 a 1.15.8 tejto Sťažnosti, ku ktorým sa NS SR tak isto nevyjadril.
Sťažovateľ má za to, že Rozsudok NS SR ako aj Rozsudok Odvolacieho súdu sú z týchto dôvodov zaťažené vadou arbitrárnosti rozhodnutia pre nedostatočné a miestami zmätočné odôvodnenie (§ 241 ods. 2 písm. b) OSP).
2.3.9 vzhľadom na vyššie uvedené Sťažovateľ má za to, že Rozsudok Prvostupňového súdu, Rozsudok Odvolacieho súdu a Rozsudok NS SR sú rozporuplné a arbitrárne, nakoľko nereagujú relevantným spôsobom na právnu argumentáciu Sťažovateľa obsiahnutú v jednotlivých podaniach tvoriacich obsah Súdneho spisu.
2.3.10 Sťažovateľ je toho názoru, že súdy poskytli svojím postupom ochranu osobám – R..., Ing. S. V. a Ing. B. V., ktorých konaním došlo preukázateľným a preukázaným spôsobom k porušeniu, resp. obchádzaniu zákona, ako aj k porušeniu zásad poctivého obchodného styku, porušeniu ustanovení Stanov R..., ako aj práv jednotlivých akcionárov, a neposkytli žiadnu ochranu Sťažovateľovi, v dôsledku čoho je Sťažovateľ neustále v stave právnej neistoty, nakoľko do dnešného dňa nemá objektívnu istotu o súlade faktického a právneho stavu ohľadom akcionárskej štruktúry spoločnosti R..., hmotnoprávnych akcionárskych vzťahov medzi ním a ostatnými akcionármi, ako ani pri výkone hlasovacích práv spojených s predmetnými akciami na valných zhromaždeniach.
Ako už Sťažovateľ uviedol viac krát, existencia jeho NPZ (naliehavého právneho záujmu, pozn.) na určeniach, ktorých sa domáha súdnou cestou, je preukázaná aj v kontexte valných zhromaždení R... uskutočňovaných jednak počas prebiehajúcich súdnych konaní vo veci, ako aj každého ďalšieho valného zhromaždenia R..., ktoré sa uskutoční v budúcnosti až do rozhodnutia v merite veci.
Z dôvodu pretrvávajúcej vyššie uvedenej neistoty ohľadom právnych vzťahov so spoločnosťou R..., ako aj akcionárskych vzťahov... [so žalovaným v 2. rade a žalovaným v 3. rade, pozn. (t. j. medzi účastníkmi sporu)], ako aj z dôvodu ochrany svojich akcionárskych práv, Sťažovateľ bol nútený podať návrhy na začatie ďalších súdnych konaní, konkrétne na určenie neplatnosti uznesení valných zhromaždení R... (konania vedené na Okresnom súde Piešťany pod sp. zn.: 11 Cb/72/2011 a 11 Cb/98/2011), pričom táto spornosť v predmetných vzťahoch odôvodňuje aj naďalej potrebu podávania návrhov na určenie neplatnosti uznesení valných zhromaždení R..., a to až do momentu rozhodnutia v merite veci.“
Ústavný súd prípisom z 30. júla 2012 vyzval účastníka konania, proti ktorému sťažnosť smeruje, na vyjadrenie k opodstatnenosti a k prípadnému prijatiu sťažnosti na ďalšie konanie.
Najvyšší súd prostredníctvom svojho predsedu, zastúpeného JUDr. J. S., podal námietku predpojatosti voči sudcom ústavného súdu rozhodujúcim v tejto veci. O námietke zaujatosti rozhodol ústavný súd uznesením č. k. I. ÚS 505/2012-17 zo 17. októbra 2012 tak, že sudcovia IV. senátu nie sú vylúčení z výkonu sudcovskej funkcie a rozhodovania o sťažnosti sťažovateľky.
Po rozhodnutí o námietke zaujatosti sa najvyšší súd podaním z 30. novembra 2012 doručeným ústavnému súdu 27. decembra 2012 k ústavnej sťažnosti vyjadril, tvrdiac, že napadnutý rozsudok najvyššieho súdu spĺňa zákonom ustanovené požiadavky a dáva odpoveď na tie skutočnosti, ktoré majú pre vec podstatný význam. Vyjadrenie najvyššieho súdu ústavný súd zaslal sťažovateľke na zaujatie stanoviska.
Sťažovateľka k predmetnému vyjadreniu najvyššieho súdu zaujala stanovisko vo svojom podaní z 21. januára 2013 doručenom ústavnému súdu 28. januára 2013, namietajúc, že je „podobne ako rozsudok všeobecné, nekonkrétne a nezohľadňujúce konkrétnosti posudzovaných vzťahov“.
Doplnením sťažnosti z 24. októbra 2012 doručeným ústavnému súdu toho istého dňa oznámila sťažovateľka ústavnému súdu zmenu svojho sídla, predložila zápisnicu z pojednávania pred krajským súdom v konaní vedenom pod sp. zn. 21 Cob/110/2010, ako aj uznesenie krajského súdu zo 14. decembra 2010 o pripustení zmeny návrhu a vyčíslila predbežné trovy konania.
II.
Podľa čl. 127 ods. 1 ústavy ústavný súd rozhoduje o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb, ak namietajú porušenie svojich základných práv alebo slobôd, alebo ľudských práv a základných slobôd vyplývajúcich z medzinárodnej zmluvy, ktorú Slovenská republika ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.
Ústavný súd podľa ustanovenia § 25 ods. 1 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) sťažnosť sťažovateľky prerokoval na neverejnom zasadnutí a preskúmal ju zo všetkých hľadísk uvedených v § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde.
Pri predbežnom prerokovaní každého návrhu ústavný súd skúma, či dôvody uvedené v ustanovení § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde nebránia jeho prijatiu na ďalšie konanie. Podľa tohto ustanovenia návrhy vo veciach, na prerokovanie ktorých nemá ústavný súd právomoc, návrhy, ktoré nemajú náležitosti predpísané zákonom, neprípustné návrhy alebo návrhy podané niekým zjavne neoprávneným, ako aj návrhy podané oneskorene môže ústavný súd na predbežnom prerokovaní odmietnuť uznesením bez ústneho pojednávania. Ústavný súd môže odmietnuť aj návrh, ktorý je zjavne neopodstatnený.
V nadväznosti na to ústavný súd predbežne prerokoval sťažnosť podľa § 25 ods. 1 zákona o ústavnom súde a skúmal, či neexistujú dôvody na jej odmietnutie podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde.
Podľa konštantnej judikatúry ústavný súd nie je súčasťou systému všeobecných súdov, ale podľa čl. 124 ústavy je nezávislým súdnym orgánom ochrany ústavnosti. Ústavný súd nie je súdom vyššej inštancie rozhodujúcim o opravných prostriedkoch v rámci sústavy všeobecných súdov. V zásade preto nie je oprávnený posudzovať správnosť skutkových a následne na nich založených právnych záverov všeobecného súdu, ktoré ho pri výklade a uplatňovaní zákonov v konkrétnom prípade viedli k rozhodnutiu (obdobne napr. III. ÚS 78/07, IV. ÚS 27/2010). Úlohou ústavného súdu nie je zastupovať všeobecné súdy, ktorým predovšetkým prislúcha interpretácia a aplikácia zákonov (II. ÚS 193/2010).
Do právomoci ústavného súdu v konaní podľa čl. 127 ústavy však patrí kontrola zlučiteľnosti účinkov takejto interpretácie a aplikácie s ústavou, prípadne medzinárodnými zmluvami o ľudských právach a základných slobodách. Skutkové a právne závery súdu môžu byť predmetom kontroly zo strany ústavného súdu vtedy, ak by vyvodené závery boli zjavne neodôvodnené alebo arbitrárne, a tak z ústavného hľadiska neospravedlniteľné a neudržateľné, a zároveň by mali za následok porušenie základného práva alebo slobody (m. m. I. ÚS 13/00, I. ÚS 139/02, III. ÚS 180/02, III. ÚS 271/05, III. ÚS 153/07). O zjavnú neodôvodnenosť alebo arbitrárnosť súdneho rozhodnutia ide spravidla vtedy, ak ústavný súd zistí takú interpretáciu a aplikáciu právnej normy zo strany súdu, ktorá zásadne popiera jej účel a význam, alebo ak dôvody, na ktorých je založené súdne rozhodnutie, absentujú, sú zjavne protirečivé alebo popierajú pravidlá formálnej a právnej logiky, prípadne ak sú tieto dôvody zjavne jednostranné a v extrémnom rozpore s princípmi spravodlivosti (IV. ÚS 150/03, I. ÚS 301/06, III. ÚS 305/08).
Podľa § 20 ods. 3 zákona o ústavnom súde je ústavný súd viazaný návrhom sťažovateľky, ktorá je v tomto prípade zastúpená kvalifikovaným právnym zástupcom. Ústavný súd preto v danej veci posudzoval možnosť porušenia tých práv tými orgánmi, vyslovenia porušenia ktorých sa sťažovateľka domáha v návrhu na rozhodnutie, t. j. v petite sťažnosti. Tvrdenia o porušení ďalších základných práv, resp. článkov ústavy, ktoré sťažovateľka uvádza v texte sťažnosti mimo petitu, je v súlade s doterajšou judikatúrou ústavného súdu potrebné považovať iba za súčasť jej argumentácie (III. ÚS 149/04, II. ÚS 65/07, IV. ÚS 287/2011).
Z týchto hľadísk preskúmal ústavný súd sťažnosť sťažovateľky namietajúcej porušenie základného práva podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru.
Podľa čl. 46 ods. 1 ústavy každý sa môže domáhať zákonom ustanoveným postupom svojho práva na nezávislom a nestrannom súde...
Podľa čl. 6 ods. 1 vety prvej dohovoru každý má právo na to, aby jeho záležitosť bola spravodlivo, verejne a v primeranej lehote prejednaná nezávislým a nestranným súdom zriadeným zákonom, ktorý rozhodne o jeho občianskych právach alebo záväzkoch.
Sťažovateľka je toho názoru, že napadnutý rozsudok najvyššieho súdu je „iba skopírovaním odôvodnenia Rozsudku Prvostupňového súdu a Rozsudku krajského súdu aj s ich nepresnosťami a chybami, na ktoré už Sťažovateľ upozorňoval v Odvolaní a následne tiež v Dovolaní..., do ktorého NS SR ešte pripojil pasáže obsahujúce vyjadrenia odporcov a niektorú argumentáciu Sťažovateľa, pričom množstvo podstatnej argumentácie Sťažovateľa z Dovolania zostalo... nepovšimnutej, NS SR ju v Rozsudku ani neuviedol, právne ju neposúdil a ani sa k nej vôbec nevyjadril.
Celé odôvodnenie (hoci počtom strán rozsiahle) je obsahovo nedostatočné, neštrukturované, nesystematické a dokonca v niekoľkých častiach aj nezrozumiteľné. Samotná právna argumentácia NS SR... je podľa názoru Sťažovateľa... nedostatočná.“.
Sťažovateľka nesúhlasí so spôsobom, akým sa vysporiadal najvyšší súd s jej dovolaním, a preto v bodoch 1.15.1 až 1.15.16 (s. 6 – 16) sťažnosti rekapitulovala výňatky zo svojho dovolania, v bodoch 1.19.1 až 1.19.12 (s. 17 – 19) sťažnosti uviedla časti z napadnutého rozsudku najvyššieho súdu a následne v už rekapitulovaných bodoch 2.3.1 až 2.3.10 (s. 21 – 24) sťažnosti uviedla svoje tvrdenia, čo konkrétne považuje za porušenie svojich označených práv.
Ústavný súd predovšetkým vyjadruje názor, že pozornosti sťažovateľky muselo zjavne uniknúť, že vo výňatkoch z odôvodnenia napadnutého rozsudku najvyššieho súdu, ktoré sama uvádza v sťažnosti pod č. 1.19.1 až 1.19.8, najvyšší súd iba rekapituloval doterajší priebeh konania a neuvádza v nich žiadne svoje právne názory. Vytýkať najvyššiemu súdu, že sa v týchto častiach odôvodnenia svojho rozsudku nevysporiadal s námietkami sťažovateľky uvedenými v dovolaní, odporuje bežnému vnímaniu štruktúry rozsudku, a ústavný súd to preto považuje za nedôvodné. Ústavný súd vzhľadom na to bez ďalšieho nemohol vyhovieť námietkam sťažovateľky (v bodoch 2.3.3, 2.3.4, 2.3.5, 2.3.6 a 2.3.7 jej sťažnosti), ktorá nesúhlasí s údajnými závermi či konštatovaním najvyššieho súdu, keďže v predmetných častiach odôvodnenia napadnutého rozsudku sa žiadne takéto závery nenachádzajú.
Zo sťažnosti možno vyvodiť, že námietky sťažovateľky sa týkajú troch základných okruhov otázok.
Sťažovateľka v prvom rade namieta nesprávne posúdenie existencie naliehavého právneho záujmu pri uplatnených určovacích nárokoch (najmä body 2.3.4, 2.3.6 a 2.3.10 sťažnosti), resp. tvrdí, že krajský súd vyžadoval preukázanie naliehavého právneho záujmu aj pri takom uplatnenom nároku, pri ktorom tak nemal vyžadovať (časť petitu týkajúca sa návrhu na uloženie povinnosti znížiť základné imanie). S tým súvisí aj námietka, že najvyšší súd ani len neuviedol, že sťažovateľka žiadala aj určenie, že majiteľom predmetných akcií je žalovaná v 1. rade (bod 2.3.2 sťažnosti), resp. že sa nevysporiadal ani s tým, že sťažovateľka uplatnila nielen nárok na určenie, že prevody akcií sú neplatné, ale že aj rubopisy, ktorými sa tieto akcie prevádzali, sú neplatné (bod 2.3.5 sťažnosti).
Ďalej sťažovateľka namieta, že najvyšší súd sa vôbec nevysporiadal s otázkou „prečo by mali patriť odporcom aj trovy právneho zastúpenia za úkony, ktoré žalobca uviedol v čl. VIII jeho Odvolania“ (bod 2.3.8 sťažnosti odvolávajúci sa na bod 1.15.7 sťažnosti). Z priloženého odvolania proti rozsudku okresného súdu ústavný súd zistil, že v čl. VIII tohto odvolania sťažovateľka namieta, že okresný sú nemal priznať náhradu trov konania v prospech odporcov v sume 877,042 €, keďže mali byť „priznané aj za úkony, na ktoré k nim odporcom nevznikol nárok (napr. porada právneho zástupcu s O.1 dňa 20.11.2009, 3x návrh na zrušenie predbežného opatrenia a odvolania proti predbežnému opatreniu...)“.
Uvedené námietky sú doplnené všeobecnými námietkami, ktorými sťažovateľka vytýka najvyššiemu súdu, že nezohľadnil skutočnosti, ktoré boli v konaní preukázané, bez toho, aby uviedla, aké konkrétne skutočnosti nemali byť zohľadnené (bod 2.3.1 sťažnosti), ako aj tým, že sa najvyšší súd nevysporiadal s dôvodmi dovolania (prvý z bodov označených ako 2.3.9 sťažnosti). Nedostatky v odôvodnení napadnutého rozsudku najvyššieho súdu pritom podľa sťažovateľky vedú k jeho nezrozumiteľnosti až arbitrárnosti (2.3.7 sťažnosti).
V súvislosti s namietanou nedostatočnosťou a neúplnosťou odôvodnenia napadnutého rozsudku najvyššieho súdu ústavný súd v celom rozsahu zotrváva na svojej konštantnej judikatúre, podľa ktorej súčasťou obsahu základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru je aj právo účastníka na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu. Všeobecný súd však nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia, a to s ohľadom na to, o aké rozhodnutie ide (meritórne alebo procesné) a v akom štádiu súdneho konania je rozhodnutie vydané. Odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces (napr. III. ÚS 209/04, IV. ÚS 112/05, III. ÚS 25/06, IV. ÚS 301/09, IV. ÚS 27/2010). Rovnako Európsky súd pre ľudské práva pripomenul, že súdne rozhodnutia musia v dostatočnej miere uvádzať dôvody, na ktorých sa zakladajú. Článok 6 ods. 1 dohovoru však nemožno chápať tak, že vyžaduje podrobnú odpoveď na každý argument, pričom odvolací súd sa pri zamietnutí odvolania môže obmedziť na prevzatie odôvodnenia rozhodnutia nižšieho súdu (García Ruiz proti Španielsku z 21. januára 1999). Z ústavnoprávneho hľadiska preto niet žiadneho dôvodu, aby sa spochybňovali závery napadnutého rozhodnutia, ktoré sú dostatočne odôvodnené a majú oporu vo vykonanom dokazovaní.
Ústavný súd pri posudzovaní námietok sťažovateľky poukazuje aj na skutočnosť, že najvyšší súd rozhodoval o dovolaní proti rozsudku krajského súdu, ktorý pripustil dovolanie vo vzťahu k otázke zásadného právneho významu, keď rozhodol, že právnymi úkonmi, neplatnosti ktorých sa sťažovateľka určovacou žalobou domáha, nedošlo k ohrozeniu ani k zmene jej postavenia akcionára v akciovej spoločnosti, a tým nie je daný naliehavý právny záujem na takomto určení. Otázky súvisiace s nedostatkom naliehavého právneho záujmu preto skúmal a zodpovedal najvyšší súd oddelene od inej argumentácie ako otázku zásadného právneho významu. Ústavný súd preto považuje za vhodné vysporiadať sa najprv s argumentáciou sťažovateľky vo vzťahu k časti odôvodnenia napadnutého rozsudku najvyššieho súdu týkajúceho sa právnej otázky zásadného právneho významu a až následne s jej ďalšími námietkami. Sťažovateľka zdôrazňuje, že jej záujem na určeniach uvedených v sťažnosti je daný najmä tým, že jej hmotnoprávny vzťah ako akcionára žalovanej v 1. rade a žalovanej v 1. rade ako emitenta, „spravujúci sa Obchodným zákonníkom, je bez rozhodnutia o požadovaných určeniach neisté v tom zmysle, že je neisté, kto môže vystupovať ako akcionár a hlasovať na valných zhromaždeniach R... v rozsahu predmetných akcií, t. j. či Ing. S. V., resp. Ing. B. V. alebo je v zmysle určovacej časti petitu majiteľom akcií spoločnosť R..., ktorá by v zmysle príslušných ustanovení Obchodného zákonníka nemohla na valných zhromaždeniach vykonávať hlasovacie práva v rozsahu predmetných akcií, pričom táto (hmotnoprávna) neistota by bola vyriešená rozhodnutím súdu o tej časti petitu Sťažovateľa, ktorou navrhoval určiť, že majiteľom predmetných akcií je R..., pričom túto časť petitu Sťažovateľa všetky súdy vrátane NS SR vo svojich rozsudkoch opomínali a ktorú NS SR vo svojom rozsudku ani len nezmienil. Neistý je tiež hmotnoprávny – akcionársky vzťah účastníkov konania..., pričom i táto (hmotnoprávna neistota existencie – neexistencie akcionárskeho vzťahu medzi akcionármi) by bola vyriešená rozhodnutím súdu o tej časti petitu Sťažovateľa, ktorou navrhoval určiť, že majiteľom predmetných akcií je R....“.
II.1 Námietky súvisiace s posúdením naliehavého právneho záujmu pri určovacích žalobách ako otázky zásadného právneho významu
Podľa § 80 písm. c) OSP návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo najmä o určení, či tu právny vzťah alebo právo je, alebo nie je, ak je na tom naliehavý právny záujem.
Najvyšší súd napadnutým rozsudkom potvrdil výklad krajského súdu, podľa ktorého sťažovateľka nemá naliehavý právny záujem na určení neplatnosti zmlúv o prevode akcií medzi inými osobami, keďže aj keby súd žalobe vyhovel, počet akcií, ktorý vlastní sťažovateľka, by sa rozhodnutím súdu nezmenil, postavenie sťažovateľky ako akcionárky sa vo vzťahu k ostatným žalovaným žiadnym spôsobom nemení, nedochádza k zmene v možnosti výkonu jej akcionárskych práv. Zároveň najvyšší súd konštatoval, že sťažovateľka nebola účastníčkou právnych úkonov, ktorých neplatnosti sa domáha, a nespĺňa ani podmienky naliehavého právneho záujmu ako tretia osoba. Tým, že bol odvolaný zástupca sťažovateľky v dozornej rade akciovej spoločnosti, došlo síce nepochybne k zmene postavenia sťažovateľky, ale nie v jej postavení ako akcionárky, ale v jej postavení osoby, ktorá mala nepriamy vplyv na vedenie spoločnosti. Zároveň považoval za správny aj názor krajského súdu, že určovacia žaloba má preventívny charakter, a je potrebné dbať, aby nedochádzalo k jej zneužitiu, a práve predmetná žaloba by mohla byť posudzovaná ako zneužitie akcionárskych práv sťažovateľky voči ostatným drobným akcionárom.
Nie je úlohou ústavného súdu zodpovedať otázku, či akcionár má vo všeobecnosti naliehavý právny záujem na určení neplatnosti prevodu akcií medzi inými osobami. Úloha ústavného súdu v konaní o sťažnostiach podľa čl. 127 ods. 1 ústavy sa v zmysle uvedeného obmedzuje na skúmanie ústavnej udržateľnosti záveru najvyššieho súdu, ktorý v okolnostiach danej veci potvrdil, že sťažovateľka nemá naliehavý právny záujem na takom určení, akého sa domáhala v konaní o veci samej.
Bez ohľadu na to, či výklad, ku ktorému sa priklonil najvyšší súd, je jediným možným výkladom príslušných ustanovení Obchodného zákonníka a Občianskeho súdneho poriadku, ústavný súd ho v konkrétnych okolnostiach daného prípadu nepovažuje za svojvoľný ani za arbitrárny. Odôvodnenie napadnutého rozsudku obsahuje dostatok dôvodov na svoj záver a tento záver nie je v zjavnom rozpore s účelom a zmyslom aplikovaných právnych noriem, a preto ho ústavný súd považuje za ústavne udržateľný. Ústavný súd nepovažuje reštriktívne posudzovanie naliehavého právneho záujmu v prípade, ak návrh na určenie uplatňuje osoba, ktorá nie je účastníkom právneho úkonu, za per se odporujúce zmyslu a účelu § 80 písm. c) OSP.
Ústavný súd ďalej uvádza, že ak by bol prevod akcií z akciovej spoločnosti na iné osoby skutočne neplatný a tieto osoby by sa nestali akcionármi akciovej spoločnosti, tak by akcionárom vo vzťahu k týmto akciám ostala samotná akciová spoločnosť (žalovaná v 1. rade). V tomto prípade by ale mali nastať právne následky v zmysle § 161d ods. 1 prvej vety Obchodného zákonníka, podľa ktorého akciová spoločnosť nemôže vykonávať práva akcionára spojené s vlastnými akciami, pokiaľ tento zákon neustanovuje inak. Navyše, podľa § 186 ods. 3 Obchodného zákonníka sa pri hlasovaní na valnom zhromaždení neprihliada na akcie, s ktorými akcionár nemôže vykonávať hlasovacie právo. Podľa názoru ústavného súdu najvyšší súd implicitne vychádzal z toho, že ani v tomto prípade by sa relatívne postavenie sťažovateľky ako akcionára voči ostatným akcionárom (vnímané z pohľadu sťažovateľky, nie z pohľadu osôb, na ktoré mali byť tieto akcie prevedené) nezmenilo.
Ústavný súd sa nestotožnil ani s námietkami sťažovateľky, podľa ktorej sa najvyšší súd vôbec nevysporiadal s ďalšími časťami petitu žaloby týkajúcimi sa určenia neplatnosti ďalších právnych úkonov (rubopisov), resp. určenia toho, že akcionárom spoločnosti je samotná akciová spoločnosť (žalovaná v 1. rade). Odpoveď najvyššieho súdu sa podľa názoru ústavného súdu nevzťahuje len na jednu časť návrhu uplatneného sťažovateľkou, ale na všetky časti návrhu týkajúce sa určenia neplatnosti (rôznych) právnych úkonov, resp. určenia toho, že majiteľom akcií je akciová spoločnosť (žalovaná v 1. rade). Ako uvádza najvyšší súd v napadnutom rozsudku, naliehavý právny záujem skúmal vo vzťahu k návrhu na určenie, ktorého predmetom boli viaceré právne úkony, „V danom prípade odvolací súd pripustil dovolanie proti napadnutému rozsudku k právnej otázke vyplývajúcej a súvisiacej s aplikáciou ust. § 80 písm. c) O. s. p. a týkajúcej sa posúdenia naliehavého právneho záujmu vo vzťahu k právnemu postaveniu žalobcu, keď odvolací súd svoje rozhodnutie založil na konštatovaní, že právnymi úkonmi, neplatnosti ktorých sa žalobca určovacou žalobou domáha, nedošlo k ohrozeniu ani k zmene jeho postavenia akcionára v akciovej spoločnosti, a tým nie je daný naliehavý právny záujem na takomto určení.“.
Z už citovaného § 80 písm. c) OSP vyplýva, že návrhom na začatie konania možno uplatniť, aby sa rozhodlo o tom, či tu právny vzťah alebo právo je, alebo nie je. Práve formulácia § 80 písm. c) OSP má vylúčiť možnosť viacnásobných žalôb o tej istej veci, ale smerujúcich k určeniu platnosti rôznych právnych úkonov vyúsťujúcich spoločne k jednému výslednému právnemu stavu (právnemu vzťahu, ktorý má byť určený).
Vzhľadom na uvedené ústavný súd považuje právne závery najvyššieho súdu vo vzťahu k naliehavému právnemu záujmu na určení právnych vzťahov, ktorých určenia sa sťažovateľka domáhala, za dostačujúce a ústavne udržateľné, ktoré ako také nepopierajú účel ani zmysel použitých ustanovení Obchodného zákonníka ani Občianskeho súdneho poriadku. Námietky sťažovateľky vo vzťahu k nedostatočnému odôvodneniu a vysporiadaniu sa s argumentáciou nespochybňujú ústavnú konformitu záveru najvyššieho súdu.
II.2 Ostatné námietky sťažovateľky
Druhá skupina námietok sa týka napadnutého rozsudku najvyššieho súdu vo zvyšnej časti, mimo riešenia otázky zásadného právneho významu.
a) Nezohľadnenie toho, že sťažovateľka v konaní pred všeobecnými súdmi žalovala nielen o určenie, ale aj o uloženie povinnosti plniť
Sťažovateľka najprv namieta, že najvyšší súd sa nevysporiadal s tým, že časťou petitu svojej žaloby navrhovala aj uloženie povinnosti [návrh podľa § 80 písm. b) OSP], nielen určenie platnosti právneho úkonu a právneho vzťahu [návrh podľa § 80 písm. c) OSP]. V tejto časti petitu nemali podľa sťažovateľky všeobecné súdy vyžadovať preukázanie naliehavého právneho záujmu.
Sťažovateľka v konaní pred všeobecnými súdmi navrhovala aj to, aby akciovej spoločnosti (žalovanej v 1. rade) uložili povinnosť znížiť základné imanie o sumu rovnajúcu sa menovitej hodnote vlastných akcií, ktoré neboli včas a riadne prevedené na tretie osoby. Odvolací súd mal podľa sťažovateľky otázky zodpovedajúce určovacím nárokom posúdiť ako predbežné otázky a rozhodnúť o nároku na plnenie, pri ktorom sa naliehavý právny záujem nevyžaduje. Keďže tak neurobil, mal jej tým odňať možnosť konať pred súdom, čo malo byť dôvodom na rozhodnutie najvyššieho súdu v prospech sťažovateľky v dovolacom konaní. Najvyšší súd však nezistil, že by postupom odvolacieho súdu bola sťažovateľke znemožnená realizácia procesných práv, ktoré sťažovateľke Občiansky súdny poriadok priznáva, a preto jej nevyhovel.
Podľa napadnutého rozsudku najvyššieho súdu „Odvolací súd rozhodoval v súlade s Občianskym súdnym poriadkom. Odvolací súd sa v danom prípade nezaoberal meritom veci, nakoľko dospel k záveru, že žalobca nepreukázal naliehavý právny záujem na požadovanom určení neplatnosti prevodu akcií. Tvrdenie žalobcu, že sa odvolací nezaoberal časťou návrhu na uloženie povinnosti žalovaného 1/ na zníženie základného imania, nie je dôvodná. Odvolací súd postupoval pri rozhodovaní o tejto časti petitu správne a tento svoj postup riadne odôvodnil. Odvolací súd by bol povinný rozhodnúť o uložení povinnosti žalovaného 1/ znížiť základné imanie následne, ak by dospel k záveru, že žalobca má naliehavý právny záujem na určení, že prevody akcií sú neplatné. Odvolací súd už nebol oprávnený skúmať, či žalovaný 1/ bol povinný znížiť základné imanie, pretože žalobca neosvedčil naliehavý právny záujem na požadovanom určení neplatnosti dotknutých právnych úkonov, na základe ktorých boli akcie prevedené.“.
Ústavný súd pripúšťa, že názor najvyššieho súdu, že rozhodnúť o nároku na plnenie vyplývajúceho z neplatného právneho úkonu je súd povinný až vtedy, ak zistí, či má navrhovateľ právny záujem na určení jeho neplatnosti (v prípade samostatne uplatneného nároku môže byť diskutabilný). Braný doslovne a bez prihliadnutia na kontext veci by mohol viesť k popretiu zásady subsidiarity žalôb v zmysle § 80 písm. c) OSP (tzv. „určovacích žalôb“), keďže požiadavka naliehavého právneho záujmu na určení by sa mala posudzovať aj v prípade žalôb o plnenie v zmysle § 80 písm. b) OSP. Predmetná časť odôvodnenia napadnutého rozsudku najvyššieho súdu môže vyvolať dojem, že žalobu o plnenie možno zamietnuť aj v prípade a iba z toho dôvodu, že by žalobca nemal naliehavý právny záujem na určení, či tu predmetný právny vzťah (uplatnený nárok alebo vzťah, z ktorého uplatnený nárok vyplýva) je alebo nie je, ak by bol podal takúto určovaciu žalobu osobitne.
Ústavný súd sa k takému zjednodušeniu nepriklonil. Žaloba sťažovateľky v uvedených častiach o určenie bola zamietnutá, pretože podľa názoru najvyššieho súdu (rovnako ako pred ním krajského súdu) by výsledok sporu nemal za následok zmenu práv a povinností sťažovateľky alebo jej postavenia v hmotnoprávnych vzťahoch. Otázku naliehavého právneho záujmu v rámci návrhu na určenie tak v podstate spojil tak krajský súd, ako aj najvyšší súd s otázkou aktívnej vecnej legitimácie sťažovateľky, ktorú zohľadňoval aj pri posudzovaní uplatneného konkrétneho nároku na plnenie (na splnenie povinnosti akciovej spoločnosti znížiť základné imanie). Najvyšší súd potvrdil ako správny záver krajského súdu, podľa ktorého keďže nie je sťažovateľka oprávnená dovolávať sa neplatnosti prevodu akcií, nie je oprávnená ani domáhať sa uloženia povinnosti akciovej spoločnosti znížiť základné imanie v rozsahu predmetných akcií.
V tomto prípade nemohol ústavný súd neprihliadnuť na okolnosti danej veci. Porušenie zákona, ktorého sa sťažovateľka v konaní pred všeobecnými súdmi dovolávala, je porušenie povinnosti previesť vlastné akcie na tretie osoby v zákonom ustanovenej lehote (§ 161b ods. 2 Obchodného zákonníka). Sťažovateľka si neuplatňovala vlastný nárok na plnenie vyplývajúci z pohľadávky ako oprávnená, ale podala návrh na uloženie povinnosti žalovanej splniť si zákonnú povinnosť, ktorá ako súčasť ochrany slúži primárne na ochranu veriteľov a ktorej porušenie vyvoláva osobitné právne následky (podľa § 161c ods. 2 tretej vety Obchodného zákonníka ak spoločnosť nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu).
Podľa názoru ústavného súdu z pohľadu sťažovateľky niet v okolnostiach danej veci funkčného rozdielu medzi určením, že akciová spoločnosť porušila predpisy o zachovaní kapitálu súvisiace s nakladaním s vlastnými akciami na jednej strane a uložením povinnosti akciovej spoločnosti znížiť základné imanie na strane druhej (ako právnym následkom porušenia predmetných predpisov). Miera osobnej dotknutosti sťažovateľky súdnym rozhodnutím je rovnaká v oboch prípadoch. Opačným výkladom, ktorým by sa od sťažovateľky vyžadovalo preukázanie naliehavého právneho záujmu iba v jednom, nie však v druhom prípade, by sa otvoril priestor možnosti obchádzať obmedzujúce podmienky tzv. určovacích žalôb podľa § 80 písm. c) OSP uplatnením si nároku na plnenie povinnosti v prospech inej osoby ako je navrhovateľ, resp. návrhom na uloženie povinnosti plniť povinnosť, ktorú zákon ukladá ako právny následok neplatnosti dotknutého právneho úkonu.
Navyše, najvyšší súd podobne ako pred ním krajský súd, správne zohľadnil aj to, že uloženie povinnosti znížiť základné imanie je právnym následkom záveru o porušení pravidiel o nadobúdaní a prevode vlastných akcií (bez ohľadu na to, že najvyšší súd nie úplne jednoznačne uvádza, že uloženie povinnosti znížiť základné imanie by bolo právnym následkom neplatnosti zmlúv o prevode akcií).
Námietku sťažovateľky preto nepovažuje ústavný súd za relevantnú v takej miere, aby mohla spochybniť ústavnú konformitu záverov najvyššieho súdu.
b) Nevysporiadanie sa s námietkou týkajúcou sa nesprávneho rozhodnutia o trovách konania pred okresným súdom
Sťažovateľka ďalej najvyššiemu súdu vytýka, že sa vôbec nevysporiadal s otázkou, „prečo by mali patriť odporcom aj trovy právneho zastúpenia za úkony, ktoré žalobca uviedol v čl. VIII jeho Odvolania“ (bod 2.3.8 sťažnosti odvolávajúci sa na bod 1.15.7 sťažnosti), t. j. za úkony v konaní pred okresným súdom.
Ústavný súd síce musí dať sťažovateľke za pravdu, že najvyšší súd sa s jej námietkou nevysporiadal výslovne. To ale neznamená, že by iba táto okolnosť musela viesť k záveru o porušení jej označeného základného práva.
Z ustálenej judikatúry najvyššieho súdu (pozri napr. uznesenia najvyššieho súdu sp. zn. 6 Cdo 21/2010 z 10. marca 2010, sp. zn. 1 Cdo 104/2009 z 18. augusta 2010 a sp. zn. 3 Cdo 410/2012 z 10. januára 2013), ako aj z rozhodovacej činnosti ústavného súdu (napr. III. ÚS 322/06, m. m. IV. ÚS 36/04, IV. ÚS 266/05) vyplýva, že aj keď je výrok rozhodnutia odvolacieho súdu o trovách konania súčasťou rozsudku, má povahu uznesenia. Preto, ak je proti tomuto výroku rozhodnutia podané dovolanie, súd ho odmietne ako neprípustné, pretože dovolaním možno napadnúť právoplatné rozhodnutie odvolacieho súdu, len pokiaľ to pripúšťa zákon. V zmysle § 239 ods. 3 OSP je ale prípustnosť dovolania vylúčená, ak ide o uznesenie o trovách konania. Dovolanie žalovaného by mohlo byť procesne prípustné, len ak by v konaní, v ktorom bolo vydané napadnuté rozhodnutie, došlo k procesnej vade uvedenej v § 237 OSP.
Najvyšší súd pritom výslovne uviedol, že preskúmal, či rozsudok krajského súdu (v jeho plnom rozsahu) netrpí inou vadou spôsobujúcou zmätočnosť konania (vada uvedená v § 237 OSP), a teda postupoval vecne správne.
Preto, aj keď je napadnutý rozsudok v tejto časti z hľadiska kritérií zákonnosti zrejme spochybniteľný, viedlo by prípadné vyslovenie porušenia práva, resp. zrušenie tohto rozsudku len vo vzťahu k časti týkajúcej sa trov konania v konečnom dôsledku iba k uloženiu povinnosti najvyššiemu súdu vysporiadať sa s námietkami sťažovateľky. Vyhovenie sťažnosti v tejto časti a prípadné nadväzné zrušenie namietaného rozsudku vo vzťahu k priznanej náhrade trov konania by však bolo podľa názoru ústavného súdu prejavom formalistického prístupu a na rozhodnutí o trovách konania by vzhľadom na jeho vecnú správnosť nemohlo nič zmeniť. V spojitosti s tým ústavný súd poukazuje na ústavnoprávnu intenzitu namietaného pochybenia najvyššieho súdu v kontexte s konkrétnymi okolnosťami prípadu (m. m. IV. ÚS 62/08). Nejde teda o pochybenie, ktoré by malo zásadný vplyv na ústavnú regulárnosť celého procesu, a navyše, ústavný súd v tomto smere vychádzal aj z princípu minimalizácie zásahov do právoplatných rozhodnutí iných orgánov verejnej moci (napr. IV. ÚS 303/04, I. ÚS 55/2011), ktorým sa vo svojej rozhodovacej činnosti dôsledne riadi (IV. ÚS 170/2011).
c) Nedostatočné vysporiadanie sa s dôvodmi dovolania a celkové nedostatky odôvodnenia napadnutého rozsudku najvyššieho súdu
Ústavnému súdu zostalo posúdiť námietku sťažovateľky, že najvyšší súd nezohľadnil skutočnosti, ktoré boli v konaní preukázané, bez toho, aby uviedla, aké konkrétne skutočnosti nemali byť zohľadnené (bod 2.3.1 sťažnosti), ako aj tým, že najvyšší súd sa nevysporiadal s dôvodmi dovolania (prvý z bodov označených ako 2.3.9 sťažnosti). Nedostatky v odôvodnení napadnutého rozsudku najvyššieho súdu pritom podľa sťažovateľky vedú k jeho nezrozumiteľnosti až arbitrárnosti (2.3.7 sťažnosti).
Ústavný súd musel prihliadať aj na mieru komplexnosti dovolania, v ktorom sťažovateľka rozšírila svoju argumentáciu s miernymi odchýlkami. V záujme udržania presvedčivosti a zrozumiteľnosti odôvodnenia rozsudku nie je konajúci súd povinný vysporiadať sa s každou namietanou podrobnosťou navrhovateľa a v tom poradí, v akom ju tento navrhovateľ uvádza. Súd musí dbať v prvom rade na presvedčivosť odôvodnenia rozhodnutia a dohliadať na to, aby sa dostatočne vysporiadal s tvrdeniami účastníka konania tak, aby mohol rozhodnúť o veci v danom štádiu konania.
V okolnostiach danej veci považuje ústavný súd odôvodnenie rozhodnutia za ústavne konformné. Podľa názoru ústavného súdu sa najvyšší súd dostatočne vysporiadal so všetkými zásadnými otázkami obsiahnutými v dovolaní, a to v rozsahu, v akom sa s nimi mal vysporiadať pri rozhodovaní o dovolaní.
Ústavný súd nemohol prisvedčiť námietke sťažovateľky, že najvyšší súd nezohľadnil skutočnosti, ktoré boli preukázané v konaní, ak neuviedla, o aké skutočnosti malo ísť. K rovnakému záveru dospel ústavný súd vo vzťahu k námietke sťažovateľky, ktorá bez bližšieho určenia uvádza, že sa najvyšší súd nevysporiadal s jej námietkami uvedenými v dovolaní, nekonkretizovala však s ktorými. Opačný postup by ústavný súd postavil do pozície ďalšej inštancie kontrolujúcej správnosť napadnutého rozhodnutia a odporoval by tak jeho postaveniu orgánu ochrany ústavnosti.
Podľa názoru ústavného súdu je napadnutý rozsudok najvyššieho súdu primeraným spôsobom odôvodnený a nemožno ho považovať ani za arbitrárny, resp. za taký, ktorý by bol založený na takom výklade príslušných ustanovení Občianskeho súdneho poriadku v spojitosti s príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka, ktorý by popieral ich účel a zmysel. Možno z pohľadu sťažovateľky je rozhodnutie najvyššieho súdu „neštrukturované a nesystematické“ (bod 1.18 sťažnosti) a zjavne nedosahuje mieru štrukturálnej perplexity podania sťažovateľky, táto okolnosť ale sama osebe nespochybňuje ústavnú udržateľnosť jeho záverov.
Na tomto základe ústavný súd dospel k záveru, že odôvodnenie napadnutého rozsudku najvyššieho súdu je z ústavného hľadiska akceptovateľné a v okolnostiach danej veci nič nesignalizuje, že by ním mohlo dôjsť k porušeniu základného práva sťažovateľky na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy či práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru tak, ako to tvrdí vo svojej sťažnosti. Najvyšší súd rozhodol vo veci sťažovateľky spôsobom, s ktorým sťažovateľka síce nesúhlasí, ale rozhodnutie bolo náležite odôvodnené na základe jeho vlastných myšlienkových postupov a hodnotení vyplývajúcich aj z predchádzajúceho priebehu konania, ktoré ústavný súd vzhľadom na svoje ústavné postavenie a ústavnú funkciu nie je oprávnený ani povinný nahrádzať.
Ústavný súd z uvedených dôvodov sťažnosť sťažovateľky odmietol pre zjavnú neopodstatnenosť (§ 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde).
Z dôvodu odmietnutia sťažnosti v celom rozsahu nebolo potrebné zaoberať sa ďalšími návrhmi sťažovateľky.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 12. decembra 2013