SLOVENSKÁ REPUBLIKA
U Z N E S E N I E
Ústavného súdu Slovenskej republiky
IV. ÚS 654/2021-20
Ústavný súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu Libora Duľu (sudca spravodajca) a zo sudcov Ladislava Duditša a Miroslava Duriša v konaní podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky o ústavnej sťažnosti sťažovateľky obchodnej spoločnosti Prievidzské tepelné hospodárstvo, a. s. (v skratke PTH, a. s.), Ul. Priemyselná 82, Prievidza, IČO 36 325 961, zastúpenej advokátom JUDr. Davidom Vöröšom, Landererova 8, Bratislava, proti uzneseniu Okresného súdu Banská Bystrica č. k. 19 Up 1145/2020 z 22. februára 2021 takto
r o z h o d o l :
Ústavnú sťažnosť o d m i e t a.
O d ô v o d n e n i e :
I.
Ústavná sťažnosť sťažovateľky a skutkový stav veci
1. Sťažovateľka sa ústavnou sťažnosťou doručenou ústavnému súdu 8. marca 2021 domáha vyslovenia porušenia základného práva vlastniť majetok podľa čl. 20 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“), základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a základného práva vyjadriť sa ku všetkým vykonaným dôkazom podľa čl. 48 ods. 2 ústavy, ako aj práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) uznesením Okresného súdu Banská Bystrica (ďalej len „okresný súd“) č. k. 19 Up 1145/2020 z 22. februára 2021 (ďalej len „napadnuté uznesenie“). Sťažovateľka navrhuje napadnuté uznesenie zrušiť, vec vrátiť okresnému súdu na ďalšie konanie a priznať jej náhradu trov konania. Taktiež navrhuje, aby ústavný súd odložil vykonateľnosť platobného rozkazu okresného súdu č. k. 19 Up 1145/2020 z 1. júla 2020 (ďalej len „platobný rozkaz“) v spojení s uznesením okresného súdu č. k. 19 Up 1145/2020 z 19. októbra 2020 a napadnutým uznesením z 22. februára 2021, a to do právoplatného rozhodnutia ústavného súdu vo veci samej.
2. Z obsahu ústavnej sťažnosti a jej príloh vyplýva, že okresný súd vydal 1. júla 2020 v upomínacom konaní vedenom pod sp. zn. 19 Up 1145/2020 platobný rozkaz, ktorým uložil sťažovateľke povinnosť zaplatiť žalobcovi (ďalej len „žalobca“) sumu 79 280,47 eur s príslušenstvom a náhradu trov konania vo výške 2 378 eur.
3. Sťažovateľka podala proti platobnému rozkazu odpor. Okresný súd uznesením z 19. októbra 2020 vydaným vyšším súdnym úradníkom odpor sťažovateľky odmietol s odôvodnením, že bol podaný neoprávnenou osobou, proti čomu podala sťažovateľka v zákonnej lehote sťažnosť.
4. Okresný súd napadnutým uznesením z 22. februára 2021 vydaným zákonnou sudkyňou sťažnosť podanú sťažovateľkou ako nedôvodnú zamietol.
II.
Argumentácia sťažovateľky
5. Sťažovateľka v ústavnej sťažnosti zastáva názor, že aplikácia zákonných ustanovení zo strany okresného súdu a aj závery, ku ktorým okresný súd v napadnutom uznesení dospel, sú ústavne neudržateľné. Odôvodnenie napadnutého uznesenia nedáva odpoveď na všetky podstatné otázky nastolené v konaní, a teda jeho nedostatočným a arbitrárnym odôvodnením došlo k porušeniu sťažovateľkou v petite ústavnej sťažnosti označených práv.
6. Ako sama sťažovateľka v ústavnej sťažnosti uvádza, „žalobca ako jeden z dvoch člen predstavenstva žalovaného (sťažovateľky, pozn.) podal voči sťažovateľovi návrh na vydanie platobného rozkazu. Žalobca následne, vedomý si skutočnosti, že za spoločnosť koná aj on ako druhý člen predstavenstva, odmietol podať odpor proti platobnému rozkazu.“.
7. Sťažovateľka v úvode ústavnej sťažnosti spochybnila postup okresného súdu v rámci skúmania, kto je oprávnený konať za právnickú osobu – sťažovateľku, a teda vo veci sťažovateľky, kto je oprávnený za ňu podať odpor proti platobnému rozkazu. Sťažovateľka zastáva názor, že «takéto „preverenie“ môže spočívať iba v skúmaní formálnych náležitostí odporu, t. j. najmä či bol odpor podaný včas a či obsahuje vecné odôvodnenie. Z hľadiska podania odporu oprávnenou osobou je podstatné preveriť iba či bol odpor podaný osobou voči, ktorej platobný rozkaz smeruje a nie inou, t. j. napr. v prípade obchodných spoločností jej dcérskou spoločnosťou alebo v prípade fyzických osôb rodinným príslušníkom.». Otázka oprávnenia konať za právnickú osobu je otázkou hmotnoprávnou, o ktorej je potrebné vykonať dokazovanie, a keďže upomínací súd na takéto dokazovanie nie je oprávnený, nemôže o nej rozhodovať. Táto otázka mala byť podľa názoru sťažovateľky «riešená až v „riadnom“ konaní, malo sa o nej vykonať dokazovanie, mali sa možnosť obe strany k vykonanému dokazovaniu vyjadriť a následne mal súd prijať záver. Týmto spôsobom upomínací súd rozhodol o spornej otázke sám, a to v rozpore s jeho oprávneniami resp. celkovým postavením. Týmto postupom odňal sťažovateľovi realizáciu práva na súdnu ochranu, keď mu ani nebola daná možnosť brániť svoje práva.».
8. V ďalšej časti ústavnej sťažnosti sťažovateľka poukazuje na skutočnosť, že právnická osoba koná prostredníctvom fyzických osôb a ich úkony sú úkonmi právnickej osoby. Ak teda úkon uskutočnila právnická osoba, resp. bol uskutočnený prostredníctvom fyzickej osoby, nemožno konštatovať, že išlo o úkon uskutočnený neoprávnenou osobu. V posudzovanom prípade bol odpor podaný sťažovateľkou ako právnickou osobu, a to prostredníctvom ako predsedu predstavenstva. Sťažovateľka dôvodí, že v konaní nebola splnená podmienka na odmietnutie odporu podľa § 12 ods. 1 písm. a) zákona č. 307/2016 Z. z. o upomínacom konaní a o doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o upomínacom konaní“), a to, že odpor bol podaný neoprávnenou osobou, pretože toto ustanovenie nemá za cieľ riešiť otázky spôsobu konania za právnickú osobu. Vychádzajúc z povahy upomínacieho konania, ako aj z gramatického výkladu, je „zrejmé, že toto ustanovenia rieši, či odpor podala oprávnená osoba a naopak nerieši, či pri podaní odporu boli splnené podmienky spôsobu konania a pod.“. Okresný súd na túto sťažnostnú námietku sťažovateľky vôbec nereagoval.
9. Sťažovateľka poukazuje aj na okresným súdom ústavne nekonformné posúdenie otázky konfliktu záujmov strán sporu v upomínacom konaní. Žalobca bol totiž ako jeden z dvoch členov predstavenstva sťažovateľky (v pozícii žalovanej) v zjavnom konflikte záujmov. Druhý z členov predstavenstva konať nemohol, keďže bol v konflikte záujmov, a teda spôsob konania za právnickú osobu bol tak podľa názoru sťažovateľky dodržaný. Ako už bolo spomenuté (bod 7 tohto uznesenia), túto hmotnoprávnu otázku, o ktorej je potrebné vykonať dokazovanie, nebol „oprávnený riešiť upomínací súd v rámci upomínacieho konania. Ak však upomínací súd tieto hmotnoprávne otázky riešil (čo vyplýva z ods. 15 uznesenia), musel dospieť k iným záverom ako dospel, a to, že žalobca je v konflikte záujmov a spôsob konania za žalovaného bol dodržaný. Záver upomínacieho súdu o tom, že konflikt záujmov vlastne ani neexistuje považujeme za arbitrárny a ústavne neudržateľný.“.
10. Za ústavne nekonformné považuje sťažovateľka aj posúdenie otázky odstraňovania nedostatkov podmienok konania, pretože aj prípadný nedostatok v spôsobe konania za právnickú osobu predstavuje odstrániteľnú podmienku konania. Upomínací súd na jednej strane odkazuje na aplikáciu hmotnoprávnych predpisov a na strane druhej bez akéhokoľvek odôvodnenia aplikáciu hmotnoprávnych predpisov vylučuje, čo je podľa názoru sťažovateľky neodôvodnené a aj svojvoľné.
11. A napokon sťažovateľka poukazuje na odklon upomínacieho súdu od svojej rozhodovacej činnosti v obdobných veciach s rovnakými stranami sporu (sp. zn. 35 Up 199/2018), keď odpor podaný totožným spôsobom a za rovnakých skutkových okolností odmietnutý nebol. Sťažovateľka teda nemala dôvod domnievať sa, že upomínací súd by mohol v tejto veci rozhodnúť inak a poukázať na to, že sťažovateľka mohla využiť iné spôsoby, ako dosiahnuť obranu svojich záujmov v konaní, a to pri existencii prekážky brániacej v riadnom podaní odporu podať odpor až po kreovaní nového štatutárneho orgánu spolu s návrhom na odpustenie zmeškania lehoty na vykonanie tohto procesného úkonu. Podľa názoru sťažovateľky „došlo k narušeniu princípu právnej istoty sťažovateľa. Sťažovateľ totiž nemal na základe predchádzajúcej rozhodovacej činnosti upomínacieho súdu žiaden dôvod sa domnievať, že odpor by mohol byť odmietnutý ako podaný neoprávnenou osobou. Úvahy súdu o tom, ako sťažovateľ mohol žiadať o odpustenie zmeškania lehoty sú hypotetické a v konečnom dôsledku nijak neospravedlňujú jeho nezákonný postup pri odmietnutí podaného odporu. Sťažovateľ sa v žiadnom prípade nemohol spoliehať na možnosť odpustenia zmeškania lehoty upomínacím súdom, a musel v záujme konania s odbornou starostlivosťou podať odpor v zákonnej lehote. Rovnako sú v prejednávanej veci neopodstatné aj úvahy súdu o možnosti sťažovateľovi domáhať sa náhrady škody voči žalobcovi ako členovi predstavenstva.“.
12. V závere sťažovateľka polemizuje s tým, že «nespochybňuje, že vo výsledku by po prejednaní veci mohol byť povinný zaplatiť žalobcovi žalovanú sumu (aj keď nárok považuje za neopodstatnený). Ak by však takéto rozhodnutie bolo vydané po riadnom prejednaní veci, možnosti uplatnenia procesnej obrany sťažovateľom, po vykonanom dokazovaní a riadnom odôvodnení, sťažovateľ by nemal prečo voči takémuto rozhodnutiu namietať. Pokiaľ k takémuto rozhodnutiu prišlo bez toho, aby bol nárok žalobcu riadne prejednaný, a to v dôsledku formalistického postupu upomínacieho súdu, ktorý považoval za nevyhnutné odpor za každú cenu odmietnuť, aj keď vie, že sťažovateľ ho podal, sťažovateľ je presvedčený, že došlo k porušeniu jeho základných práv a slobôd. Sťažovateľ v tomto smere už v sťažnosti poukázal na to, že zo strany žalobcu sa jednalo o zjavné zneužitie práva, keď ako člen predstavenstva odpor podať „sám proti sebe“ odmietol. Upomínací súd uviedol, že čl. 5 CSP umožňuje súdu odmietnuť a sankcionovať výlučne procesné úkony a takým úkonom nie je odmietnutie podania odporu proti platobnému rozkazu. V tomto smere upomínací súd tak aj čl. 5 prvá veta CSP aplikoval nesprávne a púho formalisticky, bez zohľadnenia konkrétnych okolností prípadu a najmä bez zohľadnenia účelu tejto normy.».
13. Porušenie základného práva vlastniť majetok podľa čl. 20 ods. 1 ústavy sťažovateľka odôvodňuje tým, že v dôsledku vydania napadnutého uznesenia má žalobca proti sťažovateľke vykonateľný exekučný titul, na základe ktorého je povinná plniť, a v prípade plnenia by došlo k priamemu zásahu do majetkových hodnôt sťažovateľky, t. j. ubudli by majetkové hodnoty, ktoré by za bežného chodu udalostí neubudli.
14. Sťažovateľka zastáva názor, že splnila zákonné podmienky na odklad vykonateľnosti platobného rozkazu, pretože v prípade plnenia v súlade s jeho výrokom by jej hrozila závažná ujma vzhľadom na výšku plnenia, v prípade neskoršieho zrušenia napadnutého uznesenia by pre sťažovateľku bolo problematické domôcť sa vrátenia zaplatenej sumy a vzhľadom na predpoklad vzniku ďalšieho sporu by odkladom vykonateľnosti platobného rozkazu bolo možné týmto komplikáciám predísť. Žalobcu by sa odklad vykonateľnosti rozhodnutia žiadnym zásadným spôsobom nedotkol a nie je ani predpoklad, že by bol v rozpore s verejným záujmom.
III.
Predbežné prerokovanie ústavnej sťažnosti
15. Podľa čl. 127 ods. 1 ústavy ústavný súd rozhoduje o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb, ak namietajú porušenie svojich základných práv alebo slobôd, alebo ľudských práv a základných slobôd vyplývajúcich z medzinárodnej zmluvy, ktorú Slovenská republika ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.
16. Podľa konštantnej judikatúry ústavný súd nie je súčasťou systému všeobecných súdov, ale podľa čl. 124 ústavy je nezávislým súdnym orgánom ochrany ústavnosti. Pri uplatňovaní tejto právomoci ústavný súd nie je oprávnený preskúmavať a posudzovať ani právne názory všeobecného súdu, ani jeho posúdenie skutkovej otázky. Úlohou ústavného súdu totiž nie je zastupovať všeobecné súdy, ktorým predovšetkým prislúcha interpretácia a aplikácia zákonov. Úloha ústavného súdu sa obmedzuje na kontrolu zlučiteľnosti účinkov takejto interpretácie a aplikácie s ústavou alebo kvalifikovanou medzinárodnou zmluvou o ľudských právach a základných slobodách. Posúdenie veci všeobecným súdom sa môže stať predmetom kritiky zo strany ústavného súdu iba v prípade, ak by závery, ktorými sa všeobecný súd vo svojom rozhodovaní riadil, boli zjavne neodôvodnené alebo arbitrárne. O arbitrárnosti (svojvôli) pri výklade a aplikácii zákonného predpisu všeobecným súdom by bolo možné uvažovať len v prípade, ak by sa tento natoľko odchýlil od znenia príslušných ustanovení, že by zásadne poprel ich účel a význam (mutatis mutandis I. ÚS 115/02, I. ÚS 12/05, I. ÚS 352/06).
17. Vychádzajúc z uvedeného, bolo úlohou ústavného súdu v rámci predbežného prerokovania ústavnej sťažnosti v zmysle § 56 zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) posúdiť, či tieto požiadavky kladené na rozhodnutie okresný súd rešpektoval minimálne v takej miere, ktorá je z ústavnoprávneho hľadiska akceptovateľná a udržateľná, a na tomto základe formulovať záver, či nie je ústavná sťažnosť zjavne neopodstatnená.
18. O zjavnej neopodstatnenosti ústavnej sťažnosti (návrhu) možno hovoriť predovšetkým vtedy, ak namietaným postupom orgánu verejnej moci nemohlo dôjsť k porušeniu toho základného práva, ktoré označil sťažovateľ, pre nedostatok vzájomnej príčinnej súvislosti medzi napadnutým postupom tohto orgánu a základným právom, ktorého porušenie sa namietalo, ale aj vtedy, ak v konaní pred orgánom verejnej moci vznikne procesná situácia alebo procesný stav, ktoré vylučujú, aby tento orgán porušoval uvedené základné právo, pretože uvedená situácia alebo stav takú možnosť reálne nepripúšťajú (IV. ÚS 16/04, II. ÚS 1/05, II. ÚS 20/05, IV. ÚS 55/05, IV. ÚS 288/05).
19. Sťažovateľka je presvedčená, že aplikácia zákonných ustanovení okresným súdom, ako aj závery, ku ktorým okresný súd dospel v rámci odôvodnenia napadnutého uznesenia, ktorým sťažnosť sťažovateľky proti uzneseniu okresného súdu o odmietnutí odporu proti platobnému rozkazu ako podanému neoprávnenou osobou zamietol, sú nesprávne, ústavne neudržateľné a došlo nimi k porušeniu jej práv.
20. Podľa § 12 ods. 1 písm. a) zákona o upomínacom konaní súd bez toho, aby vyzýval žalobcu na vyjadrenie, odmietne odpor podaný neoprávnenou osobou.
20.1. Podľa § 12 ods. 4 zákona o upomínacom konaní proti uzneseniu o odmietnutí odporu je prípustná sťažnosť.
20.2. Podľa § 15 ods. 1 zákona o upomínacom konaní ak tento zákon neustanovuje inak, na konanie podľa tohto zákona sa použije Civilný sporový poriadok (ďalej aj „CSP“) okrem § 126.
20.3. Podľa Civilného sporového poriadku na konanie právnickej osoby pred súdom sa použijú ustanovenia osobitného predpisu o konaní za právnickú osobu.
20.4. Podľa § 13 ods. 1 druhej vety zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.
20.5. Podľa § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka predstavenstvo je štatutárnym orgánom spoločnosti, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú týmto zákonom alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo dozornej rady. Pokiaľ stanovy neurčia inak, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý člen predstavenstva. Členovia predstavenstva, ktorí konajú v mene spoločnosti, a spôsob, ktorým tak robia, sa zapisujú do obchodného registra.
20.6. Podľa § 173 ods. 1 písm. f) Obchodného zákonníka stanovy musia obsahovať počet členov predstavenstva, dozornej rady alebo iných orgánov, ako aj vymedzenie ich pôsobnosti a spôsob rozhodovania.
20.7. Podľa § 248 CSP o sťažnosti rozhodne súd prvej inštancie.
20.8. Podľa § 250 ods. 1 CSP ak nie je sťažnosť dôvodná, súd sťažnosť zamietne.
21. Podstata základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy spočíva v tom, že každý sa môže domáhať ochrany svojich práv na súde. Tomuto oprávneniu zodpovedá povinnosť súdu nezávisle a nestranne vo veci konať tak, aby bola právu, ktorého porušenie sa namieta, poskytnutá ochrana v medziach zákonov, ktoré tento článok ústavy o základnom práve na súdnu ochranu vykonávajú (čl. 46 ods. 4 ústavy v spojení s čl. 51 ústavy). Do obsahu základného práva na súdnu a inú právnu ochranu patrí aj právo každého na to, aby sa v jeho veci rozhodovalo podľa relevantnej právnej normy, ktorá môže mať základ v platnom právnom poriadku Slovenskej republiky alebo v takých medzinárodných zmluvách, ktoré Slovenská republika ratifikovala a boli vyhlásené spôsobom, ktorý predpisuje zákon (IV. ÚS 77/02). Súčasne má každý právo na to, aby sa v jeho veci vykonal ústavne súladný výklad aplikovanej právnej normy, ktorý predpokladá použitie ústavne súladne interpretovanej platnej a účinnej normy na zistený stav veci.
22. Ústavný súd už judikoval, že jeho prvoradou úlohou je ochrana ústavnosti, a nie ochrana zákonnosti, čo je prejavom doktríny, že všeobecný súd pozná právo („iura novit curia“). Je v právomoci všeobecných súdov vykladať a aplikovať zákony. Pokiaľ tento výklad nie je arbitrárny a je náležite zdôvodnený, ústavný súd nemá príčinu doň zasahovať (I. ÚS 19/02, I. ÚS 50/04, IV. ÚS 238/05, II. ÚS 357/06). V zmysle svojej judikatúry považuje ústavný súd za protiústavné aj arbitrárne tie rozhodnutia, ktorých odôvodnenie je úplne odchylné od veci samej alebo aj extrémne nelogické so zreteľom na preukázané skutkové a právne skutočnosti (IV. ÚS 150/03, I. ÚS 301/06).
23. Ústavný súd si pri výklade práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy osvojil judikatúru Európskeho súdu pre ľudské práva k čl. 6 ods. 1 dohovoru, pokiaľ ide o právo na spravodlivé súdne konanie, preto v obsahu týchto práv nemožno vidieť zásadnú odlišnosť (IV. ÚS 195/07).
24. Aplikujúc už uvedené na vec sťažovateľky, musí ústavný súd konštatovať, že okresný súd v napadnutom uznesení správne aplikoval právne predpisy vzťahujúce sa na vec sťažovateľky pri posudzovaní splnenia podmienok na podanie odporu proti platobnému rozkazu vydanému v upomínacom konaní a následne v súlade s nimi v podstatných bodoch odôvodňujúcich jeho negatívne rozhodnutie o sťažnosti sťažovateľky dostatočne uviedol dôvody, na základe ktorých dospel k záveru, že odpor bol podaný neoprávnenou osobou.
25. Otázku konania právnickej osoby pred súdom rieši § 72 CSP s poukazom na ustanovenia osobitného predpisu o konaní za právnickú osobu, ktorým je v predmetnej veci Obchodný zákonník. Posúdenie splnenia zákonných predpokladov (podmienok) konania za právnickú osobu s negatívnym výsledkom nemôže viesť k záveru o porušení označených práv sťažovateľky, ak postup okresného súdu bol v súlade so zákonom, a v takom prípade nemôže byť ani dôvodom na vyslovenie porušenia označených práv sťažovateľky. Vo vzťahu k sťažovateľkou namietanej prípustnosti vykonania dokazovania v súvislosti s preukázaním, kto je oprávnený za právnickú osobu podať odpor, okresný súd uviedol, že «konanie za právnickú osobu ako stranu v civilnom procese rieši Civilný sporový poriadok s odkazom na hmotné právo (preto námietka žalovaného, že súd nemôže skúmať hmotnoprávne otázky spôsobu konania za žalovaného ako právnickú osobu, neobstojí). Oprávnenie konať za právnickú osobu si súd môže v pochybnostiach preveriť aj vlastnou činnosťou, pričom rozhodne nejde o otázku „neprípustného dokazovania“, ktoré by v upomínacom konaní nebolo možné vykonať. Vzhľadom na uvedené súd vychádzajúc z hmotnoprávnej úpravy (tak z ust. § 20 Občianskeho zákonníka, ako aj § 13 ods. 1 a v nadväznosti na to § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka) skúmal, či za žalovaného v konaní pred súdom vykonáva procesné úkony na to oprávnený (štatutárny) orgán a v prípade, že ide o kolektívny štatutárny orgán, súd sa musel zaoberať aj otázkou, aký počet členov je potrebný na realizáciu konkrétneho právneho úkonu. Počet členov predstavenstva akciovej spoločnosti nie je stanovený zákonom, riešenie tejto otázky je súčasťou stanov ako ich obligatórna náležitosť. V danom prípade za žalovaného ako akciovú spoločnosť koná viacosobové predstavenstvo, ktoré je (aj v súčasnosti) tvorené dvoma členmi a títo musia konať spoločne. Prípadnú kolíziu medzi členmi právnickej osoby, ktorú v rovine procesného práva riešilo ust. § 29 ods. 3 Občianskeho súdneho poriadku (OSP), už súčasný procesný kódex súdu nedovoľuje riešiť. Preto aj napriek existujúcej kolízii medzi vtedajšími členmi štatutárneho orgánu (keď jeden z dvoch členov predstavenstva vystupuje ako žalobca proti spoločnosti ako žalovanému) neprichádza do úvahy ustanoviť žalovanému ako právnickej osobe opatrovníka. Bolo preto vecou žalovaného, ako si usporiada svoje vnútorné pomery, aby k uvedenej situácii nedošlo (napr. zvolením si tretieho člena predstavenstva tak, ako to určujú stanovy spoločnosti). Právna úprava civilného procesu sa kreovala tak, že nie je záujem, aby procesný predpis riešil situácie a problémy, ktoré vznikajú v oblasti hmotného práva.».
26. Okresný súd v odôvodnení svojho rozhodnutia poukázal aj na skoršie rozhodnutie ústavného súdu, v ktorom bolo ústavnému prieskumu podrobené poverenie udelené ako poverenému zástupcovi podľa § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka, a konštatoval, že «člen predstavenstva pri výkone činností spadajúcich do rozsahu činnosti predstavenstva nemôže vystupovať ako zákonný zástupca v zmysle § 15 Obchodného zákonníka a nemôže v mene spoločnosti konať samostatne, pretože tým dochádza k obchádzaniu situácii predpokladanej stanovami (požiadavka, aby konali vždy dvaja členovia predstavenstva spoločne), t. j. k porušeniu tzv. pravidla štyroch očí. „Ak stanovy spoločnosti určujú, že jej menom musia konať spoločne najmenej dvaja členovia predstavenstva, a zakladajú teda pre každý úkon, ktorý predstavenstvo urobí v mene spoločnosti, povinnosť vzájomnej kontroly a zodpovednosti najmenej dvoch členov predstavenstva, nemožno takúto kontrolu a zodpovednosť vylúčiť tým, že dvaja členovia predstavenstva udelia generálnu plnú moc jednému z nich. Takýto postup by bol v rozpore s právnou úpravou konania štatutárnych orgánov spoločnosti v zákone a v stanovách spoločnosti. To platí o to viac, ak jednou z osôb konajúcich pri udelení „plnej moci “ v mene predstavenstva je sám „splnomocnený“ člen predstavenstva“ (viď nález Ústavného súdu SR I. ÚS 191/2019-120 zo dňa 26.11.2019).».
27. K námietke sťažovateľky súvisiacej s odstraňovaním nedostatkov podmienok konania, a teda jej argumentáciou, že „súd mal pri zistení nedostatku v konaní za právnickú osobu postupovať tak, aby mohlo dôjsť k prípadnému odstráneniu tohto nedostatku podmienky konania (aby procesný úkon podania odporu dodatočne schválil štatutárny orgán žalovaného)“, okresný súd uviedol, že «pri posudzovaní náležitostí procesného úkonu (odporu proti platobnému rozkazu) bol povinný vychádzať z predpisov procesného práva (aplikácia ust. § 33 ods. 2 Občianskeho zákonníka upravujúca ratihabíciu hmotnoprávneho právneho úkonu nie je preto možná). Z rovnakého dôvodu tak nie je na túto procesnú situáciu možná ani aplikácia ďalšieho hmotnoprávneho ustanovenia, a to § 22 ods. 1 Občianskeho zákonníka („zastupovať iného nemôže ten, záujmy ktorého sú v rozpore so záujmami zastúpeného“).».
28. A napokon okresný súd sťažovateľke načrtol, že „za takto zisteného stavu mohol využiť iné spôsoby, ako dosiahnuť obranu svojich záujmov v konaní, t. j. pri existencii prekážky brániacej v riadnom podaní odporu (v jeho podpísaní dvomi členmi predstavenstva) podať odpor až po kreovaní nového štatutárneho orgánu spolu s návrhom na odpustenie zmeškania lehoty na vykonanie tohto procesného úkonu. Pokiaľ potom žalovaný poukazoval na to, že na zvolanom valnom zhromaždení žalobca ako člen predstavenstva odmietol dať súhlas s podaním odporu proti platobnému rozkazu v tejto veci (zdržaním sa hlasovania), a teda im v tomto konaní pri existencii konfliktu záujmov medzi individuálnym záujmom členom predstavenstva a záujmom spoločnosti bolo znemožnené podať odpor (resp. nikdy nemohli podať riadny odpor), v tejto súvislosti žiada sa dodať, že členovia predstavenstva akciovej spoločnosti sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých akcionárov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti. Inými slovami, lojalita členov predstavenstva k spoločnosti predstavuje predovšetkým uprednostňovanie záujmov spoločnosti pred individuálnymi záujmami člena predstavenstva. Náležitá starostlivosť nepochybne zahŕňa aj starostlivosť o majetok akciovej spoločnosti, a to predovšetkým v tom zmysle, aby jej na majetku škoda nevznikla jeho úbytkom alebo znehodnotením. Nič preto nebráni spoločnosti domáhať sa voči členovi predstavenstva, ktorý by porušil svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, náhrady vzniknutej škody, ktorú jej tým spôsobil, a to v samostatnom súdnom konaní (§ 194 ods. 6 OBZ). Na uvedenú situáciu však nemožno aplikovať čl. 5 CSP tak, ako sa toho domáhal žalovaný v podanej sťažnosti, pretože uvedené ustanovenie umožňuje súdu odmietnuť a sankcionovať výlučne procesné úkony (takým úkonom však nie je úkon žalobcu, ktorý odmietol na valnom zhromaždení spoločnosti podpísať odpor proti platobnému rozkazu).“.
29. Právny názor okresného súdu je v napadnutom uznesení zdôvodnený presvedčivo a vyčerpávajúcim spôsobom. V odôvodnení napadnutého rozhodnutia okresný súd dostatočným spôsobom uviedol dôvody, pre ktoré sťažnosť sťažovateľky proti uzneseniu okresného súdu o odmietnutí odporu zamietol. Sťažovateľkou namietaným „neprípustným dokazovaním“ v upomínacom konaní sa okresný súd dostatočne zaoberal a aj ho náležite odôvodnil v rámci svojho rozhodnutia, preto mu nemožno vytýkať neodôvodnenosť a ani arbitrárnosť. V kontexte námietok sťažovateľky je otázne, či by upomínací súd mohol odpor podaný akoukoľvek právnickou osobou odmietnuť ako podaný neoprávnenou osobou, ak by nemohol preskúmavať oprávnenie fyzickej osoby konať za právnickú osobu spôsobom vyvolávajúcim právne účinky. Okresný súd zároveň načrtol možné spôsoby riešenia situácie vzniknutej u sťažovateľky v súvislosti s podaním odporu (podať odpor až po kreovaní nového štatutárneho orgánu spolu s návrhom na odpustenie zmeškania lehoty) a taktiež poukázal na prípadné vyvodenie zodpovednosti členov predstavenstva za ich konanie, eventuálne nekonanie vo vzťahu k spoločnosti. Nezanedbateľnou je aj okresným súdom zmienená skutočnosť, že je „vecou žalovaného (sťažovateľky, pozn.), ako si usporiada svoje vnútorné pomery, aby k uvedenej situácii nedošlo (napr. zvolením si tretieho člena predstavenstva tak, ako to určujú stanovy spoločnosti)“, keďže „v zmysle stanov spoločnosti predstavenstvo malo mať troch členov, avšak v rozpore s tým má štatutárny orgán spoločnosti dlhodobo len dvoch členov, pričom v čase od začatia konania a počas plynutia lehoty na podanie odporu tvorili štatutárny orgán predseda predstavenstva (od 23.05.2018 do 31.07.2020) a člen predstavenstva (od 23.05.2018 do 31.07.2020). Od 01.08.2020 má predstavenstvo (opäť v dvojčlennom zložení) nového predsedu i nového člena predstavenstva.“. Uvedené pritom platí dosiaľ, ako zistil ústavný súd pri skúmaní oprávnenia konať za sťažovateľku pri podávaní predmetnej ústavnej sťažnosti.
30. Podľa názoru ústavného súdu napadnuté uznesenie nie je možné považovať za zjavne neodôvodnené ani za arbitrárne, teda také, ktoré by bolo založené na právnych záveroch nemajúcich oporu v zákone, resp. popierajúcich podstatu, zmysel a účel v predmetnom konaní aplikovaných ustanovení právnych predpisov. O svojvôli pri výklade a aplikácii zákonného predpisu zo strany všeobecného súdu je možné uvažovať len v prípade, ak by sa tento natoľko odchýlil od znenia príslušných ustanovení, že by zásadne poprel ich účel a význam. Z ústavnoprávneho hľadiska preto nie je dôvod na spochybnenie záverov napadnutého uznesenia, pretože sú dostatočne zdôvodnené, aj keď s takým zdôvodnením sťažovateľka nesúhlasí a využíva dostupnú inštančnú možnosť tieto závery zvrátiť vo svoj prospech, avšak nie na podklade využiteľnom pre ústavnú sťažnosť. Napadnuté uznesenie okresného súdu je teda ústavne udržateľné.
31. Nadväzujúc na už uvedené (bod 11 tohto uznesenia), ústavný súd poukazuje na svoju konštantnú judikatúru, v zmysle ktorej ústavnému súdu neprislúcha zjednocovať in abstracto judikatúru všeobecných súdov a suplovať tak poslanie, ktoré zákon č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov [§ 8 ods. 3, § 20 ods. 1 písm. b), § 21, § 22 a § 23 ods. 1 písm. b)] zveruje práve Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky (resp. jeho plénu a kolégiám), keď mu okrem iného priznáva aj právomoc zaujímať stanoviská k zjednocovaniu výkladu zákonov a iných všeobecne záväzných právnych predpisov (m. m. I. ÚS 17/01, IV. ÚS 267/05). Ústavný súd však vzhľadom na to, že nie je súčasťou systému všeobecného súdnictva, môže zasahovať do výkladu zákonov a iných všeobecne záväzných právnych predpisov všeobecnými súdmi len v prípadoch, keď sa ich výklad vyznačuje svojvôľou a zjavnou neodôvodnenosťou do tej miery, že to má za následok porušenie základného práva alebo slobody (IV. ÚS 574/2013).
32. Ústavný súd teda v okolnostiach tejto veci dospel k záveru, že právnej argumentácii sťažovateľky chýba ústavnoprávny rozmer, keď vo svojej ústavnej sťažnosti v zásade len polemizuje s právnymi závermi okresného súdu a stavia ústavný súd do pozície ďalšej inštancie v rámci sústavy všeobecných súdov. Sťažovateľkou uvádzané tvrdenia nijako nesignalizujú také pochybenia okresného súdu, ktoré by vytvárali priestor pre možnosť vyslovenia porušenia označených práv sťažovateľky po prijatí ústavnej sťažnosti na ďalšie konanie.
33. Uvedené je dostačujúce na to, aby ústavný súd túto ústavnú sťažnosť odmietol podľa § 56 ods. 2 písm. g) zákona o ústavnom súde ako zjavne neopodstatnenú.
34. V súvislosti s namietaným porušením základného práva podľa čl. 20 ods. 1 ústavy ústavný súd uvádza, že o jeho prípadnom porušení by bolo možné uvažovať zásadne len vtedy, ak by zo strany všeobecného súdu primárne došlo k porušeniu niektorého zo základných práv, resp. ústavnoprocesných princípov vyjadrených v čl. 46 až čl. 48 ústavy, resp. v spojení s ich porušením. Táto súvzťažnosť vyplýva z previazanosti posúdenia ústavnej udržateľnosti napadnutého rozhodnutia všeobecného súdu s predmetom jeho rozhodovania, ktorým bolo (aj) majetkové právo. Pretože ústavný súd nezistil príčinnú súvislosť medzi napadnutým uznesením okresného súdu a porušením základného práva sťažovateľky upraveného v čl. 46 ods. 1 a čl. 48 ods. 2 ústavy, resp. práva podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru, neprichádzala do úvahy ani príčinná súvislosť s namietaným porušením základného práva sťažovateľky zaručeného v čl. 20 ods. 1 ústavy, a preto ústavný súd aj túto časť ústavnej sťažnosti odmietol pre jej zjavnú neopodstatnenosť.
35. Vzhľadom na odmietnutie ústavnej sťažnosti ako celku sa ústavný súd ďalšími požiadavkami sťažovateľky uvedenými v petite nezaoberal, keďže ich posudzovanie je viazané na vyslovenie porušenia označených práv a slobôd, k čomu v tomto prípade nedošlo. Z uvedeného dôvodu ústavný súd nemohol vyhovieť ani návrhu sťažovateľky na odklad vykonateľnosti napadnutého rozhodnutia, keďže zo systematického výkladu právnej úpravy tohto inštitútu vyplýva (§ 131 ods. 1 zákona o ústavnom súde, pozn.), že pozitívne rozhodnutie o takomto návrhu prichádza do úvahy vtedy, ak ústavný súd prijme ústavnú sťažnosť na ďalšie konanie.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu ústavného súdu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 20. decembra 2021
Libor Duľa
predseda senátu