SLOVENSKÁ REPUBLIKA
N Á L E Z
Ústavného súdu Slovenskej republiky
V mene Slovenskej republiky
IV. ÚS 647/2020-69
Ústavný súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu Libora Duľu a zo sudcov Miroslava Duriša a Ladislava Duditša (sudca spravodajca) v konaní podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky o ústavnej sťažnosti sťažovateľa ⬛⬛⬛⬛, zastúpeného advokátskou kanceláriou HRONČEK & PARTNERS, s. r. o., Národná 10, Žilina, IČO 47 248 327, v mene ktorej koná konateľ a advokát JUDr. Róbert Hronček, proti uzneseniu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 4 Obdo 52/2018 z 29. novembra 2018 za účasti zúčastnenej osoby ⬛⬛⬛⬛, takto
r o z h o d o l :
Ústavnej sťažnosti n e v y h o v u j e.
O d ô v o d n e n i e :
I.
Ústavná sťažnosť a skutkové okolnosti veci
1. Sťažovateľ sa ústavnou sťažnosťou doručenou ústavnému súdu 24. marca 2019 v znení jej doplnenia z 12. februára 2020 domáhal okrem iného vyslovenia porušenia svojho základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd uznesením všeobecného súdu označeným v záhlaví tohto nálezu. Sťažovateľ navrhuje napadnuté rozhodnutie zrušiť a vec vrátiť súdu na ďalšie konanie a uplatňuje si aj zaplatenie primeraného finančného zadosťučinenia. Uznesením ústavného súdu č. k. IV. ÚS 647/2020-31 z 15. decembra 2020 bola ústavná sťažnosť v časti týkajúcej sa napadnutého rozhodnutia prijatá na ďalšie konanie a vo zvyšnej časti bola odmietnutá.
2. Z ústavnej sťažnosti, napadnutého rozhodnutia a ostatných k ústavnej sťažnosti pripojených listín vyplynuli tieto podstatné okolnosti posudzovanej veci:
3. Podstatou ústavnej sťažnosti je námietka, že všeobecné súdy (Okresný súd Martin a Krajský súd v Žiline), resp. v napadnutom rozhodnutí Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) ako dovolací súd nesprávne posúdili otázku (ne)platnosti zmluvy o budúcej zmluve zo 7. novembra 2002, ktorej predmetom bola dohoda o budúcom prevode obchodného podielu v obchodnej spoločnosti ⬛⬛⬛⬛ (ďalej len „zmluva o budúcej zmluve“). V konaní pred všeobecnými súdmi si sťažovateľ v procesnej pozícii žalobcu uplatňoval nárok na zaplatenie zmluvnej pokuty z dôvodu, že žalovaný ako povinná strana zo zmluvy o budúcej zmluve odmietol budúcu zmluvu o prevode obchodného podielu uzavrieť napriek tomu, že na to boli splnené všetky dohodnuté podmienky. Podľa názoru prvoinštančného súdu a odvolacieho súdu je zmluva o budúcej zmluve neplatná, pretože neobsahuje podstatnú náležitosť zmluvy o prevode obchodného podielu podľa § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka, a to vyhlásenie (budúceho) nadobúdateľa obchodného podielu, že pristupuje k spoločenskej zmluve spoločnosti
4. Sťažovateľ sa po potvrdzujúcom rozhodnutí odvolacieho súdu obrátil s dovolaním na najvyšší súd z dôvodov odklonu od ustálenej judikatúry dovolacieho súdu, eventuálne nastolenia, resp. zodpovedania otázok, ktoré neboli v praxi dovolacieho súdu riešené, a z dôvodu, že rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení.
5. Dovolací súd dovolanie sťažovateľa odmietol ako neprípustné. V odôvodnení svojho rozhodnutia zhrnul, že dovolateľ namieta nesprávne právne posúdenie výkladu zmluvných ustanovení, na základe ktorého odvolací súd dospel k záveru o absencii obligatórnej náležitosti zmluvy o budúcej zmluve. Dovolateľ právnu otázku vymedzil tak, že podľa jeho názoru prejav vôle obsiahnutý v ustanovení článku I zmluvy o budúcej zmluve je vyhlásením nadobúdateľa o pristúpení k spoločenskej zmluve, a preto je zmluva o budúcej zmluve platná; konkrétne poukázal na ustanovenie zmluvy o budúcej zmluve v tomto znení: ,,Budúci nadobúdateľ má právo po márnom uplynutí lehoty na riadne a včasné splnenie záväzku spoločnosti, zo zmluvy o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu v
, uzavretej medzi spoločnosťou ⬛⬛⬛⬛ a
, okamžite vyzvať budúcich prevodcov č. 1, č. 2 a č. 3 na uzavretie zmlúv o prevode obchodných podielov a budúci prevodcovia č. 1, č. 2 a č. 3 sa zaväzujú do 60-tich dní odo dňa písomnej výzvy budúceho nadobúdateľa uzavrieť s nim zmluvy o prevode obchodného podielu, tak ako je vyššie uvedené, doručiť ich spoločnosti ⬛⬛⬛⬛ a zabezpečiť zvolanie valného zhromaždenia tejto spoločnosti, ktorého programom bude schválenie prevodu obchodných podielov na budúceho nadobúdateľa a s ním súvisiacich zmien spoločenskej zmluvy spoločnosti ⬛⬛⬛⬛ “
6. Podľa názoru dovolateľa zo znenia uvedeného ustanovenia jednoznačne vyplýva, že nadobúdateľ týmto vyjadril aj vôľu pristúpiť k spoločenskej zmluve obchodnej spoločnosti Dovolací súd s dovolateľom aplikovaným výkladom citovaného ustanovenia nesúhlasil. Argumentoval tým, že je ustálené aj v rozhodovacej činnosti najvyššieho súdu, že výkladom nemožno už urobený prejav vôle dopĺňať, meniť či dokonca nahrádzať a vo všeobecnosti platí, že výklad právneho úkonu môže smerovať len k objasneniu toho, čo bolo v úkone prejavené. Dovolací súd uviedol, že nie je možné prijať záver, že odvolací súd sa pri riešení právnej otázky odklonil od rozhodovacej praxe dovolacieho súdu, pretože k nemu vzhľadom na spôsob vymedzenia dovolacej otázky nedošlo. Rovnako nemôže prichádzať do úvahy dovolací dôvod podľa § 421 písm. b) Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“), pretože otázka výkladu, resp. jeho pravidiel bola v rozhodnutiach dovolacieho súdu riešená.
II.
Argumentácia sťažovateľa
7. Podľa názoru sťažovateľa najvyšší súd rozhodol nesprávne, keď prehnane formalistickým výkladom, rovnako ako prvoinštančný súd a odvolací súd, vyhodnotil zmluvu o budúcej zmluve ako absolútne neplatnú z dôvodu absencie vyhlásenia nadobúdateľa obchodného podielu o pristúpení k spoločenskej zmluve. Sťažovateľ sa domnieva, že najvyšší súd pri kreovaní napadnutého rozhodnutia opomenul (v dostatočnej miere) aplikovať teleologickú výkladovú metódu, v dôsledku čoho neprihliadol na skutočnú vôľu zmluvných strán, ktorou podľa sťažovateľa bolo jednoznačne aj pristúpenie k spoločenskej zmluve. Sťažovateľ sa odvoláva na rozhodnutia najvyšších súdnych autorít, z ktorých vyplýva, že výklad právneho úkonu nesmie byť formalistický.
8. Na základe uvedených dôvodov sťažovateľ vyvodzuje záver, že boli porušené jeho základné práva uvedené v bode 1 odôvodnenia nálezu; sťažovateľ tvrdí, že mu bolo odopreté právo na spravodlivý proces, keďže došlo k odmietnutiu spravodlivosti.
III.
Vyjadrenie najvyššieho súdu a replika sťažovateľa
III.1. Vyjadrenie najvyššieho súdu:
9. Najvyšší súd uviedol, že s dôvodmi uvedenými v odôvodnení napadnutého rozhodnutia sa v plnom rozsahu stotožňuje a v plnom rozsahu na nich odkazuje. Poukázal aj na ďalšie rozhodnutia, ktoré súvisia s predmetom sporu a súčasne preukazujú opodstatnenosť a správnosť záveru dovolacieho súdu v danom prípade (1 Obdo V 23/2007, II. ÚS 274/2010). Podľa najvyššieho súdu napadnutým rozhodnutím nemohlo dôjsť k zásahu do základných práv sťažovateľa.
III.2. Vyjadrenie zúčastnenej osoby:
10. Zúčastnená osoba uviedla, že najvyšší súd svoje napadnuté rozhodnutie založil na správnej aplikácii právnych predpisov, tieto si správne vyložil a svoje rozhodnutie podložil príslušnou judikatúrou. Zúčastnená osoba nepovažuje napadnuté rozhodnutie za príliš formalistické, resp. svojvoľné a ústavná sťažnosť sťažovateľa podľa nej nie je dôvodná.
III.3. Replika sťažovateľa:
11. Sťažovateľ v replike uviedol, že zmluva o budúcej zmluve bola uzatvorená v súlade s platnými právnymi predpismi a obsahuje všetky náležitosti, ktoré ako právny úkon obsahovať má, vrátane vyhlásenia nadobúdateľa obchodného podielu o pristúpení k spoločenskej zmluve. Dojednanie účastníkov zmluvy o budúcej zmluve o pristúpení žalobcu k spoločenskej zmluve spoločnosti ⬛⬛⬛⬛, je podľa sťažovateľa zrejmé z tejto časti: „... bude schválenie prevodu obchodných podielov na budúceho nadobúdateľa a s ním súvisiacich zmien spoločenskej zmluvy spoločnosti ⬛⬛⬛⬛ “ Zásadnú zmenu spoločenskej zmluvy sťažovateľ badá vo vstupe nového spoločníka do spoločnosti a zmenou je podľa jeho názoru aj pristúpenie nového spoločníka k spoločenskej zmluve, kde finálnym právnym úkonom, ktorého súčasťou je i pristúpenie k spoločenskej zmluve, je práve zapracovanie dotknutých zmien do spoločenskej zmluvy, ku ktorej pristúpil ako nadobúdateľ obchodného podielu, a teda sa stal novým účastníkom dotknutej spoločenskej zmluvy. Čisto formalistickým výkladom predmetného zmluvného ustanovenia a ignorovaním reálnej vôle zmluvných strán mal najvyšší súd porušiť právo sťažovateľa na spravodlivý proces a dopustiť sa bezdôvodného a arbitrárneho odopretia spravodlivosti.
IV.
Posúdenie dôvodnosti ústavnej sťažnosti
12. Ústavný súd po oboznámení sa s ústavnou sťažnosťou a dovolaním sťažovateľa konštatuje, že dovolanie bolo postavené na jedinej námietke spočívajúcej v nesprávnom právnom posúdení, pričom prípustnosť dovolania sťažovateľa vyvodzoval podľa § 421 písm. a), eventuálne písm. b) CSP. Sťažovateľ argumentuje že náležitosť zmluvy o prevode obchodného podielu, a to vyhlásenie nadobúdateľa o pristúpení k spoločenskej zmluve (§ 115 ods. 3 Obchodného zákonníka), je obsiahnutá v znení budúcej zmluvy, ktorá je súčasťou zmluvy o budúcej zmluve, a je vyjadrená tak, ako to je uvedené v bode 5 nálezu. Sťažovateľ sa domnieva, že pravidlami výkladu právnych úkonov bolo možné dospieť k tomu, že z uvedeného zmluvného ustanovenia je zrejmé, že nadobúdateľ vyhlásenie o pristúpení k spoločenskej zmluve uskutočnil a zmluva o budúcej zmluve je pretou platnou.
13. Ústavný súd poukazuje na to, že pri dovolaniach podľa § 421 CSP je pre určenie obsahu dovolania smerodajné určenie dovolacích dôvodov spôsobom podľa § 432 CSP. V zmysle tohto ustanovenia môže dovolateľ takéto dovolanie odôvodniť iba tým, že rozhodnutie spočíva v nesprávnom právnom posúdení veci, pričom dovolací dôvod musí byť vymedzený tak, že dovolateľ uvedie právne posúdenie veci, ktoré pokladá za nesprávne, a uvedie, v čom spočíva nesprávnosť tohto právneho posúdenia. Vymedzenie dovolacích dôvodov automaticky predstavuje aj návod pre posúdenie prípustnosti dovolania podľa § 421 CSP, pretože pre zhodnotenie toho, ako bola určitá právna otázka v judikatúre už posúdená (prípadne nebola posudzovaná vôbec), je určujúcim práve vymedzenie dovolacieho dôvodu. Je pretou úlohou dovolateľa, aby ťažisko svojho dovolania sústredil práve na odôvodnenie nesprávneho právneho posúdenia, pretože od neho sa potom nevyhnutne bude odvíjať aj skúmanie prípustnosti dovolania podľa § 421 CSP (z aktuálnych odborných príspevkov napr. MOLNÁR, P. Niekoľko poznámok k prípustnosti dovolania z dôvodu nesprávneho právneho posúdenia veci. In: KOŠICKÉ DNI SÚKROMNÉHO PRÁVA III. Recenzovaný zborník vedeckých prác. Košice : UPJŠ, 2021.). Dovolateľ sa pritom nemôže spoliehať, že ak nesprávne právne posúdenie nevymedzí vo vzťahu k meritu veci priliehavým spôsobom, nahradí tento nedostatok aktívnym prístupom dovolací súd.
14. Ústavný súd už opakovane zaujal stanovisko k tomu, ako má byť dovolacia otázka formulovaná (recentná judikatúra je zosumarizovaná aj v odbornom príspevku uvedenom v bode 13 nálezu), pričom vytkol príliš formalistický prístup k jej posúdeniu (napr. I. ÚS 116/2020 a I. ÚS 336/2019) a zdôraznil, že sa dovolacia otázka musí týkať právnej, a nie skutkovej stránky sporu a musí ísť o otázku pre konanie zásadného významu. Ústavný súd pripomína, že nemôže a ani nesmie byť úlohou najvyššieho súdu dotvárať dovolacie dôvody a miera „abstrahovania“ dovolateľom naformulovanej otázky v prípadoch, keď nie je sformulovaná najvhodnejším spôsobom, nesmie prekročiť hranice vytýčené samotnými dovolacími dôvodmi. V posudzovanej veci sa žiada poznamenať, že otázka interpretácie právneho úkonu je považovaná za skutkovú otázku (napr. uznesenie najvyššieho súdu sp. zn. 3 Cdo 27/2019), čo samo osebe vylučuje prípustnosť dovolania podľa § 421 CSP; ústavný súd však rešpektuje, že najvyšší súd pristúpil k dovolaniu komplexnejšie, keď posudzoval právnu otázku toho, či je predmetné ustanovenie platným dojednaním podľa § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka.
15. Ústavný súd podotýka, že najvyšší súd v dovolacom rozhodnutí zdôraznil (najmä bod 15 odôvodnenia napadnutého rozhodnutia), že vychádzal z toho, že dovolateľ nesprávne právne posúdenie vidí v otázke interpretácie zmluvy o budúcej zmluve; najvyšší súd si uvedomoval, že v uvedenej veci bolo možné uvažovať o nesprávnom právnom posúdení vo vzťahu k otázke, či je vyhlásenie nadobúdateľa podľa § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka podstatnou náležitosťou zmluvy o prevode obchodného podielu, avšak vzhľadom na sťažovateľom predloženú formuláciu dovolacej otázky, resp. vymedzenie dovolacieho dôvodu, ktorým je najvyšší súd viazaný, musel posudzovať len výklad ustanovenia citovaného v bode 5 nálezu.
16. Ústavný súd ďalej uvádza, že rovnako ako pri konaní o ústavnej sťažnosti aj v prípade dovolania je právnym poriadkom požadované obligatórne zastúpenie advokátom. Táto požiadavka sleduje okrem iného aj to, aby mala strana sporu či sťažovateľ zabezpečenú právnu pomoc pri odborne náročných podaniach adresovaných súdom. Podobne platí, že postavenie najvyššieho súdu a ústavného súdu si zasluhuje a zároveň vyžaduje, aby s nimi dovolateľ, resp. sťažovateľ viedli odborný a argumentačne kvalifikovaný dialóg. Uvedené súčasne znamená, že vo vzťahu k obsahu a forme im určených podaní môžu najvyššie súdne inštancie legitímne klásť vysoké nároky (porovnaj čl. 11 ods. 3 CSP) na ich vypracovanie.
17. Podľa názoru ústavného súdu dovolací súd ani v prípadoch, keď rozsúdenie spornej veci závisí od posúdenia absolútnej neplatnosti právneho úkonu, na ktorú je povinný prihliadať ex offo, nemôže hľadať dovolacie dôvody tam, kde ich dovolateľ nevymedzil. Ak v danom prípade dovolateľ vymedzil dovolaciu otázku spôsobom uvedeným v bode 5 nálezu, najvyšší súd posúdil podľa názoru ústavného súdu dovolanie správne a bolo by nepatričné vytýkať dovolaciemu súdu, že prehliadol podstatu dovolacej otázky alebo ju interpretoval formalisticky. Ústavný súd preto uzatvára, že pri rozsahu, v akom dovolací prieskum vymedzil sťažovateľ v pozícii dovolateľa, nemožno najvyššiemu súdu vytknúť arbitrárnosť, svojvoľnosť, ale ani nepreskúmateľnosť či nedostatočnú odôvodnenosť jeho záverov. Naopak, dovolací dôvod definovaný dovolateľom najvyšší súd relevantným spôsobom posúdil a svoje rozhodnutie dovolateľovi zrozumiteľne a presvedčivo vysvetlil. Ústavný súd preto s odvolaním sa na opísané dôvody konštatujte, že z hľadiska ústavnoprávnych kritérií boli postup, resp. rozhodnutie dovolacieho súdu vyhovujúce a plne sa stotožňuje so záverom najvyššieho súdu (bod 13 napadnutého rozhodnutia), že nemôže preskúmať inú právnu otázku než tú, ktorá bola vymedzená dovolateľom.
V.
Obiter dictum
18. Ústavný súd už pri predbežnom prerokovaní ústavnej sťažnosti zaznamenal, že v celom konaní pred všeobecnými súdmi boli posudzované viaceré právne otázky, ktoré majú značný význam pre prax a ku ktorým súdy zaujímali rozdielne stanoviská. Ide predovšetkým o povahu záväzkovo-právneho režimu (občianskoprávny verzus obchodnoprávny) zmluvy o budúcej zmluve, ktorej predmetom je budúci prevod obchodného podielu, a povahu vyhlásenia nadobúdateľa obchodného podielu podľa § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka v zmluve o prevode obchodného podielu.
19. Ústavný súd však po dôslednom posúdení veci musí skonštatovať, že vzhľadom na princíp materiálnej subsidiarity uplatnené sťažnostné dôvody, ako aj spôsob, akým sťažovateľ vymedzil predmet dovolacieho konania, nemohol pristúpiť k meritórnemu prieskumu týchto otázok.
20. V rámci obiter dictum ústavný súd poznamenáva, že posúdenie toho, či sa má zmluva o budúcej zmluve, ktorej predmetom je budúci prevod obchodného podielu, spravovať Občianskym zákonníkom alebo Obchodným zákonníkom, má popri všeobecnom význame pre prax osobitnú váhu v prejednávanej veci. Ak bola v týchto konaniach posudzovaná platnosť zmluvy o budúcej zmluve z hľadiska toho, či obsahuje všetky predpísané náležitosti, zásadnú úlohu zohráva rozdiel, akým vymedzenie predmetu zmluvy o budúcej zmluve normuje Občiansky zákonník (podľa § 50a Občianskeho zákonníka: „Účastníci sa môžu písomne zaviazať, že do dohodnutej doby uzavrú zmluvu; musia sa však pritom dohodnúť o jej podstatných náležitostiach.“) a Obchodný zákonník (podľa § 291 ods. 1: „Zmluvou o uzavretí budúcej zmluvy sa zaväzuje jedna alebo obe zmluvné strany uzavrieť v určenej dobe budúcu zmluvu s predmetom plnenia, ktorý je určený aspoň všeobecným spôsobom.“). Rozdiel v kritériách kladených na určenie predmetu budúceho prevodu je markantný, pričom je evidentné, že úprava v Obchodnom zákonníku je podstatne voľnejšia.
21. Ústavný súd sa prikláňa k aktuálnym názorom doktríny, podľa ktorých sa zmluva o budúcej zmluve, ktorej predmetom je budúci prevod obchodného podielu, má spravovať Obchodným zákonníkom (OVEČKOVÁ, O., CSACH, K., ŽITŇANSKÁ, L. Obchodné právo 2. Obchodné spoločnosti a družstvo. Bratislava : Wolters Kluwer, 2020.). Takýto záver má oporu v tom, že zmluva o prevode obchodného podielu je tzv. absolútnym obchodom; je v záujme určitej usporiadanosti a jednotnosti zmluvného práva, aby dispozície s obchodným podielom v najširšom slova význame podliehali režimu Obchodného zákonníka, pod ktorý prirodzenie patria. Je potom vylúčené, aby si strany, ktorých záväzkový vzťah spadá do pôsobnosti Obchodného zákonníka, dohodli voľbu občianskoprávneho režimu, pretože takúto možnosť právne predpisy zmluvným stranám neumožňujú. Aplikácia ustanovení Obchodného zákonníka v predmetnej veci by znamenala, že zmluva o budúcej zmluve by nemohla byť posúdená ako neplatná z dôvodu absencie vyhlásenia podľa § 115 ods. 3 v budúcej zmluve, pretože aj v prípade, že by malo ísť o podstatnú náležitosť zmluvy o prevode obchodného podielu, resp. zmluvy o budúcej zmluve, zmluvné strany ju v obchodnoprávnej zmluve o budúcej zmluve nemusia uviesť.
22. Ako je známe, ústavný súd je nositeľom doktríny preferencie platnosti právneho úkonu (napr. I. ÚS 242/07, IV. ÚS 15/2014, I. ÚS 640/2014, IV. ÚS 340/2012, II. ÚS 299/2019). Podstatou je, aby v prípadoch, v ktorých je spornou otázka platnosti právneho úkonu, bola uprednostnená taká aplikáciu práva, resp. interpretácia právnych úkonov, aby účinky právneho úkonu ostali zachované. Inými slovami, tam, kde je to vzhľadom na všetky skutkové okolnosti možné, má byť v pochybnostiach uprednostnená platnosť právneho úkonu; možno predsa vždy predpokladať, že jeho účastníci chceli právny úkon uskutočniť tak, aby vyvolal nimi sledované účinky. Takýmto prístupom sa má dať za dosť autonómii zmluvných strán, či princípu pacta sunt servanda, ktoré možno v právnom štáte považovať za východiská zmluvného či súkromného práva.
23. V súvislosti s charakterom vyhlásenia podľa § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka ústavný súd eviduje rozdielne posudzovanie jeho povahy najvyššími súdnymi inštanciami (rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 1 Obdo V 88/2005 na jednej strane a rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 4 Obo 13/2009 a 1 Obdo V 23/2007, resp. rozhodnutie ústavného súdu sp. zn. II. ÚS 274/2010). Úlohou ústavného súdu v konaniach o ústavnej sťažnosti nie je podávať výklad podústavných právnych predpisov, napriek tomu však musí uviesť, že je žiaduce, aby v obdobných prípadoch všeobecné súdy venovali zvýšenú pozornosť otázke, či pri vyhlásení nadobúdateľa podľa § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka:
a) ide o podstatnú náležitosť zmluvy, resp. o povinne vyžadovaný obsah zmluvy,
b) požiadavka, aby vyhlásenie bolo v zmluve znamená, že musí byť aj formálnou súčasťou toho textu, ktorý obsahuje zmluvu, alebo postačuje, ak spĺňa náležitosť písomnej formy a je kryté tým istým konsenzom, alebo postačí, ak je uskutočnené ako jednostranný úkon, a
c) či má byť v prípade jeho absencie následkom buď absolútna neplatnosť zmluvy o prevode obchodného podielu spojená s tým, že stranám nevzniknú žiadne práva ani povinnosti, alebo len nemožnosť zapísania prevodu obchodného podielu do obchodného registra, t. j. nedostatočná spôsobilosť listiny na zápis zmien v obchodnom registri, prípadne či nepredstavuje odkladaciu podmienku účinku prevodu.
24. Pri posudzovaní uvedených hľadísk by súdy mali zvážiť, či ich doktrína preferencie platnosti právneho úkonu nenabáda k tomu, aby vzhľadom na charakter vyhlásenia podľa § 115 ods. 3 Obchodného zákonníka nehľadali argumentáciu, na základe ktorej by bola pri absencii takéhoto vyhlásenia chránená vôľa a úmysel zmluvných strán a bola uprednostnená platnosť právneho úkonu.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu ústavného súdu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 13. júla 2021
Libor DUĽA
predseda senátu