SLOVENSKÁ REPUBLIKA
N Á L E Z
Ústavného súdu Slovenskej republiky
V mene Slovenskej republiky
IV. ÚS 62/2022-77
Ústavný súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu Ladislava Duditša a zo sudcov Libora Duľu a Miroslava Duriša (sudca spravodajca) v konaní podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky o ústavnej sťažnosti sťažovateľa ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛, Talianska republika, zastúpeného advokátom Mgr. Petrom Miklóssym, Hlavná 1221, Vráble, proti rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 2 Obdo 30/2020 z 29. apríla 2021 takto
r o z h o d o l :
1. Rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 2 Obdo 30/2020 z 29. apríla 2021 b o l o p o r u š e n é základné právo sťažovateľa na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a právo na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd.
2. Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 2 Obdo 30/2020 z 29. apríla 2021 z r u š u j e a v e c v r a c i a Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky na ďalšie konanie.
3. Najvyšší súd Slovenskej republiky j e p o v i n n ý nahradiť sťažovateľovi trovy konania v sume 707,45 eur a zaplatiť ich právnemu zástupcovi sťažovateľa do dvoch mesiacov od právoplatnosti tohto nálezu.
O d ô v o d n e n i e :
I.
Ústavná sťažnosť sťažovateľa a skutkový stav veci
1. Sťažovateľ sa ústavnou sťažnosťou doručenou ústavnému súdu 16. júla 2021 domáha vyslovenia porušenia svojho základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) a práva na spravodlivé súdne konanie čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) rozsudkom všeobecného súdu uvedeným v záhlaví. Navrhol napadnuté rozhodnutie zrušiť a vec vrátiť na ďalšie konanie Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) a priznať náhradu trov právneho zastúpenia. Ústavná sťažnosť bola prijatá na ďalšie konanie uznesením ústavného súdu č. k. IV. ÚS 62/2022-51 z 8. februára 2022.
2. Z obsahu ústavnej sťažnosti a príloh k nej priložených vyplýva, že sťažovateľ je stranou v procesnom postavení žalobcu v konaní o určenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia proti žalovanému ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛ (ďalej aj „žalovaný“).
3. Sťažovateľ podal proti žalovanému žalobu na Okresnom súde Nitra (ďalej len „okresný súd“), ktorou bola namietaná neplatnosť rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti z 22. marca 2016, ktorým bol daný súhlas s prevodom 100 % obchodného podielu sťažovateľa na tretiu osobu, ktorou je ⬛⬛⬛⬛. Zároveň bol týmto rozhodnutím sťažovateľ odvolaný z funkcie konateľa spoločnosti a do funkcie konateľa bol vymenovaný tiež ⬛⬛⬛⬛.
4. Pri prijatí rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti konal ⬛⬛⬛⬛, a to na základe plnomocenstva z 15. októbra 2015. Teda ⬛⬛⬛⬛, ktorý konal na základe plnej moci sťažovateľa ako splnomocnenec, previedol obchodný podiel sťažovateľa na seba a zároveň sa namiesto sťažovateľa ustanovil za konateľa spoločnosti.
5. Podľa sťažovateľa v danom prípade išlo o konflikt záujmov medzi zástupcom a zastúpeným, na ktorý je potrebné aplikovať § 22 ods. 2 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Občiansky zákonník“). Samotný zástupca, ktorý v mene žalobcu rozhodnutie prijal, je aj treťou stranou, v ktorej prospech bolo napadnuté rozhodnutie jediného spoločníka prijaté. Napadnuté rozhodnutie urobil zástupca ( ⬛⬛⬛⬛ ) na základe plnej moci v mene sťažovateľa sám vo svoj vlastný prospech, pričom Občiansky zákonník výslovne ustanovuje, že iného zastupovať nemôže ten, ktorého záujmy sú v rozpore so záujmami zastúpeného.
6. Pokiaľ pri prijímaní rozhodnutia jediného spoločníka existuje konflikt záujmov medzi osobou zastúpeného jediného spoločníka a osobou zástupcu, ktorý na základe splnomocnenia rozhodnutie za zastúpeného jediného spoločníka prijíma, tak také rozhodnutie jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti je podľa sťažovateľa pre rozpor s § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka absolútne neplatné.
7. Podľa sťažovateľa ide o reálne existujúci rozpor záujmov medzi sťažovateľom a zástupcom, ktorý v mene sťažovateľa na základe plnej moci rozhodnutie prijal sám vo svoj vlastný prospech. Zástupca týmto v neprítomnosti sťažovateľa a bez toho, aby o tom sťažovateľ vedel, rozhodol o tom, že si sám a zadarmo privlastní 100 % obchodný podiel sťažovateľa a sám sa namiesto sťažovateľa vymenuje do funkcie konateľa spoločnosti. Zástupca prijatím tohto rozhodnutia sťažovateľa úplne pripravil o jeho spoločnosť. Rozhodnutie, ktoré na základe plnej moci zástupca prijal v mene sťažovateľa, nesledovalo záujmy sťažovateľa, ale len a výlučne záujmy samotného zástupcu. Podľa názoru sťažovateľa je rozpor záujmov v tomto prípade evidentný.
8. Okresný súd rozsudkom č. k. 23 Cb 73/2016-295 z 20. marca 2019 žalobu o neplatnosť rozhodnutia jediného spoločníka žalovaného pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti zamietol.
9. Z odôvodnenia tohto rozsudku vyplýva, že sťažovateľ neuniesol dôkazné bremeno, pretože neuviedol, v čom konkrétne mal konflikt záujmov medzi zastúpeným a zástupcom spočívať, a tento konflikt záujmov sťažovateľ nepreukázal.
10. Proti rozsudku okresného súdu podal sťažovateľ odvolanie, o ktorom rozhodol Krajský súd v Nitre (ďalej len „krajský súd“) rozsudkom č. k. 15 Cob 86/2019-379 z 19. novembra 2019 tak, že rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil.
11. Podľa názoru krajského súdu z udeleného splnomocnenia vyplýva, že sťažovateľ bez obmedzenia umožnil ⬛⬛⬛⬛ napĺňať a realizovať vôľu sťažovateľa a jeho záujmy, čo má vylučovať konflikt záujmov, resp. rozpor so záujmami sťažovateľa, a napadnuté rozhodnutie jediného spoločníka nie je v rozpore s udeleným splnomocnením.
12. Proti rozsudku krajského súdu podal sťažovateľ dovolanie z dôvodov podľa § 420 písm. f) zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej aj „CSP“) a z dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP.
13. Najvyšší súd napadnutým rozsudkom dovolanie sťažovateľa zamietol.
II.
Argumentácia sťažovateľa
14. Podstatou argumentácie sťažovateľa je to, že podľa jeho názoru napadnuté rozhodnutie najvyššieho súdu je arbitrárne z týchto dôvodov:
a) Zásadnou a kľúčovou právnou otázkou v prípade sťažovateľom uplatneného nároku je tá, či je rozhodnutie jediného spoločníka obchodnej spoločnosti urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti neplatné v prípade, ak je urobené na základe plnej moci, keď samotný zástupca, ktorý prijal rozhodnutie v mene sťažovateľa, je aj treťou stranou, v ktorej prospech boli rozhodnutia prijaté.
b) Podľa sťažovateľa ide o prípad tzv. „samovstupu zástupcu“, ktorý by mal byť dôvodom absolútnej neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka obchodnej spoločnosti vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti, a to pre rozpor a kolíziu záujmov medzi zástupcom a zastúpeným.
c) Zastupovať iného nemôže ten, koho záujmy sú v rozpore so záujmami zastúpeného. Cieľom negatívneho vymedzenia osoby zástupcu je ochrana zastúpenej osoby pred neželateľnými následkami kolízie záujmov, ktorá hrozí najmä vtedy, ak sám zástupca je treťou stranou (samovstup zástupcu), zástupca koná aj ako zástupca pre tretiu stranu (sluha dvoch pánov) a zástupca je v značnej miere ovplyvnený záujmami tretej strany.
d) V prípade odplatného právneho úkonu vo všeobecnosti platí, že predávajúci sa snaží vec predať za čo najvyššiu kúpnu cenu a, naopak, snahou kupujúceho je dosiahnuť čo možno najnižšiu kúpnu cenu. V otázke kúpnej ceny preto spravidla existuje rozpor v záujmoch predávajúceho a jeho zástupcu, ak zástupca súčasne vystupuje na strane kupujúceho.
e) Hodnota prevádzaného obchodného podielu je determinovaná hodnotou spoločnosti a stret záujmov by nebol daný vtedy, ak by zastúpený v dohode o plnej moci nezameniteľne a výslovne stanovil túto hodnotu.
f) Sťažovateľ nesúhlasí s názorom dovolacieho súdu, podľa ktorého keď rozhodnutie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, preskúmanie jeho neplatnosti pre rozpor záujmov zastúpeného a jeho zástupcu v prípade „samovstupu zástupcu“, a to aplikáciou § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka v spojení s § 39 Občianskeho zákonníka, nie je prípustné.
g) Pri prezentácii názoru, že neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia nie je možné posudzovať podľa všeobecných ustanovení Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov, treba podľa sťažovateľa spresniť, že to platí vo vzťahu k okruhu osôb oprávnených napadnúť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, vo vzťahu k lehote na podanie žaloby o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, resp. vo vzťahu k účinkom vyhlásenia uznesenia valného zhromaždenia za neplatné súdom. Na rozdiel od všeobecnej právnej úpravy pravidiel namietania absolútnej neplatnosti právnych úkonov vyplývajúcej z Občianskeho zákonníka pravidlá namietania neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia vyplývajúce zo zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) sú iné. Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia nie je oprávnený napadnúť každý, nie je možné ju napadnúť bez obmedzenia lehoty, nepôsobí proti každému a neprihliada sa na ňu zo zákona.
h) Z uvedeného právneho názoru podľa sťažovateľa nevyplýva, že ak by aj prípadné rozhodnutie jediného spoločníka bolo v rozpore s iným zákonom ako Obchodným zákonníkom, tak nie je možné vysloviť jeho neplatnosť. Toto by bol absurdný právny záver úplne popierajúci realizáciu inštitútu neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka. Ak je rozhodnutie jediného spoločníka v rozpore so zákonom (akýmkoľvek zákonom), je to dôvod (za splnenia aj ostatných podmienok) na vyslovenie jeho neplatnosti.
III.
Vyjadrenie najvyššieho súdu, zúčastnenej osoby a replika sťažovateľa
III.1. Vyjadrenie najvyššieho súdu:
15. Najvyšší súd ponechal rozhodnutie na úvahe ústavného súdu a súhlasil s upustením od ústneho pojednávania. Pripojil vyjadrenie riadiacej predsedníčky senátu 2 O, ktorá zopakovala obsah odôvodnenia napadnutého rozhodnutia. Podľa predsedníčky senátu najvyšší súd v napadnutom rozhodnutí nekonštatoval existenciu rozporu a kolízie záujmov medzi záujmami žalobcu ako zastúpeného a osobou zástupcu, ktorý v mene žalobcu prijal rozhodnutie vo svoj vlastný prospech, ako to nepravdivo uvádza sťažovateľ v bode 22 podanej ústavnej sťažnosti. Dovolací súd uzavrel, že keďže uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, na posudzovanie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nemožno aplikovať všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov. Záver, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, napokon zaujal aj ústavný súd v uznesení č. k. I. ÚS 792/2014 z 17. decembra 2014, a preto dovolací súd konštatoval, že ak rozhodnutie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, preskúmanie jeho neplatnosti pre rozpor záujmov zastúpeného a jeho zástupcu v prípade „samovstupu zástupcu“, a to aplikáciou § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka v spojení s § 39 Občianskeho zákonníka (ako to požadoval dovolateľ), nie je prípustné. Konajúce súdy v konaní prioritne skúmali platnosť udelenej plnej moci (resp. podklad rozhodnutia jediného spoločníka konajúceho za valné zhromaždenie), pri ktorej nezistili žiadny konflikt záujmov medzi žalobcom (zastúpeným) a ⬛⬛⬛⬛ (zástupcom). Dovolací súd uviedol, že takto vyslovená hypotéza dotknutého ustanovenia sa viaže na preukázanie rozporu záujmov zástupcu a zastúpeného, takýto rozpor súdy nižších inštancií v konaní skúmali a tieto konkrétne zistenia sa viažu na skutkové posúdenie prejednávaného sporu a ich preskúmanie v dovolaní je vylúčené.
III.2. Vyjadrenie zúčastnenej osoby:
16. Zúčastnená osoba ⬛⬛⬛⬛, sa ani napriek výzve ústavného súdu k veci nevyjadrila.
III.3. Replika sťažovateľa:
17. Sťažovateľ v replike k vyjadreniu najvyššieho súdu uviedol, že uznesenie valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným, resp. rozhodnutie jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti je potrebné považovať za právny úkon, a to so všetkými dôsledkami, ktoré na to dopadajú, vrátane dôsledku, že na posudzovanie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia je možné a potrebné aplikovať, ak sú na to v konkrétnom prípade splnené zákonné podmienky, relevantné ustanovenia Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov. V tomto prípade išlo o prejav vôle jediného spoločníka (realizovaný zástupcom na základe plnomocenstva), ktorým bol sťažovateľ (zastúpený) odvolaný z funkcie konateľa spoločnosti, zástupca sám seba vymenoval do funkcie konateľa spoločnosti a ktorým zástupca vyjadril súhlas s prevodom obchodného podielu sťažovateľa (zastúpeného) na neho samotného (zástupcu). Tento prípad je prípadom konania v konflikte záujmov, ktorý je skutočný a jasne sa prejavil vo výsledku konania zástupcu, keď sťažovateľ ako zastúpený za svoj majetok (obchodný podiel) nedostal žiadnu protihodnotu a zástupca si tento majetok tak, že konal vo svoj prospech a v neprospech sťažovateľa, prisvojil bezodplatne. Zástupca, ktorý konal a rozhodol v mene zastúpeného a v neprospech zastúpeného, bol sám aj stranou, v ktorej výlučný prospech konal a rozhodnutie prijal. Sťažovateľ zastáva názor, že na posudzovanie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným, resp. rozhodnutia jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti je možné, resp. potrebné aplikovať § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka v spojení s § 39 Občianskeho zákonníka (ak sú na to v konkrétnom prípade splnené zákonom stanovené podmienky). V tomto prípade, keď zástupca konal a rozhodol v mene zastúpeného a v neprospech zastúpeného, pričom sám zástupca bol zároveň stranou, v ktorej prospech konal a rozhodnutie prijal, je aplikácia uvedených zákonných ustanovení namieste. Najvyšší súd pri existencii konfliktu záujmov zastúpeného a jeho zástupcu neaplikoval zákonné ustanovenia o vylúčení zástupcu z konania v konflikte záujmov so zastúpeným v spojení so zákonnými ustanoveniami o absolútnej neplatnosti právneho úkonu realizovaného zástupcom. Išlo o konanie zástupcu v konflikte záujmov a samovstup zástupcu s negatívnym vplyvom na právne postavenie a právne záujmy zastúpeného, pretože v jeho dôsledku právne postavenie sťažovateľa ako spoločníka a štatutárneho orgánu spoločnosti zaniklo. Určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorého sa sťažovateľ domáhal, malo viesť k obnoveniu právneho postavenia sťažovateľa ako jediného spoločníka a jediného konateľa spoločnosti. Sťažovateľovi však takáto právna ochrana poskytnutá nebola, a to z dôvodov, ktoré sú neprijateľné a právne neudržateľné. Odopretie právnej ochrany sťažovateľovi najvyšší súd oprel výlučne o právny záver, že uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom, a preto na posudzovanie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nemožno aplikovať všeobecné ustanovenia Občianskeho zákonníka o neplatnosti právnych úkonov.
IV.
Posúdenie dôvodnosti ústavnej sťažnosti
18. Podstata namietaného porušenia základného práva na súdnu ochranu a práva na spravodlivé súdne konanie spočíva v zásadných námietkach sťažovateľa, že najvyšší súd napadnuté rozhodnutie odôvodnil zmätočne a nedostatočne.
19. Ústavný súd dospel k záveru, že obsah odôvodnenia napadnutého rozhodnutia a zákonné následky z neho vyplývajúce otvárajú ústavnému súdu priestor na vykonanie jeho vecného prieskumu.
20. Úlohou ústavného súdu je v tomto prípade posúdiť, či právne závery, na základe ktorých najvyšší súd dovolanie sťažovateľa zamietol, boli výsledkom ústavne udržateľnej aplikácie noriem procesného práva v súlade s označenými článkami ústavy a dohovoru. Skutkové a právne závery všeobecného súdu môžu byť predmetom jeho kontroly iba vtedy, ak by vyvodené závery boli zjavne neodôvodnené, a tak z ústavného hľadiska neospravedlniteľné a neudržateľné, a zároveň by mali za následok porušenie základného práva alebo slobody (I. ÚS 13/00, I. ÚS 117/05).
21. Ústavný súd si uvedomuje úlohu najvyššieho súdu v civilnom procese, keď rozhoduje ako dovolací súd v už právoplatne skončenom spore. Rešpektuje aj jeho vlastnú diskréciu vo vzťahu k posudzovaniu prípustnosti a dôvodnosti dovolania za predpokladu, že sú realizované ústavne konformným spôsobom. V týchto prípadoch je samozrejmosťou, že najvyšší súd sa snaží zabezpečiť jednotný výklad a používanie zákonov. Ani pri napĺňaní tejto úlohy ale nemôže byť opomenutá povinnosť rešpektovať práva sporových strán a dodržať zásady spravodlivého procesu, v okolnostiach prípadu princíp právnej istoty a právo na riadne odôvodnenie rozhodnutia, a to minimálne v takom rozsahu, aby strany dostali konkrétne odpovede na ich podstatné námietky.
22. Kvalita odôvodnenia rozhodnutí všeobecných súdov je častým predmetom posudzovania v rozhodovacej činnosti ústavného súdu a aj štrasburských orgánov ochrany ľudských práv, z čoho rezultuje pomerne bohatá judikatúra k jeho významu z pohľadu základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru. V odôvodnení rozhodnutia má všeobecný súd odpovedať na konkrétne námietky účastníka konania, keď jasne a zrozumiteľne dá odpoveď na všetky kľúčové právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany. Súdne rozhodnutia musia podľa Európskeho súdu pre ľudské práva v dostatočnej miere uvádzať dôvody, na ktorých sa zakladajú (García Ruiz v. Španielsko z 21. 1. 1999, č. 30544/96). Judikatúra Európskeho súdu pre ľudské práva nevyžaduje, aby na každý argument strany bola daná odpoveď v odôvodnení rozhodnutia. Ak však ide o argument, ktorý je pre rozhodnutie rozhodujúci, vyžaduje sa špecifická odpoveď práve na tento argument (Georgiadis v. Grécko z 29. 5. 1997, č. 21522/93). Naplnenie práva na spravodlivý proces vyžaduje, aby súd preskúmal podstatné argumenty účastníka konania (Buzescu v. Rumunsko z 24. 5. 2005, č. 61302/00).
23. Formuláciou uvedenou v čl. 46 ods. 1 ústavy ústavodarca v základnom právnom predpise Slovenskej republiky vyjadril zhodu zámerov vo sfére práva na súdnu ochranu s právnym režimom spravodlivého súdneho konania podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru (II. ÚS 71/97). Z uvedeného dôvodu v obsahu týchto práv nemožno vidieť zásadnú odlišnosť (IV. ÚS 195/07).
24. Základné právo na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy sa v civilnom sporovom konaní účinne zaručuje len vtedy, ak sú splnené všetky procesné podmienky, za ktorých splnenia súd môže konať a rozhodnúť o veci samej. Platí to pre všetky štádiá konania pred súdom vrátane dovolacích konaní. Samotná otázka posúdenia podmienok na uskutočnenie dovolacieho konania vrátane posúdenia otázky prípustnosti dovolania patrí do výlučnej právomoci najvyššieho súdu ako súdu dovolacieho. Posúdenie tejto otázky je vecou zákonnosti a jej vyriešenie v súlade s ustanoveniami Civilného sporového poriadku, ktoré v zmysle čl. 46 ods. 4 ústavy majú ustanovovať podrobnosti o realizácii základného práva na súdnu ochranu vyplývajúceho z čl. 46 ods. 1 ústavy, môže viesť k záveru o porušení označeného práva sťažovateľa len v prípade ústavnej neudržateľnosti takého vyriešenia. Súčasťou základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy preto nie je povinnosť dovolacieho súdu akceptovať dôvody prípustnosti opravného prostriedku uvádzané sťažovateľom, v dôsledku čoho ich „nerešpektovanie“ ani nemožno bez ďalšieho považovať za porušenie označeného základného práva. V opačnom prípade by totiž dovolací súd stratil možnosť posúdiť, či zákonné dôvody prípustnosti alebo neprípustnosti podaného opravného prostriedku vôbec boli naplnené.
25. Arbitrárnosť a zjavná neodôvodnenosť rozhodnutí všeobecných súdov je najčastejšie daná rozporom súvislostí ich právnych argumentov a skutkových okolností prerokúvaných prípadov s pravidlami formálnej logiky alebo absenciou jasných a zrozumiteľných odpovedí na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu (IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04). Uvedené nedostatky pritom musia dosahovať mieru ústavnej relevancie, teda ich intenzita musí byť spôsobilá porušiť niektoré z práv uvedených v čl. 127 ods. 1 ústavy.
26. Najvyšší súd v napadnutom rozhodnutí uviedol (bod 38 odôvodnenia), že sťažovateľ vyvodil prípustnosť svojho dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP. Ústavný súd z dovolania sťažovateľa zistil (bod 3 dovolania), že sťažovateľ uplatnil dovolanie nielen podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP, ale aj podľa § 420 písm. f) CSP.
27. Z bodov 19 a 20 odôvodnenia napadnutého rozhodnutia najvyššieho súdu tiež vyplýva, že sťažovateľ odôvodnil svoje dovolanie aj podľa § 420 písm. f) CSP tým, že súdy nižších inštancií sa arbitrárnym spôsobom vysporiadali s tým, či v danom prípade došlo ku konaniu v konflikte záujmov medzi sťažovateľom ako zastúpeným a zástupcom. Súdy oboch inštancií sa obmedzili len na konštatovanie platnosti udeleného plnomocenstva, resp. konštatovanie toho, že zástupca nemohol konať v rozpore so záujmami zastúpeného, keďže mu sťažovateľ ako zastúpený udelil plnomocenstvo bez obmedzenia, čo sa týka spôsobu rozhodovania.
28. Z bodu 38 a nasl. odôvodnenia napadnutého rozhodnutia najvyššieho súdu vyplýva, že najvyšší súd sa zaoberal len prípustnosťou dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP, avšak na sťažovateľom namietanú prípustnosť dovolania podľa § 420 písm. f) CSP nereagoval.
29. Vyhodnotenie, ktorá skutočnosť tvrdená a dokazovaná v civilnom súdnom konaní je pre rozhodnutie vo veci samej významná a ktorá nie, je doménou rozhodovacej právomoci všeobecných súdov. Ústavnému súdu však nemožno odňať právomoc kasačného zásahu do tohto hodnotenia vtedy, keď je v rozpore so zákonným príkazom vyjadreným v § 191 CSP v miere spôsobilej postaviť konanie i jeho výsledok do pozície nespravodlivosti a neobjektívnosti. Uvedené zákonné ustanovenie upravuje zásadu voľného hodnotenia dôkazov, ktorá napriek pomenovaniu nevytvára všeobecnému súdu priestor na ľubovoľné (svojvoľné) hodnotenie dôkazov. Práve prípadná svojvôľa v procese hodnotenia dôkazov je nežiaducim prvkom v súdnom konaní, ktorý zakladá nielen rozpor postupu a naň nadväzujúceho súdneho rozhodnutia so zákonom, ale aj so základným právom na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy, lebo svojvôľa konajúceho súdu je hrubým narušením spravodlivostnej kvality a objektivity súdneho rozhodovania. V opačnom prípade by sa právomoc ústavného súdu odôvodnená požiadavkou ochrany základných práv a slobôd uvedených v čl. 127 ods. 1 ústavy stala neúčinnou (m. m. I. ÚS 211/2012, III. ÚS 90/2015, ZNaU 39/2015).
30. Ústavný súd v tejto súvislosti poukazuje aj na rozhodnutia najvyššieho súdu, podľa ktorých „Dovolací súd má možnosť vyhodnotiť a posúdiť, či konanie nie je postihnuté rôznymi závažnými deficitmi v dokazovaní (tzv. opomenutý dôkaz, deformovaný dôkaz, porušenie zásady voľného hodnotenia dôkazov a pod.) a či prijaté skutkové závery nie sú svojvoľné, neudržateľné alebo prijaté v zrejmom omyle, ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces (IV. ÚS 252/04), čím by mohlo dôjsť k vade zmätočnosti v zmysle § 420 písm. f) CSP.“ (z uznesenia najvyššieho súdu sp. zn. 4 Cdo 105/2019, rovnako aj uznesenie najvyššieho súdu sp. zn. 4 Cdo 54/2019, porov. IV. ÚS 198/2020).
31. Vo vyjadrení najvyššieho súdu k ústavnej sťažnosti sa uvádza argumentácia, že sťažovateľ napadol len neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia (rozhodnutie jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti), ale nenapadol neplatnosť prevodu obchodného podielu ako následok rozhodnutia valného zhromaždenia (3. strana, 2. odsek vyjadrenia). Ústavný súd ale poznamenáva, že táto argumentácia najvyššieho súdu sa v odôvodnení napadnutého rozhodnutia nenachádza.
32. V súhrne ústavný súd konštatuje, že takéto odôvodnenie rozhodnutia najvyššieho súdu nemôže učiniť zadosť požiadavke riadneho odôvodnenia súdneho rozhodnutia v súlade s právom na spravodlivý proces. Ústavný súd zastáva názor, že nedostatok odôvodnenia napadnutého rozhodnutia najvyššieho súdu nebolo možné napraviť vyjadrením k ústavnej sťažnosti. Obsah tohto vyjadrenia je rozšírený o nový dôvod. Z pohľadu predmetu posúdenia vymedzeného v ústavnej sťažnosti je podstatný obsah napadnutého rozhodnutia a nie je prípustné, aby ústavný súd zohľadňoval aj doplňujúcu argumentáciu, ktorá sa vôbec nenachádza v dôvodoch napadnutého rozhodnutia.
33. Ústavný súd nepovažuje za ústavne konformný takýto paušalizovaný prístup najvyššieho súdu. Obsah práva na spravodlivý proces vyžaduje okrem iného aj naplnenie požiadaviek na určitú kvalitu odôvodnenia súdneho rozhodnutia, notabene ak ide o rozhodnutie o dovolaní. Všeobecne je potrebné zdôrazniť, že je povinnosťou všeobecného súdu poskytnúť sporovým stranám v každom procesnom štádiu náležité odpovede na ich podstatné námietky v miere zodpovedajúcej okolnostiam prejednávanej veci.
34. K prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP najvyšší súd uviedol, že sťažovateľ argumentoval tým, že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte nebola vyriešená. Kľúčovou právnou otázkou bolo to, či rozhodnutie jediného spoločníka obchodnej spoločnosti urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti je neplatné v prípade, ak je urobené na základe udelenej plnej moci, keď samotný zástupca, ktorý prijal rozhodnutie v mene sťažovateľa, je aj treťou stranou, v ktorej prospech boli rozhodnutia prijaté (kolízia záujmov medzi zástupcom a zastúpeným). Najvyšší súd skonštatoval, že právna úprava Obchodného zákonníka na danú situáciu nedopadá a aplikácia § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka by prichádzala do úvahy iba vtedy, ak by išlo o posúdenie neplatnosti právneho úkonu, ktorým však rozhodnutie valného zhromaždenia nie je (rozsudok najvyššieho súdu sp. zn. 4Obdo/22/1998). Z tohto dôvodu podľa názoru najvyššieho súdu sťažovateľ nedôvodne vyčítal nesprávne právne posúdenie veci. Najvyšší súd v tejto súvislosti ďalej uviedol, že sťažovateľom rozvinuté otázky smerujúce k preskúmaniu platnosti konkrétnej udelenej plnej moci a následnej neplatnosti konkrétneho rozhodnutia valného zhromaždenia, prípadne ku skúmaniu kauzy prevodu obchodného podielu sú úzko viazané na skutkový stav prejednávaného sporu a keďže skutkovým zistením je dovolací súd viazaný, v dovolacom konaní je vylúčené preskúmavanie jeho správnosti a nesprávnosti.
35. V súlade s ustálenou judikatúrou ústavného súdu platí, že namietaná právna otázka môže vyplynúť z textu dovolania a nemusí byť formálne vymedzená v jeho konkrétnej časti. Dovolací súd sa má pokúsiť autenticky porozumieť dovolateľovi – jeho textu ako celku, ale na druhej strane nedotvárať vec na úkor procesnej protistrany. Nie je úlohou najvyššieho súdu „hádať“, čo povedal dovolateľ, ale ani vyžadovať akúsi dokonalú formuláciu dovolacej otázky (I. ÚS 336/2019, IV. ÚS 443/2020).
36. Ustanovenie § 421 ods. 1 písm. b) CSP podmieňuje prípustnosť dovolania kumuláciou dvoch predpokladov, a to že rozhodnutie odvolacieho súdu záviselo od vyriešenia konkrétnej právnej otázky a zároveň táto právna otázka nebola vyriešená v rozhodovacej praxi najvyššieho súdu.
37. Z toho ústavný súd vyvodzuje, že minimálnou požiadavkou vecného posúdenia prípustnosti dovolania musí byť poskytnutie zrozumiteľnej odpovede na otázku, či boli oba predpoklady prípustnosti splnené, resp. ktorý z nich splnený nebol a z akých dôvodov.
38. Ústavný súd zároveň jedným dychom zdôrazňuje, že sám nemá ambíciu hodnotiť, či sťažovateľom podané dovolanie je prípustné podľa § 421 CSP, čo by bolo neprípustným zásahom do rozhodovacej autonómie dovolacieho súdu v otázke posudzovania prípustnosti dovolania (II. ÚS 324/2010, II. ÚS 410/2016).
39. V konkrétnych okolnostiach je však pre posúdenie prípustnosti dovolania podstatné, či konkrétne dovolacie otázky sú otázkami právnymi, či sú pre rozhodovanú vec podstatné, t. j. nie sú otázkami hypotetickými či akademickými (II. ÚS 147/2020), a či konkrétne ide o otázky, ktoré dosiaľ neboli v praxi dovolacieho súdu riešené.
40. Právne posúdenie veci musí korešpondovať so zisteným skutkovým stavom, ktorý je nepochybne v konkrétnej veci vždy individuálny. Aplikácia právnej normy na skutkový stav a jej interpretácia môže jedine v individuálnom prípade vyvolať situáciu, že dovolateľ považuje právne posúdenie veci za nesprávne a zároveň právna otázka rozhodujúca pre rozhodnutie súdu nebola v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte riešená.
41. Sťažovateľ formuloval v dovolaní otázky (body 21 až 23 dovolania), ktoré podľa jeho názoru v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu ešte neboli vyriešené. Ústavný súd konštatuje, že najvyšší súd na to nedal odpoveď. Najvyšší súd sa pri položenej otázke, či rozhodnutie jediného spoločníka obchodnej spoločnosti urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti je neplatné v prípade, ak je urobené na základe udelenej plnej moci, keď samotný zástupca, ktorý prijal rozhodnutie v mene sťažovateľa, je aj treťou stranou, v ktorej prospech boli rozhodnutia prijaté, mal zaoberať aj otázkou, či neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia je možné vysloviť len pre rozpor s Obchodným zákonníkom alebo aj pre rozpor s iným zákonom, ako to sťažovateľ namietol.
42. Najvyšší súd sa v posudzovanej veci podstatnými námietkami sťažovateľa dôsledne nezaoberal, len odkazoval na svoje rozhodnutia, z ktorých vyplývalo, že v prípade rozhodovania o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti je potrebné aplikovať výlučne ustanovenia Obchodného zákonníka, keďže uznesenie valného zhromaždenia nie je právnym úkonom. Tieto svoje závery vo vzťahu k posúdeniu špecifickej situácie konania jediného spoločníka (hoci aj splnomocneného) vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným najvyšší súd napriek zreteľne položenej otázke bližšie neobjasnil. Najvyšší súd sa nevysporiadal so skutočnosťou, že situácia uvedená v rozhodnutí najvyššieho súdu sp. zn. 4 Obdo 22/98, na ktoré krátkou formuláciou v odôvodnení svojho rozhodnutia odkázal, je diametrálne odlišná ako v prípade sťažovateľa. V uvedenom rozhodnutí najvyššieho súdu bol totiž prijatý záver, že domáhať sa vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti súdom môžu iba osoby uvedené v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, a to iba v lehote a z dôvodov v ňom uvedených. V danom rozhodnutí išlo o prípad, keď súd „... zamietol žalobu, ktorou žalobca (ústredný orgán štátnej správy) žiadal určiť, že uznesenie mimoriadneho valného zhromaždenia žalovanej akciovej spoločnosti z 24. mája 1996, ktorým bolo rozhodnuté o zrušení žalovaného s likvidáciou a o voľbe likvidátora spoločnosti, je neplatné, že nemá žiadne účinky voči tretím osobám a že všetky úkony, ktoré boli a budú na jeho základe urobené, sú neplatné“. Žalobca v uvedenom prípade navyše ani nebol podľa § 131 Obchodného zákonníka osobou oprávnenou žiadať súd, aby vyslovil neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia.
43. V prípade sťažovateľa však ide o situáciu, keď sťažovateľ je oprávnenou osobou žiadať súd o vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka pre rozpor so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami spoločnosti za situácie, keď tá istá osoba na základe udelenej plnej moci rozhoduje ako jediný spoločník pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným a následne sama so sebou uzavrie aj ďalší nadväzujúci úkon, a to zmluvu o prevode obchodného podielu, ktorou bezodplatne prevedie obchodný podiel na seba. Uvedená skutočnosť je dôležitá aj pre posúdenie obmedzenia práv spoločníka (a to aj bývalého), ktorý sa určenia neplatnosti domáha (§ 131 ods. 2 Obchodného zákonníka).
44. Vychádzajúc z uvedených názorov, ústavný súd uzatvára, že odôvodnenie napadnutého rozhodnutia najvyššieho súdu je paušalizované a nedalo náležité odpovede na podstatné námietky sťažovateľa, takže ním bolo porušené jeho základné právo na súdnu ochranu zaručené v čl. 46 ods. 1 ústavy a právo na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru.
45. Vzhľadom na uvedené ústavný súd dospel k záveru, že najvyšší súd nerešpektoval a nedodržal procesné garancie práva na súdnu ochranu, konkrétne požiadavku na riadne odôvodnenie rozhodnutia a požiadavku právnej istoty. V konečnom dôsledku tieto nedostatky dosahujú intenzitu ústavnoprávnej neakceptovateľnosti napadnutého rozhodnutia. Najvyšší súd takto porušil základné právo sťažovateľa na súdnu ochranu zaručené v čl. 46 ods. 1 ústavy a právo na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru (bod 1 výroku nálezu).
46. Pre dosiahnutie nápravy vo veci je nevyhnutné, aby ústavný súd vyhovel aj návrhu sťažovateľa na zrušenie napadnutého rozhodnutia a vrátenie veci najvyššiemu súdu (bod 2 výroku nálezu). Najvyšší súd je v ďalšom konaní vo veci podľa § 134 ods. 1 zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) viazaný právnymi názormi ústavného súdu vyjadrenými v tomto náleze.
47. Ústavný súd na tomto mieste zdôrazňuje, že právoplatnosťou tohto rozhodnutia o zrušení napadnutého kasačného rozhodnutia najvyššieho súdu nastane v spore právny stav, že sa obnoví právoplatnosť rozsudku okresného súdu a rozsudku odvolacieho súdu a povinnosťou najvyššieho súdu bude opakovane rozhodnúť o dovolaní sťažovateľa.
V.
Trovy konania
48. Ústavný súd priznal sťažovateľovi (§ 73 ods. 3 zákona o ústavnom súde) nárok na náhradu trov konania v celkovej sume 707,45 eur.
49. Pri výpočte trov právneho zastúpenia sťažovateľa ústavný súd vychádzal z vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb v znení neskorších predpisov (§ 11 ods. 3). Základná sadzba odmeny za úkon právnej služby uskutočnený v roku 2021 je vo výške 181,17 eur a hodnota režijného paušálu je vo výške 10,87 eur a v roku 2022 je vo výške 193,83 eur a hodnota režijného paušálu je vo výške 11,63 eur. Sťažovateľovi vznikol nárok na náhradu trov konania za dva úkony právnej služby uskutočnené v roku 2021 (prevzatie a príprava zastúpenia, podanie ústavnej sťažnosti ústavnému súdu) a v roku 2022 za jeden úkon právnej služby (replika sťažovateľa k vyjadreniu najvyššieho súdu). Advokát sťažovateľa je platiteľom dane z pridanej hodnoty, preto výsledná suma je zvýšená o 20 % (o sumu 117,91 eur).
50. Priznanú náhradu trov právneho zastúpenia je najvyšší súd povinný uhradiť na účet právneho zástupcu sťažovateľa (§ 62 zákona o ústavnom súde v spojení s § 263 CSP) označeného v záhlaví tohto nálezu v lehote dvoch mesiacov od právoplatnosti tohto nálezu (bod 3 výroku nálezu).
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu ústavného súdu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 26. mája 2022
Ladislav Duditš
predseda senátu