znak

SLOVENSKÁ REPUBLIKA

U Z N E S E N I E

Ústavného súdu Slovenskej republiky

IV. ÚS 528/2024-26

Ústavný súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu Libora Duľu a sudcov Ladislava Duditša (sudca spravodajca) a Rastislava Kaššáka v konaní podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky o ústavnej sťažnosti sťažovateliek 1. Shining Diamonds s.r.o., Nové sady 996/25, Brno, Česká republika, a 2. Gemermilk rs, s.r.o., Bélu Bartóka 41, Rimavská Sobota, zastúpených ADVOKÁTSKA KANCELÁRIA BEDNÁŘOVÁ HODOŇOVÁ SENKOVÁ, Mariánske námestie 31, Žilina, proti uzneseniu Krajského súdu v Banskej Bystrici sp. zn. 43Cob/32/2024 z 9. mája 2024 takto

r o z h o d o l :

Ústavnú sťažnosť o d m i e t a.

O d ô v o d n e n i e :

I.

Ústavná sťažnosť sťažovateliek

1. Sťažovateľky sa ústavnou sťažnosťou doručenou ústavnému súdu 7. augusta 2024 domáhajú vyslovenia porušenia svojho základného práva vlastniť majetok podľa čl. 20 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“), základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) uznesením krajského súdu označeným v záhlaví tohto uznesenia. Navrhujú napadnuté uznesenie zrušiť a vec vrátiť krajskému súdu na ďalšie konanie.

2. Z podanej ústavnej sťažnosti a priložených príloh vyplynulo, že sťažovateľky podali návrh na nariadenie neodkladného opatrenia, ktorým by Okresný súd Banská Bystrica nariadil žalovanému zdržať sa výkonu záložného práva. Okresný súd uznesením č. k. 65Cb/44/2023-122 z 25. januára 2024 vyhovel návrhu sťažovateliek. Považoval za preukázané, že sťažovateľky podali spoločne s návrhom aj žalobu o určenie, že záložné právo zaniklo. Sťažovateľka 1 uzatvorila so žalovaným 19. mája 2023 zmluvu o prevode obchodného podielu obchodnej spoločnosti, ktorou bola sťažovateľka 2. Dohodnutá kúpna cena predstavovala sumu 2 500 000 eur a jej uhradenie bolo dohodnuté v niekoľkých splátkach. Zároveň sťažovateľka 1 a žalovaný za účasti sťažovateľky 2 uzatvorili aj tri záložné zmluvy na zabezpečenie pohľadávky žalovaného ako záložného veriteľa zo zmluvy o prevode obchodného podielu. Po vykonaní prevodu obchodného podielu sťažovateľka 1 zistila, že sťažovateľka 2, ktorej obchodný podiel nadobudla, nie je v takom ekonomickom stave, ako deklaroval žalovaný, spoločnosti mal hroziť úpadok v dôsledku úkonov žalovaného ako jej bývalého spoločníka a štatutára, čím žalovaný spôsobil sťažovateľke 2 škodu. Po tomto zistení sťažovateľka 1 zastavila úhradu kúpnej ceny za prevedený obchodný podiel, čo viedlo k zosplatneniu zostatku kúpnej ceny v celkovej výške 1 457 000 eur, pričom žalovaný inicioval výkon záložného práva, výška zabezpečenej pohľadávky bola znížená na sumu 1 201 964 eur. Sťažovateľka 2 vyčíslila výšku škody na sumu 1 449 876,49 eur, tento nárok postúpila na sťažovateľku 1, ktorá si postúpenú pohľadávku na náhradu škody jednostranne započítala oproti pohľadávke žalovaného na úhradu kúpnej ceny za obchodný podiel, čím pohľadávka žalovaného zabezpečená záložným právom mala zaniknúť, preto už nebolo možné ďalej pokračovať vo výkone záložného práva.

3. Okresný súd konštatoval, že sťažovateľky sa domáhali nariadenia neodkladného opatrenia z obavy, že pokračovaním vo výkone záložného práva zo strany žalovaného môže dôjsť k likvidácii sťažovateľky 2 ako obchodnej spoločnosti, v ktorej sťažovateľka 1 nadobudla od žalovaného obchodný podiel. Obavu sťažovateľka 1 odôvodňovala tým, že bola uvedená do omylu v súvislosti s vyhláseniami žalovaného v zmluve o prevode obchodného podielu týkajúcimi sa ekonomicko-právneho stavu sťažovateľky 2.

4. Uznesenie o nariadení neodkladného opatrenia napadol žalovaný odvolaním, v ktorom namietal, že tvrdenia sťažovateliek sú nepravdivé, s právnou a ekonomickou kondíciou sťažovateľky 2 bola sťažovateľka 1 riadne oboznámená, ide len o jej snahu vyhnúť sa úhrade kúpnej ceny. Žalovaný neuznal pohľadávku sťažovateľky 1 na náhradu škody, poukázal na nemožnosť započítania pohľadávky sťažovateľky 1 oproti pohľadávke žalovaného, čo malo vyplynúť z čl. VIII bodu 3 zmluvy o prevode obchodného podielu, v zmysle ktorého sťažovateľka 1 nebola oprávnená s pohľadávkou žalovaného na zaplatenie kúpnej ceny započítať žiadnu svoju pohľadávku a ani nebola oprávnená postúpiť žiadnu pohľadávku voči žalovanému, a to bez jeho predchádzajúceho súhlasu, inak je započítanie neplatné.

5. Sťažovateľky argumentovali, že o reálnom stave sťažovateľky 2 sa dozvedeli až po prevzatí spoločnosti, pretože dovtedy im nebola poskytnutá kompletná dokumentácia. Vo vzťahu k žalovanému namietanému započítaniu uviedli, že započítanie je jednostranným právnym úkonom, ktorý nemožno dohodou obmedziť, a pre započítanie je potrebné splnenie zákonom stanovených podmienok, ktoré v prejednávanej veci splnené boli.

6. Napadnutým uznesením krajský súd zmenil uznesenie okresného súdu tak, že návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietol. Podľa odvolacieho súdu pre účely splnenia podmienok nariadenia neodkladného opatrenia boli sťažovateľky povinné aspoň osvedčiť hmotnoprávny nárok, ktorým bol v prejednávanej veci zánik záložného práva, ktorého sa domáhali v žalobe vo veci samej o určenie zániku záložného práva, pred ktorého výkonom zo strany žalovaného sa domáhali ochrany nariadením neodkladného opatrenia, keďže podľa ich názoru záložné právo už zaniklo. Odvolací súd odkázal na čl. VIII bod 3 zmluvy o prevode obchodného podielu, v zmysle ktorého nadobúdateľ nie je oprávnený s pohľadávkou prevodcu na zaplatenie kúpnej ceny započítať žiadnu pohľadávku (voči prevodcovi) a nie je oprávnený postúpiť žiadnu pohľadávku voči prevodcovi (zákaz postúpenia) bez jeho predchádzajúceho písomného súhlasu, inak je toto postúpenie alebo započítanie neplatné. Odvolací súd uviedol, že sťažovateľky nepredložili okresnému súdu dotknutú zmluvu v jej celosti, ale chýbalo v nej znenie čl. VIII bodov 2 až 10.

7. Žalovaný podľa krajského súdu poukazom na predmetné zmluvné ustanovenie spochybnil zásadným spôsobom nárok, ktorému sa mala poskytnúť ochrana (zánik záložného práva na základe zániku zabezpečenej pohľadávky z dôvodu jej započítania), pretože odkazom na znenie zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorá zápočet neumožňuje, nebola v dostatočnej miere osvedčená existencia nároku, ktorému sa mala poskytnúť ochrana. Spochybnenie nároku sťažovateliek podporil aj odkazom na rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2 M Cdo/18/2007, závermi odbornej verejnosti („Okrem zákonných obmedzení prichádzajú do úvahy aj zmluvné obmedzenia započítania. Ak je započítanie zakázané platnou dohodou zmluvných strán nadobúda takýto zákaz intenzitu zákonného zákazu započítania.“ Števček, Dulak, Bajánková, Fečík, Sedlačko, Tomašovič a kol. Občiansky zákonník II. 2. vydanie. C. H. BECK, 2019, s. 2201.) a rozhodnutím Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 29Odo/211/2002.

8. Vzhľadom na uvedenú zásadnú pochybnosť vyplývajúcu zo zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorá bola podpísaná sťažovateľkou 1 a žalovaným, t. j. na základe ich nepochybného súhlasného prejavu vôle, potom nebolo možné dospieť bez existencie zásadnej pochybnosti k záveru o osvedčení existencie a dôvodnosti nároku, ktorému sa mala poskytnúť ochrana neodkladným opatrením. Odvolací súd zdôraznil, že neprejudikoval rozhodnutie vo veci samej, pričom posudzoval pre účely rozhodnutia o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia osvedčenie nároku, ktorému sa mala jeho vydaním poskytnúť ochrana na základe tvrdení strán sporu a predložených dokladov. Ak miera osvedčenia bez riadne vykonaného dokazovania je zásadným spôsobom spochybnená, potom nie je možné dospieť k záveru o splnení predpokladov na vydanie neodkladného opatrenia, ktoré sa vydáva bez riadneho dokazovania, pričom jeho vydaním vždy dochádza k zásahu do právneho postavenia povinného subjektu, proti ktorému smeruje.

II.

Argumentácia sťažovateliek

9. Sťažovateľky k porušeniu označených základných práv uvádzajú, že záver odvolacieho súdu o možnosti obmedziť započítanie dohodou nie je podporený žiadnou ustálenou rozhodovacou činnosťou súdov, dohodou v zmysle zákona možno rozšíriť započítanie, a nie ho vylúčiť, odvolací súd poukázal na staršiu rozhodovaciu činnosť, ktorá vychádza z odlišných skutkových okolností a explicitne nestanovuje, že započítanie možno obmedziť aj dohodou.

10. Okrem toho sťažovateľky zopakovali svoju argumentáciu prezentovanú pred súdom prvej inštancie, že výkonom záložného práva je ohrozené fungovanie sťažovateľky 2, čomu sa snažia zabrániť, odvolací súd posúdil nemožnosť započítania arbitrárnym spôsobom, pričom sa nevysporiadal s ich argumentáciou o porušení zmluvy o prevode obchodného podielu žalovaným, ktorý mal uviesť nepravdivé údaje o stave spoločnosti, resp. vedome spôsobil jej úpadok. Zodpovedanie otázky platnosti dojednania o zákaze jednostranného započítania sa má riešiť v konaní o veci samej, rozhodnutie odvolacieho súdu je založené iba na formálnom konštatovaní o existencii zákazu jednostranného započítania.

11. Sťažovateľky podaním doručeným ústavnému súdu 3. októbra 2024 požiadali o odklad vykonateľnosti napadnutého uznesenia krajského súdu, ako aj o nariadenie dočasného opatrenia, ktorým by sa žalovanému uložilo dočasne sa zdržať výkonu záložného práva k sťažovateľkami vymedzeným nehnuteľnostiam, keďže termín vykonania dražby je 25. októbra 2024. Výkon záložného práva znamená ohrozenie podnikateľskej činnosti sťažovateľky 2, na jej strane by vzniklo obrovské množstvo veriteľov, nárast jej dlhov by spôsobil jej úplnú likvidáciu. Odkladom vykonateľnosti napadnutého uznesenia krajského súdu by sa obnovili účinky uznesenia okresného súdu, ktorý uložil žalovanému povinnosť zdržať sa výkonu záložného práva. Odklad vykonateľnosti by žalovaného obmedzil iba dočasne, prípadné vyhovenie ústavnej sťažnosti by po výkone záložného práva pre sťažovateľky stratilo zmysel. Navrhovaný odklad vykonateľnosti nie je podľa sťažovateliek ani v rozpore s verejným záujmom, pričom ujma, ktorá hrozí sťažovateľkám je neúmerná oproti ujme, ktorú by utrpel žalovaný, aj s ohľadom na to, že z dohodnutej ceny obchodného podielu bolo uhradených už 1 363 000 eur. Ďalej sťažovateľky navrhujú, aby ústavný súd vydal dočasné opatrenie, ktorým by žalovanému uložil dočasne sa zdržať výkonu záložného práva k vymedzeným nehnuteľnostiam, uvedené rovnako podľa názoru sťažovateliek nie je v rozpore s verejným záujmom a prípadné pokračovanie vo výkone záložného práva znamená pre sťažovateľky závažnejšiu ujmu ako pre žalovaného.

III.

Predbežné prerokovanie ústavnej sťažnosti

12. Podstatou ústavnej sťažnosti sťažovateliek je tvrdené porušenie ich práva na spravodlivý proces (čl. 46 ods. 1 ústavy, čl. 6 ods. 1 dohovoru) a základného práva vlastniť majetok v dôsledku vydania napadnutého uznesenia krajského súdu, ktoré je podľa ich názoru arbitrárne a nedostatočne odôvodnené, pretože neodpovedá na ich argumenty týkajúce sa platnosti dojednania zákazu jednostranného započítania a nezohľadňuje ich argumentáciu v širšom kontexte, keď realizovaním záložného práva je ohrozené fungovanie sťažovateľky 2, pričom uvedená situácia bola spôsobená žalovaným, ktorého úkonmi tejto spoločnosti hrozí úpadok.

13. Ústavný súd považuje za potrebné zdôrazniť, že posudzovanie podmienok na vydanie neodkladného a zabezpečovacieho opatrenia je predovšetkým vecou všeobecných súdov (čl. 142 ústavy). Ústavný súd ako nezávislý súdny orgán ochrany ústavnosti (čl. 124 ústavy) pristupuje k preskúmavaniu sťažností, v ktorých sťažovatelia namietajú porušenie svojich práv neodkladným opatrením alebo zabezpečovacím opatrením, veľmi zdržanlivo, a to nielen preto, lebo nie je opravnou inštanciou v rámci sústavy všeobecných súdov, ale aj preto, lebo ide o také súdne rozhodnutia, ktorými sa do práv a povinností účastníkov konania nezasahuje konečným spôsobom (m. m. IV. ÚS 82/09). Ústavný súd môže zasiahnuť do rozhodnutí všeobecných súdov o neodkladných a zabezpečovacích opatreniach iba za predpokladu, že by rozhodnutím všeobecného súdu došlo k procesnému excesu, ktorý by zakladal zjavný rozpor s princípmi spravodlivého procesu (II. ÚS 65/2021, IV. ÚS 282/2019, IV. ÚS 330/2020).

14. Výnimočnosť zasahovania ústavného súdu do rozhodnutí o neodkladných opatreniach (predtým o predbežných opatreniach) neznamená, že tieto sú úplne mimo rámca ústavnoprávneho prieskumu ústavným súdom. Ak všeobecný súd ponechá bez povšimnutia niektorú z kľúčových otázok prípadu alebo sa ako odvolací súd bez riadneho zdôvodnenia odkloní od právnych či skutkových záverov súdu prvej inštancie, jeho postup vykazuje známky arbitrárnosti a svojvôle (I. ÚS 191/2019).

15. Z pohľadu ústavného súdu krajský súd jasne vysvetlil, prečo zmenil rozhodnutie okresného súdu o nariadení neodkladného opatrenia, a to odkazom na zmluvné dojednanie zakazujúce jednostranné započítanie akejkoľvek pohľadávky sťažovateľky 1 oproti pohľadávke žalovaného na úhradu kúpnej ceny za prevod obchodného podielu. Podľa odvolacieho súdu sťažovateľka 1 dobrovoľne prejavila vôľu uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu v takomto znení. Okrem toho možnosť dojednania zákazu jednostranného zápočtu nebola zákonom vylúčená, čo podporil aj odkazmi na príslušnú judikatúru a literatúru.

16. Ak sťažovateľky argumentujú, že na započítanie boli splnené všetky zákonné podmienky, opomínajú uvedené zmluvné ustanovenie, ktoré na účely konania o nariadenie neodkladného opatrenia bolo jasne formulované, pričom možno prisvedčiť odvolaciemu súdu, že takéto dojednanie v zásade neodporuje zákonu, je teda možné ho dojednať. Prípadné preukazovanie neplatnosti tohto dojednania v kontexte sťažovateľkami uvádzaných skutkových okolností týkajúcich sa konania žalovaného presahuje procesný priestor, ktorý majú strany k dispozícii v rámci konania o nariadenie neodkladného opatrenia, a ich preukazovanie patrí do základného procesu, kde sa obom stranám konania ponúka širší dôkazný priestor na prednesenie ich skutkových tvrdení.

17. Ústavný súd nesúhlasí so sťažovateľkami, že by závery krajského súdu boli nedostatočne odôvodnené. Kvalita odôvodnenia napadnutého uznesenia zodpovedá konaniu o nariadenie neodkladného opatrenia, kde sa nárok, ktorému sa má poskytnúť ochrana, osvedčuje, a nie preukazuje (IV. ÚS 620/2021). V tejto súvislosti krajský súd konštatoval, že žalovaný spochybnil osvedčenie nároku sťažovateliek, a to práve poukazom na zmluvne dojednanú nemožnosť vykonať jednostranný zápočet, v ktorého dôsledku mala podľa právneho názoru sťažovateliek zaniknúť pohľadávka žalovaného zabezpečovaná záložným právom, teda malo dôjsť aj k zániku záložného práva. Uvedená právna úvaha je z pohľadu ústavného súdu logická a zrozumiteľná.

18. Ak sťažovateľky namietajú arbitrárnosť právneho záveru krajského súdu, resp. spochybňujú jeho odkazy na judikatúru, ústavný súd pripomína, že ustanovenia Obchodného zákonníka o započítaní (§ 358 až § 364) sú v zmysle § 263 ods. 1 Obchodného zákonníka dispozitívne, dohodou sa teda od nich možno odchýliť, obmedzenie jednostranného zápočtu dohodou strán pripúšťa aj odborná literatúra (porov. OVEČKOVÁ, O. Obchodný zákonník – komentár. Bratislava : Wolters Kluwer, 2017, s. 337 – 350.), pričom aj odvolací súd poukázal na názor publikovaný v inom komentári, ktorý sa zhoduje s uvedeným. Nemožno teda konštatovať zjavnú nesprávnosť či arbitrárnosť uvedeného právneho záveru, ktorá by bola svojou intenzitou spôsobilá zasiahnuť do základného práva na spravodlivý proces sťažovateliek.

19. Ústavný súd konštatuje, že napadnuté uznesenie nevykazuje známky arbitrárnosti a ani nedostatočného odôvodnenia, ako to namietajú sťažovateľky, preto nebola identifikovaná možnosť konštatovať porušenie základného práva na spravodlivý proces a ani základného práva na ochranu majetku, ktorého porušenie sťažovateľky dôvodili rovnakou argumentáciou.

20. O zjavnú neopodstatnenosť sťažnosti ide vtedy, keď namietaným postupom všeobecného súdu nemohlo vôbec dôjsť k porušeniu toho základného práva alebo slobody, ktoré označil sťažovateľ, a to buď pre nedostatok vzájomnej príčinnej súvislosti medzi označeným postupom alebo rozhodnutím všeobecného súdu a základným právom alebo slobodou, ktorých porušenie namietal, prípadne z iných dôvodov. Za zjavne neopodstatnenú sťažnosť preto možno považovať tú sťažnosť, pri ktorej predbežnom prerokovaní ústavný súd nezistil žiadnu možnosť porušenia označeného základného práva alebo slobody, ktorej reálnosť by mohol posúdiť po jej prijatí na ďalšie konanie.

21. Na základe uvedeného ústavný súd dospel pri predbežnom prerokovaní k záveru, že medzi napadnutým uznesením krajského súdu a obsahom sťažovateľkami označených práv neexistuje taká príčinná súvislosť, na základe ktorej by po prípadnom prijatí ústavnej sťažnosti na ďalšie konanie mohol reálne dospieť k záveru o ich porušení. Vzhľadom na uvedené ústavnú sťažnosť sťažovateliek odmietol ako zjavne neopodstatnenú podľa § 56 ods. 2 písm. g) zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

22. Vzhľadom na odmietnutie ústavnej sťažnosti ako celku bolo už bez právneho významu rozhodovať o ďalších návrhoch sťažovateliek špecifikovaných v petite ústavnej sťažnosti vrátane ich návrhu na odklad vykonateľnosti napadnutého rozhodnutia a návrhu na vydanie dočasného opatrenia (IV. ÚS 406/2024).

P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu ústavného súdu nemožno podať opravný prostriedok.

V Košiciach 22. októbra 2024

Libor Duľa

predseda senátu