znak

SLOVENSKÁ REPUBLIKA

U Z N E S E N I E

Ústavného súdu Slovenskej republiky

IV. ÚS 50/2024-12

Ústavný súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu Libora Duľu a zo sudcov Ladislava Duditša a Miroslava Duriša (sudca spravodajca) v konaní podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky o ústavnej sťažnosti sťažovateľky Aramis Real Estate SE, Záhřebská 562/41, Vinohrady, Praha 2, Česká republika, zastúpenej Advokátska kancelária JUDr. AŽALTOVIČ & PARTNERS s. r. o., Pred poľom 1652, Trenčín, proti rozsudku Okresného súdu Rimavská Sobota č. k. 13C/93/2016-114 z 12. marca 2019, rozsudku Krajského súdu v Banskej Bystrici č. k. 14Co/101/2019-152 zo 7. júla 2020 a proti rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2Cdo/218/2021 z 22. augusta 2023 takto

r o z h o d o l :

Ústavnú sťažnosť o d m i e t a.

O d ô v o d n e n i e :

I.

Ústavná sťažnosť sťažovateľky a skutkový stav veci

1. Sťažovateľka označená v záhlaví tohto rozhodnutia sa ústavnou sťažnosťou doručenou ústavnému súdu 3. novembra 2023 domáhala vyslovenia porušenia svojho základného práva na ochranu vlastníctva podľa čl. 20 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“), základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy, práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) a práva pokojne užívať svoj majetok podľa čl. 1 Dodatkového protokolu k Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dodatkový protokol“) rozhodnutiami okresného súdu, krajského súdu a najvyššieho súdu namietanými v záhlaví tohto uznesenia. Sťažovateľka navrhuje zrušiť napadnuté rozhodnutia, vec vrátiť okresnému súdu na ďalšie konanie a priznať jej náhradu trov konania vo výške 530,85 eur.

2. Z ústavnej sťažnosti a príloh k nej priložených vyplýva, že sťažovateľka v pozícii žalobcu sa v konaní na okresnom súde vedenom pod sp. zn. 13C/93/2016 domáhala vylúčenia nehnuteľností z exekúcie sp. zn. EX 181/13 vedenej súdnym exekútorom JUDr. Ing. Jánom Gasperom, PhD., Kálmana Mikszátha 268, Rimavská Sobota, z dôvodu, že súdny exekútor zriadil na sporných nehnuteľnostiach exekučné záložné právo a následne mala prebehnúť dražba týchto nehnuteľností, pričom podľa výpisu z ⬛⬛⬛⬛ je ako aktuálny vlastník sporných nehnuteľností zapísaný ⬛⬛⬛⬛.

3. Sťažovateľka tvrdila, že je výlučným vlastníkom nehnuteľností, ktoré sú postihnuté výkonom exekúcie, a preto súdny exekútor vykonáva exekúciu spôsobom predaja nehnuteľností, ktoré nie sú vo vlastníctve povinného a ani ⬛⬛⬛⬛. Uvedené zdôvodňovala sťažovateľka tým, že sťažovateľka ako predávajúca uzavrela 16. augusta 2013 s ⬛⬛⬛⬛ ako kupujúcim kúpnu zmluvu, na základe ktorej mu predala sporné nehnuteľnosti. Sťažovateľka ďalej tvrdila, že uzavretím predmetnej kúpnej zmluvy došlo k porušeniu zákonných povinností vyplývajúcich z § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka, keďže kupujúci bol v čase uzavretia kúpnej zmluvy predsedom predstavenstva predávajúceho, a preto sa vyžadoval súhlas dozornej rady, ktorý nebol daný. Podľa sťažovateľky bola preto kúpna zmluva uzavretá v rozpore s § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka a podľa § 39 Občianskeho zákonníka išlo o absolútne neplatný právny úkon.

4. Okresný súd rozsudkom č. k. 13C/93/2016-114 z 12. marca 2018 žalobu o vylúčenie veci z exekúcie zamietol a zároveň rozhodol tak, že žalovanému nárok na náhradu trov konania proti sťažovateľke nepriznáva.

5. Proti napadnutému rozhodnutiu okresného súdu podala sťažovateľka v zákonnej lehote odvolanie, v rámci ktorého podala rozsiahly opis konkrétnych skutočností, na základe ktorých považovala napadnuté rozhodnutie okresného súdu za rozhodnutie vychádzajúce z nesprávneho právneho posúdenia veci a jeho odôvodnenie za nepreskúmateľné. Sťažovateľka súčasne vyčítala okresnému súdu aj skutočnosť, že tento nevykonal navrhnuté dôkazy potrebné na zistenie rozhodujúcich skutočností.

6. Dňa 20. júla 2020 bol právnemu zástupcovi sťažovateľky doručený rozsudok krajského súdu č. k. 14Co/101/2019-152 zo 7. júla 2020, ktorým bolo potvrdené napadnuté rozhodnutie okresného súdu. Zároveň odvolací súd rozhodol tak, že žalovanému náhradu trov odvolacieho konania nepriznáva.

7. Proti napadnutému rozhodnutiu krajského súdu podala sťažovateľka dovolanie.

8. Sťažovateľka považovala napadnuté rozhodnutie krajského súdu, napadnuté rozhodnutie okresného súdu a postup týchto súdov, ktorý ich rozhodnutiam predchádzal, za nesprávne a také, v ktorých dôsledku bolo znemožnené sťažovateľke, aby uskutočňovala jej patriace procesné práva v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, a zároveň považovala za dosiaľ nevyriešenú otázku v znení: „Vyžaduje sa podľa § 196a Obchodného zákonníka súhlas dozornej rady akciovej spoločnosti pri prevode nehnuteľného majetku, ktorý prevádza akciová spoločnosť na jej člena predstavenstva, ktorý je ovládajúcou osobou tejto akciovej spoločnosti a v tejto súvislosti či sa tak druhá veta ustanovenia § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka vzťahuje len na prevody podľa prvej vety ustanovenia § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka alebo aj na prevody podľa prvej vety ustanovenia § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka?“

9. Najvyšší súd rozhodol rozsudkom sp. zn. 2Cdo/218/2021 z 22. augusta 2023, ktorým bolo dovolanie sťažovateľky zamietnuté.

II.

Argumentácia sťažovateľky

10. Podstatou argumentácie sťažovateľky je skutočnosť, že podľa jej názoru sú napadnuté rozhodnutia arbitrárne a nepreskúmateľné.

11. Súd prvej inštancie dospel k záveru, že nebolo preukázané vlastnícke právo sťažovateľky k veciam (nehnuteľnostiam), ktoré svojím žalobným návrhom žiadala vylúčiť z exekúcie, v dôsledku čoho bola žaloba zo strany súdu prvej inštancie zamietnutá.

12. Súd prvej inštancie a odvolací súd sa nestotožnili s právnou argumentáciou sťažovateľky o absolútnej neplatnosti kúpnej zmluvy, ktorou sťažovateľka previedla vlastnícke právo k nehnuteľnostiam na kupujúceho ⬛⬛⬛⬛.

13. ⬛⬛⬛⬛ bol v zmysle § 66a ods. 2 Obchodného zákonníka osobou, ktorá ovládala sťažovateľku, v dôsledku čoho s poukazom na § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka skonštatovali, že súhlas dozornej rady spoločnosti predávajúceho k uzatvoreniu kúpnej zmluvy sa nevyžadoval a túto kúpnu zmluvu iba z dôvodu absencie súhlasu dozornej rady k jej uzavretiu nemožno považovať za neplatný právny úkon.

14. Súd prvej inštancie a odvolací súd dospeli k záveru, že súhlas dozornej rady akciovej spoločnosti prevádzajúcej svoj majetok na fyzickú osobu, ktorá v danej spoločnosti zároveň pôsobí ako štatutárny orgán, predseda predstavenstva, ako aj jediný akcionár, sa nevyžaduje.

15. Obidva súdy pri právnom posúdení veci pochybili, keď na daný skutkový stav aplikovali právnu normu, ktorej aplikácia v kontexte uvedeného nie je možná, čoho následkom je, že rozhodnutie odvolacieho súdu, ako aj jemu predchádzajúce rozhodnutie súdu prvej inštancie sú založené na nesprávnom právnom posúdení veci.

16. Podstatou konania na okresnom súde bolo vylúčenie bližšie špecifikovaných nehnuteľností z exekúcie vedenej oprávneným proti povinnému – spoločnosti REALITY-X38 CZ s. r. o., súdny exekútor zriadil na sporných nehnuteľnostiach exekučné záložné právo a následne mala prebehnúť dražba týchto nehnuteľností aj napriek tomu, že podľa výpisu z

je v súčasnosti ako aktuálny vlastník sporných nehnuteľností zapísaný ⬛⬛⬛⬛, pričom sťažovateľka tvrdila, že je výlučným vlastníkom nehnuteľností, ktoré sú postihnuté výkonom exekúcie, a preto súdny exekútor vykonáva exekúciu spôsobom predaja nehnuteľností, ktoré nie sú vo vlastníctve povinného a ani ⬛⬛⬛⬛. Sťažovateľka svoje vlastnícke právo k predmetným nehnuteľnostiam odvodzovala od absolútnej neplatnosti kúpnej zmluvy, ktorou došlo k prevodu dotknutých nehnuteľností na ⬛⬛⬛⬛, a to z dôvodu porušenia kogentného ustanovenia § 196a ods. l Obchodného zákonníka.

17. Kúpna zmluva bola uzatvorená medzi právnickou osobou ako predávajúcim a fyzickou osobou ako kupujúcim. V prejednávanom prípade boli hlavnými záväzkami obligačného vzťahu kúpnej zmluvy jednak povinnosť predávajúceho previesť vlastnícke právo k nehnuteľnostiam na kupujúceho a jednak povinnosť kupujúceho zaplatiť predávajúcemu dojednanú kúpnu cenu. Záväzky, na ktoré sa vzťahuje ochrana v zmysle § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka, sú určené síce druhovo, no zároveň taxatívnym spôsobom (in concreto úver, pôžička, prevedenie alebo poskytnutie majetku spoločnosti do užívania alebo zabezpečenie záväzku). Vo vzťahu k uvedenému je zrejmé, že týmto chráneným záväzkom, ku ktorému platnosti a účinnosti je potrebné naplniť ďalšie dve conditionies sine qua non, a to (i) predchádzajúci súhlas dozornej rady a (ii) realizáciu obchodu z kúpnej zmluvy za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku, je záväzok prevodu vlastníckeho práva k majetku spoločnosti na osobu, ktorá v rozhodnom čase vykonáva súčasne funkciu predsedu predstavenstva. Ide o plnenie poskytované v smere z právnickej osoby (obchodnej spoločnosti) na fyzickú osobu. Nejde a ani nemôže ísť o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej, pretože právnická osoba nemôže byť osoba ovládajúca fyzickú osobu či, opačne povedané, fyzická osoba osobou ovládanou právnickou osobou.

18. Z hľadiska systematickej metódy začlenenie druhej vety §196a ods. 2 Obchodného zákonníka do tohto odseku je snahou zákonodarcu, aby bola interpretovaná jedine vo vzťahu k právnej norme subsumovanej do tohto druhého odseku. V prípade, že by bol legislatívny záujem o výklad druhej vety § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka aj v pomere k obsahu celého §196a ods. l Obchodného zákonníka, bola by dotknutá veta vyčlenená do samostatného odseku tri.

19. Zo slov zvolených pri koncepcii právnej normy § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka je možné za použitia jazykovej metódy na prvú vetu § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka, konkrétne na časť „ak sú osoby podľa odseku 1 oprávnené konať aj za iné osoby...“ indikovať, že inými osobami sa myslia výlučne právnické osoby, pretože právne spojenie „konanie za iné osoby“ sa používa pri dodržaní právneho purizmu len pri konaní za spoločnosť. Oba súdy k uvedenému však prijali záver, že pokiaľ ide o § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka, ak sú osoby oprávnené konať v mene spoločnosti súčasne oprávnené konať aj v mene iných osôb, môže ísť o právnické osoby, ako aj fyzické osoby. Ako sťažovateľka uviedla, nemá žiadne logické opodstatnenie domnievať sa, že zákonodarca mal na mysli aj „konanie za fyzické osoby“, pretože i v prípade zastupovania jednej fyzickej osoby druhou fyzickou osobou na základe plnomocenstva by sa subsidiárne použili ustanovenia z Občianskeho zákonníka a nebolo by potrebné vytvárať takýto osobitný právny konštrukt.

20. Sťažovateľka napokon nabádala nazrieť na príslušnú právnu normu aj cez optiku logického výkladu a poňať jej prvú aj druhú vetu komplexne. Rovnako je na mieste použitie teleologickej metódy výkladu, teda pochopenia účelu a zmyslu právnej normy, a to predovšetkým aj v pomere k iným zákonným ustanoveniam. Podľa názoru sťažovateľky vytvorenie a zaradenie tohto ustanovenia má predchádzať vzniku neželanej absolútnej neplatnosti právnych úkonov v prípadoch obchodovania materskej spoločnosti s dcérskou spoločnosťou, čo je v korporátnom prostredí bežný jav. Ani právna úprava nemá za cieľ klásť prekážky uvedenému a tento účel je podľa názoru sťažovateľky zhmotnený v § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka. Keďže ovládajúca spoločnosť je tá, ktorá riadi dcérsku či viaceré dcérske spoločnosti, ani plnenia smerované od materskej spoločnosti k dcérskej spoločnosti nepodliehajú kontrolnému mechanizmu § 196a Obchodného zákonníka.

21. Sťažovateľka zotrváva na názore, že prípadné plnenia, o ktorých pojednáva odsek 1 a ktoré sú smerované z dcérskych spoločností do materských spoločností, podliehajú súhlasu dozornej rady a súčasne je ich potrebné uskutočniť za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku. Sťažovateľka poukazovala na to, že jednotlivé metódy aplikovaných právnych výkladov sa prirodzene dopĺňajú a posilňujú presvedčivosť o pravdivosti tvrdení sťažovateľky o charaktere znenia § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka.

22. Konajúce súdy vec nesprávne právne posúdili, keď prijali výklad, podľa ktorého § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka sa síce vzťahuje v celom rozsahu aj na ods. l identického paragrafu, ale v tom zmysle, že posúdenie vzťahu ovládajúcej osoby a ovládanej osoby je možné vykonať aj pri právnom úkone, kde jeho zmluvnými stranami nie sú výlučne právnické osoby, za ktoré konajú osoby uvedené v ods. 1, ale tomuto testu je možné podrobiť aj záväzkovo-právne vzťahy uzatvorené medzi právnickou osobou na jednej strane a fyzickou osobou na strane druhej. Výsledok, ku ktorému dospeli oba súdy, tak nemožno považovať za správny a, ako už bolo uvedené, oba súdy dôvodnosť nimi aplikovaného § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka argumentovali len tým, že podľa namietanej kúpnej zmluvy zo 16. augusta 2006 mal plniť dohodnutú kúpnu cenu ⬛⬛⬛⬛ ako ovládajúca osoba predávajúcemu – spoločnosti ako ovládanej osobe a súhlas dozornej rady sa k uzavretiu tejto kúpnej zmluvy nevyžadoval.

23. Súdy oboch inštancií v snahe presadiť platnosť právneho úkonu vyčlenili z toho jeden z viacerých záväzkov, ktoré obsahoval a na ktorý by sa nemusel vzťahovať imperatív uvedený v ods. l (za predpokladu, že by sme súhlasili s výkladom znenia § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka tak, ako ho podávajú súdy, teda podľa sťažovateľky nesprávne). Spochybňovaný právny úkon však obsahuje aj ďalšie záväzky, medzi inými aj prevedenie majetku spoločnosti na fyzickú osobu špecifikovanú v ods. l, pričom pre platnosť a účinnosť minimálne tejto časti záväzku sa vyžaduje udelenie súhlasu dozornej rady ex ante a zrealizovanie uvedeného prevodu za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku. Súhlas dozornej rady s prevodom majetku spoločnosti udelený nebol.

24. Rozdelením právneho úkonu – kúpnej zmluvy na jednotlivé časti podľa jej jednotlivých záväzkov, ako to učinil konajúci súd, vyvolalo stret dvoch právnych noriem, kde pre platnosť jednej časti právneho úkonu (pojednávajúcej o jednom záväzku – prevode vlastníckeho práva k majetku spoločnosti) je potrebné bezvýnimočne dodržať kumulatívne 2 zákonné podmienky a pre platnosť druhej časti právneho úkonu (pojednávajúcej o inom záväzku – zaplatení kúpnej ceny) by nebolo potrebné od účastníkov tohto úkonu požadovať získanie súhlasu dozornej rady či dohodnúť si poskytnutie kúpnej ceny za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku.

25. V opísanej situácii by tak jedna časť právneho úkonu vykazovala znaky platnosti a druhá časť právneho úkonu vykazovala znaky absolútnej neplatnosti právneho úkonu a keďže v predmetnom prípade charakter záväzkov spôsobuje, že neplatnú časť právneho úkonu nemožno oddeliť od platnej časti a zachovať tak platnosť zvyšného obsahu kúpnej zmluvy, je nutné celú kúpnu zmluvu považovať za absolútne neplatný právny úkon.

26. Výklad prezentovaný súdmi oboch inštancií je v príkrom rozpore s účelom zavedenia § 196a Obchodného zákonníka, je ním popretý celý kontrolný mechanizmus vo vzťahu k prevodom tam uvedeným a v podstate tento výklad umožňuje veľmi jednoduché obchádzanie danej právnej úpravy a účelu jej zavedenia. Inak povedané, účelom právnej normy obsiahnutej v § 196a Obchodného zákonníka je chrániť spoločnosť pred prípadným nepoctivým konaním osôb, ktoré sú spôsobilé spoločnosť zaväzovať, resp. osôb im blízkych. V danom prípade je tak namieste extenzívny výklad, v rámci ktorého budú obmedzenia uvedené v § 196a Obchodného zákonníka aplikované aj na vzťahy, v ktorých je spoločnosť prijímateľom plnenia. Je totiž nepochybné, že vzťahy predpokladané odsekom 1 môžu mať na spoločnosť v prípade nepoctivého konania osôb oprávnených konať v mene spoločnosti nepriaznivý dosah bez ohľadu na to, v akej pozícii v rámci daného vzťahu spoločnosť vystupuje.

27. Vychádzajúc z právneho názoru najvyššieho súdu, tento v podstate poprel samotný zmysel a účel § 196a Obchodného zákonníka, keď svojou teóriou v danej veci zo synalagmatického vzťahu ovládanej a ovládajúcej osoby v podstate vykonštruoval výlučne vzťah ovládajúcej osoby navzájom (v dôsledku tvrdenej dvojjedinosti účastníka), a to v snahe presadiť platnosť dotknutej kúpnej zmluvy. Tento tak opomenul, že ide o už viackrát spomínaný synalagmatický právny úkon v podobe plnenia ovládanej osoby (a. s.) v prospech ovládajúcej osoby (fyzickej osoby) za súčasného plnenia ovládajúcej osoby (fyzickej osoby) v prospech ovládanej (a. s.), túto skutočnosť nemožno prehliadať. Odhliadnuc od uvedeného, podľa názoru sťažovateľky v danej veci by nemalo byť ani rozhodné, či v celom tomto právnom vzťahu vystupuje len jeden a ten istý účastník na oboch stranách, keďže v právnej rovine v dotknutom záväzkovo-právnom a synalagmatickom vzťahu nemožno stotožňovať ⬛⬛⬛⬛ ako fyzickú osobu na jednej zmluvnej strane a ⬛⬛⬛⬛ ako štatutára právnickej osoby na druhej zmluvnej strane s konštatáciou o dvojjedinosti účastníka. V takomto ponímaní by sa poprel aj samotný účel definície ovládanej a ovládajúcej osoby v zmysle § 66a ods. 1 a ods. 2 Obchodného zákonníka, ktorá má nesporný dopad aj na samotný § 196a Obchodného zákonníka.

28. Ustanovenie § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka explicitne ustanovuje, že súhlas dozornej rady sa nevyžaduje len v prípade, ak ide o plnenie ovládanej osoby v prospech ovládajúcej osoby. Vzhľadom na to, že v danom prípade ide o synalagmatický právny úkon, je zrejmé, ako už bolo aj uvedené, že minimálne v prípade plnenia ovládajúcej osoby v prospech ovládanej je pre platnosť tohto právneho úkonu (celého procesu prevodu majetku) súhlas dozornej rady nevyhnutný. Tvrdený výklad podaný najvyšším súdom, ktorý je v rozpore s daným zákonným ustanovením, tak možno označiť za svojvoľný, contra legem a postup najvyššieho súdu v podobe nerešpektovania zákonného znenia dotknutého ustanovenia a jeho racionálneho a logického výkladu vedie k účinkom nezlučiteľným s ústavnou úpravou základných práv.

III.

Predbežné prerokovanie ústavnej sťažnosti

29. Ústavný súd ústavnú sťažnosť sťažovateľky predbežne prerokoval na neverejnom zasadnutí senátu ústavného súdu podľa § 56 ods. 1 zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) a zisťoval, či ústavná sťažnosť obsahuje všeobecné náležitosti podania (§ 39 zákona o ústavnom súde), všeobecné náležitosti návrhu na začatie konania (§ 43 zákona o ústavnom súde), osobitné náležitosti ústavnej sťažnosti (§ 123, § 124 a § 132 ods. 1 a 2 zákona o ústavnom súde) a či nie sú dané dôvody na jej odmietnutie podľa § 56 ods. 2 zákona o ústavnom súde.

30. Predmetom konania o ústavnej sťažnosti je preskúmanie opodstatnenosti argumentácie, ktorou sťažovateľka namieta, že napadnutými rozhodnutiami okresného súdu, krajského súdu a najvyššieho súdu boli porušené jej označené práva. Napadnuté rozhodnutia sťažovateľka považuje za arbitrárne a nepreskúmateľné z dôvodu, že označené súdy pristupovali formalisticky k výkladu a aplikácii § 196a Obchodného zákonníka.

III.1. K namietanému porušeniu základných práv sťažovateľky napadnutým rozhodnutím okresného súdu a napadnutým rozhodnutím krajského súdu:

31. V prípadoch, ak ústavný súd pri predbežnom prerokovaní ústavnej sťažnosti zistí, že sťažovateľ sa ochrany základných práv alebo slobôd môže (mohol) domôcť využitím jemu dostupných a účinných prostriedkov nápravy pred iným súdom, musí takúto sťažnosť odmietnuť z dôvodu nedostatku právomoci na jej prerokovanie (m. m. IV. ÚS 115/07).

32. Podľa § 132 ods. 1 zákona o ústavnom súde ak o ochrane základných práv a slobôd sťažovateľa vo veci, ktorej sa ústavná sťažnosť týka, je príslušný rozhodovať iný súd, ústavný súd uznesením ústavnú sťažnosť odmietne pre nedostatok právomoci na jej prerokovanie.

33. Ústavný súd konštatuje, že proti napadnutému rozhodnutiu okresného súdu bolo prípustné odvolanie, ktoré sťažovateľka aj využila. Z toho vyplýva, že námietky sťažovateľky uvedené v odvolaní proti napadnutému rozhodnutiu okresného súdu preskúmal krajský súd ako súd odvolací, ktorý rozhodol napadnutým rozhodnutím.

34. Proti napadnutému rozhodnutiu krajského súdu bolo prípustné dovolanie, ktoré sťažovateľka aj využila. Z toho vyplýva, že námietky sťažovateľky uvedené v dovolaní proti napadnutému rozhodnutiu krajského súdu preskúmal najvyšší súd ako súd dovolací, ktorý rozhodol napadnutým rozhodnutím.

35. Ústavný súd musí všeobecným súdom poskytnúť príležitosť plne rozvinúť ich právomoc, keďže aj im patrí možnosť a povinnosť poskytnúť sťažovateľovým základným právam a slobodám ochranu v medziach ich zákonom zverených kompetencií. Táto ochrana je v rámci vzťahu medzi všeobecnými súdmi a ústavným súdom podľa princípu subsidiarity delená a postupná, nie delená a súbežná. Ústavný súd nie je súčasťou systému všeobecného súdnictva a jeho právomoc nastupuje spravidla až vtedy, ak sťažovateľ pred všeobecnými súdmi vyčerpá všetky účinné prostriedky nápravy vo vzťahu ku konaniu, resp. k rozhodnutiu ako celku. V prípade, ak v rámci toho istého konania (rozhodnutia) je možné niektoré námietky uplatniť pred dovolacím súdom a iné nie, ústavný súd v tejto súvislosti považuje za v rozpore s už zmieneným princípom subsidiarity tieto procesné nároky drobiť a ponechať ich samostatnému procesnému osudu. V prípade potenciálneho úspechu sťažovateľov pred dovolacím súdom (čo i len vo vzťahu k niektorým uplatneným námietkam) totiž stráca ďalšie konanie pred ústavným súdom zmysel (I. ÚS 182/2023).

36. Na spresnenie ústavný súd dodáva, že sťažovateľka by vo vzťahu k odvolaciemu súdu mohla uplatniť námietky neuplatniteľné v mimoriadnom opravnom prostriedku (pozri IV. ÚS 398/2022, IV. ÚS 404/2022), takéto námietky však v ústavnej sťažnosti sťažovateľka neidentifikovala, resp. nemožnosť obrátiť sa s takýmto druhom námietky na dovolací súd ani netvrdí.

37. Z uvedeného dôvodu sa vo veci sťažovateľky uplatnil princíp subsidiarity právomoci ústavného súdu vyplývajúci z čl. 127 ods. 1 ústavy, a preto ústavný súd ústavnú sťažnosť v časti smerujúcej proti napadnutému rozhodnutiu okresného súdu a proti napadnutému rozhodnutiu krajského súdu v súlade s § 56 ods. 2 písm. a) zákona o ústavnom súde odmietol pre nedostatok svojej právomoci. III.2. K namietanému porušeniu základných práv sťažovateľky napadnutým rozhodnutím najvyššieho súdu:

38. Ústavný súd uvádza, že nie je opravnou inštanciou všeobecných súdov (I. ÚS 31/05). Skutkový stav a právne závery všeobecného súdu sú predmetom kontroly zo strany ústavného súdu len vtedy, ak by prijaté právne závery boli so zreteľom na skutkový stav arbitrárne, a tak z ústavného hľadiska neudržateľné (podobne aj IV. ÚS 43/04).

39. Ústavný súd k vzťahu medzi čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 6 ods. 1 dohovoru už judikoval, že formuláciou uvedenou v čl. 46 ods. 1 ústavy ústavodarca v základnom právnom predpise Slovenskej republiky vyjadril zhodu zámerov vo sfére práva na súdnu ochranu s právnym režimom súdnej ochrany podľa dohovoru (II. ÚS 71/97). Z uvedeného dôvodu preto v obsahu týchto práv nemožno vidieť zásadnú odlišnosť (IV. ÚS 195/07).

40. Ústavný súd teda skúmal, či sa najvyšší súd odchýlil od prípustného výkladu aplikovaných právnych noriem, a pristúpil k preskúmaniu zlučiteľnosti napadnutého rozhodnutia najvyššieho súdu s ústavou a dohovorom. Pre účely posúdenia ústavnej sťažnosti sťažovateľky sa ústavný súd podrobne oboznámil tiež s obsahom odôvodnenia druhostupňového uznesenia krajského súdu a tiež s obsahom odôvodnenia prvostupňového uznesenia okresného súdu, a to v súlade so svojím ustáleným právnym názorom, podľa ktorého odôvodnenia rozhodnutí prvostupňového súdu a druhostupňového súdu nemožno posudzovať izolovane (II. ÚS 78/05, III. ÚS 264/08, IV. ÚS 372/08), pretože tieto konania z hľadiska ich predmetu tvoria jeden celok.

41. Sťažovateľka v rámci dovolania uplatňovala dovolací dôvod podľa § 420 písm. f) Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“) a zároveň dovolací dôvod podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP.

42. Opodstatnenosť dovolacieho dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP sťažovateľka založila na tvrdení o arbitrárnosti, nepreskúmateľnosti a nedostatku dôvodov napadnutého rozhodnutia krajského súdu, a to pokiaľ ide o posúdenie otázky platnosti kúpnej zmluvy. Sťažovateľka poukázala aj na rozdielnu rozhodovaciu činnosť krajského súdu v obdobných veciach (sp. zn. 16Co/267/2017 a sp. zn. 15Co/719/2015).

43. Najvyšší súd skonštatoval, že pri posudzovaní splnenia požiadaviek na riadne odôvodnenie rozhodnutia z hľadiska namietanej zmätočnostnej vady v zmysle § 420 písm. f) CSP, správnosť právnych záverov, ku ktorým odvolací súd dospel, nie je relevantná, lebo prípadné nesprávne právne posúdenie prípustnosť dovolania podľa uvedeného ustanovenia nezakladá. Najvyšší súd ďalej uviedol, že odvolací súd svoje nosné právne závery formuloval tak, že v okolnostiach danej veci nebola sporná kúpna zmluva zo 16. augusta 2006 neplatná z dôvodu nedostatku súhlasu dozornej rady, pretože tento súhlas sa v zmysle § 196a ods. 2 ostatnej vety Obchodného zákonníka nevyžadoval. Zároveň vysvetlil, prečo dospel k týmto právnym záverom. Myšlienkový postup odvolacieho súdu bol preto v odôvodnení rozhodnutia dostatočne vysvetlený a odvolací súd odôvodnil potvrdzujúci výrok svojho rozhodnutia spôsobom zodpovedajúcim zákonu (bod 10 odôvodnenia).

44. V súvislosti s námietkou sťažovateľky týkajúcou sa rozdielnej rozhodovacej praxe odvolacieho súdu dovolací súd v bode 11 odôvodnenia poukázal na skutočnosť, že rozhodnutia, na ktoré bolo zo strany sťažovateľky poukazované, sa týkali prevodu iných nehnuteľností a ani v jednom z týchto prípadov sa súd v rámci právneho posúdenia platnosti uzavretých kúpnych zmlúv nezaoberal právnou argumentáciou vyplývajúcou z druhej vety § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka. Naopak, „pokiaľ prvostupňový súd vychádzal z právnych záverov rozhodnutia Krajského súdu v Banskej Bystrici z 23. augusta 2018 sp. zn. 16Co/267/2017 (vec Okresného súdu Rimavská Sobota vedená pod sp. zn. 6C/36/2014) urobil tak preto, že sa týkala tej istej kúpnej zmluvy a tých istých skutkových okolností (absentujúci predchádzajúci súhlas dozornej rady k uzavretiu kúpnej zmluvy zo dňa 16. augusta 2006).“.

45. Najvyšší súd v napadnutom rozhodnutí dospel k záveru, že tvrdenie sťažovateľky, že odvolací súd svojím procesným postupom zaťažil konanie vadou zmätočnosti podľa § 420 písm. f) CSP, je preto nedôvodné.

46. Na doplnenie ústavný súd konštatuje, že § 420 písm. f) CSP zakladá prípustnosť a zároveň dôvodnosť dovolania v tých prípadoch, v ktorých miera porušenia procesných práv strany nadobudla intenzitu porušenia jej práva na spravodlivý proces. Pod porušením práva na spravodlivý proces v zmysle tohto ustanovenia treba rozumieť nesprávny procesný postup súdu spočívajúci predovšetkým v zjavnom porušení kogentných procesných ustanovení, ktoré sa vymyká nielen zákonnému, ale aj ústavnému procesnoprávnemu rámcu a ktoré tak zároveň znamená aj porušenie ústavne zaručených procesných práv spojených s uplatnením súdnej ochrany práva. Ide napríklad o právo na verejné prerokovanie veci za prítomnosti strany sporu, právo vyjadriť sa k všetkým vykonávaným dôkazom, právo na riadne odôvodnenie rozhodnutia, na predvídateľnosť rozhodnutia, na zachovanie rovnosti strán v konaní, na relevantné konanie súdu spojené so zákazom svojvoľného postupu a na rozhodnutie o riadne uplatnenom nároku spojené so zákazom denegatio iustitiae [odmietnutia spravodlivosti (uznesenie najvyššieho súdu sp. zn. 6 Cdo 155/2017 z 25. októbra 2017)].

47. Ústavný súd v duchu svojej už ustálenej judikatúry poukazuje na to, že postupom súdu možno rozumieť nielen samotný priebeh konania, ale aj konečné rozhodnutie súdu posudzujúce opodstatnenosť žalobou uplatneného nároku, pretože pokiaľ (aj) rozhodnutie odvolacieho súdu v podstatných bodoch nespĺňa požiadavky vyplývajúce z čl. 46 ústavy, resp. čl. 6 ods. 1 dohovoru v takej miere, že došlo k porušeniu práva na spravodlivý proces, zodpovedá táto okolnosť dôvodu prípustnosti dovolania podľa § 420 písm. f) CSP (pozri napr. IV. ÚS 314/2020). Uvedená skutočnosť a nedostatok v odôvodnení najvyššieho súdu vzhľadom na argumentačnú dovolaciu líniu však v tomto prípade nemali vplyv na iný možný záver dovolacieho súdu, pretože z relevantných častí napadnutého rozhodnutia vyplýva, že jeho odôvodnenie inak nenesie znaky arbitrárnosti ani extrémneho vybočenia zo štandardov uplatňovaných v rozhodovacej činnosti všeobecných súdov. Ústavný súd za týchto okolností nemá ústavne relevantný dôvod a ani oprávnenie na to, aby prehodnocoval právne závery uvedené v napadnutom rozhodnutí najvyššieho súdu a tieto následne podroboval ústavnoprávnej korekcii. To je pre ústavný súd rozhodujúce a tomu zodpovedá aj záver najvyššieho súdu o nutnosti zamietnutia dovolania sťažovateľky.

48. Z napadnutého rozhodnutia najvyššieho súdu vyplýva, že sťažovateľka opodstatnenosť ďalšieho dovolacieho dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP založila na tvrdení, že dosiaľ nebola vyriešená otázka, či sa vyžaduje podľa § 196a Obchodného zákonníka súhlas dozornej rady akciovej spoločnosti pri prevode nehnuteľného majetku, ktorý prevádza akciová spoločnosť na jej člena predstavenstva, ktorý je ovládajúcou osobou tejto akciovej spoločnosti, a či sa tak v tejto súvislosti druhá veta § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka vzťahuje len na prevody podľa prvej vety § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka alebo aj na prevody podľa prvej vety § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka. Podľa názoru sťažovateľky v danej veci nemal byť aplikovaný § 196a ods. 2 druhá veta Obchodného zákonníka a pre chýbajúci predchádzajúci súhlas dozornej rady mala byť považovaná sporná kúpna zmluva za neplatnú.

49. Najvyšší súd v tejto súvislosti v napadnutom rozhodnutí uviedol, že v tejto časti je dovolanie procesne prípustné, a skúmal materiálne jeho dôvodnosť spočívajúcu v tom, či napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu skutočne vychádza z nesprávneho posúdenia veci v predmetnej právnej otázke. V tejto súvislosti najvyšší súd (dajúc sčasti za pravdu žalobcovi) uviedol, že „striktne formálny výklad ustanovenia § 196a Obchodného zákonníka svedčil v prípade spornej kúpnej zmluvy skôr o povinnosti dania súhlasu dozornou radou, keďže v danej veci spoločnosť REALITY- OBCHODNÁ, a. s. prevádzala majetok na člena predstavenstva - jeho predsedu (§ 196a ods. 1 ObZ).“. V tomto ohľade potom podľa najvyššieho súdu nie je § 196a ods. 2 druhá veta Obchodného zákonníka celkom jednoznačný, keďže podľa neho absencia súhlasu dozornej rady sa viaže (iba) na „plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby“. Spoločnosťou REALITY-OBCHODNÁ, a. s. (predávajúcim), bol spornou kúpnou zmluvou prevádzaný majetok síce na člena predstavenstva (jeho predsedu), ale zároveň kupujúci ako fyzická osoba ( ) bol jediným štatutárnym zástupcom a súčasne i jediným akcionárom predávajúcej obchodnej spoločnosti. Potom uvedené „dvojjediné“ postavenie osoby (na strane predávajúceho i kupujúceho) predurčilo i záver o tom, že ⬛⬛⬛⬛ vystupoval v celom procese prevodu majetku ako ovládajúca osoba so všetkými dôsledkami z toho vyplývajúcimi. Pokiaľ vecné plnenie (prevod majetku) poskytuje ovládajúca osoba, potom súhlas dozornej rady nie je potrebný (body 18, 18.1 odôvodnenia).

50. Pre posúdenie ústavnej udržateľnosti názoru najvyššieho súdu je podstatné, že ústavne akceptovateľným spôsobom (podrobne sa odvolávajúc na rozhodnutie odvolacieho súdu) uvedenú diskrepanciu zdôvodnil a vysvetlil (bod 18.3 odôvodnenia). V súvislosti s námietkou sťažovateľky týkajúcou sa nesprávneho výkladu sporného ustanovenia najvyšší súd (odvolávajúc sa najmä na teleologický výklad) uviedol, že odvolacím súdom zvolenú interpretáciu § 196a ods. 2 druhej vety Obchodného zákonníka vzhľadom na individuálne okolnosti posudzovaného prípadu nemožno považovať za celkom zjavne nedôvodnú či právne nekonformnú, keďže neplatnosti kúpnej zmluvy sa v danom súdnom spore dovolával (fakticky) „dvojjediný“ účastník (predávajúci i kupujúci) spornej kúpnej zmluvy. Najvyšší súd v napadnutom rozhodnutí konštatoval, že dospel k záveru, že sťažovateľka neopodstatnene namietala nesprávne právne posúdenie veci zo strany odvolacieho súdu a z tohto dôvodu najvyšší súd dovolanie sťažovateľky ako nedôvodné zamietol (§ 448 CSP).

51. Vzhľadom na už uvedené zistenia ústavný súd konštatuje, že pri preskúmaní napadnutého rozhodnutia najvyššieho súdu nezistil žiadnu skutočnosť, ktorá by signalizovala svojvoľný postup dovolacieho súdu, t. j. taký jeho postup, ktorý by nemal oporu v zákone. Práve naopak, takýto postup a rozhodnutie dovolacieho súdu relevantný právny predpis výslovne umožňoval, preto napadnuté rozhodnutie v predmetnom prípade nemohlo znamenať odoprenie prístupu sťažovateľky k súdnej ochrane v konaní o mimoriadnych opravných prostriedkoch.

52. Ústavný súd uzatvára, že v posudzovanej veci nezistil, že by napadnutým rozhodnutím najvyššieho súdu došlo k porušeniu označených práv sťažovateľky podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru a jeho závery, ku ktorým v napadnutom rozhodnutí dospel, tak nemožno označiť za svojvoľné (arbitrárne), a tým za ústavne neudržateľné. Z odôvodnenia rozhodnutia dovolacieho súdu nevyplýva jednostrannosť ani taká aplikácia príslušných ustanovení všeobecne záväzných právnych predpisov, ktorá by bola popretím ich účelu, podstaty a zmyslu. Skutočnosť, že sťažovateľka sa s právnym názorom najvyššieho súdu nestotožňuje, nestačí na prijatie záveru o zjavnej arbitrárnosti napadnutého rozhodnutia. Aj stabilná rozhodovacia činnosť ústavného súdu (II. ÚS 4/94, II. ÚS 3/97, I. ÚS 204/2010) rešpektuje názor, podľa ktorého nemožno právo na súdnu ochranu stotožňovať s procesným úspechom vo veci.

53. Za zjavne neopodstatnenú ústavnú sťažnosť možno považovať takú, pri ktorej predbežnom prerokovaní ústavný súd nezistil žiadnu možnosť porušenia označeného základného práva alebo slobody, a to buď pre nedostatok príčinnej súvislosti medzi označeným postupom alebo rozhodnutím príslušného orgánu verejnej moci a základným právom alebo slobodou, ktorých porušenie sa namietalo, prípadne z iných dôvodov (I. ÚS 66/98, tiež napr. I. ÚS 4/00, II. ÚS 101/03, IV. ÚS 136/05, III. ÚS 198/07).

54. Najvyšší súd ústavne konformným a akceptovateľným spôsobom dospel k názoru, že dovolanie sťažovateľky je potrebné zamietnuť, pričom vyčerpávajúcim spôsobom vysvetlil dôvody, ktoré viedli k tomuto záveru, a tento názor nebol ústavným súdom vyhodnotený ako svojvoľný (a teda ústavne neudržateľný), preto absentuje akákoľvek príčinná súvislosť medzi napadnutým rozhodnutím najvyššieho súdu a porušením práv sťažovateľky podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 6 ods. 1 dohovoru.

55. K iným dôvodom, ktoré môžu zakladať záver o zjavnej neopodstatnenosti ústavnej sťažnosti, nesporne patrí aj ústavnoprávny rozmer, resp. ústavnoprávna intenzita namietaných pochybení či nedostatkov v činnosti alebo rozhodovaní príslušného orgánu verejnej moci posudzovaná v kontexte s konkrétnymi okolnosťami prípadu (m. m. IV. ÚS 362/09, m. m. IV. ÚS 62/08). Ani z tohto hľadiska ústavný súd nezaznamenal nedostatky či inú zrejmú nespravodlivosť v namietanom rozhodnutí najvyššieho súdu. Navyše sťažovateľka v ústavnej sťažnosti v podstate opakuje svoju argumentáciu uplatnenú v rámci podaného dovolania.

56. K namietanému porušeniu práva na ochranu vlastníctva podľa čl. 20 ústavy a čl. 1 dodatkového protokolu je potrebné uviesť, že sťažovateľka namieta ich porušenie v spojení s namietaným porušením svojho základného práva na súdnu ochranu a práva na spravodlivý proces alebo v nadväznosti na toto porušenie. Keďže ústavný súd dospel k záveru, že v danom prípade nedošlo k porušeniu základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru, je zjavné, že nemohlo dôjsť ani k porušeniu týchto sťažovateľkou označených práv hmotného charakteru.

57. Ústavný súd preto konštatuje, že neexistuje ústavne relevantný dôvod na to, aby do napadnutého rozhodnutia najvyššieho súdu zasahoval, preto pri predbežnom prerokovaní odmietol ústavnú sťažnosť sťažovateľky v tejto časti podľa § 56 ods. 2 písm. g) zákona o ústavnom súde ako zjavne neopodstatnenú.

58. Vzhľadom na to, že ústavný súd konštatoval zjavnú neopodstatnenosť ústavnej sťažnosti, ostatnými návrhmi obsiahnutými v ústavnej sťažnosti (zrušenie napadnutého rozhodnutia a priznanie náhrady trov konania) sa už nezaoberal.

P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu ústavného súdu nemožno podať opravný prostriedok.

V Košiciach 6. februára 2024

Libor Duľa

predseda senátu