SLOVENSKÁ REPUBLIKA
N Á L E Z
Ústavného súdu Slovenskej republiky
V mene Slovenskej republiky
IV. ÚS 434/2010-39
Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí 16. júna 2011 v senáte zloženom z predsedu Ladislava Orosza, zo sudkyne Ľudmily Gajdošíkovej a sudcu Jána Lubyho o sťažnosti obchodnej spoločnosti S., a. s., B., zastúpenej JUDr. B., ktorou namieta porušenie svojich základných práv zaručených v čl. 20 ods. 1 a čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3 Obdo 45/2008 z 13. mája 2010, za účasti Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, takto
r o z h o d o l :
1. Základné právo obchodnej spoločnosti S., a. s., na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3 Obdo 45/2008 z 13. mája 2010 p o r u š e n é b o l o.
2. Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3 Obdo 45/2008 z 13. mája 2010 z r u š u j e a vec mu v r a c i a na ďalšie konanie.
3. Najvyšší súd Slovenskej republiky j e p o v i n n ý uhradiť obchodnej spoločnosti S., a. s., trovy konania v sume 303,30 € (slovom tristotri eur a tridsať centov) na účet JUDr. B. M., advokáta, spol. s r. o., do dvoch mesiacov od právoplatnosti tohto nálezu.
4. Vo zvyšnej časti sťažnosti n e v y h o v u j e.
O d ô v o d n e n i e :
I.
Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) bola 22. septembra 2010 faxom a 24. septembra 2010 poštou doručená sťažnosť obchodnej spoločnosti S., a. s., B. (ďalej len „sťažovateľka“), zastúpenej JUDr. B. M., ktorou namieta porušenie svojich základných práv zaručených v čl. 20 ods. 1 a čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) sp. zn. 3 Obdo 45/2008 z 13. mája 2010.
Sťažovateľka vo svojej sťažnosti uviedla:„V odvolacom konaní, ktoré sa viedlo pred Krajským súdom v Žiline pod č. 20Cob/340/2006, odvolací krajský súd vlastným rozsudkom zo dňa 30. 5. 2007 rozsudok prvostupňového súdu zmenil tak, že žalobu v celom rozsahu zamietol a to z dôvodov uvedených odvolacím súdom v odôvodnení rozsudku na str. 7. a 8.
Z dôvodu, že boli splnené procesné podmienky O. s. p. na podanie mimoriadneho opravného prostriedku – dovolania, sťažovateľ ako neúspešný účastník odvolacieho konania toto právo využil a z dôvodov podľa § 241 ods. 2 písm. b) a c) O. s. p. dovolanie podal. Dovolací Najvyšší súd Slovenskej republiky o podanom dovolaní konal a vec rozhodol svojim rozsudkom zo dňa 13. 5. 2010 v konaní vedenom pod č. 3 Obdo 45/2008, tak, že sťažovateľom podané dovolanie zamietol. Rozsudok NS SR nadobudol právoplatnosť dňa 22. 7. 2010.
Z odôvodnenia rozsudku vyplýva, že dovolací NS SR ku rozhodnutiu dospel na základe toho, že si v podstate osvojil skutkové a právne dôvody rozhodnutia odvolacieho súdu. Nad rámec týchto žiadne iné dôvody k argumentácii sťažovateľa ako dovolateľa neuviedol.“
Sťažovateľka s napadnutým rozsudkom najvyššieho súd nesúhlasí, argumentuje príslušnými, na vec sa vzťahujúcimi ustanoveniami právnych predpisov. V nadväznosti na ne uvádza:
«S prihliadnutím na rozhodnutie dovolacieho Najvyššieho súdu Slovenskej republiky a obsah jeho odôvodnenia máme jednoznačne zato, že jeho konaním a porušením zásad uvedených v ust. §§ 3, 6, 80 písm. c), 132, 153 a z dôvodu nesprávneho výkladu ustanovenia § 183 ObZ v nadväznosti na ust. § 131 ObZ došlo k porušeniu nášho základného práva:
- vo vzťahu k nášmu právu vlastniť majetok, ktorým sú akcie spoločnosti Z., a. s. N. a v spojení s ním nám nebola poskytnutá účinná súdna ochrana (čl. 20 ods. 1 a čl. 46 ods. 1);
- súd pripustil zneužitie svojvôle, keď nekonal v súlade so zásadou vyjadrenou v čl. 46 ods. 4 Ústavy SR v nadväznosti na zásady procesného konania vyjadrené v § 1 a § 3 O. s. p.
Keďže dokumenty súdneho konania, na ktoré sa vyššie v texte odvolávame, sú obsahovo rozsiahle a zachytávajú skutkový a právny stav uplatnených nárokov v súdnom konaní, pre úplnosť odôvodnenia tejto nami podanej sťažnosti uvádzame, že:
- pri ochrane vlastníctva akcií akcionára je absolútne neprípustný výklad ust. § 131 ods. 2 ObZ, kedy ak v konaniach pred súdmi v prejednávanej veci bolo jednoznačne preukázané a súdmi na všetkých stupňoch konania konštatované (rozsudok NS SR str. 13. ods. 2), že uznesenia valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 20. 9. 2005 sú v rozpore so zákonom (dôvody sú zrejmé a tieto neopakujeme), by malo byť súdmi požadované od žalobcu preukázanie toho, akým spôsobom bolo tvrdené právo akcionára v dôsledku porušenia zákona obmedzené (zdôvodnenie rozhodnutí odvolacím a dovolacím súdom) a tvrdíme, že:
- v konaní o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia súdu treba preukázaľ iba tie skutočnosti, o ktorých tak určí špeciálne ustanovenie § 131, teda že prijaté uznesenie, ak bolo prijaté v rozpore so zákonom alebo so stanovami (preukázaná skutočnosť), mohlo obmedziť práva akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Aj keď konajúce súdy správne uvádzajú, že ku splneniu oboch týchto podmienok musí dôjsť kumulatívne, teda musia byť splnené súčasne, nesprávny je výklad uvedenej právnej normy dovolacím (aj odvolacím) súdom v tom, že vyžaduje pri druhej podmienke nie preukázanie toho, že takýmto rozhodnutím mohli byť obmedzené práva akcionára ale vyžaduje reálne preukázanie porušenia práva akcionára. Takýto výklad nie je správny a je v rozpore s účelom, ktorý sa uvedenou normou sleduje. Podľa nášho názoru účelom tejto normy vzhľadom na gramatický výklad podmieňujúceho slovného spojenia „mohlo obmedziť“ je zrejmý preventívny charakter tejto normy, kedy si orgán spoločnosti - valné zhromaždenie a osoby, ktoré ho zvolávajú a prípadne ho riadia, musia byť vedomé toho (obava zo svojvôle), že pri splnení prvej podmienky a to, že takého valné zhromaždenie je v rozpore so zákonom prípadne stanovami spoločnosti, nesmie byť akékoľvek právo patriace akcionárovi ani obmedzené. Preto v spore vedenom o takomto nároku akcionára postačí preukázať, že v rozpore so zákonom prípadne stanovami spoločnosti valným zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu valného zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore s právnou normou a aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom základe takto postihnutého akcionára skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli. V spore mali súdy podľa obsahu programu valného zhromaždenia jednoznačne preukázané, že v uzneseniach 2. až 10. boli prejednávané veci, ktoré sa na práva, ktoré akcionárovi patria zo zákona, vzťahujú (súd pozná právo).
V prejednávanej veci by sme ako žalobcovia nemohli mať úspech len v prípade, keď by obsahom programu valného zhromaždenia, a vo vzťahu k nemu prijaté rozhodnutia, sa takýchto práv netýkali.»
Vzhľadom na uvedené sťažovateľka žiada, aby ústavný súd takto rozhodol:„1. Základné práva sťažovateľa, spoločnosti S., a. s., podľa čl. 20 ods. 1 a čl. 46 ods. 3 Ústavy Slovenskej republiky rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 30bdo 45/2008 z 13. 5. 2010 porušené boli.
2. Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2Co 6/2007 z 17. 12. 2007 a uznesenie Krajského súdu v Žiline sp. zn. 30bdo 45/2008 z 13. 5. 2010 zrušuje a vec mu vracia na ďalšie konanie.
3. Najvyšší súd Slovenskej republiky je povinný uhradiť sťažovateľovi trovy konania pred Ústavným súdom Slovenskej republiky na účet jeho právneho zástupcu JUDr. B. M., advokát, spol. s r. o. so sídlom v N. do dvoch mesiacov od právoplatnosti tohto nálezu.“
Dňa 8. novembra 2010 ústavný súd vyzval právneho zástupcu sťažovateľky na predloženie uznesenia Krajského súdu v Žiline (ďalej len „krajský súd“). Právny zástupca 8. novembra 2010 doručil ústavnému súdu faxom a následne 10. novembra 2010 poštou požadované rozhodnutie krajského súdu a upravil návrh petitu na rozhodnutie ústavného súdu takto:
„1. Základné práva sťažovateľa, spoločnosti S., a. s., podľa čl. 20 ods. 1 a čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3 Obdo 45/2008 z 13. 5. 2010 porušené boli.
2. Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2 Co 6/2007 zo 17. 12. 2007 a uznesenie Krajského súdu v Žiline sp. zn. 3 Obdo 45/2008 z 13. 5. 2010 zrušuje a vec mu vracia na ďalšie konanie.
3. Najvyšší súd Slovenskej republiky je povinný uhradiť sťažovateľovi trovy konania pred Ústavným súdom Slovenskej republiky na účet jeho právneho zástupcu JUDr. B. M., advokát, spol. s r. o. so sídlom v N. do dvoch mesiacov od právoplatnosti tohto nálezu.“
Ústavný súd predbežne prerokoval sťažnosť sťažovateľky na neverejnom zasadnutí senátu podľa § 25 ods. 1 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“), a keďže zistil, že sú splnené ústavné a zákonné predpoklady na prijatie sťažnosti sťažovateľky na ďalšie konanie, uznesením č. k. IV. ÚS 434/2010-16 z 25. novembra 2010 ju prijal na ďalšie konanie.
Po prijatí sťažnosti na ďalšie konanie ústavný súd vyzval 4. januára 2011 predsedu najvyššieho súdu, aby sa vyjadril k otázke vhodnosti ústneho pojednávania, a zároveň ho vyzval, aby sa vyjadril aj k sťažnosti sťažovateľky. Predseda najvyššieho súdu zaslal ústavnému súdu vyjadrenie zo 17. januára 2011 (doručené ústavnému súdu 21. januára 2011, č. KP 4/2011-3, Nobs 5/2011), v ktorom okrem iného uviedol:
«Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky bola 10. januára 2011 (ďalej len „najvyšší súd“) doručená Vaša výzva zo 4. januára 2011 o vyjadrenie k sťažnosti obchodnej spoločnosti S. a. s., so sídlom: B., (ďalej len „sťažovateľka“ alebo „žalobkyňa“), zastúpenej spoločnosťou JUDr. B. M., advokát, spol. s r. o.
Po oboznámení sa s obsahom predmetnej sťažnosti, uznesením Ústavného súdu Slovenskej republiky z 25. novembra 2010, sp. zn. IV. ÚS 434/2010-16, ako aj s vecou súvisiacim spisom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“), sp. zn. 3 Obdo 45/2008, Vám vo vzťahu k rozsudku najvyššieho súdu z 13. mája 2010, sp. zn. 3 Obdo 45/2008, zasielam nasledovné vyjadrenie:
Predmetom konania v právnej veci sťažovateľky ako žalobkyne na najvyššom súde bolo rozhodovanie o dovolaní žalobkyne proti rozsudku Krajského súdu v Žiline z 30. mája 2007, č. k. 20Cob 340/2006-475, o určenie neplatnosti uznesení mimoriadneho valného zhromaždenia žalovanej spoločnosti Z., a. s., so sídlom: N. Predmetné dovolanie bolo tunajšiemu súdu doručené 4. novembra 2008 s tým, že vyššie označeným rozsudkom najvyšší súd dovolanie žalobkyne zamietol. Pokiaľ ide o dôvody dovolania namietané sťažovateľkou, s týmito sa súd vysporiadal tak, ako na to poukázala predsedníčka senátu v odôvodnení rozhodnutia, z ktorého je zrejmé, že nebol daný dôvod dovolania podľa § 241 ods. 2 písm. c) O. s. p., ktorý by mal za následok vyslovenie, že rozhodnutie Krajského súdu v Žiline ako súdu odvolacieho spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci. Rovnako neboli zistené ani iné vady, ktoré by zakladali postup podľa § 237 O. s. p.
Predmetom sťažnosti sťažovateľky je namietané porušenie jej základného práva na ochranu majetku podľa čl. 20 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „Ústava SR“ alebo „ústava“) a základného práva na súdnu ochranu zaručeného v čl. 46 ods. 1 ústavy napadnutým rozsudkom najvyššieho súdu. Porušenie ústavou garantovaných práv odôvodnila porušením zásad uvedených v ustanoveniach § 3, § 6, § 80 písm. c), § 132 a § 153 Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len „O. s. p.“) a nesprávnym výkladom ustanovenia § 183 Obchodného zákonníka (ďalej len „ObchZ“) v nadväznosti na § 131 ObchZ.
Podľa čl. 46 ods. 1 ústavy, každý sa môže domáhať zákonom ustanoveným postupom svojho práva na nezávislom a nestrannom súde a v prípadoch ustanovených zákonom na inom orgáne Slovenskej republiky.
Podľa konštantnej judikatúry ústavného súdu, k porušeniu základného práva na súdnu a inú právnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy by došlo vtedy, ak by komukoľvek bola odmietnutá možnosť domáhať sa svojho práva na nezávislom a nestrannom súde, predovšetkým ak by všeobecný súd odmietol konať a rozhodovať o podanom návrhu fyzickej osoby alebo právnickej osoby alebo ak by v prípade opravných konaní všeobecný súd odmietol opravný prostriedok alebo zastavil o ňom konanie bez toho, aby ho meritórne preskúmal a rozhodol o ňom v spojitosti s napadnutým súdnym rozhodnutím. Nejde o porušenie základného práva na súdnu ochranu a práva na spravodlivý proces, ak súd nerozhodne podľa predstáv účastníka konania a jeho návrhu nevyhovie, ak je takéto rozhodnutie súdu v súlade s objektívnym právom. Do práva na spravodlivý proces nepatrí právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov.
Výklad dotknutých ustanovení Obchodného zákonníka podaný najvyšším súdom v sťažovateľkou namietanom rozsudku považujeme za ústavne súladný výklad na vec sa vzťahujúcich právnych predpisov, ktorý nie je svojvoľný, ani arbitrárny a nepopiera zmysel interpretovaných a použitých právnych noriem. Tvrdenia sťažovateľky podľa názoru najvyššieho súdu sledujú len dosiahnutie zmeny súdneho konania, ktoré skončilo nepriaznivým výsledkom pre ňu, táto okolnosť však sama osebe nemôže byť právnym základom pre namietnutie porušenia základného práva na súdnu ochranu a porušovaním jeho princípov.
V súvislosti s argumentáciou sťažovateľky o porušení základného práva podľa čl. 20 ods. 1 ústavy, najvyšší súd poukazuje na doterajšiu judikatúru ústavného súdu, podľa ktorej všeobecný súd zásadne nemôže byť sekundárnym porušovateľom základných práv hmotného charakteru, ku ktorým patrí aj základné právo vyplývajúce z čl. 20 ods. 1 ústavy, ak toto porušenie nevyplýva z toho, že všeobecný súd súčasne porušil ústavnoprocesné princípy vyplývajúce z čl. 46 až 48 ústavy. O prípadnom porušení uvedeného základného práva sťažovateľky by bolo možné uvažovať len vtedy, ak by zo strany všeobecného súdu primárne došlo k porušeniu niektorého zo základných práv, resp. ústavnoprocesných princípov vyjadrených v čl. 46 až 48 ústavy, resp. v spojení s ich porušením (IV. ÚS 183/08-22). Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti má najvyšší súd za to, že postupom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky v dovolacom konaní vedenom pod sp. zn. 3 Obdo 45/2008 k porušeniu sťažovateľkou namietaného základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy SR a základného práva vlastniť majetok podľa čl. 20 ods. 1 Ústavy SR, nedošlo.
Vo vzťahu k možnosti upustenia od ústneho pojednávania na ústavnom súde podľa § 30 ods. 2 zákona č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov v znení neskorších predpisov oznamujeme, že najvyšší súd s upustením od ústneho pojednávania súhlasí.»
Sťažovateľka reagovala na vyjadrenie najvyššieho súdu podaním z 1. februára 2011 (doručeným ústavnému súdu 2. februára 2011), v ktorom okrem iného uviedla:
«Uvádzame a máme zato, že zo strany Najvyššieho súdu SR nebolo celkom správne pochopené právne zdôvodnenie nami podanej ústavnej sťažnosti vo vzťahu k tvrdenému porušeniu našich základných práv a slobôd garantovaných Listinou základných práv a slobôd a Ústavou SR, ku ktorému došlo práve vydaním rozhodnutí, vo vzťahu ku ktorým táto naša sťažnosť smeruje.
Slovenská republika je právny štát. Preto s prihliadnutím už na nami aj v podanej sťažnosti uvedený ústavný princíp vyjadrený v čl. 152 ods. 4 Ústavy Slovenskej republiky bol pre konanie tak pred Krajským súdom v Žiline ako aj Najvyšším súdom v Bratislave záväzný.
Tvrdíme, že z právneho posúdenia nami uplatneného a skutkovo vymedzeného nároku, ktorý sme v konaní pred súdom uplatnili a vo vzťahu ku ktorému sme sa na nestranných a nezávislých súdoch domáhali poskytnutia súdnej ochrany, mu táto ochrana poskytnutá nebola, pretože tak Krajský súd v Žiline ako aj Najvyšší súd SR nekonali spôsobom tak, že by mali na zreteli primárne nám ako účastníkovi konania patriace Ústavou SR garantované práva (vlastnícke) a potom vo vzťahu k nim vo svojom rozhodnutí nepodriadili výklad obsahu právnej normy, ktorá bola hmotnoprávnym základom uplatneného nároku a práve tým porušili naše základné práva.
V prejednávanej veci mal mať preto tak Krajský súd v Žiline ako aj Najvyšší súd Slovenskej republiky vždy najskôr na mysli to, akým zásahom došlo k porušeniu nášho základného práva vlastniť majetok (konanie osôb ktoré ani neboli akcionármi spoločnosti) a vo vzťahu k tomuto zásahu mal potom aj správne vyložiť hmotnoprávne ustanovenie právneho predpisu na ochranu práve nám patriaceho vlastníctva, z ktorého výkonom uplatnený nárok súvisel. Tu dokonca konajúce pochybili v tom, že od nás ako účastníka konania nesprávnym výkladom práva (ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka) vynucovali preukázanie následku, keď zákon na preukázanie nároku požaduje preukázanie len hypotézy možného porušenia práva a tak porušovali ústavný princíp čl. 2 ods. 3 Ústavy SR.
S poukazom na priebeh konaní tak pred Krajským súdom v Žiline ako aj pred Najvyšším súdom SR, kedy súdy mali jednoznačne preukázané, že protiprávnosť zvolania valného zhromaždenia spočíva v tom, že ho vykonal niekto, kto vôbec nebol akcionárom, tak potom pochybili pri posúdení dôležitosti poskytnutia právnej ochrany vlastníckemu právu akcionára, pretože takémuto konaniu konkrétnych osôb mimo zákona potom nie je možné vôbec prisúdiť relevantnosť a súdnu ochranu ako to urobili konajúce súdy.
Preto vyjadrenie Najvyššieho súdu SR, v ktorom uvádza, že: „Nejde o porušenie základného práva účastníka na súdnu ochranu a práva spravodlivý proces, ak súd nerozhodne podľa predstáv účastníka a jeho návrhu nevyhovie, ak je takéto rozhodnutie v súlade s objektívnym právom“ a že „do práva na spravodlivý proces nepatrí právo účastníka, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov“ a keď vo vzťahu k takémuto stanovisku uzavrel, že: „V súvislosti s argumentáciou sťažovateľky o porušení základného práva podľa čl. 20 ods. 1, najvyšší súd poukazuje na doterajšiu judikatúru ústavného súdu, podľa ktorej všeobecný súd zásadne nemôže byť sekundárnym porušovateľom základných práv hmotného charakteru, ku ktorým patrí aj základné právo vyplývajúce z čl. 20 ods. 1 ústavy, ak toto porušenie nevyplýva z toho, že všeobecný súd súčasne porušil ústavnoprocesné princípy vyplývajúce z čl. 46 až 48 ústavy...“, nie je namieste, lebo zhrnutím postupov súdov je preukázané, že:
- konaním konkrétnej osoby došlo ku zásahu do vlastníctva, čo bolo v konaní preukázané,
- sťažovateľka vo vzťahu ku zásahu návrhom uplatnila právo na súdnu ochranu, ktorá jej v konaní pred Krajským súdom v Žiline a pred Najvyšším súdom SR zo strany konajúcich súdov poskytnutá nebola z dôvodu primárneho porušenia zásady čl. 152 ods. 4 ústavy vo vzťahu k výkladu zákona - Obchodného zákonníka, § 131 ods. (vo vzťahu k čl. 20 ods. 1, čl. 46 ods. 4) a v kontexte odôvodnení týchto rozhodnutí potom aj z dôvodu porušenia základných práv podľa čl. 46 ods. 1 a čl. 47 ods. 3 ústavy, lebo na spôsobený zásah do vlastníctva sťažovateľky súdy nebrali vôbec zreteľ.»
Sťažovateľka pri doplnení podania (doručeného ústavnému súdu 2. februára 2011) uviedla, že súhlasí s tým, aby ústavný súd upustil od ústneho pojednávania o prijatom návrhu.
V nadväznosti na vyjadrenia účastníkov konania ústavný súd v súlade s § 30 ods. 2 zákona o ústavnom súde upustil od ústneho pojednávania, pretože dospel k záveru, že od neho nemožno očakávať ďalšie objasnenie veci.
II.
Ústavný súd rozhoduje podľa čl. 127 ods. 1 ústavy o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb, ak namietajú porušenie svojich základných práv alebo slobôd, alebo ľudských práv a základných slobôd vyplývajúcich z medzinárodnej zmluvy, ktorú Slovenská republika ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, ak o ochrane týchto práv nerozhoduje iný súd.
Podľa čl. 20 ods. 1 ústavy má každý právo vlastniť majetok. Vlastnícke právo všetkých vlastníkov má rovnaký zákonný obsah a ochranu. Dedenie sa zaručuje. (v znení platnom a účinnom v čase doručenia sťažnosti ústavnému súdu).
Podľa čl. 46 ods. 1 ústavy každý sa môže domáhať zákonom ustanoveným postupom svojho práva na nezávislom a nestrannom súde a v prípadoch ustanovených zákonom na inom orgáne Slovenskej republiky.
Podstata základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy spočíva v oprávnení každého domáhať sa ochrany svojich práv na súde. Tomuto oprávneniu zodpovedá povinnosť súdu nezávisle a nestranne vo veci konať tak, aby bola právu, ktorého porušenie sa namieta, poskytnutá ochrana v medziach zákonov, ktoré tento článok ústavy o základnom práve na súdnu ochranu vykonávajú (čl. 46 ods. 4 ústavy v spojení s čl. 51 ods. 1 ústavy).
Reálne uplatnenie základného práva na súdnu ochranu predpokladá, že účastníkovi súdneho konania sa súdna ochrana poskytne v zákonom predpokladanej kvalite, pričom výklad a používanie príslušných zákonných ustanovení musí v celom rozsahu rešpektovať uvedené základné právo účastníkov garantované v čl. 46 ods. 1 ústavy.
Výklad a aplikácia zákonných predpisov zo strany všeobecných súdov musí byť preto v súlade s účelom základného práva na súdnu ochranu, ktorým je poskytnutie materiálnej ochrany zákonnosti tak, aby bola zabezpečená spravodlivá ochrana práv a oprávnených záujmov účastníkov konania. Aplikáciou a výkladom týchto ustanovení nemožno obmedziť toto základné právo v rozpore s jeho podstatou a zmyslom.
Pokiaľ ide o základné práva a slobody, ústava rozdeľuje ochranu ústavnosti medzi všeobecné súdy a ústavný súd. Systém tejto ochrany je založený na princípe subsidiarity, ktorý určuje aj rozsah právomoci ústavného súdu pri poskytovaní ochrany základným právam a slobodám vo vzťahu k právomoci všeobecných súdov (čl. 142 ods. 1 ústavy), a to tak, že všeobecné súdy sú primárne zodpovedné za výklad a aplikáciu zákonov, ale aj za dodržiavanie základných práv a slobôd (čl. 144 ods. 1 a 2 ústavy a čl. 152 ods. 4 ústavy).
Z konštantnej rozhodovacej činnosti ústavného súdu vyplýva, že ústavný súd nie je zásadne oprávnený preskúmavať a posudzovať právne názory všeobecného súdu, ktoré ho pri výklade a uplatňovaní zákonov viedli k rozhodnutiu vo veci samej, ani preskúmavať, či v konaní pred všeobecným súdmi bol náležite zistený skutkový stav a aké právne závery zo skutkového stavu všeobecný súd vyvodil. Úloha ústavného súdu sa obmedzuje na kontrolu zlučiteľnosti účinkov takejto interpretácie a aplikácie s ústavou, prípadne medzinárodnými zmluvami o ľudských právach a základných slobodách (I. ÚS 13/00, mutatis mutandis II. ÚS 1/95, II. ÚS 21/96, I. ÚS 4/00, I. ÚS 17/01).
Z tohto postavenia ústavného súdu vyplýva, že môže preskúmavať také rozhodnutia všeobecných súdov, ak v konaniach, ktoré im predchádzali, alebo samotných rozhodnutiach došlo k porušeniu základného práva alebo slobody, pričom skutkové a právne závery všeobecného súdu môžu byť predmetom preskúmavania vtedy, ak by vyvodené závery boli zjavne neodôvodnené alebo arbitrárne, a tak z ústavného hľadiska neospravedlniteľné a neudržateľné, a zároveň by mali za následok porušenie základného práva alebo slobody (mutatis mutandis I. ÚS 37/95, II. ÚS 58/98, I. ÚS 5/00, I. ÚS 13/00, I. ÚS 17/00).
Tieto zásady týkajúce sa vzťahu ústavného súdu a všeobecných súdov pri ochrane ústavnosti, ktoré možno vyvodiť z doterajšej konštantnej judikatúry ústavného súdu, boli relevantné aj v danej veci.
Sťažovateľka vo svojej sťažnosti namietala porušenie základných práv podľa čl. 20 ods. 1 a čl. 46 ods. 1 ústavy rozsudkom najvyššieho súdu ako súdu dovolacieho sp. zn. 3 Obdo 45/2008 z 13. mája 2010. Podľa sťažovateľky obsah a odôvodnenie rozsudku najvyššieho súdu sp. zn. 3 Obdo 45/2008 z 13. mája 2010 porušuje zásady ustanovené v § 3, § 6, § 80 písm. c), § 132 a § 153 Obchodného zákonníka z dôvodu nesprávneho výkladu ustanovenia § 183 Obchodného zákonníka; podľa nej je pri ochrane vlastníctva akcií akcionára „absolútne neprípustný výklad ust. § 131 ods. 2 ObZ“.
Súčasťou procesných záruk spravodlivého rozhodnutia, resp. minimálnych garancií procesnej povahy je taktiež právo na odôvodnenie súdneho rozhodnutia.
Podľa § 157 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku (ďalej aj „OSP“) súd v odôvodnení rozsudku uvedie, čoho sa navrhovateľ (žalobca) domáhal a z akých dôvodov, ako sa vo veci vyjadril odporca (žalovaný), prípadne iný účastník konania, stručne, jasne a výstižne vysvetlí, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, z ktorých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil, prečo nevykonal ďalšie dôkazy a ako vec právne posúdil. Súd dbá na to, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé.
V súlade s uvedeným ustanovením Občianskeho súdneho poriadku je teda povinnosťou všeobecného súdu uviesť v rozhodnutí dostatočné a relevantné dôvody, na ktorých svoje rozhodnutie založil. Dostatočnosť a relevantnosť týchto dôvodov sa musí týkať tak skutkovej, ako i právnej stránky rozhodnutia.
Podstata právneho názoru dovolacieho súdu v predmetnej veci je vyjadrená v odôvodnení rozsudku sp. zn. 3 Obdo 45/2008 z 13. mája 2010 takto:
„Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací (§ 10a ods. 1 O. s. p.) po zistení, že dovolanie podal účastník konania včas, toto prejednal bez nariadenia dovolacieho pojednávania, preskúmal rozsudok odvolacieho súdu, ako aj konanie, ktoré mu predchádzalo a dospel k záveru, že dovolanie žalobcu nie je dôvodné....
Dovolateľ namieta, že odvolací súd vec nesprávne právne posúdil a konanie je postihnuté inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie.
Nesprávnym právnym posúdením sa rozumie omyl súdu pri aplikácii práva na zistené skutkové zistenia. O omyl pri aplikácii práva ide vtedy, ak súd použil iný právny predpis, než ktorý mal použiť, alebo ak použil síce správny právny predpis, ale ho nesprávne vyložil. Z ust. § 131 ods. 1 a 2 Obch. zák. v znení, ktorým sa toto konanie spravuje, je zrejmé, že domáhať sa určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia môže aj spoločník
-akcionár, ak uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, pokiaľ uvedené porušenie zákona mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.
Právo musí byť uplatnené v zákonnej trojmesačnej lehote a nepochybne povinnosť tvrdenia práva spočíva na osobe, ktorá sa určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia na súde domáha.
Súd prvého stupňa a tiež odvolací súd dospeli v danom prípade k zhodnému záveru, že uznesenia č. 2 až 10, prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného, ktoré sa konalo 20. 09. 2005, sú v rozpore so zákonom, pretože o nich rozhodla obchodná spoločnosť, ktorá nebola zapísaná v zozname akcionárov žalovaného ku dňu konania mimoriadneho valného zhromaždenia.
Odvolací súd však na základe zopakovaného dokazovania však dospel k záveru, že žalobca nepreukázal a neosvedčil obmedzenie jeho práv akcionára, v dôsledku zisteného porušenia zákona.
Nepochybne povinnosť tvrdiť a tiež osvedčiť tvrdené skutočnosti ohľadne splnenia uvedených zákonných hmotnoprávnych podmienok práva v zákonnej lehote v predmetnom sporovom konaní spočíva na žalobcovi, ktorý túto plní opísaním rozhodujúcich skutočností uplatňovaného nároku v žalobe a tiež doložením dôkazov, ktoré tvrdené skutočností osvedčujú.
Z obsahu podanej žaloby je zrejmé, že žalobca v nej obmedzenie jeho práv konaním mimoriadneho valného zhromaždenia nekonkretizoval a toto ani nedoložil.
Následne v konaní pred súdom prvého stupňa tvrdil, že jeho práva boli obmedzené rozhodnutím mimoriadneho valného zhromaždenia o zmene v orgánoch spoločnosti žalovaného.
Je však nepochybné, že pozvánka na valné zhromaždenie mu bola doručená, z ktorého dôvodu mohlo byť naplnené i právo akcionára, a to zúčastniť sa valného zhromaždenia, a na ňom tiež predkladať návrhy.
Zo skutočnosti, že žalobca mal hlasovacie právo súdnym rozhodnutím obmedzené, nemožno vyvodiť, že mu toto právo konaním valného zhromaždenia bolo upreté.
K uvedenému sa žiada tiež dodať, že akcionár má garantované právo podávať návrhy na zmenu v orgánoch spoločnosti a byť na ich voľbe účastný. Ich samotnou zmenou však nie sú jeho práva akcionára obmedzené. Právo akcionára podieľať sa na riadení spoločnosti spočíva totiž najmä v jeho práve zúčastniť sa na valnom zhromaždení, požadovať a dostať na ňom vysvetlenia, týkajúce sa spoločnosti a práve uplatňovať na ňom návrhy a protinávrhy.
Žalobca tiež v konaní pred súdom prvého stupňa na pojednávaní dňa 09. 08. 2006 tvrdil, že na svojich právach bol obmedzený rozhodnutím o rozdelení podielu na zisku, ktoré tvrdenie však nekonkretizoval a tiež nedoložil.
Na tomto pojednávaní namietal tiež ďalší formálny dôvod neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, ktorý však v uvedenej zákonnej lehote neuplatnil, a pre ktorý dôvod už k tejto tvrdenej skutočnosti nebolo možné prihliadnuť.
Pokiaľ teda odvolací súd uzavrel, že žalobca v zákonnej lehote neosvedčil obmedzenie jeho práv akcionára konaním mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, vychádza jeho rozhodnutie zo správneho právneho posúdenia veci.
Pre úplnosť sa žiada tiež uviesť, že súd rozhoduje v sporovom konaní na základe preukázaných skutočností, tvrdených účastníkmi, je však oprávnený výnimočne na ich preukázanie vykonať aj iné dôkazy, než sú účastníkmi doložené, resp. navrhované (§ 120 ods. 1 O. s, p.).
Po vyhlásení uznesenia, ktorým sa dokazovanie končí, súd na neskôr predložené dôkazy a tvrdené skutočnosti nemôže prihliadať (§ 120 ods. 4 O. s. p.)
Na základe uvedených dôvodov Najvyšší súd Slovenskej republiky podľa ust. § 243b ods. 1 O. s. p. dovolanie žalobcu zamietol.“
Vypracovaniu dôsledného a presvedčivého odôvodnenia rozhodnutia musí najvyšší súd venovať zvýšenú pozornosť. Pre náležité odôvodnenie rozhodnutia nepostačuje jednoduché odvolanie sa na ustanovenia § 131 ods. 1 a 2 (a ďalšie) Obchodného zákonníka.
Podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka účinného v čase konania mimoriadneho valného zhromaždenia každý spoločník, konateľ, likvidátor, správca konkurznej podstaty, vyrovnávací správca alebo člen dozornej rady môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké práva má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.
Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.
K splneniu „druhej podmienky“ podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka krajský súd uviedol právny názor, že „v sporovom konaní platí dispozičná zásada, ktorej obsahom je oprávnenie účastníka na dispozíciu s konaním a jeho predmetom.... S predmetom žaloby, jej tvrdeniami disponuje účastník a túto dispozíciu nemôže prevziať súd.“. Ďalej uviedol aj to, že „k úspešnému splneniu kumulatívnej druhej podmienky preukázania obmedzenia žalobcu ako akcionára pre určenie neplatnosti napadnutých uznesení bolo potrebné obmedzenie tvrdiť a preukázať za splnenia povinnosti tvrdenia a dôkaznej povinnosti v ust. § 101 ods. 1 a § 120 ods. 1, 4 O. s. p.“, pričom v konaní pred prvostupňovým súdom (rozsudok ktorého krajský súd zmenil a žalobu zamietol) také tvrdenia a dôkazy žalobcu absentovali. V súvislosti s argumentáciou krajského súdu vo vzťahu k obsahu dispozičnej zásady tento súd uviedol aj to, že „nebolo akceptovateľné zo strany odvolacieho súdu prihliadať na iniciatívu okresného súdu“ v tomto smere, t. j. pri skúmaní, či porušenie zákona (konštatované všetkými všeobecnými súdmi v tomto prípade) mohlo obmedziť práva spoločníka.
Najvyšší súd ako súd dovolací konštatoval v zhode s právnymi závermi vyslovenými v rozhodnutí krajského súdu, že „žalobca v zákonnej lehote neosvedčil obmedzenie svojich práv akcionára konaním mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného, vychádza jeho rozhodnutie zo správneho právneho posúdenia veci“.
Ústavný súd sa nemôže stotožniť s citovaným formalistickým a teoreticky vykonštruovaným názorom ani s obdobným názorom najvyššieho súdu obsiahnutým v jeho vyjadrení k sťažnosti, že „výklad dotknutých ustanovení Obchodného zákonníka podaný najvyšším súdom (ako súdom dovolacím, pozn.)... považujeme za ústavne súladný výklad na vec sa vzťahujúcich právnych predpisov“. Prijatie takého názoru by zakladalo tolerovanie svojvôle, ktorej neprípustnosť možno vyvodiť z čl. 1 ods. 1 ústavy.
Z odôvodnenia napadnutého rozsudku najvyššieho súdu vyplýva, že
- najvyšší súd nezaujal žiaden právny názor k zvolaniu mimoriadneho valného zhromaždenia neoprávnenou osobou; riadne doručenie pozvánky sťažovateľke na toto mimoriadne zasadnutie valného zhromaždenia považoval najvyšší súd za „naplnenie“ jej práva ako akcionára, a to zúčastniť sa mimoriadneho valného zhromaždenia a na ňom tiež prezentovať svoje návrhy,
- k prijatým uzneseniam mimoriadnym valným zhromaždením najvyšší súd uviedol, že sťažovateľka nenamietala právne relevantným spôsobom v zákonnej lehote neplatnosť uznesení tohto mimoriadneho valného zhromaždenia.
Podľa názoru ústavného súdu najvyšší súd formálne konštatoval, že sťažovateľka nepreukázala v zákonnej lehote obmedzenie svojich práv ako akcionára konaním mimoriadneho valného zhromaždenia; opomenul pritom skutočnosť, resp. nevysporiadal sa s otázkou, že každé rozhodovanie o právach akcionára sa ho dotýka, najmä otázky, ktorá sa týka podielu akcionára na zisku akciovej spoločnosti, o ktorom v danom prípade rozhodovalo aj mimoriadne valné zhromaždenie, ktoré napáda sťažovateľka.
Vzhľadom na uvedené ústavný súd dospel k záveru, že v danej veci sú podmienky jeho ingerencie do rozhodovacej činnosti najvyššieho súdu splnené, a to v rovine základného práva sťažovateľky na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy, pretože namietaný rozsudok najvyššieho súdu nemožno z hľadiska požiadaviek riadneho a presvedčivého odôvodnenia vrátane povinnosti vyrovnať sa s námietkami účastníka konania, ktoré majú vzťah k prerokúvanej veci, akceptovať. Ústavný súd sa predovšetkým nemôže stotožniť s formalistickým výkladom ustanovení § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka uplatneným v namietanom rozsudku najvyššieho súdu ako dovolacieho súdu v kontexte so skutočnosťou, že v danom prípade nebolo sporné, že mimoriadne valné zhromaždenie bolo zvolané neoprávnenou osobou a na ňom prijaté uznesenia boli v rozpore so zákonom, pričom zo samotného obsahu programu tohto valného zhromaždenia vyplývalo, že sa dotýka práv akcionárov príslušnej obchodnej spoločnosti. Ústavný súd sa naopak vo vzťahu k splneniu „kumulatívnej podmienky“ ustanovenej v § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka v právnom spore podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka stotožňuje s právnym názorom sťažovateľky, podľa ktorého v takomto právnom spore „... postačí preukázať, že v rozpore so zákonom prípadne stanovami spoločnosti valným zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu valného zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore s právnou normou a aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom základe takto postihnutého akcionára skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli.“
V nadväznosti na uvedené ústavný súd dospel k záveru, že namietaný rozsudok najvyššieho súdu je z ústavného hľadiska neakceptovateľný, a preto rozhodol, že najvyšší súd svojím rozsudkom sp. zn. 3 Obdo 45/2008 z 13. mája 2010 porušil základné právo sťažovateľky podľa čl. 46 ods. 1 ústavy (bod 1 výroku tohto nálezu).
Keďže ústavný súd dospel k záveru, že namietaným rozsudkom najvyššieho súdu bolo porušené základné právo sťažovateľky podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a v nadväznosti na to ho zrušil (pozri nižšie), nepovažoval už za nevyhnutné zaujať meritórny postoj aj k namietanému porušeniu základného práva sťažovateľky podľa čl. 20 ods. 1 ústavy. Vychádzal pritom z princípu minimalizácie zásahov ústavného súdu do právomoci všeobecných súdov (napr. IV. ÚS 303/04, III. ÚS 167/2010) založeného na skutočnosti, že nálezom zrušujúcim namietaný rozsudok a vrátením veci najvyššiemu súdu na ďalšie konanie sa vytvára procesný priestor na ochranu tohto základného práva hmotného charakteru v rámci ďalšieho konania pred najvyšším súdom (m. m. IV. ÚS 149/09, IV. ÚS 136/2010).
Z toho dôvodu ústavný súd sťažnosti v časti, ktorou sťažovateľka namietala porušenie svojho základného práva podľa čl. 20 ods. 1 ústavy, nevyhovel (bod 4 výroku tohto nálezu).
III.
Podľa čl. 127 ods. 2 ústavy ak ústavný súd vyhovie sťažnosti, svojím rozhodnutím vysloví, že právoplatným rozhodnutím, opatrením alebo iným zásahom boli porušené práva alebo slobody podľa odseku 1 (čl. 127 ods. 1 ústavy), a zruší také rozhodnutie, opatrenie alebo iný zásah.
Keďže ústavný súd rozhodol, že napadnutým rozsudkom najvyššieho súdu sp. zn. 3 Obdo 45/2008 z 13. mája 2010 došlo k porušeniu základného práva sťažovateľky podľa čl. 46 ods. 1 ústavy, tak zároveň aj tento rozsudok zrušil (čl. 127 ods. 2 ústavy v spojení s § 56 ods. 2 zákona o ústavnom súde) a vrátil vec najvyššiemu súdu na ďalšie konanie [čl. 127 ods. 2 ústavy v spojení s § 56 ods. 3 písm. b) zákona o ústavnom súde]. Po vrátení veci na ďalšie konanie najvyšší súd bude viazaný právnymi názormi ústavného súdu (§ 56 ods. 6 zákona o ústavnom súde) vyjadrenými v II. časti tohto nálezu a jeho povinnosťou bude najmä odstrániť vytýkané nedostatky a rešpektovať pritom relevantné ústavné princípy.
Podľa čl. 127 ods. 3 ústavy ústavný súd môže svojím rozhodnutím, ktorým vyhovie sťažnosti, priznať tomu, koho práva boli podľa odseku 1 porušené, primerané finančné zadosťučinenie. Keďže sťažovateľka nežiadala o priznanie finančného zadosťučinenia, ústavný súd o tejto otázke nerozhodoval.
Ústavný súd napokon rozhodol podľa § 36 ods. 2 zákona o ústavnom súde aj o úhrade trov konania sťažovateľky, ktoré jej vznikli v súvislosti s právnym zastupovaním spol. s r. o., JUDr. B. M., advokát, N. Ústavný súd pri rozhodovaní o priznaní trov konania vychádzal z priemernej mesačnej mzdy zamestnanca hospodárstva Slovenskej republiky za I. polrok 2009, ktorá bola 721,40 €, keďže išlo o dva úkony právnej služby (prevzatie a príprava zastúpenia, spísanie sťažnosti) vykonané v roku 2010. Ústavný súd v súlade s § 1 ods. 3, § 11 ods. 2 a § 14 ods. 1 písm. a) a c) vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb v znení neskorších predpisov (ďalej len „vyhláška“) priznal úhradu trov konania za každý úkon právnej služby po 120,23 €, t. j. spolu v sume 240,46 €, čo spolu s režijným paušálom 2 x 7,21 € (§ 16 ods. 3 vyhlášky) a zvýšením odmeny o 19 % DPH v sume 48,42 € predstavuje celkovú sumu 303,30 €.
Najvyšší súd je povinný uhradiť trovy konania na účet právneho zástupcu sťažovateľky (§ 31a zákona o ústavnom súde v spojení s § 149 OSP) podľa bodu 3 výroku tohto nálezu.
Vzhľadom na čl. 133 ústavy, podľa ktorého proti rozhodnutiu ústavného súdu nie je prípustný opravný prostriedok, nadobudne toto rozhodnutie právoplatnosť dňom jeho doručenia účastníkom konania.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 16. júna 2011