SLOVENSKÁ REPUBLIKA
N Á L E Z
Ústavného súdu Slovenskej republiky
V mene Slovenskej republiky
IV. ÚS 295/2022-65
Ústavný súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu Ladislava Duditša a zo sudcov Libora Duľu a Miroslava Duriša (sudca spravodajca) v konaní podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky o ústavnej sťažnosti sťažovateľky obchodnej spoločnosti UNISTAV spol. s r. o., Priemyselná 279, Senica, IČO 31 409 539, zastúpenej Advokátskou kanceláriou IURISTHALIA s. r. o., Zelená 2, Bratislava, IČO 54 199 808, v mene ktorej koná konateľka a advokátka JUDr. Natália Trubanová, proti rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 4 Obdo 114/2020 zo 14. decembra 2021 takto
r o z h o d o l :
Ústavnej sťažnosti n e v y h o v u j e.
O d ô v o d n e n i e :
I.
Ústavná sťažnosť sťažovateľky a skutkový stav veci
1. Sťažovateľka označená v záhlaví tohto nálezu sa ústavnou sťažnosťou doručenou 17. marca 2022 domáha vyslovenia porušenia základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) a čl. 36 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd (ďalej len „listina“) a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) a čl. 47 Charty základných práv Európskej únie napadnutým rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) označeným v záhlaví tohto nálezu. Sťažovateľka požaduje zrušenie napadnutého rozsudku najvyššieho súdu a vrátenie veci na ďalšie konanie. Súčasne navrhuje priznanie náhrady trov konania.
2. Z ústavnej sťažnosti a príloh k nej priložených vyplýva, že sťažovateľka bola stranou v konaní vedenom Okresným súdom Žilina (ďalej len „okresný súd“) pod sp. zn. 18 Cb 271/2017 v procesnom postavení žalovanej 3 spolu so žalovanými 1 a 2, proti ktorým sa obchodná spoločnosť (ďalej len „žalobkyňa“), domáhala nahradenia prejavu vôle žalovaných daním súhlasu na vyplatenie finančných prostriedkov zo súdnej úschovy vedenej na okresnom súde pod sp. zn. 15 U 2/2014 v prospech žalobkyne v sume 2 160 712,65 eur. Okresný súd rozsudkom č. k. 18 Cb 271/2017 zo 16. mája 2019 (ďalej len „rozsudok zo 16. mája 2019“) rozhodol tak, že návrh žalovaného 1 na prerušenie konania zamietol a žalobe vyhovel. Žalobu odôvodnila žalobkyňa tým, že uznesením okresného súdu č. k. 15 U/2/2014 z 3. apríla 2014 bola do súdnej úschovy prijatá suma 2 160 712,65 eur od zložiteľa – obce (ďalej aj „objednávateľ“) pre príjemcov – žalobkyňu a žalovaných z dôvodu, že mala dôvodné pochybnosti o tom, kto je veriteľom.
3. Obec uzatvorila 17. septembra 2012 so žalobkyňou zmluvu o dielo č. 2/2012 (ďalej len „zmluva o dielo“), ktorej predmetom bola výstavba stavby – kanalizácie (ďalej len „dielo“). Objednávateľ sa zaviazal zaplatiť žalobkyni cenu za dielo v zmysle čl. 5 zmluvy o dielo. Podľa zmluvy o dielo bola žalobkyňa oprávnená po prevzatí jednotlivých častí diela vystavovať objednávateľovi čiastkové faktúry, na podklade čoho žalobkyňa vystavila faktúru č. 320130020 na sumu 2 552 905,55 eur. Sťažovateľka spoločne s obchodnými spoločnosťami (žalovaný 1), a (žalovaný 2), boli subdodávateľmi žalobkyne na základe osobitných zmlúv o dielo, pričom sťažovateľka realizovala časť diela. Sťažovateľka ako zhotoviteľ uzatvorila so žalobkyňou ako objednávateľom osobitnú zmluvu o dielo č. 24/440103/12/03-303, ktorej predmetom bolo zhotovenie kanalizačných vetiev na stavbe „ – kanalizácia – II. etapa“ 26. novembra 2012. Dodatky 1 a 2 k osobitnej zmluve o dielo boli uzavreté 20. marca 2013 a 10. mája 2013. Osobitná zmluva o dielo a dodatky k nej boli podpísané predsedom predstavenstva a podpredsedom predstavenstva.
4. Dňa 7. októbra 2013 sa uskutočnilo zasadnutie predstavenstva žalobkyne, ktoré vyslovilo súhlas s tým, aby podpredseda predstavenstva ukončil pracovný pomer z dôvodu odchodu do dôchodku a výkon funkcie podpredsedu k 11. októbru 2013. Predstavenstvo sa uznieslo tiež na tom, že bude dané splnomocnenie na výkon činnosti podpredsedu predstavenstva pre – predsedu predstavenstva na obdobie od 11. októbra do 30. októbra 2013, a to vzhľadom na skutočnosť, že k 11. októbru 2013 nie je možné previesť zmenu funkcie členov predstavenstva zápisom do obchodného registra.
5. Následne 10. októbra 2013 podpredseda predstavenstva udelil plnú moc predsedovi predstavenstva, aby v období od 11. októbra 2013 do 30. októbra 2013 podpisoval za neho ako podpredsedu predstavenstva v súlade so smernicou OS-R1-110-17 – podpisovým poriadkom žalobkyne dokumenty (ďalej len „plnomocenstvo“), pričom predseda predstavenstva plnomocenstvo prijal.
6. Dňa 25. októbra 2013 sa konalo valné zhromaždenie žalobkyne, na ktorom jeho jediný akcionár vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia () odvolal z funkcie predsedu predstavenstva a z funkcie podpredsedu predstavenstva. Za predsedu predstavenstva bol vymenovaný.
7. Sťažovateľka ako postupník a žalobkyňa ako postupca uzatvorili 30. októbra 2013 zmluvu o postúpení pohľadávky, na základe ktorej žalobkyňa postúpila na sťažovateľku časť pohľadávky vyplývajúcej z faktúry v sume 700 742,19 eur (ďalej len „zmluva o postúpení pohľadávky“). Za postupcu podpísal zmluvu o postúpení pohľadávky, ktorý ju podpísal ako predseda predstavenstva a zároveň aj ako zástupca, teda podpredseda predstavenstva podľa plnomocenstva z 10. októbra 2013.
8. Následne žalobkyňa ako postupca podľa § 526 ods. 1 Občianskeho zákonníka oznámila postúpenie pohľadávky obci ako dlžníkovi, a to oznámením o postúpení pohľadávok z 30. októbra 2013, ktoré bolo obci doručené 5. novembra 2013.
9. K 5. novembru 2013 došlo v obchodnom registri okresného súdu k zápisu údajov, z ktorých vyplýva, že ku skončeniu vykonávania funkcie podpredsedu predstavenstva žalobkyne došlo 25. októbra 2013, a zároveň, že ku skončeniu vykonávania funkcie predsedu predstavenstva žalobkyne došlo 25. októbra 2013.
10. Dňa 20. novembra 2013 bol obci zo strany žalobkyne oznámený zánik funkcie ako predsedu a člena štatutárneho orgánu žalobkyne. V predmetnom oznámení žalobkyňa súčasne uviedla, že všetky úkony, ktoré podpísal za spoločnosť a ktoré nie sú v evidencii spoločnosti k 25. októbru 2013, považuje žalobkyňa za neplatné.
11. V Obchodnom vestníku bolo 12. decembra 2013 zverejnené uznesenie, ktorým okresný súd na návrh žalobkyne začal proti nej reštrukturalizačné konanie. Dňa 30. decembra 2013 bolo v Obchodnom vestníku zverejnené rozhodnutie okresného súdu sp. zn. 3 R 4/2013 o povolení reštrukturalizácie žalobkyne.
12. Obec podala 21. marca 2014 na okresnom súde návrh na prijatie peňažných prostriedkov do súdnej úschovy, ktorým žiadala o vydanie uznesenia, ktorým súd prijme do súdnej úschovy peňažné prostriedky v celkovej sume 2 160 712,65 eur, ktoré predstavujú doplatok za cenu diela podľa zmluvy o dielo v zmysle faktúry. Konala tak z dôvodu právnej neistoty, keďže jej výzva na vyplatenie ceny diela bola zaslaná zo strany žalobkyne, ako aj zo strany sťažovateľky a ostatných subdodávateľov na základe zmluvy o postúpení pohľadávky.
13. Návrhu okresný súd uznesením č. k. 15 U 2/2014-65 z 3. apríla 2014 v celom rozsahu vyhovel.
14. Okresný súd v rozsudku zo 16. mája 2019 v podstatnom zdôraznil, že zastúpenie medzi členmi predstavenstva navzájom nie je možné akceptovať. Ak má obchodná spoločnosť stanovené, že v jej mene konajú dvaja konatelia/členovia predstavenstva spoločne, nie je možné, aby jeden z nich splnomocnil druhého z nich. Taká plná moc je neplatná a ide o obchádzanie zákona. Aj keď tzv. pravidlo štyroch očí nie je v právnom poriadku upravené, jeho účelom je kontrolovať jeden druhého. Povinnosť vzájomnej kontroly nie je možné vylúčiť tým, že by dvaja členovia predstavenstva udelili generálnu plnú moc iba jednému z nich. Z uvedeného dôvodu je právny úkon absolútne neplatný.
15. Podstatné preto bolo to, že za žalobkyňu nekonali oprávnené osoby, keďže jednak nie je možné zastúpenie podpredsedu predsedom predstavenstva a jednak aj tým, že a skončili funkciu ešte pred uzavretím zmluvy o postúpení pohľadávky, a to k 25. októbru 2013. Bolo vecou sťažovateľky konať obozretne a dôsledne a požadovať plnú moc, ako aj vychádzať z výpisu z obchodného registra. Sťažovateľka tak nekonala a bez relevantného dôvodu sa spoliehala na žalobkyňu a dôverovala jej, čím nepostupovala obozretne, starostlivo a odborne.
16. Keďže k platnému splnomocneniu dôjsť nemohlo, ani zmluva o postúpení pohľadávky, ktorú uzavrela žalobkyňa so sťažovateľkou, nie je platná, pretože nebola uzavretá oprávnenými osobami, a tým nedošlo k platnému postúpeniu pohľadávky, ktorá je predmetom úschovy. Žalobkyňa je preto oprávneným príjemcom.
17. Na odvolanie bol rozsudok okresného súdu zo 16. mája 2019 potvrdený ako vecne správny rozsudkom Krajského súdu v Žiline (ďalej len „krajský súd“) č. k. 13 Cob 207/2019 z 27. mája 2020.
18. V dovolaní podanom podľa § 420 písm. f) a § 421 ods. 1 písm. b) Civilného sporového poriadku sťažovateľka namietala, že rozhodnutie odvolacieho súdu je nepreskúmateľné pre jeho zmätočnosť a nedostatočnosť dôvodov (i), prekvapivé (ii) a právne otázky majúce zásadný význam pre vec boli krajským súdom vyriešené nesprávne, pričom tieto otázky neboli dosiaľ predmetom rozhodnutia dovolacieho súdu (iii).
19. Právne otázky zásadného významu sťažovateľka formulovala takto: Je plnomocenstvo, ktorým podpredseda predstavenstva splnomocní predsedu predstavenstva, aby za neho konal v presne vymedzenom čase a z presne vymedzeného dôvodu (od oznámenia o vzdaní sa funkcie podpredsedu predstavenstva na predstavenstve spoločnosti z dôvodu odchodu do dôchodku do času zápisu týchto zmien do obchodného registra), absolútne neplatným právnym úkonom v dôsledku obchádzania zákona alebo konania v rozpore so zákonom? (ďalej len „prvá právna otázka“), Je v súlade s poctivým obchodným stykom, ak zmluvná strana, ktorá iniciuje uzatvorenie zmluvy o postúpení pohľadávky a súčasne pripravuje návrh jej znenia, týmto zapríčiní jej neplatnosť, tejto neplatnosti sa následne po úspešnej reštrukturalizácii svojej spoločnosti domáha v súdnom konaní, čím z takého konania získa prospech, ktorý by inak nebola dosiahla? (ďalej len „druhá právna otázka“).
20. Napadnutým rozsudkom bolo dovolanie žalovaného 2 a sťažovateľky (žalovanej 3) zamietnuté (výrok I). Súčasne bol žalobkyni priznaný nárok na náhradu trov dovolacieho konania (výrok II).
21. Námietku nepreskúmateľnosti rozhodnutia odvolacieho súdu najvyšší súd nepovažoval za dôvodnú. Poukázal pritom na rozhodovaciu prax (R 111/1998 a R 2/2016), pričom zdôraznil, že v konkrétnych okolnostiach veci nejde o extrémny prípad, keď písomné vyhotovenie rozhodnutia neobsahuje zásadné vysvetlenie dôvodov podstatných pre rozhodnutie súdu, ktorý by zakladal prípustnosť dovolania z dôvodu zmätočnosti. V konkrétnostiach uviedol, že obsah spisu nedáva podklad na záver, že odvolací súd svoje rozhodnutie náležite neodôvodnil. V rozhodnutí odvolací súd podrobne vysvetlil argumenty, pre ktoré sa v plnom rozsahu stotožnil s odôvodnením rozhodnutia súdu prvej inštancie, a nad ich rámec doplnil vlastné dôvody v písomnom vyhotovení rozhodnutia, a to práve k relevantným odvolacím námietkam žalovaných vrátane dôvodu, pre ktorý považuje súd v konaní posudzované plnomocenstvo z 10. októbra 2013 za generálnu plnú moc. Vyjadril sa aj ku skutočnosti, podľa ktorej neplatnosť zmlúv o postúpení pohľadávok spôsobila svojím konaním samotná žalobkyňa, pričom zdôraznil s poukazom na rozhodnutie sp. zn. ZSP 39/1998, že dôsledky absolútnej neplatnosti zmluvy nie sú závislé od toho, kto neplatnosť zavinil. Hmotnoprávnym dôsledkom neplatnosti zmluvy podľa § 39 Občianskeho zákonníka je to, že následky právneho úkonu nenastanú.
22. Rovnako ako neopodstatnenú vyhodnotil najvyšší súd aj námietku prekvapivého rozhodnutia s odôvodnením, že rozsudok odvolacieho súdu nebol založený na takej novej okolnosti, ktorú by neriešil už súd prvej inštancie, ktorého odôvodnenie súd odvolací doplnil s dôrazom na podpis, bez ktorého existencie písomný právny úkon za platný považovať nemožno. Za kľúčové považoval to, že sa odvolací súd stotožnil s právnym záverom súdu prvej inštancie o neplatnosti podpisu konajúcej osoby na plnomocenstve udelenom – podpredsedom predstavenstva predsedovi predstavenstva v dôsledku jeho rozporu so spôsobom konania v mene spoločnosti, ktorý bol zapísaný v obchodnom registri. Táto okolnosť spôsobila neplatnosť zmlúv o postúpení pohľadávok z 30. októbra 2013.
23. V rámci dovolacieho dôvodu nesprávneho právneho posúdenia sa najvyšší súd meritórne vyjadril len k prvej právnej otázke (bod 19 tohto uznesenia). V podstatnom pritom zdôraznil, že z výpisu z obchodného registra v spornom období vyplýva, že v čase udelenia plnomocenstva 10. októbra 2013 bol spôsob konania za spoločnosť taký, že v mene spoločnosti konajú predseda a ktorýkoľvek podpredseda spoločne alebo obidvaja podpredsedovia spoločne, ako aj to, že v spornom období bol predsedom predstavenstva a bol podpredsedom predstavenstva, obidvaja do 25. októbra 2013, keď im funkcie skončili.
24. Zo záznamu zo zasadnutia predstavenstva žalobkyne zo 7. októbra 2013 vyplýva, že oznámil ukončenie pracovného pomeru a ukončenie funkcie podpredsedu predstavenstva z dôvodu odchodu do starobného dôchodku k 11. októbru 2013. predložil žiadosť o ukončenie činnosti funkcie predsedu predstavenstva v súvislosti s ukončením pracovného pomeru dohodou. Z rozhodnutia predstavenstva žalobkyne vyplýva, že súhlasí s ukončením pracovného pomeru a činnosti jeho funkcie podpredsedu predstavenstva k 8. novembru 2013 a súčasne súhlasí s ukončením pracovného pomeru a činnosti jeho funkcie predsedu predstavenstva ku dňu skončenia pracovného pomeru dohodou. Z predmetného rozhodnutia súčasne vyplýva, že vzhľadom na to, že k 11. októbru 2013 nie je možné previesť zmenu funkcie členov predstavenstva zápisom do obchodného registra, bude dané splnomocnenie na výkon činnosti podpredsedu predstavenstva pre, predsedu predstavenstva, na obdobie od 11. októbra 2013 do 30. októbra 2013.
25. Najvyšší súd poukázal na rozhodnutie ústavného súdu č. k. I. ÚS 198/09 zo 14. júla 2009, s ktorým sa stotožnil, v ktorom bolo konštatované, že bezvýnimočné spoločné konanie všetkých konateľov ustanovené zakladateľskou listinou obchodnej spoločnosti je prejavom suverénnej a slobodnej vôle spoločníka obchodnej spoločnosti, aby konatelia pri právnych úkonoch, ktorými zaväzujú spoločnosť, konali tak, ako to vyjadril spoločník v zakladateľskej listine. Ak v prípade zakladateľskou listinou zakotveného spoločného konania všetkých konateľov jeden konateľ splnomocní iného konateľa na zastupovanie pri všetkých úkonoch spojených s funkciou konateľa, neguje (obchádza) tento stav vôľu spoločníka vyjadrenú v zakladateľskej listine, a tým obchádza aj zákon, ktorý práve spoločníkovi zveruje určenie spôsobu konania konateľov v mene spoločnosti.
26. Vyslovil ďalej súhlas aj s obdobným záverom obsiahnutým v rozsudku Najvyššieho súdu Českej republiky č. k. 29 Odo 1082/2005 z 24. apríla 2007, z ktorého vyplýva, že pokiaľ stanovy spoločnosti určujú, že v mene spoločnosti musia konať spoločne najmenej dvaja členovia predstavenstva, nie je prípustné, aby dvaja členovia predstavenstva udelili generálnu plnú moc len jednému z nich. Takýto postup súd vyhodnotil ako rozporný s právnou úpravou konania štatutárneho orgánu spoločnosti v zákone a stanovách spoločnosti.
27. Stotožnil sa aj s posúdením krajského súdu, podľa ktorého má udelené plnomocenstvo všeobecný charakter, keďže bolo udelené na zastupovanie vo všetkých úkonoch. Ohraničenie doby, na ktorú je plná moc udelená, ako aj dôvod udelenia plnej moci nie sú pre určenie povahy plnej moci rozhodujúce.
28. Najvyšší súd tak uzavrel, že pokiaľ stanovy žalobkyne v období od 12. júla 2007 do 25. novembra 2013 určili, že konanie menom spoločnosti sa bude realizovať tak, že v mene spoločnosti konajú predseda a ktorýkoľvek podpredseda spoločne alebo obidvaja podpredsedovia spoločne, bolo neprípustné, aby podpredseda predstavenstva splnomocnil na zastupovanie svojej osoby pri podpisovaní dokumentov (v konkrétnom prípade zmluvy o postúpení pohľadávky) predsedu predstavenstva. Táto okolnosť viedla k tomu, že namietané zmluvy podpísal raz ako predseda predstavenstva vo vlastnom mene a raz na základe plnomocenstva za podpredsedu predstavenstva. V tomto kontexte poukázal na rozsudok najvyššieho súdu č. k. 5 Cdo 42/2007 z 31. januára 2008, v ktorom najvyšší súd konštatoval, že spôsob konania štatutárneho orgánu spoločnosti, ktorý vyplýva z výpisu z obchodného registra, treba dodržať.
29. Záver súdov nižších inštancií o neplatnom postúpení pohľadávok preto najvyšší súd považoval za správny aj s prihliadnutím na to, že žalobkyňa svoje konanie za spoločnosť realizovala prostredníctvom prečiarknutého plnomocenstva. Pritom akcentoval, že prečiarknutie textu vo všeobecnosti znamená, že sa naň nemá prihliadať. Svojím spôsobom ho možno považovať za konkludentný právny úkon, keď je vôľa konajúceho prejavená konkludentným činom, t. j. inak než výslovne. Ide o prejav, ktorý nemá znaky výslovného prejavu, ale je viditeľný a nevzbudzujúci pochybnosti o tom, akú vôľu chce osoba prejaviť. Dôraz dal aj na okolnosť, že v čase podpísania zmlúv o postúpení ani už neboli členmi predstavenstva.
30. Vo vzťahu k druhej právnej otázke (bod 19 tohto uznesenia) najvyšší súd konštatoval nesplnenie podmienky jej zovšeobecnenia, no aj napriek uvedenému vyabstrahoval zovšeobecnenie nastolenej otázky, ktorá sa v podstate týka posúdenia následkov absolútne neplatných právnych úkonov. Táto problematika je judikatúrne riešená v rozhodnutiach dovolacieho súdu.
31. Dovolací súd v súvislosti so sťažovateľkou nastolenou právnou otázkou poukázal na rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 1 Cdo 96/1995, podľa ktorého absolútna neplatnosť právneho úkonu nastáva bez ďalšieho priamo zo zákona (ex lege), v dôsledku čoho sa hľadí na absolútne neplatný úkon tak, ako keby nebol nikdy urobený. Dodal, že v takom prípade nemožno hodnotiť zmluvu o postúpení pohľadávky (ako absolútne neplatný právny úkon, ktorý neexistuje) ani cez prizmu dobrých mravov. Absolútne neplatná zmluva nikoho nezaväzuje, jej neplatnosti sa môže dovolať každý bez ohľadu na to, či bol alebo nebol účastníkom právneho úkonu. Absolútne neplatný právny úkon nemožno dodatočne schváliť ani odstrániť vadu, ktorá spôsobuje jeho neplatnosť. Na absolútnu neplatnosť je súd povinný prihliadať ex offo, teda aj bez toho, aby na to upozorňovali strany sporu.
32. Podľa najvyššieho súdu nie je možné absolútne neplatnú zmluvu o postúpení pohľadávky posudzovať cez prizmu dobrých mravov, keďže zmluvy nemajú žiadne právne účinky a nezaväzujú. Išlo by v podstate o posudzovanie, či sa (akoby) neexistujúce právne úkony priečia dobrým mravom, a teda či sú neakceptovateľné z hľadiska v spoločnosti prevládajúcich mravných zásad a princípov vzájomných vzťahov medzi ľuďmi, čo je nemožné. Nesprávne právne posúdenie preto sťažovateľka vyčítala odvolaciemu súdu nedôvodne.
33. Uznesením ústavného súdu č. k. IV. ÚS 295/2022-29 zo 14. júna 2022 bola ústavná sťažnosť v časti namietaného porušenia základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 36 ods. 1 listiny a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru napadnutým rozsudkom najvyššieho súdu prijatá na ďalšie konanie a vo zvyšnej časti odmietnutá.
II.
Argumentácia sťažovateľky
34. Napadnutý rozsudok najvyššieho súdu považuje sťažovateľka za nedostatočne odôvodnený a nepreskúmateľný. V konkrétnostiach považuje za rozporné s materiálnym chápaním právneho štátu to, že sa v jej veci konajúce súdy neriadili imperatívom spravodlivosti, ale vychádzali z rýdzo formalistického výkladu a zaujali alibistický postoj k posúdeniu konkrétnych okolností, čím poskytli právnu ochranu tej zo strán, ktorá využila nekalé prostriedky na dosiahnutie svojich cieľov. Sťažovateľka neakceptuje vyjadrenú tézu, v zmysle ktorej nie je možné posudzovať konanie žalobkyne cez prizmu dobrých mravov a poctivého obchodného styku.
35. Zdôrazňuje, že iniciátorom uzatvorenia zmlúv o postúpení pohľadávok bola samotná žalobkyňa, pričom výsledkom konania pred všeobecnými súdmi je to, že žalobkyňa dostane úhradu za dielo v plnej sume vyplatením peňažnej sumy z úschovy, a to aj napriek tomu, že dielo nevykonala, keďže dielo vykonali subdodávatelia vrátane sťažovateľky, pričom medzičasom sa žalobkyňa zbavila procesom reštrukturalizácie prevažnej časti svojich dlhov.
36. S odkazom na § 265 Obchodného zákonníka a § 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka, ako aj čl. 5 Civilného sporového poriadku zdôrazňuje, že zákon nechráni taký výkon práva, ktorý sa prieči zásadám poctivého obchodného styku. Poukazuje v tomto smere na rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky č. k. 29 Cdo 359/2007 z 20. januára 2009, podľa ktorého má byť korektív zásadami poctivého obchodného styku poslednou možnosťou (ultima ratio), ako vo výnimočných prípadoch zmierniť či odstrániť prílišnú tvrdosť zákona v situácii, v ktorej by sa priznanie uplatneného nároku javilo krajne nespravodlivým (obdobne rozsudok Krajského súdu v Košiciach č. k. 2 Cob 153/2014 z 28. novembra 2014).
37. Odkazuje na nález Ústavného súdu Českej republiky č. k. III. ÚS 798/15 z 19. júla 2016, podľa ktorého konkrétny následok protiprávnosti nemožno riešiť inak ako vážením hodnôt, ktoré má zákon chrániť, pričom týmito hodnotami sú zákonnosť a verejný poriadok na jednej strane a (záverom o neplatnosti právneho úkonu) zasiahnutá autonómia vôle jednotlivca upraviť si svoje vzájomné vzťahy na strane druhej. Z rozhodnutia všeobecného súdu preto musí byť zrejmé, aký konkrétny záujem má byť sankciou neplatnosti chránený, a tak aj to, či by takáto sankcia obstála pri vážení zákonom chránených hodnôt z hľadiska dôsledkov, ktoré nastali pre sťažovateľku, a tých, ktoré nastali pre verejný záujem, a to na základe zistenia skutočnej vôle zmluvných strán a posúdenia konkrétnych okolností, za ktorých k uzavretiu zmluvy došlo. Podľa sťažovateľky tak zmluva o postúpení pohľadávky nemohla byť posúdená ako neplatná, keďže následky takéhoto záveru neproporčne zaťažujú sťažovateľku ako osobu konajúcu v dobrej viere a zvýhodňujú žalobkyňu konajúcu protiprávne.
38. Za arbitrárne a svojvoľné považuje sťažovateľka odôvodnenie najvyššieho súdu k neplatnosti právneho úkonu, keďže obchádza vôľu predstavenstva, a teda aj zákon. Sťažovateľke pritom nie je zrejmé, ako mohla byť obídená vôľa predstavenstva, keď to isté predstavenstvo sa rozhodlo konať uvedeným – posudzovaným konaním, pričom takýto postup si vopred odsúhlasilo na svojom rokovaní 7. októbra 2013.
39. Sťažovateľka dôvodí, že najvyšší súd sa nevysporiadal s právnym názorom prezentovaným v rozsudku Najvyššieho súdu Českej republiky č. k. 32 Cdo 4133/2009 z 25. januára 2011, na ktorý poukázala, podľa ktorého je zastúpenie medzi členmi predstavenstva, ak je takéto zastúpenie limitované, prípustné. Sťažovateľka zdôrazňuje, že plná moc bola prijatá na časovo ohraničené obdobie, z objektívnych príčin a v záujme zachovania funkčnosti spoločnosti – žalobkyne, pričom na uvedenom postupe sa žalobkyňa aktívne podieľala a takýto postup konkludentne schválila.
40. Najvyšší súd navyše zvýraznil skutočnosť, že ani neboli v čase uzatvorenia zmluvy o postúpení pohľadávky členmi predstavenstva, no žiadnym spôsobom sa nevyjadril k argumentácii sťažovateľky, že uvedená okolnosť nebola zapísaná v obchodnom registri, takže vo vzťahu k sťažovateľke nemohla vyvolať účinky a, naopak, žalobkyňa musela byť takýmito právnymi úkonmi viazaná.
41. Sťažovateľka sa nestotožňuje ani s názorom najvyššieho súdu, že rozhodnutie odvolacieho súdu nie je prekvapivým rozhodnutím, keďže nemá ísť o novú skutočnosť, ale len o doplnenie právneho posúdenia. Podľa sťažovateľky totiž neplatnosť zmluvy pre absenciu formy predpísanej zákonom nebola predmetom konania. Nemožno hovoriť len o podpornom argumente, keďže toto právne posúdenie je kľúčové pre posúdenie celej veci, a teda pre rozhodnutie vo veci samej. Takýmto spôsobom je narušená kontradiktórnosť konania. Sťažovateľka nemala možnosť na novú argumentačnú líniu prezentovanú krajským súdom reagovať.
III.
Vyjadrenie najvyššieho súdu, zúčastnenej osoby a replika sťažovateľky
III.1. Vyjadrenie najvyššieho súdu:
42. Na výzvu ústavného súdu sa k ústavnej sťažnosti vyjadril prípisom č. k. KP 3/2022-255 zo 14. júla 2022 najvyšší súd, ktorý v zastúpení jeho podpredsedníčkou konštatoval, že rozhodnutie vo veci ponecháva na úvahe ústavného súdu. Prílohou označeného prípisu bolo vyjadrenie predsedníčky senátu, ktorá vo vzťahu k vade zmätočnosti zotrvala na v napadnutom rozsudku prezentovanom názore, že poukazom odvolacieho súdu na nevyhnutnosť dodržania písomnej formy vrátane podpisu ako predpokladu platnosti právneho úkonu nedošlo k takej novej okolnosti, ktorá by mala sama osebe za následok prekvapivosť rozhodnutia odvolacieho súdu.
43. Opakovane k prvej právnej otázke formulovanej v rámci dovolacieho dôvodu nesprávneho právneho posúdenia zdôraznila odôvodnenie obsiahnuté v bode 28 tohto nálezu, pričom, sumarizujúc už v časti I tohto nálezu uvedené dôvody, zdôraznila, že za platné nemožno považovať také postúpenie pohľadávok, keď za postupcu konal iba jediný člen predstavenstva žalobkyne, hoci podľa spôsobu konania mali za spoločnosť konať dvaja členovia predstavenstva akciovej spoločnosti, navyše za situácie, keď žalobkyňa svoje konanie za spoločnosť realizovala prostredníctvom dvakrát prečiarknutého plnomocenstva.
44. Najvyšší súd sa nestotožnil s názorom o arbitrárnosti ním vydaného napadnutého rozsudku. Podľa jeho názoru boli dôvody, pre ktoré neboli akceptované námietky sťažovateľky týkajúce sa prvej právnej otázky, dostatočne vymedzené, pričom dovolací súd dostatočne odôvodnil, z akého dôvodu nie je možné absolútne neplatnú zmluvu posudzovať cez prizmu dobrých mravov, a teda prečo druhú nastolenú otázku nemôže meritórne preskúmať.
45. Napokon k námietke, že najvyšší súd sa nevysporiadal s právnym názorom vysloveným v rozhodnutí označenom v bode 39 tohto nálezu najvyšší súd uviedol, že sťažovateľkou uvádzaná citácia nie je presná, keďže v označenom rozhodnutí bola pripustená možnosť, aby člen predstavenstva, ktorého stanovy spoločnosti oprávňujú k písomným právnym úkonom za predstavenstvo menom spoločnosti, udelil individuálnu plnú moc na konkrétny písomný právny úkon inému členovi predstavenstva z dôvodu dočasnej prekážky na svojej strane (choroba a pod.), ktorá mu bráni vo výkone konateľského oprávnenia. Uvedené konštatovanie sa teda vzťahuje na individuálnu plnú moc, kým v posudzovanej veci ide o plnú moc všeobecnú (generálnu). Na potrebu rozlišovania medzi plnou mocou všeobecnou a individuálnou poukázal najvyšší súd osobitne v bode 83 napadnutého rozsudku.
46. Na podklade uvedených skutočností dospel najvyšší súd k záveru, že k porušeniu práv sťažovateľky napadnutým rozsudkom najvyššieho súdu nedošlo.
III.2. Vyjadrenie zúčastnenej osoby:
47. Na výzvu ústavného súdu sa k ústavnej sťažnosti podaním doručeným 28. júna 2022 vyjadrila zúčastnená osoba (žalobkyňa), ktorá konštatovala bezdôvodnosť ústavnej sťažnosti. Namieta, že v konaní pred ústavným súdom by sa nemala preskúmavať interpretácia ustanovení Obchodného zákonníka alebo Občianskeho zákonníka a ani skutkový stav, pričom práve uvedené je obsahom ústavnej sťažnosti. Všeobecné súdy považovali konanie na základe dvakrát preškrtnutej plnej moci a v rozpore so zápisom spôsobu konania v obchodnom registri za neplatné, pričom svoje dôvody obsiahlo vysvetlili.
48. V konkrétnostiach sa vyjadrila ku skutkovému stavu, v ktorom sťažovateľka podľa zúčastnenej osoby hrubo zavádza. Pritom uvádza, že zúčastnená osoba bola predlžená a bolo zrejmé, že na ňu bude vyhlásený konkurz alebo sa pokúsi o povolenie reštrukturalizácie. Sťažovateľka bola motivovaná pri postúpení pohľadávky záujmom, aby „predbehla“ ostatných veriteľov zúčastnenej osoby a nemusela sa zúčastňovať insolvenčného konania proti zúčastnenej osobe s nižšou mierou uspokojenia. Niet preto pochýb, že iniciátorom uzatvorenia zmluvy o postúpení pohľadávky boli postupníci.
49. Na uvedený účel rokovala sťažovateľka s, pričom tento odmietol podpísať postúpenie pohľadávky. Menovaný pritom v rozhodnom čase vykonával funkciu podpredsedu predstavenstva. Sťažovateľka však tvrdí, že mal byť na dôchodku, a preto mohol za neho vykonávať funkciu podpredsedu predstavenstva. Sťažovateľka pritom vedela aj o tom, že novým predsedom predstavenstva zúčastnenej osoby je, keďže s ním osobne priamo emailovo 29. októbra 2013 komunikovala, pričom keď zistila, že je im ochotný postúpiť iba splatné pohľadávky proti obci, aj napriek jeho nesúhlasu uzatvorila 30. októbra 2013 zmluvu o postúpení pohľadávok.
50. Pokiaľ sťažovateľka upriamuje pozornosť na odôvodnenie najvyššieho súdu, podľa ktorého mala byť obídená „vôľa predstavenstva ako štatutárneho orgánu, ktorý určil konanie v mene spoločnosti vo vyššie uvedenom znení“, ide len o zjavnú chybu v písaní, keď je každému jasné, že najvyšší súd mal na mysli vôľu spoločníka/akcionára, ktorá určuje konanie v mene spoločnosti v stanovách.
51. Za relevantné označuje sťažovateľka to, že súdy sa nezaoberali otázkou, že ku dňu podpisu zmluvy o postúpení pohľadávky mali byť a zapísanými členmi štatutárneho orgánu v obchodnom registri a že ich odvolanie z týchto funkcií ešte nebolo v obchodnom registri zapísané. Ani jeden z konajúcich súdov však podľa zúčastnenej osoby nepovažoval to, že a boli zo svojich funkcií 25. októbra 2013 odvolaní za relevantnú skutočnosť, teda takú, ktorá by bola dôvodom na určenie neplatnosti zmluvy, a preto vo veci konajúce súdy nemali dôvod vyvracať irelevantnú skutočnosť.
52. Po morálnej stránke a z hľadísk materiálneho právneho štátu a právnej istoty rozhodli všeobecné súdy zákonne, vecne správne a najmä spravodlivo. Nie je možné, aby sa sťažovateľka v jasnom rozpore so spôsobom konania zúčastnenej osoby zmocnila pohľadávky, a tak svoje majetkové záujmy uprednostnila pred nárokmi iných veriteľov obchodnej spoločnosti.
III.3. Replika sťažovateľky:
53. Sťažovateľka v reakcii na vyjadrenie najvyššieho súdu akcentovala, že je len rekapituláciou argumentácie uvedenej v samotnom napadnutom rozhodnutí. K vyjadreniu týkajúcemu sa námietky prekvapivosti napadnutého rozhodnutia sťažovateľka zdôrazňuje, že sa ním opomína skutočnosť, že posúdenie neplatnosti dokumentov je v dovolaním napadnutom rozhodnutí odvolacieho súdu odôvodnené inou právnou skutočnosťou, akou odôvodnil svoj záver súd prvej inštancie. Dôvod neplatnosti (absencia formy) uvádzaný odvolacím súdom je odlišný od právneho posúdenia prezentovaného súdom prvej inštancie (obchádzanie zákona).
54. Najvyšší súd dosiaľ v kontexte posúdenia o obchádzaní vôle predstavenstva nereagoval na ňou prednesené právne stanoviská a špecifické okolnosti prípadu, a preto je sťažovateľka toho názoru, že najvyšší súd jej námietky dosiaľ nevyvrátil.
55. K vyjadreniu zúčastnenej osoby sťažovateľka zdôrazňuje, že sa v ňom uvádzajú nepravdivé informácie. K údajnému preškrtnutiu plnomocenstva sťažovateľka konštatuje, že žiadnu okolnosť nemožno zovšeobecňovať bez primeraného zohľadnenia špecifík toho-ktorého prípadu. Takéto konanie totiž musí byť posúdené cez prizmu dobrých mravov a poctivého obchodného styku. Je neprijateľné, aby sa ochrany cez neplatnosť úkonu domáhala tá strana, ktorá túto neplatnosť spôsobila.
56. Pokiaľ ide o otázku iniciovania uzatvorenia zmlúv o postúpení práv, sťažovateľka akcentuje, že zúčastnená osoba opomína existenciu výhrady vlastníctva subdodávateľov zúčastnenej osoby vrátane sťažovateľky k dielu, bez ktorej by nemohlo dôjsť ku kolaudácii diela, a tak ani k plneniu zo strany obce. Okrem toho zúčastnená osoba zvolené postúpenie pohľadávok nenamietala, pričom neplatnosti sa začala domáhať až po reštrukturalizácii. Splnenie pohľadávky teda nezáviselo od výsledkov konkurzného konania, keďže sťažovateľka by bola vlastníčkou časti diela. Konanie zúčastnenej osoby tak bolo účelové a manipulatívne a jeho cieľom bolo získať plnenie za dielo v celej sume s tým, že náklady na jeho vyhotovenie ostali výlučne na sťažovateľke a ostatných subdodávateľoch.
57. Okrem toho zmluva o postúpení pohľadávok nebola uzatvorená bez vedomia jediného akcionára, keďže bolo preukázané, že návrh zmluvy bol zaslaný z jeho emailovej adresy a návrh bol vyhotovený jeho právnym zástupcom, ktorý bol prítomný aj pri kolaudácii diela. Tvrdenie o tom, že sťažovateľka mala mať vedomosť o nesúhlase s takouto zmluvou vyvracia samotné zaslanie návrhu zmluvy z jeho strany.
58. V závere svojej repliky sťažovateľka zdôrazňuje, že v samotnom reštrukturalizačnom konaní zúčastnená osoba uznala údajné nároky zo zmlúv, ktoré boli podpísané len jedným z členov predstavenstva, a teda v zmysle jej argumentácie neplatne z dôvodu obchádzania zákona (nepopretie pohľadávok obchodných spoločností, a ).
59. Podľa sťažovateľky subdodávatelia vrátane sťažovateľky zrealizovali dielo riadne a včas a toto riadne odovzdali generálnemu zhotoviteľovi (zúčastnená osoba), pričom tento svojim subdodávateľom neposkytol akékoľvek plnenie, ergo nezaplatil im cenu diela. Poskytnutie spravodlivosti ustúpilo formalizmu.
IV.
Posúdenie dôvodnosti ústavnej sťažnosti
60. Podstata námietok sťažovateľky tkvie v nepreskúmateľnosti a nedostatočnosti odôvodnenia napadnutého rozsudku najvyššieho súdu. Vo veci sťažovateľky konajúce súdy sa mali riadiť imperatívom spravodlivosti a nevychádzať z formalistického výkladu, ale prihliadať na konkrétne okolnosti veci. Upriamuje pozornosť na to, že výkon práva, ktorý sa prieči zásadám poctivého obchodného styku, nemôže byť chránený. Podľa jej názoru zmluva o postúpení pohľadávky nemohla byť posúdená ako neplatná, keďže následky takéhoto záveru neproporčne zaťažujú sťažovateľku ako osobu konajúcu v dobrej viere a zvýhodňujú žalobkyňu konajúcu protiprávne. Okrem toho predostiera námietku porušenia kontradiktórnosti z dôvodu existencie prekvapivého rozhodnutia – rozhodnutia odvolacieho súdu.
61. Ústavný súd v súlade s § 58 ods. 3 zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) upustil od ústneho pojednávania vo veci ústavnej sťažnosti, keďže na základe podaní najvyššieho súdu, zúčastnenej osoby a sťažovateľky, berúc do úvahy skutočnosti vyplývajúce zo spisu okresného súdu vzťahujúceho sa na konanie vedené pod sp. zn. 18 Cb 271/2017, dospel k záveru, že od ústneho pojednávania nemožno očakávať ďalšie objasnenie veci.
62. V nadväznosti na sťažnostnú argumentáciu sťažovateľky ústavný súd, vychádzajúc zo svojho ústavného postavenia a poukazujúc na svoju stabilizovanú judikatúru, zdôrazňuje, že vo veciach patriacich do právomoci všeobecných súdov nie je alternatívnou ani mimoriadnou opravnou inštanciou (m. m. II. ÚS 1/95, II. ÚS 21/96), a preto nie je zásadne oprávnený preskúmavať a posudzovať právne názory všeobecného súdu, ktoré ho pri výklade a uplatňovaní zákonov viedli k rozhodnutiu vo veci samej, ani preskúmavať, či v konaní pred všeobecným súdom bol náležite zistený skutkový stav a aké skutkové a právne závery zo skutkového stavu všeobecný súd vyvodil. Úloha ústavného súdu sa obmedzuje na kontrolu zlučiteľnosti účinkov takejto interpretácie a aplikácie s ústavou, prípadne medzinárodnými zmluvami o ľudských právach a základných slobodách. Do sféry pôsobnosti všeobecných súdov môže ústavný súd zasiahnuť len vtedy, ak by ich konanie alebo rozhodovanie bolo zjavne neodôvodnené alebo arbitrárne, a tak z ústavného hľadiska neospravedlniteľné a neudržateľné, a zároveň by malo za následok porušenie niektorého základného práva alebo slobody (m. m. I. ÚS 13/00, I. ÚS 139/02, III. ÚS 180/02 atď.).
63. Podstata základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy spočíva v tom, že každý sa môže domáhať ochrany svojich práv na súde. Tomuto oprávneniu zodpovedá povinnosť súdu nezávisle a nestranne vo veci konať tak, aby bola právu, ktorého porušenie sa namieta, poskytnutá ochrana v medziach zákonov, ktorú tento článok ústavy o základnom práve na súdnu ochranu vykonáva (čl. 46 ods. 4 ústavy v spojení s čl. 51 ústavy).
64. Súčasťou obsahu základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy je aj právo strany konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu. Všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené stranou konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných stranami konania, a preto odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo strany konania na súdnu ochranu, resp. spravodlivý proces (IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04).
65. Európsky súd pre ľudské práva (ďalej len „ESĽP“) vo svojej judikatúre vzťahujúcej sa na interpretáciu čl. 6 ods. 1 dohovoru už uviedol, že toto ustanovenie dohovoru zaväzuje súd uviesť dôvody svojho rozhodnutia, pričom rozsah tejto povinnosti sa môže líšiť v závislosti od povahy rozhodnutia. S prihliadnutím na uvedené je potrebné zohľadniť aj rôznorodosť návrhov, ktoré strana konania môže podať na súdoch, ako aj rozdiely existujúce v zmluvných štátoch v súvislosti s právnou úpravou, so zvyklosťami, s právnymi názormi a vynášaním a vyhotovovaním rozhodnutí (rozsudok ESĽP vo veci Ruiz Torija a Hiro Balani v. Španielsko z 9. 12. 1994, sťažnosť č. 18390/91, § 29). Skutočnosť, že súd neprejedná každú podrobnosť tvrdenú stranou konania, nie je sama osebe v rozpore s požiadavkou spravodlivého prejednania veci. Podstatné však je, aby sa neprehliadlo právo strany konania byť vypočutou a aby súd posúdil tvrdenia strany konania, hoci sa to explicitne neodrazí v konečnom rozhodnutí (rozhodnutie ESĽP vo veci Z. a E. v. Rakúsko z 13. 10. 1986, sťažnosť č. 10153/82).
66. V neposlednom rade je pre ústavnú akceptovateľnosť odôvodnenia súdneho rozhodnutia nevyhnutné aj to, aby premisy zvolené v rozhodnutí, rovnako ako závery, ku ktorým všeobecný súd na základe týchto premís dospel, boli pre širšiu právnickú (ale aj laickú) verejnosť prijateľné, racionálne, ale v neposlednom rade aj spravodlivé a presvedčivé. Všeobecný súd musí súčasne vychádzať z toho, že práve tieto súdy majú poskytovať v súdnom konaní materiálnu ochranu zákonnosti tak, aby bola zabezpečená spravodlivá ochrana práv a oprávnených záujmov strán v konaní (m. m. IV. ÚS 1/02, II. ÚS 174/04, III. ÚS 117/07, III. ÚS 332/09).
67. Arbitrárnosť a zjavná neodôvodnenosť rozhodnutí všeobecných súdov je najčastejšie daná rozporom súvislostí ich právnych argumentov a skutkových okolností prerokúvaných prípadov s pravidlami formálnej logiky alebo absenciou jasných a zrozumiteľných odpovedí na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu (IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04). Uvedené nedostatky pritom musia dosahovať mieru ústavnej relevancie, teda ich intenzita musí byť spôsobilá porušiť niektoré z práv uvedených v čl. 127 ods. 1 ústavy (m. m. II. ÚS 336/2019).
68. V medziach už prezentovaných východísk preskúmal ústavný súd ústavnou sťažnosťou napadnutý rozsudok najvyššieho súdu, pričom dospel k záveru, že námietky sťažovateľky nie sú dôvodné.
69. Sťažovateľkina argumentácia atakuje v prvom rade právny názor dovolacieho súdu k ňou podanej prvej dovolacej otázke týkajúcej sa posúdenia plnomocenstva, ktorým podpredseda predstavenstva splnomocní predsedu predstavenstva, aby za neho konal, ako absolútne neplatného právneho úkonu z dôvodu obchádzania zákona.
70. Riešenie právnej otázky najvyšším súdom (body 23 až 28 tohto nálezu), podľa ktorého je neprípustné, aby jeden člen predstavenstva udelil generálnu plnú moc ďalšiemu z nich, je vo svojej podstate založené na doterajších judikatúrnych záveroch prezentovaných v rozhodnutiach Najvyššieho súdu Českej republiky, ako aj záveroch ústavného súdu vyslovených za obdobných skutkových a právnych okolností (I. ÚS 198/09). Nad rámec už najvyšším súdom uvádzaných rozhodnutí ústavný súd zdôrazňuje, že na už prezentovaných záveroch ústavný súd zotrval aj v ďalšom svojom rozhodnutí, aj keď len v rámci obiter dictum, keď za logický a presvedčivý považoval názor, podľa ktorého ak stanovy spoločnosti určujú, že jej menom musia konať spoločne najmenej dvaja členovia predstavenstva, a teda zakladajú pre každý úkon, ktorý predstavenstvo urobí v mene spoločnosti, povinnosť vzájomnej kontroly a zodpovednosti najmenej dvoch členov predstavenstva, nemožno takúto kontrolu a zodpovednosť vylúčiť tým, že dvaja členovia predstavenstva udelia generálnu plnú moc jednému z nich. Takýto postup by bol v rozpore s právnou úpravou konania štatutárnych orgánov spoločnosti v zákone a stanovách spoločnosti. To platí o to viac, ak jednou z osôb konajúcich pri udelení „plnej moci“ v mene predstavenstva je sám „splnomocnený“ člen predstavenstva. Ústavný súd ďalej akcentoval aj to, že splnomocnenie alebo poverenie dané len jednému členovi predstavenstva je neprípustné tam, kde sa obchádza vôľa akcionárov vyjadrená v stanovách, aby o veciach spoločnosti rozhodovali určité osoby ako kolektívny štatutárny orgán. Limitom sú najmä prípady, kde niet dôvodu na takúto ochranu pred konaním individuálneho zástupcu, napríklad ak je vôľa spoločnosti už riadne vytvorená kolektívnym orgánom a konkrétny člen predstavenstva je splnomocnený len na jej prejav navonok (I. ÚS 191/2019).
71. Riešenie právnej otázky dovolacím súdom korešponduje aj so závermi obsiahnutými v sťažovateľkou namietanom rozhodnutí Najvyššieho súdu Českej republiky (pozri bod 39 tohto nálezu), v ktorom nebolo vylúčené, aby člen predstavenstva udelil individuálnu plnú moc ku konkrétnemu písomnému právnemu úkonu inému členovi predstavenstva z dôvodu dočasnej prekážky na svojej strane. Za podstatný pre záver o tom, či v konkrétnych okolnostiach veci ide o priame konanie, resp. konanie za predstavenstvo v mene obchodnej spoločnosti, pritom považoval charakter konkrétnej plnej moci, t. j. či ide o plnú moc generálnu alebo individuálnu. Teda existencia individuálnej plnej moci bola podľa uvedeného rozhodnutia conditio sine qua non pre záver o tom, či v danom prípade ide o priame konanie v mene obchodnej spoločnosti alebo nie. Z obdobných záverov vychádzal aj najvyšší súd pri riešení prvej právnej otázky a aj z uvedených dôvodov preto preskúmal závery súdov nižších inštancií k charakteru plnomocenstva, pričom logickou a riadne odôvodnenou argumentáciou dospel k záveru o tom, že v konkrétnych okolnostiach veci je záver o existencii všeobecnej, t. j. generálnej plnej moci, ktorá nemôže vyvolať účinky priameho konania v mene obchodnej spoločnosti, správny (body 82 a 83 napadnutého rozsudku najvyššieho súdu). V tomto kontexte ústavný súd poukazuje aj na argumentáciu predloženú mu najvyšším súdom, s ktorou sa stotožňuje (bod 45 tohto nálezu).
72. Sťažovateľka v ďalšom namieta, že najvyšší súd nezohľadnil špecifické okolnosti prípadu a neriadil sa imperatívom spravodlivosti, ale jej vec posúdil formalisticky, v rozpore so zásadou poctivého obchodného styku.
73. Ústavný súd nespochybňuje, že záver o arbitrárnosti súdnych rozhodnutí môže byť inter alia aj dôsledkom postupu všeobecného súdu, ktorým boli normy podústavného práva interpretované v extrémnom rozpore s princípmi spravodlivosti, napríklad aj v dôsledku prílišného formalizmu (IV. ÚS 192/08, IV. ÚS 1735/07, I. ÚS 26/2010). Uvedený prístup možno nájsť aj v judikatúre Ústavného súdu Českej republiky (porovnaj III. ÚS 150/99), ktorý judikoval, že prílišný formalizmus pri výklade právnych noriem vedúci k extrémne nespravodlivému záveru potom znamená porušenie základných práv (IV. ÚS 1735/07). Spravodlivosť je totiž kritériom ukladajúcim každému všeobecnému súdu ústavnú povinnosť hľadať také riešenie súdenej právnej veci, ktoré nebude možné vyhodnotiť ako nesúladné s princípom spravodlivosti a popierajúce zmysel a účel príslušných zákonných ustanovení (I. ÚS 26/2010).
74. Určujúcim pre záver o ústavnej udržateľnosti rozhodnutia súdu je nevyhnutnosť prihliadania na individuálne, teda na konkrétnych zisteniach založené okolnosti. Len takýto postup súdu totiž korešponduje s jeho povinnosťou urobiť všetko pre nájdenie spravodlivého riešenia, akokoľvek sa to môže javiť zložité (m. m. I. ÚS 118/2013, I. ÚS 191/2019).
75. Predmetom konania pred všeobecnými súdmi bolo v konkrétnych okolnostiach veci nahradenie prejavu vôle – súhlasu žalovaných (vrátane sťažovateľky) s vydaním peňažných prostriedkov žalobkyni ako príjemkyni súdnej úschovy, pričom prejudiciálne a nevyhnutne pre záver o tom, kto je oprávneným príjemcom súdnej úschovy, sa riešili otázky platnosti/neplatnosti plnomocenstva a platnosti/neplatnosti postúpenia pohľadávky žalobkyne na žalovaných, t. j. aj na sťažovateľku. Správny metodologický postup pre ústavnú udržateľnosť záveru o platnosti/neplatnosti postúpenia pohľadávky na sťažovateľku vyžadoval najprv posúdenie otázky platnosti/neplatnosti plnomocenstva, na ktorého podklade k postúpeniu pohľadávky došlo. Už uvádzané čiastkové závery o ústavnej udržateľnosti odôvodnenia najvyššieho súdu k prvej právnej otázke týkajúcej sa posúdenia (ne)platnosti plnomocenstva v podstate z dôvodu existencie všeobecnej generálnej moci, ktorá vylučuje možnosť priameho konania v mene obchodnej spoločnosti, vedú logicky k nadväzujúcemu záveru o neplatnosti samotného postúpenia pohľadávky na sťažovateľku. Neplatnosť postúpenia pohľadávky nemožno posudzovať v konkrétnych okolnostiach veci izolovane a neprihliadať na predbežný záver o neplatnosti právneho úkonu plnomocenstva.
76. Právne závery najvyššieho súdu k prvej právnej otázke pritom nevylučujú možnosť udelenia individuálnej plnej moci ku konkrétnemu právnemu úkonu inému členovi predstavenstva z dôvodu dočasnej prekážky na svojej strane. Práve v takomto prípade by prichádzalo do úvahy zohľadnenie všetkých konkrétnych okolností prejednávanej veci podstatných pre posúdenie toho, či je alebo nie je dôvod pri takomto konkrétnom právnom úkone k ochrane obchodnej spoločnosti pred konaním individuálneho zástupcu. Neexistencia individuálnej plnej moci však bráni sa týmito špecifickými okolnosťami zaoberať.
77. Z už uvedených dôvodov je preto námietka sťažovateľky o tom, že súd nezohľadnil špecifické okolnosti prípadu a neriadil sa imperatívom spravodlivosti, ale jej vec posúdil formalisticky, nedôvodná.
78. Nad rámec už uvedeného ústavný súd konštatuje, že citlivo vníma nespravodlivosť, na ktorú sťažovateľka v ústavnej sťažnosti poukazuje vo vzťahu k svojej osobe predovšetkým z dôvodu účelového konania žalobkyne. Akcentuje tu aj skutočnosť, že samotnému vyjadreniu zúčastnenej osoby chýbajú argumenty, ktoré by spochybnili dôvodnosť pohľadávky sťažovateľky, čo pocit nespravodlivosti znásobuje. Na druhej strane je nevyhnutné zdôrazniť, že podnikateľské prostredie kladie na účastníkov jednotlivých vzťahov vyššie nároky, než to je v prípade nepodnikateľského prostredia. Prevažujúca profesionalita v podnikateľskom prostredí si priam vyžaduje vyššiu mieru ostražitosti a nevyhnutnosť konania s odbornou starostlivosťou, čo sťažovateľka v konkrétnych okolnostiach veci podcenila.
79. Napokon ani námietka sťažovateľky o prekvapivosti rozhodnutia odvolacieho súdu a porušení kontradiktórnosti konania nie je dôvodná.
80. Prekvapivým je rozhodnutie odvolacieho súdu „nečakane“ založené na iných právnych záveroch než rozhodnutie súdu prvej inštancie (porovnaj 3 Cdo 102/2008), resp. rozhodnutie z pohľadu výsledkov konania na súde prvej inštancie „nečakane“ založené nepredvídateľne na iných „nových“ dôvodoch, než na ktorých založil svoje rozhodnutie súd prvej inštancie, pričom strana sporu v danej procesnej situácii nemala možnosť namietať ne/správnosť „nového“ právneho názoru zaujatého až v odvolacom konaní (porovnaj 5 Cdo 46/2011). V konkrétnych okolnostiach veci sa odvolací súd plne stotožnil s odôvodnením rozsudku súdu prvej inštancie, z čoho je zrejmé, že na posudzovaný prípad uplatňoval rovnaké právne závery ako súd prvej inštancie, pričom svojím postupom nevylúčil sťažovateľku z realizácie jej procesných práv, a preto jeho rozhodnutie nie je prekvapivým či nepredvídateľným.
81. Pravdou je, že vo svojom rozhodnutí odvolací súd nad rámec odôvodnenia súdu prvej inštancie k záveru o obchádzaní zákona postupom na základe plnomocenstva, ktoré je v rozpore so spôsobom konania v mene obchodnej spoločnosti, zapísaného v obchodnom registri uviedol, že žalobkyni nevznikli žiadne práva a povinnosti za stavu neplatnosti podpisu konajúcej osoby.
82. Uvedené konštatovanie len dopĺňa už súdom prvej inštancie prezentovanú argumentáciu, a preto ho nemožno označiť ako nový dôvod, na ktorom by bolo rozhodnutie odvolacieho súdu založené. V tomto smere sa ústavný súd stotožňuje so závermi prezentovanými vo vyjadrení najvyšším súdom (bod 42 tohto nálezu).
83. Na podklade už uvedenej argumentácie k jednotlivým námietkam sťažovateľky preto ústavný súd uzavrel, že v postupe najvyššieho súdu pri rozhodovaní vo veci dovolania neidentifikoval také nedostatky ústavnoprávnej intenzity, na základe ktorých by mohol vysloviť porušenie sťažovateľkou označených práv podľa ústavy, listiny a dohovoru.
84. V súlade s judikatúrou ústavného súdu nevyhovieť možno takej sťažnosti, ak namietaným postupom orgánu štátu nemohlo dôjsť k porušeniu toho základného práva alebo slobody, ktoré označil sťažovateľ, a to buď pre nedostatok vzájomnej príčinnej súvislosti medzi označeným postupom orgánu štátu a základným právom a slobodou, ktorých porušenie sa namietalo, prípadne z iných dôvodov, napr. vtedy, ak ústavný súd nezistil žiadnu možnosť porušenia označeného práva alebo slobody (m. m. I. ÚS 66/98, I. ÚS 27/04, I. ÚS 25/05, I. ÚS 74/05, I. ÚS 158/05, I. ÚS 213/05).
85. Berúc do úvahy predbežné závery k jednotlivým námietkam, ktoré vo vzťahu k napadnutému rozsudku najvyššieho súdu v napadnutom konaní prezentovala v ústavnej sťažnosti sťažovateľka, ústavný súd konštatuje, že napadnutý rozsudok najvyššieho súdu nemožno hodnotiť ako arbitrárny či ústavne neudržateľný. Rozsudok najvyššieho súdu vydaný v napadnutom konaní je dostatočne podrobne, zrozumiteľne a presvedčivo odôvodnený, pričom odpovedá riadnym spôsobom na všetky podstatné otázky dovolacieho konania. Dovolací súd sa vysporiadal so všetkými podstatnými dôvodmi namietanými v dovolaní sťažovateľkou, čo vylučuje vyslovenie porušenia ňou označených práv na súdnu ochranu a na spravodlivé súdne konanie.
86. Berúc do úvahy uvedené skutočnosti, ústavný súd rozhodol tak, ako to vyplýva z výrokovej časti tohto nálezu, a ústavnej sťažnosti, ktorou sa namieta porušenie základného práva na súdnu ochranu a práva na spravodlivé súdne konanie napadnutým rozsudkom najvyššieho súdu, nevyhovel (§ 133 ods. 1 zákona o ústavnom súde a contrario).
V.
Trovy konania
87. Podľa § 73 ods. 3 zákona o ústavnom súde ústavný súd môže v odôvodnených prípadoch podľa výsledku konania uznesením uložiť niektorému účastníkovi konania, aby úplne alebo sčasti nahradil inému účastníkovi konania alebo štátu trovy konania. Vzhľadom na to, že sťažovateľka svoje tvrdenia prezentované v ústavnej sťažnosti neobhájila, ústavný súd jej náhradu trov konania nepriznal.
VI.
88. Vzhľadom na čl. 133 ústavy, podľa ktorého proti rozhodnutiu ústavného súdu nie je prípustný opravný prostriedok, treba pod právoplatnosťou nálezu rozumieť jeho doručenie účastníkom konania.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu ústavného súdu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 27. septembra 2022
Ladislav Duditš
predseda senátu