SLOVENSKÁ REPUBLIKA
U Z N E S E N I E
Ústavného súdu Slovenskej republiky
III. ÚS 746/2017-25
Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí senátu 5. decembra 2017 predbežne prerokoval sťažnosť akciovej spoločnosti UniCredit Bank Austria AG, Shottengasse 6-8, 1010 Viedeň, Rakúska republika, zastúpenej obchodnou spoločnosťou CMS Reich-Rohrwig Hainz s. r. o., Staromestská 3, Bratislava, v mene ktorej koná prokurista Mag. Peter Šimo, pre namietané porušenie jej základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky, základného práva na rovnosť účastníkov v konaní podľa čl. 47 ods. 3 Ústavy Slovenskej republiky a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd uznesením Okresného súdu Bratislava I sp. zn. 4 R 4/2016 z 25. júla 2017 a takto
r o z h o d o l :
Sťažnosť akciovej spoločnosti UniCredit Bank Austria AG o d m i e t a.
O d ô v o d n e n i e :
I.
1. Sťažnosťou podľa čl. 127 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) doručenou Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) 9. októbra 2017 sa akciová spoločnosť UniCredit Bank Austria AG, Shottengasse 6-8, 1010 Viedeň, Rakúska republika (ďalej len „sťažovateľka“), domáhala vydania nálezu, ktorým by ústavný súd vyslovil porušenie jej v záhlaví označených základných práv a slobôd uznesením Okresného súdu Bratislava I (ďalej len „okresný súd“) sp. zn. 4 R 4/2016 z 25. júla 2017 (ktoré nadobudlo právoplatnosť 8. augusta 2017) a ktorým by napadnuté uznesenie zrušil a vec vrátil okresnému súdu na ďalšie konanie. Sťažovateľka v petite zároveň požiadala o priznanie náhrady trov právneho zastúpenia.
2. Zo sťažnosti a z príloh k nej pripojených vyplýva, že okresný súd uznesením č. k. 4 R 4/2016-249 z 2. novembra 2016 (ktoré nadobudlo právoplatnosť 9. novembra 2016) povolil reštrukturalizáciu dlžníka – obchodnej spoločnosti,, (ďalej len „dlžník“), ustanovil do funkcie správcu, vyzval veriteľov, aby prihlásili svoje pohľadávky a určil rozsah právnych úkonov dlžníka, ktoré podliehajú súhlasu správcu. Dňa 9. decembra 2016 sťažovateľka ako veriteľ prihlásila do reštrukturalizácie dlžníka svoju zabezpečenú pohľadávku v celkovej sume 7 582 718,78 €. Dňa 9. januára 2017, t. j. v posledný deň lehoty na popieranie pohľadávok nahliadol do správcovského spisu iný veriteľ – obchodná spoločnosť, (ďalej len „advokátska kancelária“), a podal podnet na popretie pohľadávky sťažovateľky. Na základe tohto podnetu správca ešte v ten istý deň „z opatrnosti, vzhľadom na skutočnosti uvedené v dôvode popretia právneho dôvodu pohľadávky veriteľa“ pohľadávku sťažovateľky v celom rozsahu vrátane jej príslušenstva poprel, čo jej oznámil 10. januára 2017. Dňa 11. januára 2017 sa konala schôdza veriteľov dlžníka, na ktorej došlo k zvoleniu veriteľského výboru. Keďže pohľadávka sťažovateľky bola správcom popretá, nemohla svojím hlasovaním ako najväčší a zabezpečený veriteľ ovplyvniť voľbu veriteľského výboru. O konkrétnych dôvodoch popretia pohľadávky sa pritom sťažovateľka dozvedela až 12. januára 2017, keď nahliadla do správcovského spisu a zistila, že advokátska kancelária spochybnila platnosť splnomocnenia pre právneho zástupcu sťažovateľky v reštrukturalizačnom konaní pre jeho (údajné) nedostatky, ako aj samotnú existenciu pohľadávky sťažovateľky predložením (údajnej) kvitancie z 9. marca 2015 vystavenej sťažovateľkou, ktorá mala potvrdzovať splatenie dlhu zo strany dlžníka a zánik záložného práva na založených nehnuteľnostiach dlžníka, čo však ona popiera. Sťažovateľka podala 1. decembra 2017 okresnému súdu incidenčnú žalobu o určenie popretej pohľadávky a podnet na priznanie jej hlasovacích práv, v ktorých podrobne uviedla dôvody, ktoré vyvracajú dôvody popretia jej pohľadávky a zároveň spochybňujú legitimitu celého reštrukturalizačného konania poukazujúc na jeho účelový a podvodný charakter. Konanie o incidenčnej žalobe je vedené pod sp. zn. 7 Cbi 1/2017 a dosiaľ nebolo ukončené. Uznesením č. k. 4 R 4/2016-547 z 20. apríla 2017 (ktoré nadobudlo právoplatnosť 3. mája 2017) okresný súd sťažovateľke hlasovacie práva a ďalšie práva spojené s popretou pohľadávkou nepriznal, čím podľa jej názoru „opätovne rezignoval na kontrolu zákonnosti procesu reštrukturalizácie, naopak svojim tendenčným rozhodnutím aproboval protiprávne konanie Dlžníka (uznanie zistených pohľadávok Dlžníkom bez právneho dôvodu z 05. 04. 2017 vo vzťahu ku všetkým veriteľom s výnimkou Sťažovateľa)“.
3. V rámci prípravy schvaľovacej schôdze veriteľov dlžníka bolo pre účely hlasovania o prijatí reštrukturalizačného plánu vytvorených päť skupín:
„a) Skupina pre zabezpečené pohľadávky (len Sťažovateľ)
b) Skupina pre nezabezpečené pohľadávky (z pohľadu počtu veriteľov najväčšia)
c) Skupina pre podriadené pohľadávky (začlenené spoločnosti ovládané pánom –,
a )
d) Skupina pre pohľadávky (výlučne pohľadávky spoločnosti
ovládanej pánom ) a
e) Skupina pre majetkové práva spoločníkov Dlžníka (začlenené spoločnosti ovládané pánom –,
a a ).“
4. Dňa 15. júna 2017 sa uskutočnila schvaľovacia schôdza veriteľov dlžníka, na ktorej prítomní účastníci reštrukturalizačného plánu hlasovali o prijatí tohto plánu v znení, ktoré tvorí prílohu zápisnice zo schvaľovacej schôdze, pričom:
„V skupine pre zabezpečené pohľadávky bol zaradený jeden veriteľ, ktorý je popretý a nemá hlasovacie práva. V zmysle ust. § 148 ZKR je reštrukturalizačný plán touto skupinou neschválený...
Skupina pre nezabezpečené pohľadávky neschválila reštrukturalizačný plán... Skupina pre podriadené pohľadávky schválila reštrukturalizačný plán...
Skupina pre pohľadávky schválila reštrukturalizačný plán...
Skupina pre majetkové práva spoločníkov Dlžníka schválila reštrukturalizačný plán. Vo všetkých skupinách hlasovalo za prijatie plánu 9 639 249 hlasov z celkového počtu 9 772 883 hlasov, čo predstavuje 98,63 % hlasov.
Plán bol prijatý v troch z piatich skupín pohľadávok veriteľov. Plán nebol na reštrukturalizačnej schôdzi prijatý.
Na schôdzi vzniesol námietky právny zástupca veriteľa UniCredit Bank Austria AG,, ktorými namietal neumožnenie sa vyjadrenia k predloženému plánu počas rozpravy. Ďalej uviedol, že predložený reštrukturalizačný plán je vo vzťahu k zabezpečenému veriteľovi diskriminačný, nakoľko zvýhodňuje v prípade plnenia nezabezpečených veriteľov.“
5. Na základe návrhu dlžníka z 22. júna 2017 okresný súd napadnutým uznesením nahradil súhlas skupiny pre zabezpečené pohľadávky s reštrukturalizačným plánom dlžníka v znení, o ktorom účastníci reštrukturalizačného plánu hlasovali na zasadnutí schvaľovacej schôdze konanej 15. júna 2017; nahradil súhlas skupiny pre nezabezpečené pohľadávky s reštrukturalizačným plánom dlžníka v znení, o ktorom účastníci reštrukturalizačného plánu hlasovali na zasadnutí schvaľovacej schôdze konanej 15. júna 2017; potvrdil reštrukturalizačný plán dlžníka v znení, o ktorom účastníci reštrukturalizačného plánu hlasovali na zasadnutí schvaľovacej schôdze konanej 15. júna 2017 a ukončil reštrukturalizáciu dlžníka. V odôvodnení napadnutého uznesenia pritom uviedol, že „po oboznámení sa s návrhom Dlžníka, jeho reštrukturalizačným plánom vrátane jeho príloh a so zápisnicou zo schvaľovacej schôdze, dospel k názoru, že plán spĺňa všetky zákonom stanovené obsahové a formálne náležitosti, je dostatočne zrozumiteľný, určitý a návrh na potvrdenie plánu spolu s návrhom na nahradenie súhlasu podal oprávnený subjekt v zákonom stanovenom čase... Súd preskúmal predložený reštrukturalizačný plán, ako aj predchádzajúci postup správcu Dlžníka, Dlžníka, veriteľov a veriteľských orgánov v tomto reštrukturalizačnom konaní, pričom nezistil skutočnosti predpokladané v § 154 ods. 1 ZKR, pre ktoré by musel reštrukturalizačný plán zamietnuť. Po vykonanej analýze súd konštatuje, že reštrukturalizačný plán zároveň nie je v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov, keď za tento spoločný záujem je potrebné pokladať dosiahnutie čo najvyššej miery uspokojenia pohľadávok veriteľov (§ 5 ZKR)... Nakoľko neexistujú dôvody na zamietnutie reštrukturalizačného plánu, súd reštrukturalizačný plán v znení, o ktorom hlasovala schvaľovacia schôdza dňa 15. 06. 2017 potvrdil a nahradil súhlas skupiny veriteľov pre zabezpečené pohľadávky a súhlas skupiny pre nezabezpečené pohľadávky s reštrukturalizačným plánom Dlžníka. O skončení reštrukturalizácie rozhodol súd podľa ustanovenia § 153 ods. 1 ZKR. Prílohu tohto uznesenia tvorí reštrukturalizačný plán potvrdený súdom. Plán je súčasťou súdneho spisu.“.
6. S uvedenými závermi okresného súdu sťažovateľka nesúhlasí a s poukazom na obsah svojho vyjadrenia z 29. júna 2017 k neschválenému reštrukturalizačnému plánu dlžníka v sťažnosti uvádza, že tento plán považuje za „za diskriminačný, nespravodlivý a nerešpektujúci oprávnené záujmy všetkých veriteľov, koncipovaný tak, že uprednostňuje uspokojenie pohľadávok nezabezpečených veriteľov, z ktorých pohľadávka najväčšieho nezabezpečeného veriteľa, o ktorej reálnosti možno mať dôvodné pochybnosti, predstavuje 91,8267 % všetkých nezabezpečených pohľadávok veriteľov Dlžníka... Reštrukturalizačný plán je vágny a nekonkrétny. Z jeho obsahu nevyplýva skutočná vôľa a možnosti Dlžníka splniť záväzky obsiahnuté v Reštrukturalizačnom pláne, čím sa Reštrukturalizačný plán stáva nerealizovateľným a neudržateľným.“. Sťažovateľka zároveň poukazuje na účelové prerozdelenie účastníkov reštrukturalizačného plánu do jednotlivých skupín, „a to najmä v prípade veriteľov, ktorí sú personálne a majetkovo prepojení s Dlžníkom, resp. s pôvodne jediným spoločníkom Dlžníka, spoločnosťou... resp. s osobou ovládajúcou jediného spoločníka ako aj ostatných veriteľov začlenených do skupiny pre podriadené pohľadávky, pánom “, ktorým sa okresný súd napriek jej upozorneniu nezaoberal. Okrem toho namieta, že počas konania schvaľovacej schôdze došlo zo strany správcu k hrubému porušeniu jej práva na spravodlivý súdny proces, keď pred hlasovaním neotvoril rozpravu o reštrukturalizačnom pláne z dôvodu, že zo strany účastníkov tohto plánu neboli zaslané žiadne písomné žiadosti podľa § 145 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon č. 7/2005 Z. z.), čím znemožnil sťažovateľke svojím vyjadrením ovplyvniť hlasovanie ostatných veriteľov, čo malo vplyv na právne postavenie sťažovateľky a aj ostatných veriteľov. Podľa jej názoru nemožno hovoriť o tom, že reštrukturalizačný plán sleduje záujmy všetkých veriteľov, pretože za jeho prijatie hlasovali výlučne veritelia s podriadenými pohľadávkami a veritelia, ktorí boli členmi veriteľského výboru dlžníka (pričom v ich skupine nezabezpečených veriteľov reštrukturalizačný plán schválený nebol). Diskriminačné uspokojenie pohľadávok „podľa bodu 5.2.2.2.“ reštrukturalizačného plánu je jasným dôkazom nezohľadnenia princípu rovnosti zo strany okresného súdu a vytvorenia nerovného postavenia účastníkov reštrukturalizačného plánu. Okresný súd dôkazy predložené sťažovateľkou týkajúce sa nepravosti (údajnej) kvitancie nevyhodnotil vôbec a dôkazy týkajúce sa ekonomickej a finančnej nerealizovateľnosti reštrukturalizačného plánu dlžníka vyhodnotil nesprávne, resp. účelovo v prospech rozhodnutia o potvrdení tohto plánu. Okresný súd prehliadol aj to, že dlžník si nesplnil riadne svoje zákonné povinnosti a správcovi nepredložil všetky dokumenty a informácie pre riadne spracovanie reštrukturalizačného posudku, najmä „údaje o zmluve o poskytovaní služieb ako aj o pristúpení Dlžníka k záväzku “ voči veriteľovi „ “. Okresnému súdu sťažovateľka vytýka taktiež to, že prehliadol skutočnosť, že predajom podniku dlžníka dôjde k jeho faktickej likvidácii, keďže po predaji pozemkov dlžníka (na ktorých sa má podľa aktuálneho developerského projektu dlžníka realizovať výstavba rodinných domov), ktoré tvoria podnik dlžníka, mu neostane žiadny reálny hmotný majetok potrebný na zachovanie činnosti fungujúceho podniku ako jedného zo základných predpokladov reštrukturalizácie, čo deklaroval aj ústavný súd vo veci vedenej pod sp. zn. I. ÚS 200/2001. Na základe uvedeného sťažovateľka v závere sťažnosti tvrdí, že reštrukturalizačný plán dlžníka nespĺňa formálne ani materiálne podmienky na jeho potvrdenie a že okresný súd rezignoval na svoje aktívne postavenie v procese reštrukturalizácie, ktoré mu vyplýva z § 153 a § 154 zákona č. 7/2005 Z. z., v dôsledku čoho je napadnuté uznesenie nezákonné, nepreskúmateľné, povrchné, arbitrárne a nespravodlivé.
II.
7. Podľa § 25 ods. 1 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) ústavný súd (každý) návrh predbežne prerokuje na neverejnom zasadnutí bez prítomnosti navrhovateľa, ak tento zákon neustanovuje inak. Pri predbežnom prerokovaní návrhu ústavný súd skúma, či dôvody uvedené v § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde nebránia jeho prijatiu na ďalšie konanie. Podľa tohto ustanovenia návrhy vo veciach, na ktorých prerokovanie nemá ústavný súd právomoc, návrhy, ktoré nemajú náležitosti predpísané zákonom, neprípustné návrhy alebo návrhy podané niekým zjavne neoprávneným, ako aj návrhy podané oneskorene môže ústavný súd na predbežnom prerokovaní odmietnuť uznesením bez ústneho pojednávania. Ústavný súd môže odmietnuť aj návrh, ktorý je zjavne neopodstatnený. Ak ústavný súd navrhovateľa na také nedostatky upozornil, uznesenie sa nemusí odôvodniť.
8. Ústavný súd v prvom rade konštatuje, že hoci je sťažovateľka v konaní pred ním zastúpená kvalifikovaným právnym zástupcom, ktorý koncipoval aj predmetnú sťažnosť, k sťažnosti, ktorou napáda porušenie svojich v záhlaví označených základných práv a slobôd napadnutým uznesením okresného súdu, nepripojila reštrukturalizačný plán, ktorý podľa bodu 12 tohto uznesenia tvorí jeho prílohu, ani mu v tejto súvislosti nenavrhla žiadne dôkazy (§ 20 ods. 1 zákona o ústavnom súde).
9. Ústavný súd pritom už vo svojom uznesení sp. zn. II. ÚS 117/05 z 11. mája 2005 judikoval, že: „Podľa § 18 ods. 2 zákona č. 586/2003 Z. z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov advokát je povinný dôsledne využívať všetky právne prostriedky, a takto chrániť a presadzovať práva a záujmy klienta. Tieto povinnosti advokáta vylučujú, aby ústavný súd nahradzoval úkony právnej služby, ktoré je povinný vykonať advokát tak, aby také úkony boli objektívne spôsobilé vyvolať nielen začatie konania, ale aj prijatie sťažnosti na ďalšie konanie, ak sú na to splnené zákonom ustanovené predpoklady. Osobitne to platí pre všetky zákonom ustanovené náležitosti úkonov, ktorými začína konanie pred ústavným súdom.“
10. Keďže ústavný súd nie je skutkovým súdom (II. ÚS 267/04) a v zásade nevykonáva dokazovanie, ktorým by mohol či mal odhaľovať pravdivosť skutkových tvrdení účastníkov konaní pred všeobecnými súdmi, z uvedených dôvodov mimo rámca jeho pozornosti ostali námietky sťažovateľky týkajúce sa obsahu reštrukturalizačného plánu, na ktorý v sťažnosti viackrát odkázala.
11. Právomoc ústavného súdu konať a rozhodovať o sťažnostiach fyzických osôb a právnických osôb podľa čl. 127 ods. 1 ústavy, ktorými namietajú porušenie svojich základných práv alebo slobôd, alebo ľudských práv a základných slobôd vyplývajúcich z medzinárodnej zmluvy, ktorú Slovenská republika ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, je kvalifikovaná princípom subsidiarity, v zmysle ktorého ústavný súd o namietaných zásahoch rozhoduje len v prípade, že je vylúčená právomoc všeobecných súdov, alebo v prípade, že účinky výkonu tejto právomoci všeobecnými súdmi nie sú zlučiteľné so súvisiacou ústavnou úpravou alebo úpravou v príslušnej medzinárodnej zmluve. Zásada subsidiarity reflektuje okrem iného aj princíp minimalizácie zásahov ústavného súdu do právomoci všeobecných súdov, ktorých rozhodnutia sú v konaní o sťažnosti preskúmavané (IV. ÚS 303/04).
12. V súvislosti s tým ústavný súd opakovane judikuje, že pri uplatňovaní tejto právomoci nie je jeho úlohou zastupovať všeobecné súdy, ktorým predovšetkým prislúcha interpretácia a aplikácia zákonov. Úloha ústavného súdu sa obmedzuje na kontrolu zlučiteľnosti účinkov takejto interpretácie a aplikácie s ústavou alebo kvalifikovanou medzinárodnou zmluvou o ľudských právach a základných slobodách (napr. I. ÚS 19/02, I. ÚS 27/04, I. ÚS 74/05). Ústavný súd nie je zásadne oprávnený preskúmavať a posudzovať právne názory všeobecného súdu, ktoré ho pri výklade a uplatňovaní zákonov viedli k rozhodnutiu, ani preskúmavať, či v konaní pred všeobecnými súdmi bol alebo nebol náležite zistený skutkový stav a aké skutkové a právne závery zo skutkového stavu všeobecný súd vyvodil. Skutkové a právne závery všeobecného súdu môžu byť predmetom kontroly zo strany ústavného súdu len vtedy, ak by ním vyvodené závery boli zjavne neodôvodnené alebo arbitrárne, a tak z ústavného hľadiska neospravedlniteľné a neudržateľné, a zároveň by mali za následok porušenie základného práva alebo slobody (m. m. II. ÚS 1/95, II. ÚS 21/96, I. ÚS 4/00, I. ÚS 13/00, I. ÚS 139/02, III. ÚS 180/02, II. ÚS 231/04).
13. Ústavný súd vo svojej judikatúre opakovane uvádza, že k úlohám právneho štátu patrí aj vytvorenie právnych a faktických garancií na uplatňovanie a ochranu základných práv a slobôd ich nositeľov, t. j. fyzické osoby a právnické osoby. Ak je na uplatnenie alebo ochranu základného práva alebo slobody potrebné uskutočniť konanie pred orgánom verejnej moci, úloha štátu spočíva v zabezpečení právnej úpravy takýchto konaní, ktoré sú dostupné bez akejkoľvek diskriminácie každému z nositeľov základných práv a slobôd. Koncepcia týchto konaní musí zabezpečovať reálny výkon a ochranu základného práva alebo slobody, a preto ich imanentnou súčasťou sú procesné záruky základných práv a slobôd. Existenciou takýchto konaní sa však nevyčerpávajú ústavné požiadavky späté s uplatňovaním základných práv a slobôd. Ústavnosť týchto konaní predpokladá aj to, že orgán verejnej moci, pred ktorým sa takéto konania uskutočňujú, koná zásadne nestranne, nezávisle a s využitím všetkým zákonom ustanovených prostriedkov na dosiahnutie účelu takých procesných postupov. Ústavný súd z tohto hľadiska osobitne pripomína objektivitu takého postupu orgánu verejnej moci (II. ÚS 9/00, II. ÚS 143/02). Len objektívnym postupom sa v rozhodovacom procese vylučuje svojvôľa v konaní a rozhodovaní príslušného orgánu verejnej moci. Objektívny postup orgánu verejnej moci sa musí prejaviť nielen vo využití všetkých dostupných zdrojov zisťovania skutkového základu na rozhodnutie, ale aj v tom, že takéto rozhodnutie obsahuje aj odôvodnenie, ktoré preukázateľne vychádza z týchto objektívnych postupov a ich využitia v súlade s procesnými predpismi.
14. Právomoc všeobecných súdov rozhodovať v konkurznom a reštrukturalizačnom konaní vyplýva z čl. 142 ods. 1 ústavy. Podrobnosti o pôsobnosti súdov a konaní pred nimi aj vo vymedzených veciach ustanoví v zmysle splnomocňovacej ústavnej normy zákon (čl. 143 ods. 2 ústavy). V danom prípade je takýmto zákonom zákon č. 7/2005 Z. z., ktorý v rámci tretej časti nazvanej „Reštrukturalizácia“ upravuje v jej ôsmej hlave aj ingerenciu všeobecných súdov v procese reštrukturalizácie formou potvrdenia reštrukturalizačného plánu súdom (§ 153) alebo zamietnutia reštrukturalizačného plánu súdom v zákonom ustanovených prípadoch [§ 154 ods. 1 písm. a) až f)].
15. Zo sťažnosti, ako aj z napadnutého uznesenia, ktoré tvorilo jej prílohu, vyplýva, že ako sťažovateľka, tak aj okresný súd sa odvoláva na nález ústavného súdu sp. zn. I. ÚS 200/2011 zo 7. decembra 2011, ktorým judikoval, že:
„Reštrukturalizačné konanie je zložito štruktúrovaný právny proces, v ktorom je všeobecný súd zaťažený povinnosťou zistiť a odhaliť, čo sa skrýva pod obsahom pojmu spoločný záujem veriteľov, ktorý pri kolektívnom (spravidla postupnom, resp. neúplnom) uspokojení veriteľov prima facie nekorešponduje s individuálnymi záujmami jednotlivých veriteľov. Zmyslom a účelom reštrukturalizácie je zabránenie individuálnemu uplatňovaniu či výkonu práv jednotlivých veriteľov v prospech ich kolektívneho uspokojenia. Maximalizácia uspokojenia pohľadávok všetkých veriteľov pri spravodlivom usporiadaní vzťahov všetkých veriteľov s dlžníkom je determinantom určujúcim spoločný záujem veriteľov.
Pri zvažovaní potenciálneho uspokojenia veriteľov v konkurze vyhlásenom v dôsledku zastavenia reštrukturalizácie pre zamietnutie plánu nemôže všeobecný súd izolovane prihliadať na záujem jediného veriteľa, a to ani vtedy, ak ide o veriteľa, u ktorého výška prihlásených a zistených pohľadávok z neho robí majoritného veriteľa. Naopak, jeho povinnosťou je skúmať možnosť uspokojenia všetkých (aj minoritných) veriteľov v likvidačnom konkurze. Túto jeho povinnosť možno vyvodiť zo základných zásad konkurzu a reštrukturalizácie (§ 5 zákona č. 7/2005 Z. z.), v zmysle ktorých je povinný postupovať tak, aby sa dosiahla pre veriteľov čo najvyššia miera uspokojenia ich pohľadávok.
To znamená, že nositeľom ústavou a dohovorom garantovaného práva na súdnu ochranu, resp. spravodlivé súdne konanie nie je len majoritný veriteľ, ale všetci veritelia, ktorí riadne a včas (spôsobom ustanoveným zákonom č. 7/2005 Z. z.) prihlásili svoje pohľadávky.“
V citovanom náleze ústavný súd zdôraznil, že „má... z hľadiska požiadavky na dodržanie zásad spravodlivosti v reštrukturalizácii výhrady aj k meraniu postavenia jednotlivých veriteľov výlučne prizmou výšky nimi prihlásených a zistených pohľadávok. Ak má súd spravodlivo posúdiť otázku naplnenia či nenaplnenia spoločného záujmu veriteľov v reštrukturalizačnom pláne, nemôže celkom ignorovať ani výšku prihlásenej pohľadávky z hľadiska jej významu pre konkrétneho veriteľa. V okolnostiach prípadu totiž aj uspokojenie relatívne bezvýznamnej pohľadávky menšinového veriteľa môže pre neho samotného (a jeho právny či sociálno-ekonomický status) znamenať viac alebo toľko, ako uspokojenie pohľadávky(-ok) väčšinového veriteľa.“.
16. Podobné závery vyplývajú aj z nálezu ústavného súdu sp. zn. II. ÚS 455/2012 z 2. decembra 2015, resp. z nálezu sp. zn. II. ÚS 273/2012 zo 16. decembra 2015, v ktorom ústavný súd zopakoval, že „Úloha súdu je aktívna a každý účastník plánu – vrátane tých, ktorí boli na schvaľovacej schôdzi prehlasovaní – má právo na ochranu súdom pred dôsledkami plánu, ktorý je v podstatnom rozpore so spoločnými záujmami veriteľov.“.
17. Aj v danom prípade preto bude úlohou ústavného súdu posúdiť, či pri rešpektovaní požiadavky materiálnej rovnosti v reštrukturalizačnom konaní došlo napadnutým uznesením okresného súdu k poskytnutiu spravodlivej súdnej ochrany účastníkom reštrukturalizačného plánu.
18. Preskúmaním napadnutého uznesenia (bod 5) ústavný súd zistil, že v rámci skúmania splnenia podmienok uvedených v § 152 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z. z. sa okresný súd vysporiadal aj s podaním sťažovateľky z 28. júna 2017, „ktoré obsahovalo niekoľko závažných tvrdení o reštrukturalizácii Dlžníka“, pričom na s. 6 až 8 svojho rozhodnutia uviedol:
„K nepriznaniu hlasovacích práv súdom Veriteľovi súd uvádza, že pri rozhodnutí o nepriznaní hlasovacích práv vychádzal najmä z existencie kvitancie, ktorú predložil veriteľ Tento dôkaz zakladal dôvodnú pochybnosť o existencii záväzku Dlžníka voči Veriteľovi. Rozhodnutie o nepriznaní hlasovacích práv bolo súdom vydané 20.04.2017, Veriteľ mal teda dostatočný časový priestor, od popretia do vydania uznesenia, na predloženie dôkazov spochybňujúcich predloženú kvitanciu a dokázať aj prostredníctvom iných dôkazov svoju pohľadávku. Odborné preskúmanie listiny zo dňa 02. 06. 2017 predložil Veriteľ až po schvaľovacej schôdzi Dlžníka, ktorá sa konala dňa 15. 06. 2017. Je na zodpovednosti Veriteľa, že tento dôkaz nekoncentroval do obdobia, keď sa rozhodovalo, resp. mohlo sa moderovať rozhodnutie o priznaní, resp. nepriznaní hlasovacích práv. Skupina, do ktorej je zaradený Veriteľ sa však považuje z dôvodu absencie možnosti hlasovania za skupinu nesúhlasiacu s plánom, a teda po návrhu predkladateľa plánu o nahradenie súhlasu danej skupiny s plánom bude súd rozhodovať a vychádzať z rovnakej materiálnej situácie ako v prípade aktívneho negatívneho hlasovania, resp. zdržania sa hlasovania Veriteľa na schvaľovacej schôdzi. Preskúmať dôkazy a zistiť oprávnenosť pohľadávky Veriteľa je predmetom samostatného incidenčného konania a súd v tomto štádiu reštrukturalizácie zisťuje, či sú splnené predpoklady vyžadované ZKR pre nahradenie skupiny hlasujúcich proti plánu a prípadné nasledujúce schválenie plánu a skončenie reštrukturalizácie Dlžníka. Z obsahu súdneho spisu však nepochybne nevyplýva, že by podvodným konaním bol niektorý veriteľ uvedený do omylu. Navyše zákon zamietnutie plánu z dôvodu podvodného konania predpokladá v situácii, že plán bol v dôsledku podvodného konania schválený schvaľovacou schôdzou, čo sa však na schvaľovacej schôdzi nestalo...
Súd skúmal Veriteľom namietanú nerovnosť medzi veriteľmi podľa bodu 5.2.2.2 záväznej časti reštrukturalizačného plánu Dlžníka. Súd preskúmal dôvody popretia pohľadávky, ktorých relevantnosť bude predmetom incidenčného sporu... Správca poprel pohľadávku v celej výške. Ako uvádza, pristúpil k tomu z opatrnosti, vzhľadom na skutočnosti uvedené v dôvode popretia právneho dôvodu pohľadávky Veriteľa. Nakoľko sa v incidenčnom konaní budú posudzovať len popieracie dôvody uvedené v dôvodoch popretia, predmetnom sporu bude zistenie autenticity kvitancie a vyvrátenia pochybností o platnosti plnej moci. V prípade úspešnosti Veriteľa v spore nie je dôvodne podľa názoru súdu bez toho aby prejudikoval incidenčný spor, predpokladať iné zistenie pohľadávky, než v celom rozsahu, nakoľko popretie pohľadávky je založené na dôvodoch popierajúcich pohľadávku ako celok, nie jej časť. V prípade, že Dlžník uzná časť pohľadávky, v ostatnej časti, pokiaľ sa s Veriteľom nedohodnú inak, bude stále predmetom incidenčného sporu...
Veriteľ pri namietaní záruk na splnenie reštrukturalizačného plánu Dlžníka a jeho ekonomickú a finančnú nezrealizovateľnosť, poukazuje na predchádzajúce predložené ponuky na odkúpenie nehnuteľností v majetku Dlžníka. Tieto ponuky boli v nižšej výške než predpokladá reštrukturalizačný plán. Súd má za to, že kúpna cena podniku, ktorý má prostredníctvom reštrukturalizácie upravené svoje záväzky, môže byť vzhľadom na túto skutočnosť vyššia. Navyše je garantovaná minimálna kúpna cena, ktorá uspokojuje Veriteľa podľa reštrukturalizačného plánu. Vyššia kúpna suma znamená pre tohto veriteľa aj vyššiu mieru uspokojenia...
Veriteľ namietal postup Správcu na schvaľovacej schôdzi, keď pred hlasovaním neotvoril rozpravu. Správca svoj postup odôvodnil nedoručením písomných žiadostí. Veriteľ mohol využiť svoju zákonnú možnosť a doručiť žiadosť v zmysle ZKR písomne v lehote na to určenej. Aj v prípade skonštatovania pochybenia Správcu neotvorením rozpravy sa vzhľadom na nedoručenie písomných žiadostí, a teda absenciu obsahovej náplne otvorenej rozpravy, nemôže hovoriť o dôvodoch na zamietnutie plánu, nakoľko Veriteľ neuviedol konkrétny a určitý dôvod, ktorý by mal nepriaznivý vplyv na niektorého z účastníkov plánu... Súd pri nahradení súhlasu skupín s reštrukturalizačným plánom musí skúmať skutočnosť, či účastníci plánu zaradení do skupín hlasujúcich proti prijatiu plánu nebudú na základe plánu v zjavne horšom postavení, v ako by boli v prípade neprijatia plánu; súd pri tom vychádza z ich pravdepodobného uspokojenia v konkurznom konaní v deň začatia reštrukturalizačného konania, pričom vychádza z údajov uvedených v pláne, ak sa nepreukáže opak... Porovnaním právneho postavenia a miery uspokojenia veriteľa UniCredit Bank Austria sa predložený reštrukturalizačný plán zaoberal v opisnej aj záväznej časti plánu. V prípade vyhláseného konkurzu na majetok Dlžníka by v prípade riadneho a včasného prihlásenia zabezpečenej pohľadávky patrilo Veriteľovi o. i. právo na uspokojenie pohľadávky z výťažku zaradeného do oddelenej podstaty majetku Dlžníka. V prípade vyhláseného konkurzu sa dá predpokladať uspokojenie Veriteľa na úrovni 45,28% (3 433 754.20 EUR) jeho pohľadávky. V prípade úspechu v incidenčnom konaní a zistenia pohľadávky veriteľa sa predpokladá uspokojenie vo výške 50% (3 791 359,39 EUR). Pre prípad, že sa podarí predať podnik Dlžníka za vyššiu než minimálne sumu určenú v pláne, bude uspokojenie Veriteľa presahovať hranicu 50%, a to až do výške 100%. Uspokojenie Veriteľa je výhodnejšie aj z časového hľadiska uspokojenia jeho pohľadávok.“
19. Z uvedeného vyplýva, že okresný súd sa námietkami sťažovateľky zaoberal v rozsahu, ktorý postačuje na konštatovanie, že dostala odpoveď na všetky podstatné okolnosti prípadu. V tejto súvislosti ústavný súd pripomína, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia. Preto odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na súdnu ochranu, resp. právo na spravodlivé súdne konanie (m. m. IV. ÚS 112/05, I. ÚS 117/05). Námietku sťažovateľky smerujúcu voči nepriznaniu jej hlasovacích práv uznesením okresného súdu č. k. 4 R 4/2016-547 z 20. apríla 2017 (ktoré nadobudlo právoplatnosť 3. mája 2017) ústavný súd považoval za právne irelevantnú vzhľadom na skutočnosť, že ústavného prieskumu uvedeného uznesenia sa v dvojmesačnej lehote vyplývajúcej z § 53 ods. 3 zákona o ústavnom súde nedomáhala.
20. V odôvodnení napadnutého uznesenia okresný súd zároveň zdôraznil, že „pri zvažovaní potenciálneho uspokojenia veriteľov v konkurze vyhlásenom v dôsledku zastavenia reštrukturalizácie pre zamietnutie plánu je povinnosťou súdu skúmať možnosť uspokojenia všetkých (minoritných aj majoritných) veriteľov v likvidačnom konkurze. Túto jeho povinnosť možno vyvodiť zo základných zásad konkurzu a reštrukturalizácie (§ 5 zákona o konkurze a reštrukturalizácii), v zmysle ktorých je povinný postupovať tak, aby sa dosiahla pre veriteľov čo najvyššia miera uspokojenia ich pohľadávok... Účastníci zaradení do skupiny pre nezabezpečeného pohľadávky by boli v konkurze uspokojení na úrovni 0,58 % (22 688.82 EUR), podľa ZKR sa v pláne muselo počítať s minimálnou mierou uspokojenia na úrovni 50 %. Táto výška uspokojenia ich pohľadávok bola uvedená v pláne, čo znamená sumu 1 956 386, 14 EUR určených na uspokojenie tejto skupiny nesúhlasiacej s plánom. Uspokojenie veriteľov je výhodnejšie aj z časového hľadiska uspokojenia jeho pohľadávok. Na základe uvedeného má súd podľa predloženého reštrukturalizačného plánu za to, že jeho prijatie bude pre veriteľov zaradených do skupiny pre nezabezpečené pohľadávky výhodnejšie, a teda nebudú v zjavne horšom postavení v dôsledku prijatia plánu. Zo zápisnice zo schvaľovacej schôdze vyplýva, že väčšina zo skupín hlasovala za prijatie plánu potrebnou väčšinou a za prijatie plánu hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok.“.
21. Vychádzajúc z uvedeného dospel ústavný súd k názoru, že napadnuté uznesenie obsahuje dostatok skutkových a právnych záverov, pričom nezistil, že by tieto závery okresného súdu boli svojvoľné alebo zjavne neodôvodnené a nevyplýva z nich ani taká aplikácia príslušných ustanovení všeobecne záväzných právnych predpisov, ktorá by bola popretím ich podstaty a zmyslu.
22. Skutočnosť, že sťažovateľka sa s názorom okresného súdu nestotožňuje, nepostačuje sama osebe na prijatie záveru o zjavnej neodôvodnenosti alebo arbitrárnosti napadnutého rozhodnutia. Aj stabilná rozhodovacia činnosť ústavného súdu (II. ÚS 4/94, II. ÚS 3/97, I. ÚS 204/2010) rešpektuje názor, podľa ktorého nemožno právo na súdnu ochranu stotožňovať s procesným úspechom, z čoho vyplýva, že všeobecný súd nemusí rozhodovať v súlade so skutkovým a právnym názorom účastníkov konania vrátane ich dôvodov a námietok. V zmysle svojej judikatúry považuje ústavný súd za protiústavné a arbitrárne tie rozhodnutia, ktorých odôvodnenie je úplne odchylné od veci samej, alebo aj extrémne nelogické so zreteľom na preukázané skutkové a právne skutočnosti (IV. ÚS 150/03, I. ÚS 301/06). O taký prípad tu však nejde, pričom závery okresného súdu nemožno hodnotiť inak ako ústavne súladné a poskytujúce spravodlivú súdnu ochranu všetkým účastníkom reštrukturalizačného konania (veriteľom) pri zachovaní ich ústavou garantovanej rovnosti v tomto konaní.
23. A keďže v danom prípade niet žiadnej spojitosti medzi napadnutým uznesením okresného súdu a namietaným porušením základného práva sťažovateľky na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy ani práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd, ústavný súd jej sťažnosť v tejto časti odmietol podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde z dôvodu zjavnej neopodstatnenosti, ako aj nesplnenia zákonom predpísaných náležitostí.
24. Ústavný súd zároveň konštatuje, že v danom prípade nezistil ani také skutočnosti, ktoré by naznačovali, že sťažovateľke nebola poskytnutá primeraná príležitosť na uplatnenie jej procesných práv v reštrukturalizačnom konaní, preto z dôvodu zjavnej neopodstatnenosti odmietol podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde aj tú časť sťažnosti, ktorou namietala porušenie svojho základného práva na rovnosť účastníkov v konaní podľa čl. 47 ods. 3 ústavy napadnutým uznesením okresného súdu. Citované ustanovenie ústavy totiž zaručuje len procedurálnu rovnosť v určitom konaní, nie „rovnosť“ v zmysle rovnakého či dokonca želaného výsledku pre každého účastníka takéhoto konania. V tejto súvislosti ústavný súd opätovne pripomína, že konkurzné a reštrukturalizačné právo nie je spotrebiteľským právom, kde by mal súd chrániť či obhajovať záujem „slabšieho“ účastníka právneho vzťahu, ale zmyslom a účelom reštrukturalizácie je kolektívne uspokojenie veriteľov a povinnosťou všetkých zúčastnených subjektov (vrátane súdov) je postupovať tak, aby sa dosiahla čo najvyššia miera uspokojenia ich pohľadávok.
25. Vzhľadom na odmietnutie sťažnosti ako celku sa ústavný súd ďalšími požiadavkami sťažovateľky uvedenými v petite nezaoberal, keďže rozhodovanie o nich je podmienené vyslovením porušenia základného práva alebo slobody, k čomu v tomto prípade nedošlo.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 5. decembra 2017