SLOVENSKÁ REPUBLIKA
U Z N E S E N I E
Ústavného súdu Slovenskej republiky
III. ÚS 738/2025-11 Ústavný súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu Roberta Šorla a sudcov Ivana Fiačana (sudca spravodajca) a Martina Vernarského v konaní podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky o ústavnej sťažnosti sťažovateľky CDG TWO s. r. o., Židovská 4716/3, Bratislava, zastúpenej LÖWY & LÖWY s. r. o., Slowackého 56, Bratislava, proti uzneseniu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 7Ndc/11/2025 z 28. augusta 2025 takto
r o z h o d o l :
Ústavnú sťažnosť o d m i e t a.
O d ô v o d n e n i e :
I.
Ústavná sťažnosť sťažovateľky a skutkový stav veci
1. Sťažovateľka sa ústavnou sťažnosťou doručenou ústavnému súdu 13. novembra 2025 domáha vyslovenia porušenia svojich základných práv podľa čl. 46 ods. 1, čl. 47 ods. 3 a čl. 48 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) a práva podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd označeným uznesením najvyššieho súdu ako nadriadeného súdu v spore o príslušnosť. Navrhuje napadnuté uznesenie zrušiť a vec vrátiť najvyššiemu súdu na ďalšie konanie a nahradiť jej trovy konania.
2. Sťažovateľka je v konaní pred všeobecnými súdmi v postavení žalovanej vo veci o zaplatenie 150 000 eur s prísl. V uvedenej veci vydal Okresný súd Banská Bystrica platobný rozkaz a po podaní odporu sťažovateľkou vec ako občianskoprávnu postúpil na Mestský súd Bratislava IV, ktorý s postúpením nesúhlasil. Námietku kauzálnej nepríslušnosti vzniesla aj sťažovateľka. Nesúhlas s postúpením odôvodnil tým, že charakter predmetného sporu je obchodnoprávny, čo je dané tým, že pôvodný veriteľ (fyzická osoba) sa stal 13. januára 2019 (rovnaký deň, keď došlo aj k podpisu zmluvy o pôžičke) spoločníkom sťažovateľky, teda v uvedenom prípade ide o vzťahy spoločnosti v zmysle § 261 ods. 6 písm. a) Obchodného zákonníka. Preto je na prejednanie sporu príslušný Mestský súd Bratislava III.
3. Najvyšší súd ako súd spoločne nadriadený Mestskému súdu Bratislava IV a Okresnému súdu Banská Bystrica podľa § 43 ods. 2 Civilného sporového poriadku (ďalej aj,,CSP“) posúdil dôvodnosť nesúhlasu s postúpením sporu a napadnutým uznesením rozhodol, že nesúhlas Mestského súdu Bratislava IV s postúpením sporu je nedôvodný.
4. Najvyšší súd vychádzal z toho, že v predmetnom spore ide o zaplatenie 150 000 eur s prísl. s tým, že pôvodný veriteľ (fyzická osoba) uzatvoril so sťažovateľkou ako žalovanou 13. januára 2019 zmluvu o pôžičke podľa § 657 a nasl. Občianskeho zákonníka. Pôvodný veriteľ v rovnaký deň, ako podpísal predmetnú zmluvu o pôžičke, podpísal v pozícii nadobúdateľa aj zmluvu o prevode menšinového obchodného podielu v sťažovateľke. Zmluvou o postúpení pohľadávky z 22. decembra 2023 postúpil pôvodný veriteľ svoju pohľadávku s príslušenstvom žalobkyni. Najvyšší súd poukázal na to, že v dôsledku zmeny v osobe veriteľa sa charakter pohľadávky nemení s poukazom na sp. zn. 3Ndc/20/2024 (rovnako § 261 ods. 8 Obchodného zákonníka).
5. K argumentácii sťažovateľky obsiahnutej v námietke kauzálnej nepríslušnosti, že pôvodný veriteľ sa 13. januára 2019 (v rovnaký deň, ako uzatvoril so žalovanou aj zmluvu o pôžičke) stal podpisom zmluvy o prevode obchodného podielu spoločníkom spoločnosti žalovanej, najvyšší súd poukázal na ustanovenie § 115 ods. 5 Obchodného zákonníka (v platnom znení v čase prevodu), podľa ktorého účinky prevodu obchodného podielu voči spoločnosti nastávajú odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak sa podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy takýto súhlas vyžaduje, ako aj na ustanovenie § 27 ods. 3 prvú vetu Obchodného zákonníka, podľa ktorého sú údaje zapísané v obchodnom registri účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Z výpisu Obchodného registra Mestského súdu Bratislava III vyplýva, že pôvodný veriteľ bol spoločníkom sťažovateľky až od 20. januára 2019. S prihliadnutím na túto skutočnosť najvyšší súd konštatoval, že v čase podpisu zmluvy o pôžičke uzatvorenej podľa Občianskeho zákonníka, z ktorej vyplýva nárok, ktorý je predmetom prejednávaného sporu, pôvodný veriteľ konal ako fyzická osoba. Na základe uvedeného tak nemožno tento záväzkový vzťah zaradiť do množiny obchodnoprávnych záväzkov, respektíve nemožno tvrdiť, že v danom prípade ide o vzťahy spoločnosti v zmysle § 261 ods. 6 písm. a) Obchodného zákonníka. Najvyšší súd uzavrel, že uplatnený nárok má pôvod v predmete zmluvy o pôžičke, vzťahy a nároky z ktorého sa spravujú Občianskym zákonníkom, základom prejednávaného sporu je tak občianskoprávny vzťah a nesúhlas Mestského súdu Bratislava IV s postúpením mu veci Okresným súdom Banská Bystrica preto nie je dôvodný.
6. Proti uvedenému uzneseniu najvyššieho súdu podala sťažovateľka túto ústavnú sťažnosť. Opätovne poukazuje na to, že podpísanie zmluvy o pôžičke, udelenie súhlasu na prevod obchodného podielu a podpísanie zmluvy o prevode obchodného podielu sa udialo v ten istý deň. Podľa sťažovateľky najvyšší súd neprihliadol na celé znenie § 27 ods. 3 tretiu vetu Obchodného zákonníka (To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela), keď neprihliadol na to, že ak by aj bol pôvodný veriteľ – fyzická osoba, treťou osobou (čo popiera), tak on ako strana zmluvy o prevode obchodného podielu musel mať vedomosť o skutočnosti, že sa stal spoločníkom spoločnosti. A tak mu boli známe údaje, ktoré boli zapísané neskôr do Obchodného registra. Takisto poukazuje na to, že doručenie zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti sa udialo v ten istý okamih, ako došlo k jej podpísaniu, keďže prevodcom bol práve jediný spoločník, za ktorého konala tá istá osoba (
), ktorá bola konateľom sťažovateľky, ktorej sa mala zmluva o prevode obchodného podielu doručiť. Preto popiera správnosť záveru, že pôvodný veriteľ bol spoločníkom spoločnosti žalovanej až od 20. januára 2019. Podľa sťažovateľky sa pôvodný veriteľ spoločnosti stal spoločníkom spoločnosti 13. januára 2019, t. j. dňom podpísania a doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti.
7. Sťažovateľka poukazuje na to, že zápis spoločníka do obchodného registra má deklaratórny účinok, a nie konštitutívny, pretože, ako vyplýva aj z § 115 ods. 5 Obchodného zakonníka účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, čo nesporne nastalo 13. januára 2019.
II.
Predbežné prerokovanie ústavnej sťažnosti
8. Predmetom ústavnej sťažnosti je námietka o porušení práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy, práva na rovné postavenie strán podľa čl. 47 ods. 3 ústavy a práva na zákonného sudcu podľa čl. 48 ods. 1 ústavy a práva na prejednanie veci súdom zriadeným zákonom podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru napadnutým uznesením najvyššieho súdu, ktorý ako spoločne nadriadený súd rozhodol o príslušnosti Mestského súdu Bratislava IV.
9. Vzhľadom na povahu napadnutého uznesenia najvyššieho súdu, ktoré je procesným rozhodnutím, a podstatu argumentácie sťažovateľky tkvejúcu v spochybňovaní záverov najvyššieho súdu je potrebné najskôr pripomenúť, že ústavnému súdu neprislúcha hodnotiť správnosť skutkových záverov či právneho posúdenia veci všeobecnými súdmi, a to ani vo vzťahu k rozhodnutiam vo veci samej, o to menej v rozhodnutiach procesných.
10. Ústavný súd opakovane judikuje, že rozhodovanie všeobecného súdu o procesných otázkach považuje za integrálnu súčasť civilného súdneho procesu a je zásadne výsadou všeobecného súdu. Takéto rozhodnutia preto meritórne preskúmava iba celkom výnimočne, a to v prípadoch, ak samotné rozhodnutie všeobecného súdu je takým excesom z požiadaviek kladených na spravodlivý proces alebo ide o také extrémne vybočenie z princípu spravodlivosti, že je spôsobilé zasiahnuť do ústavnoprávnej roviny, a teda i do práv účastníka konania, ktorý podal ústavnému súdu ústavnú sťažnosť. Inak povedané, problematika procesných rozhodnutí by mohla dosiahnuť ústavnoprávny rozmer len v prípade extrémneho vybočenia z pravidiel upravujúcich toto konanie, k čomu by mohlo dôjsť najmä na základe takej interpretácie a aplikácie príslušných ustanovení zákona, ktorá by v sebe zahŕňala črty svojvôle (porovnaj m. m. napr. I. ÚS 40/2012, II. ÚS 364/2014, II. ÚS 64/09, III. ÚS 92/09, IV. ÚS 248/08, II. ÚS 495/2018).
11. Podľa Civilného sporového poriadku súd aj bez námietky skúma vecnú príslušnosť, kauzálnu príslušnosť a funkčnú príslušnosť počas celého konania; kauzálnu príslušnosť v obchodnoprávnych sporoch súd skúma iba do otvorenia pojednávania alebo predbežného prejednania sporu (§ 40 CSP). Ak súd zistí, že na konanie nie je príslušný, bezodkladne postúpi spor príslušnému súdu bez rozhodnutia a upovedomí o tom žalobcu (§ 43 ods. 1 CSP).
12. V sťažovateľkinej veci bolo podstatné vyriešiť otázku kauzálnej príslušnosti všeobecného súdu. Kauzálna príslušnosť súdu znamená určenie, ktorý súd je na základe povahy veci (teda druhu sporu alebo konania) oprávnený konať. Z tohto dôvodu bolo potrebné skúmať povahu predmetného sporu.
13. V predmetnej veci najvyšší súd uzavrel, že nejde o obchodnoprávny spor, ale ide o spor občianskoprávny. Vychádzal z toho, že nadobúdateľ obchodného podielu sa stal spoločníkom sťažovateľky až dňom zápisu do obchodného registra (20. januára 2019), pričom zmluva o pôžičke, z ktorej nárok je predmetom sporu, bola uzatvorená 13. januára 2019.
14. K charakteru sporu ústavný súd uvádza, že pre aplikáciu § 261 ods. 6 písm. a) Obchodného zákonníka na uvedený spor je nevyhnutné, aby išlo o také vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou, ktoré sa týkajú účasti na spoločnosti, alebo o vzťahy zo zmlúv, ktorými sa prevádza podiel spoločníka, alebo o vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti. O žiadny takýto vzťah však v uvedenej veci nejde a sťažovateľka to ani netvrdí. Vzťah a nárok, ktorý je predmetom sporu, vyplýva zo zmluvy o pôžičke, a tento nepatrí medzi vzťahy uvedené v § 261 ods. 6 písm. a) Obchodného zákonníka. Na tom nemení nič ani to, či a kedy sa pôvodný veriteľ stal spoločníkom sťažovateľky. Preto je záver najvyššieho súdu o tom, že ide o občianskoprávny vzťah, správny. Napadnutým uznesením preto nemohlo dôjsť k zásahu do sťažovateľkou označených práv.
15. Nad rámec uvedeného vo vzťahu k argumentácii sťažovateľky, že k vzniku účasti pôvodného veriteľa v spoločnosti sťažovateľky došlo 13. januára 2019, ústavný súd poukazuje na bod 8.1.2 zmluvy o prevode obchodného podielu, ktorú predložila sťažovateľka a z ktorej vyplýva, že „úč inky prevodu obchodného podielu nastavajú zápisom do obchodného registra “. Zmluvné strany si tak samy dohodou vymienili neskorší účinok prevodu obchodného podielu ako doručením zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti (čoho sa sťažovateľka dovoláva), a preto je záver sťažovateľky, že pôvodný veriteľ sa stal spoločníkom 13. januára 2019, nesprávny.
16. Sťažovateľka tiež argumentuje, že zmluva o prevode obchodného podielu bola spoločnosti doručená dňom jej podpisu, čo vyvodzuje len implicitne z toho, že prevodcom menšinového obchodného podielu bol jediný spoločník, za ktorého konal, ktorý bol zároveň konateľom sťažovateľky, ktorej obchodné podiely sa prevádzali. Hoci ide o tú istú osobu, zo skutočnosti, že podpísal zmluvu o prevode obchodného podielu na strane prevodcu, nemožno vyvodiť iný úkon za inú právnickú osobu, s ktorým sú navyše spojené zásadné dôsledky, a to je doručenie zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti sťažovateľky. Konanie za právnickú osobu musí aj navonok vykazovať znaky konania v mene právnickej osoby, čo sťažovateľkou preukázané nebolo.
17. Nad rámec uvedeného možno s ohľadom na viazanosť ústavného súdu rozsahom a dôvodmi ústavnej sťažnosti uviesť, že postup súdov v uvedenej veci nebol dôsledný. V zmysle § 43 ods. 1 CSP ak bol Mestský súd Bratislava IV toho názoru, že nie je kauzálne príslušný, mal vec postúpiť príslušnému súdu bez rozhodnutia a upovedomiť o tom žalobcu (aj keď z upovedomenia o postúpení sporu vyplýva, že vec postupuje Mestskému súdu Bratislava III, z napadnutého uznesenia najvyššieho súdu vyplýva, že vec predložil najvyššiemu súdu na rozhodnutie o kauzálnej príslušnosti). Zmyslom tejto právnej úpravy je, aby sa aj súd, ktorému vec bola postúpená (v tomto prípade malo ísť o Mestský súd Bratislava III), mohol k postúpeniu vyjadriť a predniesť svoju argumentáciu, ak s postúpením nesúhlasí a aby táto jeho argumentácia bola zohľadnená. Postup Okresného súdu Banská Bystrica podľa § 14 ods. 3 zákona č. 307/2016 Z. z. o upomínacom konaní a o doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o upomínacom konaní“) nie je postupom podľa § 43 CSP, preto Mestský súd Bratislava IV nie je súd, ktorému bola vec postúpená nepríslušným súdom podľa § 43 ods. 1. Okresný súd Banská Bystrica vec nepostupuje iným súdom z dôvodu, že nie je príslušný (§ 43 CSP), ale z dôvodu, že si plní zákonnú povinnosť (§ 14 ods. 3 zákona o upomínacom konaní). Keďže funkčne nadriadeným súdom Mestského súdu Bratislava III v obchodných veciach je Krajský súd v Bratislave a funkčne nadriadeným súdom Mestského súdu Bratislava IV v občianskych veciach je Krajský súd v Bratislave, ich spoločne nadriadeným súdom je Krajský súd v Bratislave. Keďže sťažovateľka tieto skutočnosti nenamietala a vo výsledku by to nemalo vplyv na príslušnosť Mestského súdu Bratislava IV v prejednávanej veci, o ktorej rozhodla najvyššia súdna autorita, ústavný súd sa k uvedenému vyjadruje len na okraj. Je však potrebné, aby súdy postup podľa § 43 rešpektovali a vnímali kontext § 14 ods. 3 zákona o upomínacom konaní (podobne III. ÚS 599/2025, bod 23).
18. Za zjavne neopodstatnenú možno považovať sťažnosť, pri predbežnom prerokovaní ktorej ústavný súd nezistí žiadnu možnosť porušenia označeného základného práva alebo slobody, reálnosť ktorej by mohol posúdiť po jej prijatí na ďalšie konanie (I. ÚS 66/98, tiež napr. I. ÚS 4/00, II. ÚS 101/03, IV. ÚS 136/05, III. ÚS 198/07). Ústavný súd na základe už uvedeného odmietol ústavnú sťažnosť sťažovateľky ako zjavne neopodstatnenú podľa § 56 ods. 2 písm. g) zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu ústavného súdu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 18. decembra 2025
Robert Šorl
predseda senátu



