SLOVENSKÁ REPUBLIKA
U Z N E S E N I E
Ústavného súdu Slovenskej republiky
III. ÚS 505/2023-29
Ústavný súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu Roberta Šorla a sudcov Petra Straku a Martina Vernarského (sudca spravodajca) v konaní podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky o ústavnej sťažnosti sťažovateľa ⬛⬛⬛⬛ ,
, ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛, zastúpeného Advokátskou kanceláriou RELEVANS, s. r. o., Dvořákovo nábrežie 8A, Bratislava, proti rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 1Obdo/61/2020 z 9. marca 2022 takto
r o z h o d o l :
Ústavnú sťažnosť o d m i e t a.
O d ô v o d n e n i e :
I.
1. Sťažovateľ sa ústavnou sťažnosťou doručenou ústavnému súdu 18. júla 2022 domáha vyslovenia porušenia svojho základného práva vlastniť majetok zaručeného čl. 20 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“), základného práva na súdnu ochranu zaručeného čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 36 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd (ďalej len „listina“) a práva na spravodlivé súdne konanie zaručeného čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) rozhodnutím Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) uvedeným v záhlaví tohto uznesenia. Navrhuje napadnuté rozhodnutie zrušiť, vec vrátiť na ďalšie konanie a priznať mu náhradu trov konania.
II.
Skutkové východiská
2. Úpadca ešte pred vyhlásením konkurzu uzavrel 29. decembra 2009 ako predávajúci tri kúpne zmluvy s kupujúcim, ktorým je obchodná spoločnosť personálne prepojená s úpadcom (konateľ úpadcu bol zároveň jediným akcionárom a členom predstavenstva kupujúceho). Orgán správy katastra na základe kúpnych zmlúv rozhodol o vklade vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam tvoriacim predmet kúpnych zmlúv do katastra nehnuteľností. Po vyhlásení konkurzu na majetok úpadcu bol sťažovateľ ako správca konkurznej podstaty presvedčený, že na základe kúpnych zmlúv nemohlo dôjsť k prevodu vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam. Vychádzal z § 59aods. 1 a 3 Obchodného zákonníka, ktorý na účinnosť zmlúv uzatvorených obchodnou spoločnosťou s ovládajúcimi osobami alebo ovládanými osobami jej zakladateľov alebo spoločníkov vyžaduje určenie hodnoty predmetu zmluvy znaleckým posudkom, ktorý musí byť so zmluvou uložený v zbierke listín ako súčasti obchodného registra. Keďže túto podmienku kúpne zmluvy uzavreté medzi úpadcom a kupujúcim nespĺňali, ich aktuálnym vlastníkom bol podľa názoru sťažovateľa stále úpadca. Preto sťažovateľ nehnuteľnosti zapísal do súpisu majetku tvoriaceho všeobecnú podstatu.
3. Kupujúci z kúpnych zmlúv (ďalej len „žalobca“) podal proti sťažovateľovi žalobu o vylúčenie sporných nehnuteľností zo súpisu majetku úpadcu. Okresný súd Bratislava I (ďalej len „okresný súd“) rozsudkom z 19. júla 2017 žalobe vyhovel, pretože sporné kúpne zmluvy boli uzatvorené platne, nešlo o predstierané právne úkony, žalobca kúpne ceny riadne úpadcovi zaplatil a potrebné doklady boli do zbierky listín dodatočne (marec 2013) uložené.
4. Na odvolanie sťažovateľa Krajský súd v Bratislave (ďalej len „krajský súd“) rozsudkom z 11. decembra 2018 napadnutý prvoinštančný rozsudok potvrdil. Ku dňu vydania rozsudku okresného súdu bolo nepochybné, že sa naplnila požiadavka uloženia zmlúv a znaleckého posudku do zbierky listín, preto závery okresného súdu boli vecne správne.
5. Sťažovateľ podal proti rozsudku krajského súdu dovolanie podľa § 421 ods. 1 písm. b) Civilného sporového poriadku (ďalej len,,CSP“). Krajskému súdu vytýkal nesprávny právny záver, že žalobca nadobudol vlastnícke právo k nehnuteľnostiam na základe povolenia vkladov vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností vykonaných na základe v tom čase obligačnoprávne neúčinných kúpnych zmlúv. Za nesprávny označil sťažovateľ aj ďalší záver krajského súdu, že obligačné účinky kúpnych zmlúv môžu nastať aj po povolení vkladov, dodatočným splnením povinnosti podľa § 59a Obchodného zákonníka. Podľa názoru sťažovateľa doterajšie vklady, z ktorých žalobca odvodzuje svoje vlastnícke právo k nehnuteľnostiam, povolené na základe v tom čase obligačnoprávne neúčinných kúpnych zmlúv, nemohli založiť (a ani nezaložili) vlastnícke právo žalobcu k nehnuteľnostiam.
6. Najvyšší súd napadnutým rozsudkom dovolanie sťažovateľa zamietol. Dovolanie vyhodnotil ako prípustné, avšak nedôvodné. Stotožnil sa so záverom krajského súdu, že ku dňu vydania rozhodnutia (§ 217 ods. 1 CSP) boli kúpne zmluvy a znalecký posudok dodatočne uložené do zbierky listín, čím nastali obligačnoprávne účinky kúpnych zmlúv. V čase vydania rozhodnutia bol teda žalobca legitímnym vlastníkom nehnuteľných vecí, ktoré požadoval prostredníctvom vylučovacej žaloby vylúčiť zo súpisu všeobecnej podstaty úpadcu, pričom mal splnenú aj podmienku podľa § 59a ods. 1 a 3 Obchodného zákonníka. Podľa názoru najvyššieho súdu povinnosť podľa uvádzaného ustanovenia má prioritne za účel umožniť informačný prístup veriteľom, prípadne iným osobám, k relevantným informáciám o konaní spoločnosti a jej spoločníkov, prípadne akcionárov, ktoré môžu priamo ovplyvniť mieru uspokojenia ich pohľadávok voči spoločnosti, a zamedziť úkonom, prostredníctvom ktorých by došlo k prevodom majetku spoločnosti väčšej hodnoty za nižšiu hodnotu, ako je všeobecná hodnota tohto majetku. Splnenie si povinnosti na registrovom súde uložením príslušných dokumentov do zbierky listín má informačný charakter bez výraznejších účinkov a právnych dôsledkov. Uvedené ustanovenie nebráni spoločnosti nadobudnúť majetok za nevýhodných podmienok, ale upozorňuje na prípadnú ekonomickú nevýhodnosť transakcie. Taktiež relevantné dôvodové správy k novelám Obchodného zákonníka potvrdzujú, že aj na základe zmluvy, pri ktorej nebol dodržaný § 59a Obchodného zákonníka, mohlo dôjsť k prevodu vlastníckeho práva, keďže zákon (§ 59a ods. 7 Obchodného zákonníka) v prípade plnenia na neúčinnú zmluvu hovorí o vrátení hodnoty plnenia, nie predmetu plnenia.
III.
Argumentácia sťažovateľa
7. Sťažovateľ v ústavnej sťažnosti opakovane argumentuje v prospech svojho názoru, podľa ktorého vecnoprávne účinky kúpnej zmluvy nemôžu predchádzať účinkom obligačnoprávnym. Odkazuje na českú i slovenskú judikatúru a aj na závery odbornej spisby. Záver najvyššieho súdu je zjavne nezmyselný, keďže sa zakladá na predpoklade, podľa ktorého aj neúčinná kúpna zmluva môže vyvolať právne účinky spočívajúce v prevode vlastníckeho práva. Chýba mu racionálne, zrozumiteľné a presvedčivé odôvodnenie.
8. Sťažovateľom formulovaná právna otázka v dovolaní znela takto: „V prípade, že obligačnoprávna účinnosť zmluvy o prevode vlastníckeho práva k nehnuteľnosti nastane až po povolení vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností, má takýto vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností vecnoprávne účinky, a teda došlo na jeho základe k prevodu vlastníckeho práva k nehnuteľnosti?“ Najvyšší súd však na túto otázku výslovne neodpovedal. V napadnutom rozsudku výslovne neuviedol, že vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností podľa neho vyvolá vecnoprávne účinky zmluvy o prevode nehnuteľnosti aj napriek tomu, že daná zmluva v čase povolenia vkladu ešte nenadobudla obligačnoprávne účinky. Najvyšší súd výslovne nepovedal, že poradie jednotlivých „fáz“ nadobúdania nehnuteľnosti možno zamieňať. Tento nedostatok je z hľadiska ústavou požadovanej kvality odôvodnenia súdneho rozhodnutia nežiaduci.
9. V odôvodnení napadnutého rozsudku vidí sťažovateľ vnútorný rozpor, keď najvyšší súd konštatuje, že nesplnenie povinnosti ustanovenej v § 59a Obchodného zákonníka, čiže založenie zmluvy a znaleckého posudku na ohodnotenie jej predmetu do zbierky listín, nemá žiadne výraznejšie účinky a právne dôsledky, no zároveň dôvodí, že až založením kúpnych zmlúv a znaleckého posudku do zbierky listín nastali obligačnoprávne účinky týchto zmlúv, a teda že tieto zmluvy až v danom momente nadobudli účinnosť.
10. Dôvodové správy k novelám Obchodného zákonníka, ktoré sa dotkli jeho § 59a, podľa sťažovateľa neuvádzajú nič, čo by mohlo mať vplyv na riešenie otázky o poradí obligačnoprávnych a vecnoprávnych účinkov zmlúv o prevode nehnuteľností. Ani z § 59a ods. 7 Obchodného zákonníka (hodnota plnenia poskytnutého podľa zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť, sa musí spoločnosti vrátiť podľa zásad o bezdôvodnom obohatení) podľa sťažovateľa nevyplýva to, čo uviedol najvyšší súd. Zákonodarca totiž v predmetnom ustanovení hovorí o vrátení hodnoty plnenia (a nie plnenia ako takého) zrejme iba nedopatrením. V tom istom ustanovení totiž na dvoch ďalších miestach hovorí o vrátení plnenia samotného.
IV.
Predbežné prerokovanie ústavnej sťažnosti
11. Ústavný súd považuje za nutné hneď v úvode svojho uznesenia predoslať, že otázkou podstatnou pre poskytovanie súdnej ochrany v konaní o incidenčnej žalobe bol záver, či sporné nehnuteľnosti patria do súpisu majetku tvoriaceho podstatu v konkurze. Od odpovede na túto otázku závisel meritórny výrok súdnych rozhodnutí o vylučovacej žalobe. Zároveň nemožno spochybniť, že s identifikovanou podstatnou otázkou priamo súvisela aj v dovolaní artikulovaná právna otázka viažuca sa na poradie obligačnoprávnych a vecnoprávnych účinkov kúpnej zmluvy, ktorej predmetom je nehnuteľnosť.
12. Podľa názoru ústavného súdu odôvodnenie napadnutého rozsudku najvyššieho súdu poskytuje sťažovateľovi potrebné odpovede na ním položenú dovolaciu otázku. Na tomto mieste je nutné zdôrazniť, že ani právna otázka v dovolaní podanom podľa § 421 ods. 1 CSP nie je samoúčelná, ale slúži dovolateľovi, aby ňou otvoril proces poskytovania súdnej ochrany v ďalšej (dovolacej) inštancii všeobecného súdnictva. Reakcia na dovolaciu otázku zo strany najvyššieho súdu ako súdu dovolacieho preto nemusí mať nutne podobu odpovede, ktorá bude mať v systematike odôvodnenia rozhodnutia o dovolaní vopred určené miesto, bude mať vopred predpísanú gramatickú a syntaktickú formuláciu, alebo bude v odôvodnení priamo nadväzovať na citáciu otázky dovolateľa. Ústavný súd tým reaguje na výhradu sťažovateľa, podľa ktorej na jeho otázku prednesenú v dovolaní najvyšší súd výslovne neodpovedal.
13. Konanie pred všeobecnými súdmi je potrebné z hľadiska požiadaviek na kvalitu odôvodnenia súdneho rozhodnutia považovať za jeden celok (napr. III. ÚS 605/2022). Preto pokiaľ súd prvého stupňa zodpovie na všetky relevantné argumenty nastolené účastníkmi v konaní a odvolací súd sa s týmto posúdením stotožní, potom ani stručnosť odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu nie je v zásade dôvodom na vyslovenie protiústavnosti takéhoto rozhodnutia. Podstatné totiž je, že účastníkovi konania boli v priebehu konania sprostredkované nosné dôvody rozhodnutia (II. ÚS 102/2018). Rovnaký vzťah možno identifikovať aj medzi súdom prvého stupňa odvolacím súdom a súdom dovolacím, a to práve v prípadoch meritórneho rozhodovania o prípustnom dovolaní. Takým je aj sťažovateľov prípad.
14. Okresný súd vo svojom vyhovujúcom rozsudku na podklade realizovaného dokazovania dospel k záveru, že sporné kúpne zmluvy boli uzavreté platne. K uloženiu zákonom predpísaných listín do zbierky listín došlo až po povolení vkladu vlastníckeho práva k scudzovaným nehnuteľnostiam, avšak okresný súd zaujal právny názor, podľa ktorého vecnoprávne následky platne uzatvorených kúpnych zmlúv nastanú bez ohľadu na uloženú povinnosť ustanovenú v § 59a ods. 1 a 3 Obchodného zákonníka, pretože orgán správy katastra uvedenú skutočnosť neskúma (bod 64 rozsudku okresného súdu). Obdobne reagoval na odvolanie sťažovateľa aj krajský súd, ktorý v zhode s okresným súdom uviedol, že zákon neustanovuje subjekt ani lehotu, do ktorej sa má do zbierky listín príslušného registra založiť kúpna zmluva a znalecký posudok (bod 8 na strane 8 rozsudku). Oba súdy v naznačených súvislostiach poukázali na § 217 ods. 1 CSP, podľa ktorého je pre rozsudok rozhodujúci stav v čase jeho vyhlásenia. Pritom skutkovo nebolo sporné, že už v čase vyhlásenia rozsudku okresného súdu bola povinnosť podľa § 59 ods. 1 a 3 Obchodného zákonníka splnená, a teda neexistovala prekážka účinnosti kúpnych zmlúv. Najvyšší súd v napadnutom rozsudku uviedol, že sa so závermi oboch nižších súdov stotožňuje, a dodal, že v čase vydania rozhodnutia bol žalobca legitímnym vlastníkom nehnuteľných vecí, ktoré požadoval prostredníctvom incidenčnej žaloby vylúčiť zo súpisu všeobecnej podstaty úpadcu (bod 49 rozsudku).
15. Podľa názoru ústavného súdu je vylúčené v predchádzajúcom odseku rekapitulované nosné dôvody rozsudkov okresného súdu, krajského súdu a najvyššieho súdu zhodnotiť inak než záverom, podľa ktorého splnenie povinnosti podľa § 59 ods. 1 a 3 Obchodného zákonníka až po povolení vkladu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností nie je prekážkou pre vecnoprávne účinky platne uzatvorených kúpnych zmlúv. Skutočnosť, že najvyšší súd do odôvodnenia svojho rozhodnutia v súhrnnej a zhutnenej podobe nevložil právny názor sformulovaný rovnako alebo približne rovnako, ako to urobil ústavný súd v predchádzajúcej vete, nepredstavuje takú jeho vadu, ktorá by mala viesť k prijatiu ústavnej sťažnosti na ďalšie konanie s perspektívou jej vyhovenia v časti namietajúcej porušenie čl. 46 ods. 1 ústavy, resp. čl. 36 ods. 1 listiny alebo čl. 6 ods. 1 dohovoru. Dôvodom tohto záveru je nesporný fakt, že sťažovateľ prostredníctvom rozsudkov všetkých inštancií všeobecného súdnictva, tak ako je ich obsah rekapitulovaný v bode 14 tohto uznesenia, dostal potrebné odpovede podstatné pre rozhodnutie o proti nemu podanej incidenčnej žalobe.
16. K ďalšej sťažnostnej argumentácii ústavný súd uvádza, že sa stotožňuje so všeobecným východiskom prezentovaným sťažovateľom na podklade citácií súdnej judikatúry i odbornej spisby, podľa ktorého obligačnoprávne účinky kúpnych zmlúv, ktorých predmetom je nehnuteľnosť, majú časovo predchádzať ich vecnoprávnym účinkom. Neznamená to však, že z generálnej premisy niet výnimiek. K nim možno zaradiť aj prípad podľa § 59a ods. 1 a 3 Obchodného zákonníka, ktorý nesplnenie tam uloženej povinnosti (uloženie do zbierky listín) sankcionuje odopretím účinnosti zmluvy, neupravuje však ďalšie dôsledky spojené s jej neúčinnosťou (okrem pravidla podľa § 59a ods. 7 Obchodného zákonníka, ktorý však nemá v okolnostiach sťažovateľovej veci priamy súvis s predmetom vylučovacieho konania). Ani § 133 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ani katastrálne predpisy (ako to naznačil aj okresný súd) explicitne nevylučujú vecnoprávne účinky kúpnej zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť v dôsledku porušenia § 59 Obchodného zákonníka. Pritom ústavný súd dopĺňa, že vecnoprávne účinky vkladu vlastníckeho práva k nehnuteľnosti do katastra nehnuteľností sú dané konštitutívnou povahou rozhodnutia katastrálneho orgánu, ktoré požíva prezumpciu súladu so zákonom viažucu iné orgány verejnej moci pri rozhodovaní v budúcnosti. Absencia obligačnoprávnych účinkov kúpnej zmluvy v dôsledku nerešpektovania § 59 Obchodného zákonníka preto môže nanajvýš vyvolať dopad na súdne konanie, v ktorom by sa kontrahenti sporili o splnenie záväzku z takej zmluvy vyplývajúceho, eventuálne aj pre správne súdne konanie, ktorého predmetom by bola zákonnosť rozhodnutia orgánu správy katastra o povolení vkladu. Sťažovateľ však bol účastníkom súdneho konania o incidenčnej žalobe, ktorého primárnym cieľom nie je určenie vlastníckeho práva, ale určenie, či konkrétna vec patrí do súpisu majetku úpadcu. Preto nebol márnym ani všeobecnými súdmi zdôrazňovaný odkaz na § 217 ods. 1 CSP zaväzujúci súd právnym a skutkovým stavom aktuálnym v čase vyhlasovania rozhodnutia, nie právnym alebo skutkovým stavom v čase povoľovania vkladu vlastníckeho práva k sporným nehnuteľnostiam do katastra nehnuteľností. Rekapitulované úvahy ústavný súd nepredkladá preto, aby vstupoval na pole rozhodovacej dominancie všeobecných súdov a orgánov verejnej správy, ale preto, aby zareagoval na sťažnostnú námietku o ústavnej neudržateľnosti právneho názoru, z ktorého (aj) najvyšší súd pri rozhodovaní v incidenčnom konaní vychádzal.
17. Ústavný súd na rozdiel od sťažovateľa nevidí vnútorný rozpor medzi konštatovaním najvyššieho súdu o absencii výraznejších účinkov a právnych dôsledkov nesplnenia povinnosti ustanovenej v § 59a Obchodného zákonníka a argumentáciou, podľa ktorej až založením kúpnych zmlúv a znaleckého posudku do zbierky listín nastali obligačnoprávne účinky kúpnych zmlúv. Sám sťažovateľ predsa dôkladne rozoznáva medzi vecnoprávnymi a obligačnoprávnymi účinkami kúpnej zmluvy, ktorej predmetom je nehnuteľnosť. Na prvý pohľad kolidujúce právne názory najvyššieho súdu súvisia práve s touto diferenciáciou, čomu napovedá kontext odôvodnenia napadnutého rozsudku, v rámci ktorého sa najvyšší súd usiloval reagovať na právnu otázku artikulovanú sťažovateľom v dovolaní. Nesplnenie povinnosti podľa § 59a Obchodného zákonníka, ako to už bolo naznačené aj v predchádzajúcom odseku, teda nebráni vecnoprávnym účinkom sporných kúpnych zmlúv. Skutočne tu teda chýbajú výraznejšie účinky a právne dôsledky, ako to uviedol najvyšší súd. Samotná dikcia právnej úpravy (§ 59a ods. 1 Obchodného zákonníka) však nadobudnutie účinnosti v nej druhovo regulovaných zmlúv explicitne podmieňuje uložením určených listín do zbierky listín. Preto je plne súladný so zákonom aj právny názor najvyššieho súdu o vzniku obligačnoprávnych účinkov až v dôsledku splnenia povinnosti podľa § 59a Obchodného zákonníka.
18. Napokon ústavný súd nepovažuje za relevantné úvahy o tom, či v § 59a ods. 7 Obchodného zákonníka (hodnota plnenia poskytnutého podľa zmluvy, ktorá nenadobudla účinnosť, sa musí spoločnosti vrátiť podľa zásad o bezdôvodnom obohatení) zákonodarca použil označenie „hodnota plnenia“ namiesto kategórie „hodnota predmetu plnenia“ iba nedopatrením. Pre rozhodnutie o incidenčnej žalobe boli totiž podstatnými eventuálne dopady porušenia § 59a Obchodného zákonníka na vecnoprávne účinky sporných kúpnych zmlúv, a nie na iné do úvahy prichádzajúce podoby vyporiadania vzájomných vzťahov zmluvných strán.
19. Ústavný súd po predbežnom prerokovaní ústavnej sťažnosti dospel k záveru, že jednotlivé nosné sťažnostné námietky sú nedôvodné, pričom tento záver sa vzťahuje nielen na navrhované vyslovenie porušenia základného práva na súdnu ochranu a práva na spravodlivé súdne konanie, ale vzhľadom na povahu dôvodov ústavnej sťažnosti, ktorými je ústavný súd podľa § 45 zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) viazaný, aj na navrhované vyslovenie porušenia základného práva vlastniť majetok (sťažovateľ nepredniesol vo vzťahu k tomuto základnému právu žiadnu argumentáciu odlišnú od dôvodov smerujúcich k vysloveniu porušenia práv procesnej povahy). Zjavne neopodstatnená ústavnú sťažnosť je taká, pri predbežnom prerokovaní ktorej ústavný súd nezistil žiadnu možnosť porušenia označeného základného práva alebo slobody, reálnosť ktorej by mohol posúdiť po jej prijatí na ďalšie konanie (I. ÚS 66/98, tiež napr. I. ÚS 4/00, II. ÚS 101/03, IV. ÚS 136/05, III. ÚS 198/07). Ústavnú sťažnosť sťažovateľa bolo preto potrebné odmietnuť ako zjavne neopodstatnenú podľa § 56 ods. 2 písm. g) zákona o ústavnom súde.
20. Odmietnutie ústavnej sťažnosti ako celku má za následok, že je bez významu zaoberať sa ďalšími požiadavkami sťažovateľa vznesenými v sťažnostnom petite (zrušenie napadnutého rozsudku a vrátenie veci, priznanie náhrady trov konania).
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu ústavného súdu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 12. októbra 2023
Robert Šorl
predseda senátu