SLOVENSKÁ REPUBLIKA
U Z N E S E N I E
Ústavného súdu Slovenskej republiky
III. ÚS 419/2020-24
Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí senátu 12. novembra 2020 v senáte zloženom z predsedu Martina Vernarského a sudcov Petra Straku (sudca spravodajca) a Roberta Šorla predbežne prerokoval ústavnú sťažnosť obchodnej spoločnosti GANA TRADE, a. s., Pekná cesta 19, Bratislava, IČO 35 973 391, zastúpenej obchodnou spoločnosťou RADOSLAV TOTH law firm, s. r. o., Štúrova 11, Bratislava, v mene ktorej koná konateľ a advokát JUDr. Radoslav Tóth, LL.M., pre namietané porušenie jej základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd uznesením Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 2 Cob 167/2019 zo 16. júna 2020 a takto
r o z h o d o l :
Ústavnú sťažnosť obchodnej spoločnosti GANA TRADE, a. s., o d m i e t a ako zjavne neopodstatnenú.
O d ô v o d n e n i e :
I.
1. Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) bola 14. septembra 2020 doručená ústavná sťažnosť obchodnej spoločnosti GANA TRADE, a. s., Pekná cesta 19, Bratislava, IČO 35 973 391 (ďalej len „sťažovateľka“), ktorou namieta porušenie v záhlaví označených práv zaručených Ústavou Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) a Dohovorom o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“). K namietanému porušeniu označených práv malo dôjsť uznesením Krajského súdu v Bratislave (ďalej len „krajský súd“) sp. zn. 2 Cob 167/2019 zo 16. júna 2020 (ďalej len „napadnuté rozhodnutie“). Napadnutým rozhodnutím bol zrušený rozsudok Okresného súdu Bratislava III (ďalej len „okresný súd“) sp. zn. 25 Cb 480/2015 zo 17. decembra 2018 (ďalej len „rozhodnutie okresného súdu“), ktorým bola zamietnutá žaloba o určenie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia podaná proti sťažovateľke (v konaní teda vystupujúcej v procesnom postavení žalovanej).
2. Predmetom sporu sa stalo mimoriadne valné zhromaždenie sťažovateľky konané 16. novembra 2015, na ktorom bolo odvolané pôvodné predstavenstvo obchodnej spoločnosti a vzápätí bolo nahradené predstavenstvom novým. Žalobcovia ako prehlasovaní minoritní akcionári sa proti vymenovaniu nového predstavenstva ohradili protestom pre rozpor s § 176b ods. 1 a 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“), čo napokon vyústilo do podania žaloby. Cítili sa byť nepriaznivo dotknutí konaním majoritného akcionára (ďalšej obchodnej spoločnosti). V žalobe podanej okresnému súdu vysvetlili, že zmenu predstavenstva považujú za nimi nechcené a účelové preliatie obchodných podielov sťažovateľky mimo jej obchodnej skupiny. Tým má v konečnom dôsledku dôjsť k vážnemu poškodeniu práv minoritných akcionárov. Za alarmujúce na zmene predstavenstva žalobcovia označili to, že celé pôvodné predstavenstvo sťažovateľky bolo odrazu nahradené výhradne občanmi Čínskej ľudovodemokratickej republiky, ktorí nemali žiadne skúsenosti v predmete podnikania sťažovateľky v Slovenskej republike (lekárenská činnosť), neovládali slovenský jazyk, nezúčastnili sa žiadneho rokovania valného zhromaždenia sťažovateľky a nereagovali na písomnú korešpondenciu minoritných akcionárov, jednoducho povedané, ich úlohou bolo iba zastrešiť vopred pripravený plán majoritného akcionára vytunelovať spoločnosť a stať sa ľudským štítom prevodu podielov mimo obchodnej skupiny. Po splnení úlohy bolo čínske predstavenstvo majoritným akcionárom z funkcie odvolané.
3. Okresný súd považoval za preukázané, že zmenou predstavenstva nedošlo k zhoršeniu postavenia žalobcov, pretože k nezhodám v riadení spoločnosti dochádzalo už dlhodobejšie (sťažovateľka taktiež poukazovala na zámer žalobcov odpredať svoj obchodný podiel konkurenčnej obchodnej skupine), ako aj preto, že žalobcovia nepreukázali, že by sa neúspešne domáhali komunikácie s čínskym predstavenstvom, a tak, prihliadnuc na pomer obchodných podielov, prehlasovanie žalobcov považoval za optimálny výkon akcionárskych práv majoritným vlastníkom. Okresný súd sa na podporu svojho rozhodnutia tiež odvolal na to, že uzavreté voči komunikácii s minoritnými akcionármi nebolo len čínske, ale aj predošlé slovenské predstavenstvo.
4. Krajský súd vec preskúmal na odvolanie žalobcu a v bode 71 napadnutého rozhodnutia dospel k záveru, že okresný súd nedostatočne skúmal, či bola naplnená podstata ustanovenia § 176 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka. Bol toho názoru, že vo veci je potrebné opätovne prehodnotiť všetky skutkové okolnosti, za akých došlo k zvolaniu napadnutého valného zhromaždenia a aké dôsledky malo toto valné zhromaždenie na žalobcov v kontexte sledu udalostí (popísaných v bode 2 tohto rozhodnutia).
5. Sťažovateľka ústavnou sťažnosťou tvrdí odopretie práva na prístup k súdu, pretože krajský súd mal brať do úvahy tvrdenia a skutočnosti, ktoré nastali takmer dva roky neskôr po podaní žaloby a ktoré s platnosťou prijatých uznesení valného zhromaždenia nesúvisia. Sťažovateľka tieto tvrdenia považuje za neprípustné rozširovanie žalobných dôvodov. Tvrdí, že uznesenia zo sporného valného zhromaždenia je potrebné chápať právne izolovane od ďalšieho sledu udalostí, že prijaté uznesenia mali na každého akcionára rovnaký dopad a pani (nová majoritná akcionárka) si v ďalšom počínaní len legitímne vykonávala svoje akcionárske práva.
6. Sťažovateľka ústavnou sťažnosťou tvrdí tiež porušenie práva na spravodlivý proces. Napadnuté rozhodnutie malo podľa jej mienky uviesť jasný a zrozumiteľný názor na prejednávané skutkové a právne otázky a inštruovať okresný súd na ďalší postup vo veci. Krajskému súdu vytýka, že vôbec neskúmal, či prevodom 26 obchodných podielov mimo obchodnej spoločnosti žalobcom vznikla škoda, a nezohľadnil, že tieto podiely boli prevedené za kúpnu cenu stanovenú znaleckým posudkom. Preto je podľa názoru sťažovateľky napadnuté rozhodnutie z tohto pohľadu neodôvodnené, a preto neústavné.
7. V závere ústavnej sťažnosti sťažovateľka navrhuje, aby ústavný súd vyslovil porušenie označených práv, aby napadnuté rozhodnutie zrušil a vec vrátil krajskému súdu na ďalšie konanie a aby jej priznal náhradu trov konania.
II.
8. Ústavný súd je podľa čl. 124 ústavy nezávislým súdnym orgánom ochrany ústavnosti. Podľa čl. 127 ústavy rozhoduje o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb, ak namietajú porušenie svojich základných práv alebo slobôd právoplatným rozhodnutím, opatrením alebo iným zásahom.
9. Podľa § 56 ods. 1 zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 413/2019 Z. z. (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) ústavný súd návrh na začatie konania predbežne prerokuje na neverejnom zasadnutí bez prítomnosti navrhovateľa, ak tento zákon v § 9 neustanovuje inak.
10. Podľa § 56 ods. 2 písm. g) zákona o ústavnom súde ústavný súd môže na predbežnom prerokovaní bez ústneho pojednávania uznesením odmietnuť návrh na začatie konania, ktorý je zjavne neopodstatnený.
11. Uvedené ustanovenie dáva v záujme racionality a efektivity konania ústavnému súdu právomoc posúdiť prijateľnosť návrhu predtým, než dospeje k záveru, že o návrhu rozhodne meritórne (nálezom). Ide o špecifickú časť konania, ktorá nemá charakter konania kontradiktórneho, a kedy ústavný súd môže rozhodnúť len na základe tvrdení uvedených v ústavnej sťažnosti a obsahu napadnutých rozhodnutí priložených k ústavnej sťažnosti. Za zjavne neopodstatnenú považuje ústavný súd takú sťažnosť, keď uplatnené námietky (vady vytýkané rozhodnutiu) nie sú spôsobilé spochybniť jeho ústavnosť. Inými slovami, ide o situácie, keď ústavnej sťažnosti chýba ústavnoprávna dimenzia (porovnaj napr. I. ÚS 66/98, II. ÚS 123/2020, ako aj Ústavný súd Českej republiky sp. zn. I. ÚS 1811/20, II. ÚS 2429/20, II. ÚS 2354/20, II. ÚS 2404/20, III. ÚS 2167/20, dostupné na nalus.usoud.cz).
12. Ústavný súd spravidla nepristupuje k prieskumu zrušujúcich rozhodnutí odvolacích súdov a nezasahuje do prebiehajúceho, ešte neskončeného konania pred všeobecnými súdmi (napr. uznesenia sp. zn. II. ÚS 562/2018 z 28. novembra 2018, sp. zn. II. ÚS 406/2018 z 5. septembra 2018 alebo sp. zn. III. ÚS 481/2017 z 1. augusta 2017). Takýto prieskum je pripustený len veľmi výnimočne, a to v situácii, keď by namietané pochybenie zaťažilo celý ďalší proces zásadnou vadou, ktorá by už nebola reparovateľná v ďalšom konaní (napr. nálezy sp. zn. III. ÚS 46/2013 z 3. septembra 2013 alebo sp. zn. I. ÚS 227/2018 z 15. augusta 2018).
13. Úlohou ústavného súdu je totiž posúdiť, či je konanie pred všeobecným súdom spravodlivé ako celok (pozri tiež rozsudok Európskeho súdu pre ľudské práva vo veci Komanický proti Slovenskej republike zo 4. 6. 2002, č. 32106/96, bod 47). To je v zásade možné až po jeho definitívnom skončení. Povinnosť chrániť základné práva totiž majú aj všeobecné súdy a až v prípade, keď v tejto úlohe zlyhajú, môže do ich činnosti zasiahnuť ústavný súd (IV. ÚS 79/2020).
14. Rozhodnutie okresného súdu vychádza z premisy, že ustanovenie § 176b Obchodného zákonníka je konkretizáciou všeobecného zákazu zneužitia práv spoločníka (bod 47). Nadväzujúc na túto premisu, zdôrazňuje potrebu vecnej súvislosti medzi porušením zákona a uzneseniami prijatými na spornom valnom zhromaždení (bod 48). Sumarizujúc zistený stav veci, uzatvára, že názorové rozpory v riadení spoločnosti neboli relevantné pre posúdenie zákazu zneužitia väčšinových práv (akcionári predsa súperili dlhodobo), vymenovanie čínskeho predstavenstva vecne nedopadá na postavenie minoritných akcionárov (tvrdenia o nemožnosti komunikácie s čínskym predstavenstvom ostali nepodložené, a napokon nečinnosť predstavenstva bola pre sťažovateľku až charakteristickou povahovou črtou) a čínske predstavenstvo bolo oprávnené plne využívať svoje akcionárske práva, a tie mu patrili tiež právom.
15. Ústavný súd by rád na tomto mieste upriamil pozornosť na to, čo bolo predmetom prieskumu. V konaní šlo o zodpovedanie otázky, či konkretizovaný výkon práv majoritného akcionára nepoškodzoval práva ostatných akcionárov. Okresný súd sa v odôvodnení svojho rozhodnutia zameral na parciálne riešenie každej námietky žalobcov. Keďže každú okolnosť správania väčšinového akcionára vyhodnotil samu osebe ako súcu v medziach formálneho výkladu zákona prípadne stanov, zrátané a podčiarknuté, ani výsledok nemohol byť mimo rámca zákona. Práve tento prístup skritizoval krajský súd argumentom tvrdiacim nedostatočné hodnotenie kauzy. Krajský súd (v bode 70 napadnutého rozhodnutia) svoje presvedčenie podložil konštatovaním, že „po zrušení nariadeného predbežného opatrenia v čase fungovania čínskeho predstavenstva bolo prevedených 26 obchodných podielov dcérskych spoločností vo všetkých prípadoch na spoločnosť Apotheke Slovakia a. s. a vo vlastníctve žalovaného ostala len jedna dcérska spoločnosť“, a poukázal na zníženie hodnoty akcií sťažovateľky. Prístup krajského súdu preto nejaví známky absentujúcich dôvodov na vyslovenie názoru o nedostatočnom odôvodnení napadnutého rozhodnutia. Je práve v záujme poskytnutia vecnej odpovede na nastolenú otázku čiastkové zložky správania nehodnotiť výhradne ako samoúčelné, ale tak isto vo vzájomných súvislostiach, pretože to vyžaduje podstata zákonného ustanovenia (§ 176b Obchodného zákonníka) zakazujúceho zneužitie práv akcionára (čítaj práv vo svojom komplexe), a to žalobcovia v spore jasne tvrdili. Z uvedeného dôvodu ústavný súd nie je názoru, že by napadnutým rozhodnutím došlo k zásahu do niektorého z aspektov spravodlivého procesu. Ostatné námietky sťažovateľky sa týkajú prejudikovania rozhodovacej činnosti všeobecných súdov v merite veci, a keďže je vecné riešenie sporu stále otvorené, ústavný súd im nevenoval hlbšiu pozornosť, čo je dané reštriktívnym prístupom k zásahu do ešte neskončených konaní (pozri bod 12 tohto rozhodnutia).
16. Ústavný súd z uvedených dôvodov nenašiel priestor pre spochybnenie napadnutého rozhodnutia a ústavnú sťažnosť odmietol podľa § 56 ods. 2 písm. g) zákona o ústavnom súde ako zjavne neopodstatnenú.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 12. novembra 2020
Martin Vernarský
predseda senátu