SLOVENSKÁ REPUBLIKA
U Z N E S E N I E
Ústavného súdu Slovenskej republiky
III. ÚS 415/2014-18
Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí 1. júla 2014 predbežne prerokoval sťažnosť obchodnej spoločnosti FELKON, s. r. o., Braneckého 21, Nitra, zastúpenej Advokátskou kanceláriou IURISTICO s. r. o., Štefánikova 26, Košice, v mene ktorej koná advokát a konateľ JUDr. Matej Kukura, PhD., vo veci namietaného porušenia základného práva na súdnu a inú právnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a práva na spravodlivý súdny proces podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd rozsudkom Krajského súdu v Nitre č. k. 15 Cob 215/2012-103 zo 17. apríla 2013 v spojení s uznesením Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3 Obdo 51/2013 z 29. októbra 2013 a takto
r o z h o d o l :
Sťažnosť obchodnej spoločnosti FELKON, s. r. o., o d m i e t a ako zjavne neopodstatnenú.
O d ô v o d n e n i e :
I.
Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) bola 10. marca 2014 doručená sťažnosť obchodnej spoločnosti FELKON, s. r. o. (ďalej len „sťažovateľka“, v citáciách aj „sťažovateľ“), ktorou namieta porušenie základného práva na súdnu a inú právnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) a práva na spravodlivý súdny proces podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) rozsudkom Krajského súdu v Nitre (ďalej len „krajský súd“) č. k. 15 Cob 215/2012-103 zo 17. apríla 2013 v spojení s uznesením Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) sp. zn. 3 Obdo 51/2013 z 29. októbra 2013.
Z podanej sťažnosti a jej príloh vyplýva, že «... 10. marca 2010 sa konalo valné zhromaždenie sťažovateľa..., na ktorom prijalo valné zhromaždenie... uznesenia, ktorých obsahom bolo odvolanie K. M..., z funkcie konateľa spoločnosti ku dňu 10. marcu 2010... Platnosť uvedených uznesení bola napadnutá K. M. v konaní vedenom na Okresnom súde Nitra, sp. zn. 23 Cb/57/2010. Rozsudok Okresného súdu Nitra o neplatnosti uvedených uznesení, č. k. 23 Cb/57/2010-82, nadobudol právoplatnosť 28. apríla 2011.
Dňa 9. februára 2011 sa konalo ďalšie valné zhromaždenie sťažovateľa, predmetom ktorého bolo... prijatie uznesenia o zrušení uznesení prijatých valným zhromaždením spoločnosti dňa 10. marca 2010, ďalej prijatie uznesenia o odvolaní K. M. z funkcie konateľa spoločnosti ku dňu 9. februáru 2011 a prijatie uznesenia o vymenovaní G. J. do funkcie konateľky spoločnosti ku dňu 9. februáru 2011.
Platnosť týchto uznesení... zo dňa 9. februára 2011 boli následne napadnuté K. M. v konaní podľa ust. § 131 Obchodného zákonníka.
Okresný súd... rozhodol rozsudkom zo dňa 10. januára 2012, č. k. 27 Cb/65/2011-59, tak, že uznesenie o zrušení uznesení prijatých valným zhromaždením spoločnosti FELKON, s. r. o. dňa 10. marca 2010, a to:
-uznesenia o odvolaní K. M. z funkcie konateľa spoločnosti Felkon, s. r. o. ku dňu
10. marca 2010...
-uznesenie o odvolaní K. M... z funkcie konateľa spoločnosti Felkon, s. r. o. ku dňu
9. februára 2011,
-uznesenie o menovaní G. J., za konateľa spoločnosti Felkon, s. r. o. ku dňu
09.02.2011, sú neplatné...
Vo vzťahu k uzneseniu o odvolaní konateľa K. M. a uzneseniu o menovaní G. J. za konateľa súd ďalej uviedol, že valné zhromaždenie nemohlo odvolať M. z funkcie konateľa spoločnosti ku dňu 9. februáru 2011 i z toho dôvodu, že v čase prijímania uznesení (9. februára 2011) bol tento z funkcie konateľa už odvolaný na základe uznesenia valného zhromaždenia prijatého 10. marca 2010. V tom čase totiž ešte rozsudok Okresného súdu Nitra o neplatnosti uvedených uznesení, č. k. 23 Cb/57/2010-82, nebol právoplatný... Proti tomuto rozsudku podal sťažovateľ dňa 21. marca 2012 odvolanie, v ktorom uviedol, že názor okresného súdu o nemožnosti zrušenia svojich uznesení valným zhromaždením nemožno, podľa jeho názoru, vyvodiť zo žiadneho z ustanovení Obchodného zákonníka. Zároveň s poukazom na dispozitívny charakter Obchodného zákonníka, ako aj zásadu vyplývajúcu z čl. 2 ods. 3 Ústavy...
O odvolaní sťažovateľa rozhodol Krajský súd... rozsudkom zo dňa 17. apríla 2013, č. k. 15 Cob/215/2012-103, tak, že rozsudok okresného súdu potvrdil. V odôvodnení svojho rozhodnutia krajský súd uviedol, že sa v celom rozsahu, stotožňuje s argumentáciou okresného súdu a konštatuje správnosť jeho dôvodov v zmysle ust. § 219 ods. 2 O. s. p. Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia krajský súd uviedol, že v prípade prijatých uznesení platí princíp tzv. relatívnej neplatnosti. To znamená, že až do právoplatnosti rozhodnutia súdu o neplatnosti uznesenia, sa má za to, že uznesenie je platné. Neplatnosť uznesenia pôsobí až od okamihu, kedy ju vysloví súd. Odvolací súd sa preto stotožnil z názorom okresného súdu o nemožnosti odvolania K. M. z funkcie konateľa a nemožnosti menovania G. J. do funkcie konateľky na základe rovnakých dôvodov, ako uviedol okresný súd... Voči rozhodnutiu krajského súdu podal sťažovateľ dovolanie na základe ust. § 237 písm. f) O. s. p. z dôvodu odňatia možnosti konať pred súdom v dôsledku nedostatočného odôvodnenia rozsudku krajského súdu v spojení s rozsudkom okresného súdu. Dovolanie odôvodnil tým, že krajský súd pri svojom rozhodovaní nezohľadnil žiadnu časť sťažovateľovej argumentácie uvedenej v odvolaní, a ani sa k nej žiadnym spôsobom nevyjadril...
Najvyšší súd... rozhodol uznesením zo dňa 29. októbra 2013, sp. zn. 3 Obdo 51/2013, o odmietnutí dovolania... V odôvodnení svojho rozhodnutia najvyšší súd uviedol, že rozhodnutie krajského súdu považuje za dostatočne odôvodnené, keďže... dalo toto rozhodnutie odpoveď na relevantné otázky súvisiace s predmetom konania a v dostatočnom rozsahu zodpovedalo, prečo bolo žalobcovi vyhovené. Ako také ho najvyšší súd nemôže považovať za svojvoľné, zjavne neodôvodnené, a teda ústavne nekonformné, pretože odvolací súd sa pri výklade a aplikácii zákonných predpisov neodchýlil od znenia príslušných ustanovení a nepoprel ich účel a význam...
V posudzovanom prípade bolo podstatným posúdenie otázky, či môže valné zhromaždenie spoločnosti s ručením obmedzeným zrušiť svoje rozhodnutie prijaté vo forme uznesenia. Okresný súd k tomu v svojom rozsudku uviedol, že obchodný zákonník neumožňuje zrušiť uznesenie valného zhromaždenia, čo vyplýva z ust. § 125 Obchodného zákonníka. V zmysle citovaného ustanovenia môže, podľa názoru súdu, valné zhromaždenie svoje uznesenia len meniť, a to prijatím ďalšieho uznesenia v zmysle svojej pôsobnosti vyplývajúcej z ust. § 125 Obchodného zákonníka.
Dovolíme si však poukázať nato, že takáto argumentácia súdu nemá oporu ani v texte zákona, ktorého sa okresný súd v svojej argumentácii dovoláva...
Okresný súd neuviedol na základe akých skutočností a argumentov dospel k právnemu záveru o nemožnosti zrušenia uznesenia valným zhromaždením spoločnosti... Okresný súd sa opiera v odôvodnení len o text zákona, i keď z nimi citovaných ustanovení závery, ktoré uvádzajú v svojich rozhodnutiach žiadnym spôsobom nevyplývajú. S ohľadom na uvedené považuje sťažovateľ rozsudok okresného súdu za nedostatočne odôvodnený, arbitrárny, odporujúci zákonu, a ako taký za porušujúci jeho právo na súdnu ochranu v zmysle ustanovenia čl. 46 ods. 1 ústavy, ako aj právo na spravodlivý súdny proces v zmysle čl. 6 dohovoru...
Vo vzťahu k časovej pôsobnosti rozsudku o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia konajúce súdy uzavreli, že až do dňa právoplatnosti rozsudku o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia platí taký právny stav, aký bol nastolený hoci aj neplatným uznesením. Sťažovateľ poukazoval v tejto súvislosti okrem vyššie citovaného uznesenia Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 1 Odon 60/97, aj na svoje predchádzajúce vyjadrenie zo dňa 26. septembra 2011, s ktorým sa okresný súd nevysporiadal. Uviedol, že podľa konštantného postoja právnej vedy a aplikačnej praxe okamihom právoplatnosti súdneho rozhodnutia, ktorým bola vyslovená neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, nastávajú účinky súdneho rozhodnutia ex tunc, t. j. spätne do minulosti ku dňu prijatia neplatného uznesenia. Je preto nevyhnutné, aby všetky úkony (a teda aj napádané uznesenia) uskutočnené v období medzi prijatím uznesení na prvom valnom zhromaždení a právoplatnosťou rozsudku boli posudzované tak, ako keby uznesenia prvého valného zhromaždenia nikdy prijaté neboli. V opačnom prípade by ex tunc účinky neplatnosti uznesení valného zhromaždenia stratili akýkoľvek zmysel...
Vo vzťahu k opakovanému odvolaniu K. M. z funkcie sťažovateľ taktiež uviedol, že samotné opakovanie odvolania, aj keby bolo predchádzajúce odvolanie účinné, samo osebe nespôsobuje neplatnosť každého nasledujúceho uznesenia o odvolaní. Nie je zakázané ani zákonom, ani spoločenskou zmluvou (ani stanovami, ktoré v danom prípade spoločnosť nevydala) v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, aby valné zhromaždenie opakovane rozhodlo o tej istej veci. Pokiaľ však skoršie uznesenie vyvolá právne účinky, neskoršie uznesenie už takéto účinky pochopiteľne nevyvolá. Neznamená to však, že by bolo takéto uznesenie neplatné; je iba neúčinné. Teda opakované odvolanie konateľa z funkcie nie je v rozpore ani so zákonom ani so spoločenskou zmluvou v zmysle § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka.
Odvolací súd na žiadny z vyššie uvedených odvolacích dôvodov nereagoval, a žiadnym spôsobom sa s nimi nevysporiadal. Nevysvetlil, prečo sú sťažovateľom uvádzané argumenty nesprávne. Odvolací súd uviedol iba jeden argument, aj to mimoriadne prekvapivý, a to ten, že neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia (relatívna neplatnosť) pôsobí až odo dňa právoplatnosti rozsudku, ktorým neplatnosť bola určená. Tento názor by znamenal, že súdy v civilných a obchodných veciach nerozhodujú (v zásade) deklaratórne, ale konštitutívne. Takéto vnímanie relatívnej neplatnosti je však v jednoznačnom rozpore správnou spisbou (napr. Vojčík, P. a kol.: Občiansky zákonník. Stručný komentár. Druhé, doplnené a prepracované vydanie, IURA EDITION, spol. s r. o., Bratislava 2009, s. 139; Svoboda, J. a kol.: Občiansky zákonník. Komentár a súvisiace predpisy, V. doplnené, rozšírené a aktualizované vydanie, Eurounion spol. s r. o., Bratislava 2005, s. 95-96; Eliáš, K. a kol.: Občanský zákoník. Velký akademický komentář, 1. svazek § 1 - 487, Linde Praha, a. s., Praha 2008, s. 263). Pre úplnosť uvádzame, že konštitutívnosť súdneho rozhodnutia o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia sa viaže na okolnosť, že o neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia sa na rozdiel od typických prípadov relatívnej neplatnosti musí z hľadiska právnej istoty rozhodnúť (nestačí mimosúdne dovolanie sa tejto neplatnosti). Súd však nerozhoduje konštitutívne, ale deklaratórne (zodpovedá tomu aj formulácia výroku, že sa čosi „určuje“), čo môže urobiť práve na tom základe, že neplatnosť bola riadne a včas uplatnená (žalobou)...
Sťažovateľ touto ústavnou sťažnosťou napáda i uznesenie najvyššieho súdu zo dňa 29. októbra 2013, sp. zn. 3 Obdo 51/2013, ktorým najvyšší súd odmietol dovolanie sťažovateľa na základe ust. § 243b ods. 5 v spojení s ust. § 218 ods. 1 písm. c) O. s. p., ako smerujúce proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je dovolanie prípustné.
Týmto rozhodnutím, podľa názoru sťažovateľa, najvyšší súd porušil jeho práva na súdnu ochranu v zmysle čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 6 dohovoru tým, že neochránil právo sťažovateľa na súdnu ochranu v zmysle čl. 46 ods. 1 ústavy a právo na spravodlivý proces tým, keď považoval odôvodnenie krajského súdu za súladné tak z ust. § 157 ods. 2 v spojení s ust. § 211 O. s. p., ako aj z ust. § 219 ods. 2 O. s. p.».
Na základe uvedeného sťažovateľka navrhuje, aby ústavný súd vyslovil, že:„Základné právo sťažovateľa na súdnu ochranu v zmysle ustanovenia článku 46 ods. 1 Ústavy..., ako aj právo na spravodlivý proces v zmysle čl. 6 ods. 1 Dohovoru... v konaní pred Najvyšším súdom... sp. zn. 3 Obdo 51/2013, a v konaní pre Krajským súdom... sp. zn. 15 Cob/215/2012, porušené bolo.
Uznesenie Najvyššieho súdu... zo dňa 29. októbra 2013, sp. zn. 3 Obdo 51/2013, a rozsudok Krajského súdu zo dňa 17. apríla 2013, č. k. 15 Cob/215/2012-103, sa zrušujú a vec sa vracia Krajskému súdu v Nitre na ďalšie konanie.
Najvyšší súd... a Krajský súd... sú povinné nahradiť sťažovateľovi spoločne a nerozdielne trovy konania v sume 340,90 €...“
II.
Podľa čl. 127 ods. 1 ústavy ústavný súd rozhoduje o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb, ak namietajú porušenie svojich základných práv alebo slobôd, alebo ľudských práv a základných slobôd vyplývajúcich z medzinárodnej zmluvy, ktorú Slovenská republika ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.
Ústavný súd podľa § 25 ods. 1 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) každý návrh predbežne prerokuje na neverejnom zasadnutí bez prítomnosti sťažovateľa, ak tento zákon neustanovuje inak. Pri predbežnom prerokovaní každého návrhu ústavný súd skúma, či dôvody uvedené v § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde nebránia jeho prijatiu na ďalšie konanie. Podľa tohto ustanovenia návrhy vo veciach, na prerokovanie ktorých nemá ústavný súd právomoc, návrhy, ktoré nemajú náležitosti predpísané zákonom, neprípustné návrhy alebo návrhy podané niekým zjavne neoprávneným, ako aj návrhy podané oneskorene môže ústavný súd na predbežnom prerokovaní odmietnuť uznesením bez ústneho pojednávania. Ústavný súd môže odmietnuť aj návrh, ktorý je zjavne neopodstatnený.
O zjavnej neopodstatnenosti sťažnosti možno hovoriť predovšetkým vtedy, ak namietaným postupom orgánu verejnej moci nemohlo dôjsť k porušeniu toho základného práva, ktoré označil sťažovateľ, pre nedostatok vzájomnej príčinnej súvislosti medzi označeným postupom tohto orgánu a základným právom, ktorého porušenie sa namietalo, ale aj vtedy, ak v konaní pred orgánom verejnej moci vznikne procesná situácia alebo procesný stav, ktoré vylučujú, aby tento orgán porušoval uvedené základné právo, pretože uvedená situácia alebo stav takúto možnosť reálne nepripúšťajú (II. ÚS 45/2014).
Podľa čl. 46 ods. 1 ústavy každý sa môže domáhať zákonom ustanoveným postupom svojho práva na nezávislom a nestrannom súde a v prípadoch ustanovených zákonom na inom orgáne Slovenskej republiky.
Podľa čl. 6 ods. 1 prvej vety dohovoru každý má právo, aby jeho záležitosť bola spravodlivo, verejne a v primeranej lehote prejednaná nezávislým a nestranným súdom zriadeným zákonom, ktorý rozhodne o jeho občianskych právach alebo záväzkoch alebo oprávnenosti akéhokoľvek trestného obvinenia proti nemu.
Ako z petitu sťažnosti vyplýva, sťažovateľka sa sťažnosťou domáha vyslovenia porušenia svojho základného práva na súdnu a inú právnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva na spravodlivý súdny proces podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru, ku ktorému malo dôjsť jednak rozsudkom krajského súdu č. k. 15 Cob 215/2012-103 zo 17. apríla 2013 a tiež odmietnutím dovolania sťažovateľky uznesením najvyššieho súdu sp. zn. 3 Obdo 51/2013 z 29. októbra 2013, a v oboch prípadoch sa tak malo stať nedostatočným odôvodnením rozhodnutí, ktoré nedalo odpovede na všetky námietky sťažovateľky, a tiež nesprávnym právnym posúdením veci.
1. Ústavný súd zistil, že najvyšší súd po opísaní skutkových a právnych záverov z rozsudku Okresného súdu Nitra (ďalej len „okresný súd“) sp. zn. 27 Cb 65/2011 z 10. januára 2012 (s. 1 a s. 3), z rozsudku krajského súdu č. k. 15 Cob 215/2012-103 zo 17. apríla 2013 (s. 3 a 4), námietok sťažovateľky uvedených v dovolaní (s. 4 až s. 6), ako aj vyjadrenia žalobcu vo vzťahu k otázke vyslovenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia odmietnutie dovolania sťažovateľky odôvodnil opierajúc sa o príslušné ustanovenia Občianskeho súdneho poriadku (ďalej aj „OSP“) na s. 7 až s. 11 zrozumiteľne a jasne a podľa neho nedostatočné právne odôvodnenie ešte nezakladá prípustnosť dovolania [odňatie možnosti konať pred súdom podľa § 237 písm. f) OSP].
Najvyšší súd tiež uviedol, že „... odôvodnenie napadnutého rozhodnutia je v súlade s ust. § 157 ods. 2 O. s. p. v spojení s ust. § 211 ods. 2 O. s. p. obsahuje všetky náležitosti kladené zákonom...
... Rozhodnutie odvolacieho súdu nemožno považovať za svojvoľné, zjavne neodôvodnené, resp. ústavne nekonformné, pretože odvolací súd sa pri výklade a aplikácii zákonných predpisov neodchýlil od znenia príslušných ustanovení a nepoprel ich účel a význam.“.
Okrem toho najvyšší súd sa primerane vyjadril aj k námietke sťažovateľky, že napadnutý rozsudok odvolacieho súdu spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci (s. 10), ktoré podoprel aj svojou judikatúrou, a ústavný súd nemá do jeho právneho názoru možnosť zasiahnuť, aj keď sťažovateľka s týmto názorom najvyššieho súdu nesúhlasí.
Posúdenie splnenia zákonných predpokladov (podmienok) prípustnosti dovolania s negatívnym výsledkom nemôže viesť k záveru o porušení označených práv sťažovateľov v prípade, ak zákonné pravidlá dovolanie nepripúšťajú (mutatis mutandis IV. ÚS 35/02, II. ÚS 45/2014).
Ústavný súd konštatuje, že najvyšší súd v rámci dovolacieho konania aplikoval relevantné ustanovenia Občianskeho súdneho poriadku podľa ich účelu a zmyslu, preto odôvodnenie napadnutého rozhodnutia v okolnostiach prípadu je celkom legitímne a z ústavného hľadiska akceptovateľné, čím v okolnostiach danej veci nemohlo dôjsť namietaným uznesením najvyššieho súdu k porušeniu základného práva sťažovateľky podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru. Skutočnosť, že sťažovateľka sa s právnymi názormi najvyššieho súdu nestotožňuje, nemôže sama osebe viesť k záveru o zjavnej neodôvodnenosti alebo arbitrárnosti týchto názorov a nezakladá ani právomoc ústavného súdu nahradiť právne názory najvyššieho súdu svojimi vlastnými.
S odvolaním sa na tieto skutočnosti a závery ústavný súd pri predbežnom prerokovaní odmietol sťažnosť v tejto časti z dôvodu jej zjavnej neopodstatnenosti (§ 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde).
2. Ústavný súd sa ďalej zaoberal tou časťou sťažnosti, ktorá smerovala proti rozsudku krajského súdu č. k. 15 Cob 215/2012-103 zo 17. apríla 2013.
Ústavný súd v súlade so svojou aktuálnou judikatúrou zastáva právny názor, podľa ktorého v prípadoch, ak sťažovateľ uplatní mimoriadny opravný prostriedok (dovolanie), spôsobilý zabezpečiť ochranu jeho práv, avšak najvyšší súd ho následne odmietne ako neprípustný, je lehota na podanie sťažnosti ustanovená v § 53 ods. 3 zákona o ústavnom súde v zásade zachovaná aj vo vzťahu k predchádzajúcemu právoplatnému rozhodnutiu všeobecného súdu (napr. IV. ÚS 195/2010, III. ÚS 227/2010, I. ÚS 276/2010).
Sťažovateľka tvrdené porušenie svojho základného práva na súdnu a inú právnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva na spravodlivý súdny proces podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru potvrdzujúcim rozsudkom krajského súdu č. k. 15 Cob 215/2012-103 zo 17. apríla 2013 videla v tom, že krajský súd svoje rozhodnutie nedostatočne odôvodnil a vec nesprávne právne posúdil, pretože sa iba stotožnil s odôvodnením napadnutého rozsudku a konštatoval správnosť jeho dôvodov (§ 219 ods. 2 OSP) a takisto podľa nej nesprávne aplikoval ustanovenie § 125 ods. 1 Obchodného zákonníka v danej veci.Ústavný súd zistil, že krajský súd postupoval podľa § 219 ods. 2 OSP, teda v súlade s procesným kódexom, keď rozsudkom č. k. 15 Cob 215/2012-103 zo 17. apríla 2013 sa v celom rozsahu stotožnil s rozsudkom okresného súdu a tiež na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku uviedol, že „... v prípade prijatých uznesení valného zhromaždenia platí tzv. princíp relatívnej neplatnosti. To znamená, že až do právoplatnosti rozhodnutia súdu o neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia sa má za to, že rozhodnutie je platné. Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia pôsobí až od okamihu, keď ju vysloví súd. Rozsudok Okresného súdu Nitra č. k. 23 Cb/57/2010-82 zo dňa 09. 02. 2011, ktorým bolo určené, že uznesenia valného zhromaždenia žalovaného zo dňa 10. 03. 2010 sú neplatné, nadobudol právoplatnosť dňa 28. 04. 2011. Odvolací súd sa stotožňuje s právnvm názorom prvostupňového súdu, že až do tohto dňa sa navrhovateľ považoval za odvolaného z funkcie konateľa a preto d ň a 09. 02. 2011, t. j. pred nadobudnutím právoplatnosti vyššie uvedeného rozsudku Okresného súdu Nitra nemohol byť opätovne odvolaný zo svojej funkcie.
Odvolací súd súhlasí i s právnym názorom súdu prvého stupňa vysloveným v súvislosti s vymenovaním novej konateľky žalovaného p. G. J.. Uznesenie valného zhromaždenia prijaté dňa 09. 02. 2011 v tejto časti je v rozpore v tom čase platným ustanovením čl. 10 bod 2 spoločenskej zmluvy.“.
Z uvedeného vyplýva, že rozsudok krajského súdu je síce stručný, ale zrozumiteľný. Vzhľadom na charakter námietok sťažovateľky ústavný súd tiež zdôrazňuje svoju stabilnú judikatúru, podľa ktorej odôvodnenia rozhodnutí prvostupňového a odvolacieho súdu nemožno posudzovať izolovane (II. ÚS 78/05), pretože prvostupňové a odvolacie konanie z hľadiska predmetu konania tvoria jeden celok. Na citovaný právny názor nadväzuje ustanovenie § 219 ods. 2 OSP, podľa ktorého ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s odôvodnením napadnutého rozhodnutia, môže sa v odôvodnení obmedziť len na skonštatovanie správnosti dôvodov napadnutého rozhodnutia, prípadne doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.
Ústavný súd zistil, že okresný súd v rozsudku č. k. 17 Cb 193/2009-175 z 26. februára 2010 určil, „že uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti FELKON, s. r. o.,... zo dňa 09. 02. 2011, a to:
- o odvolaní z funkcie konateľa spoločnosti... K. M... z funkcie konateľa ku dňu 09. 02. 2011,
- o menovaní za nového konateľa spoločnosti G. J... to ku dňu 09. 02. 2011,
- o zrušení uznesení prijatých valným zhromaždením spoločnosti FELKON, s. r. o., ktoré sa konalo dňa 10. 03. 2010 a to uznesenia o odvolaní K. M... ku dňu 10. 03. 2010... a to ku dňu 09. 02. 2011, sú neplatné.“.
Po opísaní dôvodov žaloby žalobcu (s. 2 až s. 4), ako aj vyjadrenia sťažovateľky k žalobe s. 4 až s.6., okresný súd svoje rozhodnutie odôvodnil okrem iného takto:„... súd z pripojeného spisu tunajšieho súdu sp. zn. 23 Cb/57/2010 zistil, že Okresný súd Nitra svojim rozhodnutím č. k. 23 Cb/57/2010-82, zo dňa 9. 2. 2011, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 28. 4. 2011 určil, že uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti FELKON, s. r. o., zo dňa 10. 3. 2010, o odvolaní K. M. z funkcie konateľa ku dňu 10. 3. 2010, o zmene spoločenskej zmluvy, ktorou bol zmenený čl. 10 bod 2, o prijatí dodatku č. 2 k spoločenskej zmluve, ktorej obsahom je zmena spoločenskej zmluvy v čl. 10 bod 2 a o neudelení súhlasu valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu spoločníka K. M. v spoločnosti FELKON, s. r. o. na tretiu osobu sú neplatné.
Ako už bolo uvedené navrhovateľ napadol platnosť vyššie uvedených uznesení prijatých dňa 9. 2. 2011 VZ spoločnosti FELKON, s. r. o.“.
Ďalej okresný súd citoval ustanovenie § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého každý spoločník, konateľ, „... môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.“.
Ďalej citoval ustanovenia § 125 ods. 1, 2 a 3 Obchodného zákonníka a vychádzajúc zo zisteného skutkového stavu a z následného právneho posúdenia súd dospel k tomuto záveru:
„Uznesenie prijaté valným zhromaždením spoločnosti FELKON, s. r. o., o zrušení uznesení prijatých valným zhromaždením spoločnosti FELKON, s. r. o., ktoré sa konalo dňa 10. 03. 2010 a to uznesenia o odvolaní K. M... z funkcie konateľa ku dňu 10. 03. 2010 a uznesenia o zmene spoločenskej zmluvy, ktorou bol zmenený Článok 10 bod 2, o prijatí dodatku číslo 2 k spoločenskej zmluve, ktorej obsahom je zmena spoločenskej zmluvy v článku 10 bod 2 a to ku dňu 09. 02. 2011, bolo prijaté v rozpore so zákonom. Podľa príslušných ustanovení Obchodného zákonníka kompetencie valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným upravuje predovšetkým vyššie cit. § 125 Obchodného zákonníka. Takto upravený rozsah pôsobnosti valného zhromaždenia možno rozšíriť len spoločenskou zmluvou, alebo stanovami spoločnosti. Zákon ani spoločenská zmluva spoločnosti FELKON, s. r. o., zrušiť svoje vlastné rozhodnutie valnému zhromaždeniu neumožňuje. Vzhľadom na uvedené má súd zato, že v právomoci valného zhromaždenia nebolo zrušiť ním prijaté uznesenia zo dňa 10. 3. 2010. V čase konania VZ dňa 9. 2. 2010, bol preto právny stav taký, že platili zmeny prijaté valným zhromaždením, ktoré s konalo dňa 10. 3. 2010, t. j. M. bol odvolaný z funkcie konateľa a spoločenská zmluva bola v čl. 10 bod 2 zmenená tak, že spoločnosť má dvoch konateľov. Tento právny stav trval až do právoplatnosti určovacieho výroku o jeho neplatnosti, t. j. až do nadobudnutia právoplatnosti rozsudku č. k. 23 Cb/57/2010-82, t. j. až 28. 4. 2011.
Vzhľadom na vyššie uvedené potom aj uznesenie prijaté dňa 9. 2. 2011 valným zhromaždením spoločnosti FELKON, s. r. o., o odvolaní konateľa, K. M. z funkcie konateľa spoločnosti bolo prijaté v rozpore so zákonom. V čase keď sa rozhodovalo o odvolaní tohto konateľa z jeho funkcie, bol tento z funkcie už odvolaný a to uznesením valného zhromaždenia zo dňa 10. 3. 2010. Toto uznesenie valného zhromaždenia sa totiž až do právoplatnosti určovacieho výroku o jeho neplatnosti, t. j. až do nadobudnutia právoplatnosti rozsudku č. k. 23 Cb/57/2010-82, t. j. až 28. 4. 2011, považovalo za platné s k tomu náležiacimi právnymi dôsledkami. Do tohto dňa sa preto konateľ K. M. považoval za odvolaného z funkcie konateľa a preto nemohol byť v tomto čase, t. j. dňa 9. 2. 2011 opätovne odvolaný zo svojej funkcie.
Vzhľadom na uvedené aj uznesenie prijaté dňa 9. 2. 2011 valným zhromaždením spoločnosti FELKON, s. r. o., o vymenovaní novej konateľky spoločnosti, p. G. J., bolo prijaté v rozpore so zákonom, resp. so spoločenskou zmluvou / v tom čase platné ustanovenie čl. 10 bod. 2 spoločenskej zmluvy/ . V čase keď sa rozhodovalo o jej vymenovaní, mala už spoločnosť dvoch konateľov a to V. J. a J. V. Jej vymenovaním by sa okruh konateľov rozšíril na troch, čo bolo v čase jej vymenovania v rozpore so spoločenskou zmluvou. V čase keď bola ona vymenovaná valným zhromaždením za konateľku, platila totiž spoločenská zmluva v znení zmien prijatých dňa 10. 3. 2010, t. j. počet konateľov bol znížený na dvoch. Takýto právny stav totiž platil až do nadobudnutia právoplatnosti rozsudku č. k. 23 Cb/57/2010-82, t. j. až 28.4.2011.“
Ústavný súd s poukazom na obsah citovaného odôvodnenia rozsudku krajského súdu v spojení s rozsudkom okresného súdu dospel k záveru, že všeobecné súdy dali jasnú a zrozumiteľnú odpoveď na zásadnú právnu otázku súvisiacu s predmetom súdnej ochrany, t. j. z akého dôvodu žalobe žalobcu vyhoveli, a dostatočne vysvetlili, z akého dôvodu k tomuto záveru dospeli. Odôvodnenie rozhodnutí preto spĺňa všetky požiadavky vyplývajúce zo základného práva na súdnu ochranu a spravodlivý proces vo vzťahu k odôvodneniu súdneho rozhodnutia.
Vzhľadom na uvedenú situáciu ústavný súd sťažnosť sťažovateľky podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde odmietol ako zjavne neopodstatnenú.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 1. júla 2014