znak

SLOVENSKÁ REPUBLIKA

U Z N E S E N I E

Ústavného súdu Slovenskej republiky

III. ÚS 415/2014-18

Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí 1. júla 2014 predbežne prerokoval   sťažnosť   obchodnej   spoločnosti   FELKON,   s.   r.   o.,   Braneckého   21,   Nitra, zastúpenej Advokátskou kanceláriou IURISTICO s. r. o., Štefánikova 26, Košice, v mene ktorej koná advokát a konateľ JUDr. Matej Kukura, PhD., vo veci namietaného porušenia základného práva na súdnu a inú právnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky   a   práva   na spravodlivý   súdny   proces   podľa   čl.   6   ods.   1   Dohovoru o ochrane ľudských   práv   a základných   slobôd   rozsudkom   Krajského   súdu   v   Nitre č. k. 15 Cob 215/2012-103   zo   17.   apríla   2013   v spojení   s   uznesením   Najvyššieho   súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3 Obdo 51/2013 z 29. októbra 2013 a takto

r o z h o d o l :

Sťažnosť   obchodnej   spoločnosti   FELKON,   s.   r.   o.,   o d m i e t a   ako   zjavne neopodstatnenú.

O d ô v o d n e n i e :

I.

Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) bola 10. marca 2014 doručená   sťažnosť   obchodnej   spoločnosti   FELKON,   s.   r.   o.   (ďalej   len   „sťažovateľka“, v citáciách aj „sťažovateľ“), ktorou namieta porušenie základného práva na súdnu a inú právnu   ochranu   podľa   čl.   46   ods.   1   Ústavy   Slovenskej   republiky   (ďalej   len   „ústava“) a práva na spravodlivý súdny proces podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) rozsudkom Krajského súdu v Nitre (ďalej len „krajský   súd“)   č.   k.   15 Cob 215/2012-103   zo   17.   apríla   2013   v spojení   s   uznesením Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) sp. zn. 3 Obdo 51/2013 z 29. októbra 2013.

Z podanej sťažnosti a jej príloh vyplýva, že «... 10. marca 2010 sa konalo valné zhromaždenie sťažovateľa..., na ktorom prijalo valné zhromaždenie... uznesenia, ktorých obsahom bolo odvolanie K. M..., z funkcie konateľa spoločnosti ku dňu 10. marcu 2010... Platnosť uvedených uznesení bola napadnutá K. M. v konaní vedenom na Okresnom súde Nitra, sp. zn. 23 Cb/57/2010. Rozsudok Okresného súdu Nitra o neplatnosti uvedených uznesení, č. k. 23 Cb/57/2010-82, nadobudol právoplatnosť 28. apríla 2011.

Dňa 9. februára 2011 sa konalo ďalšie valné zhromaždenie sťažovateľa, predmetom ktorého   bolo...   prijatie   uznesenia   o   zrušení   uznesení   prijatých   valným   zhromaždením spoločnosti   dňa   10.   marca   2010,   ďalej   prijatie   uznesenia   o   odvolaní   K.   M.   z   funkcie konateľa spoločnosti ku dňu 9. februáru 2011 a prijatie uznesenia o vymenovaní G. J. do funkcie konateľky spoločnosti ku dňu 9. februáru 2011.

Platnosť týchto uznesení... zo dňa 9. februára 2011 boli následne napadnuté K. M. v konaní podľa ust. § 131 Obchodného zákonníka.

Okresný súd... rozhodol rozsudkom zo dňa 10. januára 2012, č. k. 27 Cb/65/2011-59, tak, že uznesenie o zrušení uznesení prijatých valným zhromaždením spoločnosti FELKON, s. r. o. dňa 10. marca 2010, a to:

-uznesenia o odvolaní K. M. z funkcie konateľa spoločnosti Felkon, s. r. o. ku dňu

10. marca 2010...

-uznesenie o odvolaní K. M... z funkcie konateľa spoločnosti Felkon, s. r. o. ku dňu

9. februára 2011,

-uznesenie o menovaní G.   J.,   za   konateľa   spoločnosti   Felkon,   s.   r.   o.   ku dňu

09.02.2011, sú neplatné...

Vo vzťahu k uzneseniu o odvolaní konateľa K. M. a uzneseniu o menovaní G. J. za konateľa súd ďalej uviedol, že valné zhromaždenie nemohlo odvolať M. z funkcie konateľa spoločnosti ku dňu 9. februáru 2011 i z toho dôvodu, že v čase prijímania uznesení (9. februára 2011) bol tento z funkcie konateľa už odvolaný na základe uznesenia valného zhromaždenia prijatého 10. marca 2010. V tom čase totiž ešte rozsudok Okresného súdu Nitra o neplatnosti uvedených uznesení, č. k. 23 Cb/57/2010-82, nebol právoplatný... Proti tomuto rozsudku podal sťažovateľ dňa 21. marca 2012 odvolanie, v ktorom uviedol,   že   názor   okresného   súdu   o   nemožnosti   zrušenia   svojich   uznesení   valným zhromaždením nemožno, podľa jeho názoru, vyvodiť zo žiadneho z ustanovení Obchodného zákonníka. Zároveň s poukazom na dispozitívny charakter Obchodného zákonníka, ako aj zásadu vyplývajúcu z čl. 2 ods. 3 Ústavy...

O odvolaní sťažovateľa rozhodol Krajský súd... rozsudkom zo dňa 17. apríla 2013, č. k. 15 Cob/215/2012-103, tak, že rozsudok okresného súdu potvrdil. V odôvodnení svojho rozhodnutia   krajský   súd   uviedol,   že   sa   v   celom   rozsahu,   stotožňuje   s   argumentáciou okresného súdu a konštatuje správnosť jeho dôvodov v zmysle ust. § 219 ods. 2 O. s. p. Na   zdôraznenie   správnosti   napadnutého   rozhodnutia   krajský   súd   uviedol,   že v prípade prijatých uznesení platí princíp tzv. relatívnej neplatnosti. To znamená, že až do právoplatnosti   rozhodnutia   súdu   o   neplatnosti   uznesenia,   sa   má   za   to,   že   uznesenie   je platné. Neplatnosť uznesenia pôsobí až od okamihu, kedy ju vysloví súd. Odvolací súd sa preto   stotožnil   z   názorom   okresného   súdu   o   nemožnosti   odvolania   K.   M.   z   funkcie konateľa   a   nemožnosti   menovania   G.   J.   do   funkcie   konateľky   na základe   rovnakých dôvodov,   ako   uviedol   okresný   súd...   Voči   rozhodnutiu   krajského   súdu   podal   sťažovateľ dovolanie na základe ust. § 237 písm. f) O. s. p. z dôvodu odňatia možnosti konať pred súdom   v   dôsledku   nedostatočného   odôvodnenia   rozsudku   krajského   súdu   v spojení   s rozsudkom   okresného   súdu.   Dovolanie   odôvodnil   tým,   že   krajský   súd   pri   svojom rozhodovaní   nezohľadnil   žiadnu časť   sťažovateľovej   argumentácie uvedenej v   odvolaní, a ani sa k nej žiadnym spôsobom nevyjadril...

Najvyšší súd... rozhodol uznesením zo dňa 29. októbra 2013, sp. zn. 3 Obdo 51/2013, o   odmietnutí   dovolania...   V   odôvodnení   svojho   rozhodnutia   najvyšší   súd   uviedol, že rozhodnutie   krajského   súdu   považuje   za   dostatočne   odôvodnené,   keďže...   dalo   toto rozhodnutie odpoveď na relevantné otázky súvisiace s predmetom konania a v dostatočnom rozsahu zodpovedalo, prečo bolo žalobcovi vyhovené. Ako také ho najvyšší súd nemôže považovať   za   svojvoľné,   zjavne   neodôvodnené,   a   teda   ústavne   nekonformné,   pretože odvolací   súd   sa   pri   výklade   a   aplikácii   zákonných   predpisov   neodchýlil   od   znenia príslušných ustanovení a nepoprel ich účel a význam...

V   posudzovanom   prípade   bolo   podstatným   posúdenie   otázky,   či   môže   valné zhromaždenie spoločnosti s ručením obmedzeným zrušiť svoje rozhodnutie prijaté vo forme uznesenia.   Okresný   súd   k   tomu   v   svojom   rozsudku   uviedol,   že   obchodný   zákonník neumožňuje zrušiť uznesenie valného zhromaždenia, čo vyplýva z ust. § 125 Obchodného zákonníka. V zmysle citovaného ustanovenia môže, podľa názoru súdu, valné zhromaždenie svoje uznesenia len meniť, a to prijatím ďalšieho uznesenia v zmysle svojej pôsobnosti vyplývajúcej z ust. § 125 Obchodného zákonníka.

Dovolíme si však poukázať nato, že takáto argumentácia súdu nemá oporu ani v texte zákona, ktorého sa okresný súd v svojej argumentácii dovoláva...

Okresný   súd   neuviedol   na   základe   akých   skutočností   a   argumentov   dospel k právnemu záveru o nemožnosti zrušenia uznesenia valným zhromaždením spoločnosti... Okresný súd sa opiera v odôvodnení len o text zákona, i keď z nimi citovaných ustanovení závery, ktoré uvádzajú v svojich rozhodnutiach žiadnym spôsobom nevyplývajú. S   ohľadom   na   uvedené považuje   sťažovateľ   rozsudok   okresného   súdu za nedostatočne odôvodnený, arbitrárny, odporujúci zákonu, a ako taký za porušujúci jeho právo   na   súdnu   ochranu   v   zmysle   ustanovenia   čl. 46 ods.   1   ústavy,   ako   aj   právo na spravodlivý súdny proces v zmysle čl. 6 dohovoru...

Vo   vzťahu   k   časovej   pôsobnosti   rozsudku   o   neplatnosti   uznesenia   valného zhromaždenia konajúce súdy uzavreli, že až do dňa právoplatnosti rozsudku o neplatnosti uznesenia   valného   zhromaždenia   platí   taký   právny   stav,   aký   bol   nastolený   hoci   aj neplatným   uznesením.   Sťažovateľ   poukazoval   v   tejto   súvislosti   okrem   vyššie   citovaného uznesenia   Najvyššieho   súdu   Českej   republiky   sp.   zn.   1   Odon   60/97,   aj   na   svoje predchádzajúce   vyjadrenie   zo   dňa   26.   septembra   2011,   s   ktorým   sa   okresný   súd nevysporiadal. Uviedol, že podľa konštantného postoja právnej vedy a aplikačnej praxe okamihom   právoplatnosti   súdneho   rozhodnutia,   ktorým   bola   vyslovená   neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, nastávajú účinky súdneho rozhodnutia ex tunc, t. j. spätne do minulosti ku dňu prijatia neplatného uznesenia. Je preto nevyhnutné, aby všetky úkony (a teda   aj   napádané   uznesenia)   uskutočnené   v   období   medzi   prijatím   uznesení   na   prvom valnom zhromaždení a právoplatnosťou rozsudku boli posudzované tak, ako keby uznesenia prvého valného zhromaždenia nikdy prijaté neboli. V opačnom prípade by ex tunc účinky neplatnosti uznesení valného zhromaždenia stratili akýkoľvek zmysel...

Vo vzťahu k opakovanému odvolaniu K. M. z funkcie sťažovateľ taktiež uviedol, že samotné opakovanie odvolania, aj keby bolo predchádzajúce odvolanie účinné, samo osebe nespôsobuje neplatnosť každého nasledujúceho uznesenia o odvolaní. Nie je zakázané ani zákonom, ani spoločenskou zmluvou (ani stanovami, ktoré v danom prípade spoločnosť nevydala)   v   zmysle   §   131   ods.   1   Obchodného   zákonníka,   aby   valné   zhromaždenie opakovane rozhodlo o tej istej veci. Pokiaľ však skoršie uznesenie vyvolá právne účinky, neskoršie uznesenie už takéto účinky pochopiteľne nevyvolá. Neznamená to však, že by bolo takéto uznesenie neplatné; je iba neúčinné. Teda opakované odvolanie konateľa z funkcie nie   je   v rozpore   ani so   zákonom ani   so   spoločenskou   zmluvou v   zmysle   § 131   ods.   1 Obchodného zákonníka.

Odvolací   súd   na   žiadny   z   vyššie   uvedených   odvolacích   dôvodov   nereagoval, a žiadnym spôsobom sa s nimi nevysporiadal. Nevysvetlil, prečo sú sťažovateľom uvádzané argumenty   nesprávne.   Odvolací   súd   uviedol   iba   jeden   argument,   aj   to   mimoriadne prekvapivý, a to ten, že neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia (relatívna neplatnosť) pôsobí až odo dňa právoplatnosti rozsudku, ktorým neplatnosť bola určená. Tento názor by znamenal, že súdy v civilných a obchodných veciach nerozhodujú (v zásade) deklaratórne, ale konštitutívne. Takéto vnímanie relatívnej neplatnosti je však v jednoznačnom rozpore správnou spisbou (napr. Vojčík, P. a kol.: Občiansky zákonník. Stručný komentár. Druhé, doplnené a prepracované vydanie, IURA EDITION, spol. s r. o., Bratislava 2009, s. 139; Svoboda,   J.   a kol.:   Občiansky   zákonník.   Komentár   a   súvisiace   predpisy,   V.   doplnené, rozšírené a aktualizované vydanie, Eurounion spol. s r. o., Bratislava 2005, s. 95-96; Eliáš, K. a kol.: Občanský zákoník. Velký akademický komentář, 1. svazek § 1 - 487, Linde Praha, a. s., Praha 2008, s. 263). Pre úplnosť uvádzame, že konštitutívnosť súdneho rozhodnutia o neplatnosti   uznesenia   valného   zhromaždenia   sa   viaže   na   okolnosť,   že   o   neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia sa na rozdiel od typických prípadov relatívnej neplatnosti musí   z   hľadiska   právnej   istoty   rozhodnúť   (nestačí   mimosúdne   dovolanie   sa   tejto neplatnosti).   Súd   však   nerozhoduje   konštitutívne,   ale   deklaratórne   (zodpovedá   tomu   aj formulácia   výroku,   že   sa   čosi   „určuje“),   čo   môže   urobiť   práve   na   tom   základe, že neplatnosť bola riadne a včas uplatnená (žalobou)...

Sťažovateľ touto ústavnou sťažnosťou napáda i uznesenie najvyššieho súdu zo dňa 29.   októbra   2013,   sp.   zn.   3   Obdo   51/2013,   ktorým   najvyšší   súd   odmietol   dovolanie sťažovateľa na základe ust. § 243b ods. 5 v spojení s ust. § 218 ods. 1 písm. c) O. s. p., ako smerujúce proti rozhodnutiu, proti ktorému nie je dovolanie prípustné.

Týmto rozhodnutím, podľa názoru sťažovateľa, najvyšší súd porušil jeho práva na súdnu ochranu v zmysle čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 6 dohovoru tým, že neochránil právo sťažovateľa na súdnu ochranu v zmysle čl. 46 ods. 1 ústavy a právo na spravodlivý proces tým, keď považoval odôvodnenie krajského súdu za súladné tak z ust. § 157 ods. 2 v spojení s ust. § 211 O. s. p., ako aj z ust. § 219 ods. 2 O. s. p.».

Na základe uvedeného sťažovateľka navrhuje, aby ústavný súd vyslovil, že:„Základné právo sťažovateľa na súdnu ochranu v zmysle ustanovenia článku 46 ods. 1 Ústavy..., ako aj právo na spravodlivý proces v zmysle čl. 6 ods. 1 Dohovoru... v konaní pred Najvyšším súdom... sp. zn. 3 Obdo 51/2013, a v konaní pre Krajským súdom... sp. zn. 15 Cob/215/2012, porušené bolo.

Uznesenie Najvyššieho súdu... zo dňa 29. októbra 2013, sp. zn. 3 Obdo 51/2013, a rozsudok Krajského súdu zo dňa 17. apríla 2013, č. k. 15 Cob/215/2012-103, sa zrušujú a vec sa vracia Krajskému súdu v Nitre na ďalšie konanie.

Najvyšší   súd...   a   Krajský   súd...   sú   povinné   nahradiť   sťažovateľovi   spoločne a nerozdielne trovy konania v sume 340,90 €...“

II.

Podľa čl. 127 ods. 1 ústavy ústavný súd rozhoduje o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických   osôb,   ak namietajú porušenie   svojich   základných   práv alebo slobôd, alebo ľudských práv a základných slobôd vyplývajúcich z medzinárodnej zmluvy, ktorú Slovenská   republika   ratifikovala   a   bola   vyhlásená   spôsobom   ustanoveným   zákonom, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.

Ústavný   súd   podľa   §   25   ods.   1   zákona   Národnej   rady   Slovenskej   republiky č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení   jeho   sudcov   v   znení   neskorších   predpisov   (ďalej   len   „zákon   o   ústavnom súde“)   každý   návrh   predbežne   prerokuje   na   neverejnom   zasadnutí   bez   prítomnosti sťažovateľa,   ak   tento   zákon   neustanovuje   inak.   Pri   predbežnom   prerokovaní   každého návrhu ústavný súd skúma, či dôvody uvedené v § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde nebránia   jeho   prijatiu   na   ďalšie   konanie.   Podľa   tohto   ustanovenia   návrhy   vo   veciach, na prerokovanie   ktorých   nemá   ústavný   súd   právomoc,   návrhy,   ktoré   nemajú   náležitosti predpísané   zákonom,   neprípustné   návrhy   alebo   návrhy   podané   niekým   zjavne neoprávneným,   ako   aj   návrhy   podané   oneskorene   môže   ústavný   súd   na   predbežnom prerokovaní odmietnuť uznesením bez ústneho pojednávania. Ústavný súd môže odmietnuť aj návrh, ktorý je zjavne neopodstatnený.

O   zjavnej   neopodstatnenosti   sťažnosti   možno   hovoriť   predovšetkým   vtedy, ak namietaným postupom orgánu verejnej moci nemohlo dôjsť k porušeniu toho základného práva,   ktoré   označil   sťažovateľ,   pre   nedostatok   vzájomnej   príčinnej   súvislosti   medzi označeným postupom tohto orgánu a základným právom, ktorého porušenie sa namietalo, ale aj vtedy, ak v konaní pred orgánom verejnej moci vznikne procesná situácia alebo procesný stav, ktoré vylučujú, aby tento orgán porušoval uvedené základné právo, pretože uvedená situácia alebo stav takúto možnosť reálne nepripúšťajú (II. ÚS 45/2014).

Podľa čl. 46 ods. 1 ústavy každý sa môže domáhať zákonom ustanoveným postupom svojho   práva   na   nezávislom   a   nestrannom   súde   a   v   prípadoch   ustanovených   zákonom na inom orgáne Slovenskej republiky.

Podľa čl. 6 ods. 1 prvej vety dohovoru každý má právo, aby jeho záležitosť bola spravodlivo,   verejne a v primeranej lehote prejednaná nezávislým a nestranným súdom zriadeným zákonom, ktorý rozhodne o jeho občianskych právach alebo záväzkoch alebo oprávnenosti akéhokoľvek trestného obvinenia proti nemu.

Ako   z   petitu   sťažnosti   vyplýva,   sťažovateľka   sa   sťažnosťou   domáha   vyslovenia porušenia svojho základného práva na súdnu a inú právnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva na spravodlivý súdny proces podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru, ku ktorému malo dôjsť jednak rozsudkom krajského súdu č. k. 15 Cob 215/2012-103 zo 17. apríla 2013 a tiež odmietnutím dovolania sťažovateľky uznesením najvyššieho súdu sp. zn. 3 Obdo 51/2013 z 29. októbra 2013, a v oboch prípadoch sa tak malo stať nedostatočným odôvodnením rozhodnutí, ktoré nedalo odpovede na všetky námietky sťažovateľky, a tiež nesprávnym právnym posúdením veci.

1. Ústavný súd zistil, že najvyšší súd po opísaní skutkových a právnych záverov z rozsudku   Okresného   súdu   Nitra   (ďalej   len   „okresný   súd“)   sp.   zn.   27   Cb   65/2011 z 10. januára   2012   (s.   1   a s.   3),   z rozsudku   krajského   súdu   č.   k.   15 Cob 215/2012-103 zo 17. apríla 2013 (s. 3 a 4), námietok sťažovateľky uvedených v dovolaní (s. 4 až s. 6), ako aj   vyjadrenia   žalobcu   vo   vzťahu   k otázke   vyslovenia   neplatnosti   uznesenia   valného zhromaždenia   odmietnutie   dovolania   sťažovateľky   odôvodnil   opierajúc   sa   o   príslušné ustanovenia Občianskeho súdneho poriadku (ďalej aj „OSP“) na s. 7 až s. 11 zrozumiteľne a jasne   a podľa   neho   nedostatočné   právne   odôvodnenie   ešte   nezakladá   prípustnosť dovolania [odňatie možnosti konať pred súdom podľa § 237 písm. f) OSP].

Najvyšší súd tiež uviedol, že „... odôvodnenie napadnutého rozhodnutia je v súlade s ust. § 157 ods. 2 O. s. p. v spojení s ust. § 211 ods. 2 O. s. p. obsahuje všetky náležitosti kladené zákonom...

...   Rozhodnutie   odvolacieho   súdu   nemožno   považovať   za   svojvoľné,   zjavne neodôvodnené, resp. ústavne nekonformné, pretože odvolací súd sa pri výklade a aplikácii zákonných   predpisov   neodchýlil   od   znenia   príslušných   ustanovení   a   nepoprel   ich   účel a význam.“.

Okrem   toho   najvyšší   súd   sa   primerane   vyjadril   aj   k námietke   sťažovateľky, že napadnutý rozsudok odvolacieho súdu spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci (s. 10), ktoré podoprel aj svojou judikatúrou, a ústavný súd nemá do jeho právneho názoru možnosť zasiahnuť, aj keď sťažovateľka s týmto názorom najvyššieho súdu nesúhlasí.

Posúdenie   splnenia   zákonných   predpokladov   (podmienok)   prípustnosti   dovolania s negatívnym výsledkom nemôže viesť k záveru o porušení označených práv sťažovateľov v prípade, ak zákonné pravidlá dovolanie nepripúšťajú (mutatis mutandis IV. ÚS 35/02, II. ÚS 45/2014).

Ústavný   súd   konštatuje,   že   najvyšší   súd   v rámci   dovolacieho   konania   aplikoval relevantné ustanovenia   Občianskeho   súdneho   poriadku   podľa   ich   účelu   a zmyslu,   preto odôvodnenie   napadnutého   rozhodnutia   v okolnostiach   prípadu   je   celkom   legitímne a z ústavného   hľadiska   akceptovateľné,   čím v   okolnostiach   danej   veci   nemohlo   dôjsť namietaným uznesením najvyššieho súdu k porušeniu základného práva sťažovateľky podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru. Skutočnosť, že sťažovateľka sa s právnymi názormi   najvyššieho súdu   nestotožňuje,   nemôže   sama osebe   viesť k   záveru o zjavnej neodôvodnenosti alebo arbitrárnosti týchto názorov a nezakladá ani právomoc ústavného súdu nahradiť právne názory najvyššieho súdu svojimi vlastnými.

S   odvolaním   sa   na   tieto   skutočnosti   a   závery   ústavný   súd   pri   predbežnom prerokovaní   odmietol   sťažnosť   v   tejto   časti   z   dôvodu   jej   zjavnej   neopodstatnenosti (§ 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde).

2.   Ústavný   súd   sa   ďalej   zaoberal   tou   časťou   sťažnosti,   ktorá   smerovala   proti rozsudku krajského súdu č. k. 15 Cob 215/2012-103 zo 17. apríla 2013.

Ústavný súd v súlade so svojou aktuálnou judikatúrou zastáva právny názor, podľa ktorého v prípadoch, ak sťažovateľ uplatní mimoriadny opravný prostriedok (dovolanie), spôsobilý   zabezpečiť ochranu jeho práv,   avšak   najvyšší   súd   ho následne   odmietne   ako neprípustný, je lehota na podanie sťažnosti ustanovená v § 53 ods. 3 zákona o ústavnom súde v zásade zachovaná aj vo vzťahu k predchádzajúcemu právoplatnému rozhodnutiu všeobecného súdu (napr. IV. ÚS 195/2010, III. ÚS 227/2010, I. ÚS 276/2010).

Sťažovateľka   tvrdené   porušenie svojho základného práva na súdnu   a inú   právnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva na spravodlivý súdny proces podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru   potvrdzujúcim   rozsudkom   krajského   súdu   č.   k.   15 Cob 215/2012-103 zo 17. apríla 2013 videla v tom, že krajský súd svoje rozhodnutie nedostatočne odôvodnil a vec   nesprávne   právne   posúdil,   pretože   sa   iba   stotožnil s   odôvodnením   napadnutého rozsudku a konštatoval správnosť jeho dôvodov (§ 219 ods. 2 OSP) a takisto podľa nej nesprávne aplikoval ustanovenie § 125 ods. 1 Obchodného zákonníka v danej veci.Ústavný súd zistil, že krajský súd postupoval podľa § 219 ods. 2 OSP, teda v súlade s procesným   kódexom,   keď   rozsudkom   č.   k.   15 Cob 215/2012-103   zo   17.   apríla 2013 sa v celom rozsahu stotožnil s rozsudkom okresného súdu a tiež na zdôraznenie správnosti napadnutého rozsudku uviedol, že ... v prípade prijatých uznesení valného zhromaždenia platí tzv. princíp relatívnej neplatnosti. To znamená, že až do právoplatnosti rozhodnutia súdu o neplatnosti rozhodnutia valného zhromaždenia sa má za to, že rozhodnutie je platné. Neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia pôsobí až od okamihu, keď ju vysloví súd. Rozsudok Okresného súdu Nitra č. k. 23 Cb/57/2010-82 zo dňa 09. 02. 2011, ktorým bolo   určené,   že   uznesenia   valného   zhromaždenia   žalovaného   zo   dňa   10.   03.   2010   sú neplatné, nadobudol právoplatnosť dňa 28. 04. 2011. Odvolací súd sa stotožňuje s právnvm názorom prvostupňového súdu, že až do tohto dňa sa navrhovateľ považoval za odvolaného z funkcie konateľa a preto d ň a   09. 02. 2011, t. j. pred nadobudnutím právoplatnosti vyššie uvedeného   rozsudku   Okresného   súdu   Nitra   nemohol   byť   opätovne   odvolaný   zo   svojej funkcie.

Odvolací   súd   súhlasí   i   s   právnym   názorom   súdu   prvého   stupňa   vysloveným v súvislosti   s   vymenovaním   novej   konateľky   žalovaného   p.   G.   J..   Uznesenie   valného zhromaždenia   prijaté   dňa   09.   02.   2011   v   tejto   časti   je   v   rozpore   v   tom   čase   platným ustanovením čl. 10 bod 2 spoločenskej zmluvy.“.

Z uvedeného vyplýva, že rozsudok krajského súdu je síce stručný, ale zrozumiteľný. Vzhľadom na charakter námietok sťažovateľky ústavný súd tiež zdôrazňuje svoju stabilnú judikatúru,   podľa   ktorej   odôvodnenia   rozhodnutí   prvostupňového   a   odvolacieho   súdu nemožno posudzovať izolovane (II. ÚS 78/05), pretože prvostupňové a odvolacie konanie z hľadiska   predmetu   konania   tvoria   jeden   celok.   Na   citovaný   právny   názor   nadväzuje ustanovenie § 219 ods. 2 OSP, podľa ktorého ak sa odvolací súd v celom rozsahu stotožňuje s   odôvodnením   napadnutého   rozhodnutia,   môže   sa   v   odôvodnení   obmedziť   len na skonštatovanie   správnosti   dôvodov   napadnutého   rozhodnutia,   prípadne   doplniť na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia ďalšie dôvody.

Ústavný   súd   zistil,   že   okresný   súd   v   rozsudku   č.   k.   17   Cb   193/2009-175 z 26. februára   2010   určil, „že   uznesenia   valného   zhromaždenia   spoločnosti   FELKON, s. r. o.,... zo dňa 09. 02. 2011, a to:

- o odvolaní z funkcie konateľa spoločnosti... K. M... z funkcie konateľa ku dňu 09. 02. 2011,

- o menovaní za nového konateľa spoločnosti G. J... to ku dňu 09. 02. 2011,

- o zrušení uznesení prijatých valným zhromaždením spoločnosti FELKON, s. r. o., ktoré sa konalo dňa 10. 03. 2010 a to uznesenia o odvolaní K. M... ku dňu 10. 03. 2010... a to ku dňu 09. 02. 2011, sú neplatné.“.

Po opísaní dôvodov   žaloby žalobcu (s. 2 až s. 4), ako aj vyjadrenia sťažovateľky k žalobe s. 4 až s.6., okresný súd svoje rozhodnutie odôvodnil okrem iného takto:„... súd z pripojeného spisu tunajšieho súdu sp. zn. 23 Cb/57/2010 zistil, že Okresný súd Nitra svojim rozhodnutím č. k. 23 Cb/57/2010-82, zo dňa 9. 2. 2011, ktoré nadobudlo právoplatnosť   dňa   28.   4.   2011   určil,   že   uznesenia   valného   zhromaždenia   spoločnosti FELKON, s. r. o., zo dňa 10. 3. 2010, o odvolaní K. M. z funkcie konateľa ku dňu 10. 3. 2010, o zmene spoločenskej zmluvy, ktorou bol zmenený čl. 10 bod 2, o prijatí dodatku č. 2 k spoločenskej zmluve, ktorej obsahom je zmena spoločenskej zmluvy v čl. 10 bod 2 a o neudelení súhlasu valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu spoločníka K. M. v spoločnosti FELKON, s. r. o. na tretiu osobu sú neplatné.

Ako   už   bolo   uvedené   navrhovateľ   napadol   platnosť   vyššie   uvedených   uznesení prijatých dňa 9. 2. 2011 VZ spoločnosti FELKON, s. r. o.“.

Ďalej okresný súd citoval ustanovenie § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého každý spoločník, konateľ, „... môže podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ak je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami. Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka. Toto právo však zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch   mesiacov   od   prijatia   uznesenia   valného   zhromaždenia   alebo   ak   valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť.“.

Ďalej citoval ustanovenia § 125 ods. 1, 2 a 3 Obchodného zákonníka a vychádzajúc zo zisteného skutkového stavu a z následného právneho posúdenia súd dospel k tomuto záveru:

„Uznesenie prijaté valným zhromaždením spoločnosti FELKON, s. r. o., o zrušení uznesení prijatých valným zhromaždením spoločnosti FELKON, s. r. o., ktoré sa konalo dňa 10. 03. 2010 a to uznesenia o odvolaní K. M... z funkcie konateľa ku dňu 10. 03. 2010 a uznesenia o zmene spoločenskej zmluvy, ktorou bol zmenený Článok 10 bod 2, o prijatí dodatku číslo 2 k spoločenskej zmluve, ktorej obsahom je zmena spoločenskej zmluvy v článku 10 bod 2 a to ku dňu 09. 02. 2011, bolo prijaté v rozpore so zákonom. Podľa príslušných   ustanovení   Obchodného   zákonníka   kompetencie   valného   zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným upravuje predovšetkým vyššie cit. § 125 Obchodného zákonníka. Takto upravený rozsah pôsobnosti valného zhromaždenia možno rozšíriť len spoločenskou   zmluvou,   alebo   stanovami   spoločnosti.   Zákon   ani   spoločenská   zmluva spoločnosti   FELKON,   s.   r.   o.,   zrušiť   svoje   vlastné   rozhodnutie   valnému   zhromaždeniu neumožňuje. Vzhľadom na uvedené má súd zato, že v právomoci valného zhromaždenia nebolo zrušiť ním prijaté uznesenia zo dňa 10. 3. 2010. V čase konania VZ dňa 9. 2. 2010, bol preto právny stav taký, že platili zmeny prijaté valným zhromaždením, ktoré s konalo dňa 10. 3. 2010, t. j. M. bol odvolaný z funkcie konateľa a spoločenská zmluva bola v čl. 10 bod 2 zmenená tak, že spoločnosť má dvoch konateľov. Tento právny stav trval až do právoplatnosti   určovacieho   výroku   o   jeho   neplatnosti,   t.   j.   až   do   nadobudnutia právoplatnosti rozsudku č. k. 23 Cb/57/2010-82, t. j. až 28. 4. 2011.

Vzhľadom   na   vyššie   uvedené   potom   aj   uznesenie   prijaté   dňa   9.   2.   2011   valným zhromaždením spoločnosti FELKON, s. r. o., o odvolaní konateľa, K. M. z funkcie konateľa spoločnosti bolo prijaté v rozpore so zákonom. V čase keď sa rozhodovalo o odvolaní tohto konateľa   z   jeho   funkcie,   bol   tento   z   funkcie   už   odvolaný   a to   uznesením   valného zhromaždenia zo dňa 10. 3. 2010. Toto uznesenie valného zhromaždenia sa totiž až do právoplatnosti   určovacieho   výroku   o   jeho   neplatnosti,   t.   j.   až do nadobudnutia právoplatnosti rozsudku č. k. 23 Cb/57/2010-82, t. j. až 28. 4. 2011, považovalo za platné s k tomu náležiacimi právnymi dôsledkami. Do tohto dňa sa preto konateľ K. M. považoval za odvolaného z funkcie konateľa a preto nemohol byť v tomto čase, t. j. dňa 9. 2. 2011 opätovne odvolaný zo svojej funkcie.

Vzhľadom na uvedené aj uznesenie prijaté dňa 9. 2. 2011 valným zhromaždením spoločnosti FELKON, s. r. o., o vymenovaní novej konateľky spoločnosti, p. G. J., bolo prijaté   v   rozpore   so   zákonom,   resp.   so   spoločenskou   zmluvou   /   v   tom   čase   platné ustanovenie   čl.   10   bod.   2   spoločenskej   zmluvy/  .   V   čase   keď   sa   rozhodovalo   o   jej vymenovaní, mala už spoločnosť dvoch konateľov a to V. J. a J. V. Jej vymenovaním by sa okruh   konateľov   rozšíril   na   troch,   čo   bolo   v   čase   jej   vymenovania   v   rozpore   so spoločenskou   zmluvou.   V   čase   keď   bola   ona   vymenovaná   valným   zhromaždením   za konateľku, platila totiž spoločenská zmluva v znení zmien prijatých dňa 10. 3. 2010, t. j. počet konateľov bol znížený na dvoch. Takýto právny stav totiž platil až do nadobudnutia právoplatnosti rozsudku č. k. 23 Cb/57/2010-82, t. j. až 28.4.2011.“

Ústavný súd s poukazom na obsah citovaného odôvodnenia rozsudku krajského súdu v spojení s rozsudkom okresného súdu dospel   k záveru, že všeobecné súdy dali jasnú a zrozumiteľnú odpoveď na zásadnú právnu otázku súvisiacu s predmetom súdnej ochrany, t.   j.   z   akého   dôvodu   žalobe žalobcu   vyhoveli,   a   dostatočne   vysvetlili,   z akého   dôvodu k tomuto   záveru   dospeli.   Odôvodnenie   rozhodnutí   preto   spĺňa   všetky   požiadavky vyplývajúce   zo   základného   práva   na   súdnu   ochranu   a   spravodlivý   proces   vo vzťahu k odôvodneniu súdneho rozhodnutia.

Vzhľadom na uvedenú situáciu ústavný súd sťažnosť sťažovateľky podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde odmietol ako zjavne neopodstatnenú.

P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.

V Košiciach 1. júla 2014