SLOVENSKÁ REPUBLIKA
U Z N E S E N I E
Ústavného súdu Slovenskej republiky
III. ÚS 323/2012-13
Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí senátu 10. júla 2012 predbežne prerokoval sťažnosť spoločnosti A., a. s., S., zastúpenej advokátom JUDr. V. K., Advokátska kancelária, K., vo veci namietaného porušenia jej základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd rozsudkom Krajského súdu v Prešove sp. zn. 2 Cob 72/2011 z 2. februára 2012 a takto
r o z h o d o l :
Sťažnosť spoločnosti A., a. s., S. o d m i e t a ako zjavne neopodstatnenú.
O d ô v o d n e n i e :
I.
Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) bola 13. apríla 2012 doručená sťažnosť spoločnosti A., a. s., S., (ďalej len „sťažovateľka“), ktorou namieta porušenie svojho základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) rozsudkom Krajského súdu v Prešove (ďalej len „krajský súd“) sp. zn. 2 Cob 72/2012 z 2. februára 2012.
Zo sťažnosti a z jej prílohy vyplýva, že Okresný súd Vranov nad Topľou (ďalej len „okresný súd“) v konaní vedenom pred pod sp. zn. 8 Cb 18/2009 rozsudkom z 31. januára 2011 o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, kde sťažovateľka vystupovala v procesnej pozícii ako žalovaná, určil, že uznesenie prijaté na valnom zhromaždení sťažovateľky z 22. júna 2007, ktorým bola schválená riadna účtovná závierka a rozdelenie zisku za rok 2006 sťažovateľky, je neplatné. V odôvodnení svojho rozsudku okresný súd uviedol, že z vykonaného dokazovania považoval okresný súd za preukázané, že „nárok navrhovateľov je oprávnený a preukázaný. Navrhovatelia ako akcionári A., a.s. S. sa zúčastnili valného zhromaždenia konaného dňa 22. 06. 2007. Zápisnica o priebehu riadneho valného zhromaždenia obsahovala protest akcionárov – navrhovateľov. Protest bol podaný už k 1. bodu programu a následne aj k bodu 2, teda valné zhromaždenie sa ďalej nemalo konať. Akcionári následne v trojmesačnej prekluzívnej lehote odo dňa konania valného zhromaždenia, dňa 21. 9. 2007, podali návrh na súd o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, v ktorom uviedli dôvody neplatnosti. Petit návrhu bol podľa názoru súdu dostatočne presný a určitý. Navrhovatelia sa domáhali určenia, že uznesenie RVZ A., a.s. S. zo dňa 22. 06. 2007 je neplatné. Na valnom zhromaždení sa má prijať jedno uznesenie s viacerými bodmi. Petit návrhu bol upresnený podaním navrhovateľov zo dňa 9.2.2010, ktorým žiadali určenie neplatnosti uznesenia RVZ A., a.s. S. zo dňa 22.6.2007, ktorým bola schválená riadna účtovná závierka a rozdelenie zisku za rok 2006. Ak schváli valné zhromaždenie v súlade s ustanovením § 178 Obchodného zákonníka zisk na rozdelenie, akcionárom vzniká právo na vyplatenie podielu na zisku - dividendu. V danom prípade valné zhromaždenie rozhodlo o rozdelení zisku za rok 2006. Akcionár, ktorý sa svojimi akciami podieľa na podnikaní spoločnosti má základné zákonné právo podieľať sa na zisku. Valné zhromaždenie nemôže stanoviť podiel členom predstavenstva bez toho, aby bol určený aj podiel akcionárov na takomto zisku. Uznesenie valného zhromaždenia akciovej spoločnosti, ktorým bol schválený zisk k rozdeleniu s tým, že tento bude rozdelený iba od rezervného fondu, sociálneho fondu, fondu odmien, na tantiémy Členom predstavenstva a nie aj akcionárom, je neplatné pre rozpor so zákonom, konkrétne pre rozpor s ustanovením § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka.“.
Proti rozsudku okresného súdu sp. zn. 8 Cb 18/2009 z 31. januára 2011 podala sťažovateľka odvolanie, o ktorom rozhodol krajský súd napadnutým rozsudkom sp. zn. 2 Cob 72/2012 z 2. februára 2012 (ďalej len „napadnutý rozsudok“) tak, že potvrdil rozhodnutie okresného súdu vo výroku o určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorým bolo rozhodnuté o rozdelení zisku za rok 2006, a vo zvyšnej časti rozsudok súdu prvého stupňa vo veci samej zmenil tak, že žalobu v prevyšujúcej časti zamietol. V odôvodnení svojho rozhodnutia krajský súd konštatoval, že „v predmetnej veci sa žalobcovia domáhajú určenia neplatnosti uznesenia prijatého na riadnom valnom zhromaždení spoločnosti žalovaného dňa 22.6.2007. Tak, ako to uzavrel súd prvého stupňa v dôvodoch svojho rozhodnutia, upresnením podaného návrhu podaním doručeným súdu 9.2.2010 žalobcovia konkretizovali uznesenia, ktoré žiadajú určiť za neplatné. Žiadajú, aby bolo za neplatné určené uznesenie valného zhromaždenia, ktorým sa schválila ročná účtovná závierka a rozdelenie zisku. Z obsahu notárskej zápisnice spísanej notárkou JUDr. M. F. N 152/07, Nz 25886/07, NCRIs 25741/07 zo dňa 29.6.2007 vyplýva, že po prerokovaní prvých dvoch bodov, na začiatku prerokovania tretieho bodu, t.j. výročnej správy predloženej predstavenstvom za rok 2006 o 13.35 hod. akcionári -žalobcovia v tomto konaní - opustili riadne valné zhromaždenie. Nasleduje prerokovanie bodov 4 a 5 už bez ich prítomnosti.
V rámci bodu 4 je prednesený návrh dozornej rady na schválenie okrem iného riadnej účtovnej závierky a rozdelenie zisku za rok 2006 i podnikateľského zámeru za rok 2007. V bode 5 je predložený návrh predstavenstvom na rozdelenie zisku dosiahnutého po zdanení v sume 5.046.000,- Sk. Valné zhromaždenie počtom hlasov 123719-100% prítomných akcionárov prijalo návrh predložený predstavenstvom akciovej spoločnosti na to, aby sa zisk rozdelil tak, že sa do rezervného fondu vyplatí suma 500.000,- Sk, do sociálneho fondu suma 446.000,- Sk, na tantiémy členov predstavenstva 1.000.000,- Sk a do fondu odmien 3.100.000,- Sk. V rámci prerokovania bodov 4 a 5 nie je zaznamenaný protest akcionárov proti týmto uzneseniam.“. Ďalej krajský súd v odôvodnení svojho rozhodnutia uviedol, že „ak žalovaný v podanom odvolaní argumentuje tým, že vo vzťahu k uzneseniam o ročnej účtovnej závierke a rozdelení zisku nebol podaný protest, tak skutkovo s týmto možno súhlasiť. Treba však prihliadať na to, že v čase, kedy sa už na riadnom valnom zhromaždení prijímali tieto uznesenia sa žalobcovia ako akcionári nezúčastňovali priebehu valného zhromaždenia. Pri výklade vety druhej ust. § 183 Obch. zák. je podľa názoru odvolacieho súdu významným to, že títo akcionári sa už nezúčastňovali prejednania týchto bodov na valnom zhromaždení a preto sa nemohol ako hmotnoprávny predpoklad podania žaloby žiadať ich protest proti týmto uzneseniam prijatým na riadnom valnom zhromaždení. Možno súhlasiť s tým, že ak by tam akcionár na valnom zhromaždení bol, žiadalo sa, aby jeho protest bol zaznamenaný vo vzťahu ku konkrétnemu uzneseniu prijatému valným zhromaždením.
Za daného stavu postačovalo, ak žalobcovia uplatnili v prekluzívnej lehote požiadavku na určenie neplatnosti uznesenia na súde. Nemožno súhlasiť s odvolateľom, že pre úspech žaloby mal byť aj z ich strany zaznamenaný protest do zápisnice o riadnom valnom zhromaždení.
Názor odvolacieho súdu sa odchyľuje od záverov súdu prvého stupňa, ktorý konštatoval, že už protest žalobcov pri prerokovaní bodov 1, 2 postačoval ako relevantný úkon aj pre ďalšie prerokované body programu rokovania valného zhromaždenia. Pri prítomnosti akcionárov na rokovaní by musel byť protest realizovaný aj pri tých uzneseniach, ktorých neplatnosti sa žalobcovia domáhajú na súde.“.
Sťažovateľka v sťažnosti namieta, že „závery Krajského súdu v Prešove v časti argumentácie k výkladu § 183 Obchodného zákonníka sú arbitrárne, nakoľko krajský súd jednoznačné znenie normatívneho textu nerešpektoval a interpretoval ho neústavným spôsobom. Zdôrazňujeme, že odlišné ponímanie normatívneho textu v takomto prípade treba považovať za prejav arbitrárnosti, čím Krajský súd v Prešove porušil základné právo na spravodlivý proces v zmysle čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky.“. Sťažovateľka bola toho názoru, že znenie § 183 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) „bez akýchkoľvek pochybností nepripúšťa dvojaký výklad“, a preto je sťažovateľka toho názoru, že krajský súd predmetné ustanovenie interpretoval ústavne nesúladným spôsobom, pretože „je nesporné, že žalobcovia pred rokovaním o bode 4, pod ktorým sa na valnom zhromaždení rozhodovalo o rozdelení zisku svojvoľne opustili riadne valné zhromaždenie. Na uvedenej skutočnosti nič nemení, že bez akýchkoľvek pochybností, sa valného zhromaždenia zúčastnili, čo potvrdzuje listina prítomných, ktorá je prílohou zápisnice z valného zhromaždenia. Keďže sa žalobcovia valného zhromaždenia zúčastnili a protest proti uzneseniu o rozdelení zisku nepodali, nesplnili hmotnoprávnu podmienku podania žaloby a sami si tak zmarili možnosť úspešne sa domáhať neplatnosti valného zhromaždenia.
Inak povedané, odvolací súd interpretoval ustanovenia hmotnoprávnych predpisov v rozpore s ich samotnou dikciou, ktorá nepripúšťa iný, teda dvojaký výklad, čo malo za následok porušenie základného práva a slobody, najmä práva na súdnu ochranu v zmysle čl. 46 ústavy ako aj práva na spravodlivý súdny proces.“.
Sťažovateľka ďalej krajskému súdu vyčíta, že „i nedostatočne odôvodneným rozsudku odvolacieho súdu bolo porušené právo sťažovateľa na spravodlivý proces, garantované čl. 46 ods. 1 Ústavy SR a čl. 6 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd“.
Sťažovateľka žiada, aby ústavný súd po prijatí sťažnosti na ďalšie konanie nálezom takto rozhodol:
„1. Základné právo spoločnosti A., a.s. S. na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a právo na spravodlivý súdny proces podľa čl. 6 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd bolo porušené rozsudkom Krajského súdu v Prešove, sp. zn. 2Cob/72/2011 zo dňa 2. februára 2012.
2. Rozsudok Krajského súdu v Prešove, sp. zn. 2Cob/72/2011 zo dňa 2. februára 2012, zrušuje a vec mu vracia na ďalšie konanie.
3. Krajský súd v Košiciach j e povinný uhradiť spoločnosti A., a.s. S. trovy právneho zastúpenia v sume 269,58 €, (slovom dvestošesťdesiat deväť eur a päťdesiatosem centov) na účet jeho právneho zástupcu JUDr. V. K. do jedného mesiaca od doručenia tohto nálezu.“
Ústavný súd konštatuje, že súčasťou sťažnosti sťažovateľky je aj návrh na odklad vykonateľnosti rozsudku krajského súdu sp. zn. 2 Cob 72/2012 z 2. februára 2012, ktorý odôvodnila hrozbou výkonu napadnutého rozsudku krajského súdu.
II.
Ústavný súd rozhoduje podľa čl. 127 ods. 1 ústavy o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb, ak namietajú porušenie svojich základných práv alebo slobôd, alebo ľudských práv a základných slobôd vyplývajúcich z medzinárodnej zmluvy, ktorú Slovenská republika ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.
Ústavný súd návrh na začatie konania predbežne prerokuje podľa § 25 ods. 1 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) na neverejnom zasadnutí bez prítomnosti navrhovateľa a zisťuje, či nie sú dôvody na odmietnutie návrhu podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde.
Podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde môže ústavný súd na predbežnom prerokovaní odmietnuť uznesením bez ústneho pojednávania návrhy, na ktorých prerokovanie nemá právomoc, návrhy, ktoré nemajú náležitosti predpísané zákonom, neprípustné návrhy alebo návrhy podané niekým zjavne neoprávneným, ako aj návrhy podané oneskorene. Ústavný súd môže odmietnuť aj návrh, ktorý je zjavne neopodstatnený. Ak ústavný súd navrhovateľa na také nedostatky upozornil, uznesenie sa nemusí odôvodniť.
Z citovaného § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde vyplýva, že úlohou ústavného súdu pri predbežnom prerokovaní sťažnosti je tiež posúdiť, či táto nie je zjavne neopodstatnená. V súlade s konštantnou judikatúrou ústavného súdu o zjavne neopodstatnenú sťažnosť ide vtedy, keď namietaným postupom alebo namietaným rozhodnutím príslušného orgánu verejnej moci nemohlo dôjsť k porušeniu základného práva alebo slobody, ktoré označil sťažovateľ, a to buď pre nedostatok príčinnej súvislosti medzi označeným postupom alebo rozhodnutím príslušného orgánu verejnej moci a základným právom alebo slobodou, porušenie ktorých sa namietalo, prípadne z iných dôvodov. Za zjavne neopodstatnenú sťažnosť preto možno považovať takú, pri predbežnom prerokovaní ktorej ústavný súd nezistil žiadnu možnosť porušenia označeného základného práva alebo slobody, reálnosť ktorej by mohol posúdiť po jej prijatí na ďalšie konanie (I. ÚS 66/98 tiež napr. I. ÚS 4/00, II. ÚS 101/03, IV. ÚS 136/05, III. ÚS 198/07).
Podľa konštantnej judikatúry ústavný súd nie je súčasťou systému všeobecných súdov, ale podľa čl. 124 ústavy je nezávislým súdnym orgánom ochrany ústavnosti. Pri uplatňovaní tejto právomoci ústavný súd nie je oprávnený preskúmavať a posudzovať ani právne názory všeobecného súdu, ani jeho posúdenie skutkovej otázky. Úlohou ústavného súdu totiž nie je zastupovať všeobecné súdy, ktorým predovšetkým prislúcha interpretácia a aplikácia zákonov. Úloha ústavného súdu sa obmedzuje na kontrolu zlučiteľnosti účinkov takejto interpretácie aplikácie s ústavou alebo kvalifikovanou medzinárodnou zmluvou o ľudských právach a základných slobodách. Posúdenie veci všeobecným súdom sa môže stať predmetom kritiky zo strany ústavného súdu iba v prípade, ak by závery, ktorými sa všeobecný súd vo svojom rozhodovaní riadil, boli zjavne neodôvodnené alebo arbitrárne. O arbitrárnosti (svojvôli) pri výklade a aplikácii zákonného predpisu všeobecným súdom by bolo možné uvažovať len v prípade, ak by sa tento natoľko odchýlil od znenia príslušných ustanovení, že by zásadne poprel ich účel a význam (mutatis mutandis I. ÚS 115/02, I. ÚS 12/05, I. ÚS 352/06).
Sťažovateľka sťažnosťou namieta porušenie svojho základného práva na súdnu ochranu zaručeného čl. 46 ods. 1 ústavy a porušenie práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru napadnutým rozsudkom krajského súdu. Jadrom jej námietok je nesúhlas s napadnutým rozsudkom krajského súdu, ktorý je podľa jej názoru arbitrárny, založený na ústavne nesúladnej interpretácii § 183 Obchodného zákonníka, čím podľa jej názoru došlo k porušeniu jej označených práv. Sťažovateľka teda namieta, že jej nebola poskytnutá súdna ochrana v kvalite požadovanej označenými článkami ústavy a dohovoru.
Podľa čl. 46 ods. 1 ústavy každý sa môže domáhať zákonom ustanoveným postupom svojho práva na nezávislom a nestrannom súde a v prípadoch ustanovených zákonom na inom orgáne Slovenskej republiky.
Podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru každý má právo, aby jeho záležitosť bola spravodlivo, verejne a v primeranej lehote prejednaná nezávislým a nestranným súdom...
Ústavný súd vo vzťahu k čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 6 ods. 1 dohovoru už uviedol, že formuláciou uvedenou v čl. 46 ods. 1 ústavy ústavodarca v základnom právnom predpise Slovenskej republiky vyjadril zhodu zámerov vo sfére práva na súdnu ochranu s právnym režimom súdnej ochrany podľa dohovoru (II. ÚS 71/97). Z uvedeného dôvodu preto v obsahu týchto práv nemožno vidieť zásadnú odlišnosť (IV. ÚS 195/07).
Podľa názoru ústavného súdu odôvodnenie napadnutého rozsudku krajského súdu je dostatočné a nemožno ho považovať za arbitrárne či zjavne neodôvodnené. Niet teda ani dôvodu na to, aby ústavný súd do veci zasiahol. Na tomto závere nemôže nič zmeniť okolnosť, že sťažovateľka má na celú vec odlišný názor a s napadnutým rozsudkom krajského súdu nesúhlasí. Táto okolnosť totiž sama osebe nemôže spôsobiť porušenie označených práv sťažovateľky.
Pokiaľ ide o zásadnú námietku sťažovateľky týkajúcu sa ústavne nesúladnej interpretácie zákona, konkrétne § 183 Obchodného zákonníka, ústavný súd nepovažoval interpretáciu predmetného ustanovenia Obchodného zákonníka uvedenú v napadnutom rozsudku krajského súdu za ústavne nesúladnú, resp. takú, ktorá by popierala zmysel a účel tohto ustanovenia.
Podľa § 183 Obchodného zákonníka o vyhlásení rozhodnutia valného zhromaždenia za neplatné platia obdobne ustanovenia § 131. Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.
V okolnostiach sťažovateľkinej veci bolo nesporné, a vyplýva to aj zo zápisnice z valného zhromaždenia z 22. júna 2007, že navrhovatelia (akcionári sťažovateľky, pozn.) po prerokovaní bodu 2 programu zasadnutia opustili predmetné valné zhromaždenie, a preto neboli prítomní na prerokovaní ďalších troch bodov programu, po ktorých boli prijaté uznesenia valného zhromaždenia, ktoré boli predmetom ich žaloby. Krajský súd pri výklade kľúčovej otázky, ako v daných okolnostiach interpretovať pojem účasti na valnom zhromaždení, zvolil interpetáciu, že pod pojmom účasti na valnom zhromaždení z hľadiska povinnosti podať protest ako hmotnoprávnu podmienku žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia nie je podstatné, že navrhovatelia boli zapísaní v zozname prítomných akcionárov na začiatku valného zhromaždenia, ale či ich prítomnosť, a teda aj účasť bola v čase prerokovania bodu programu, ktorého výsledkom bolo uznesenie, ktorého platnosť napadli žalobou. Je len logické, že v prípade, ak sa navrhovatelia fyzicky nezúčastnili prerokovania a hlasovania o uzneseniach valného zhromaždenia, ktorých platnosť napadli na súde, nemohli ani podať protest. Interpretáciu účasti na valnom zhromaždení krajským súdom v napadnutom rozsudku z hľadiska povinnosti podať protest možno považovať za logickú, prípustnú a zohľadňujúcu materiálne hľadisko úmyslu zákonodarcu pri ustanovení povinnosti podať protest. Z tohto pohľadu potom prezentovaná interpretácia sťažovateľa pojmu účasti na valnom zhromaždení je čisto formalistická, nerešpektujúca materiálne hľadisko tejto otázky, pretože ani podľa názoru ústavného súdu nie je možné rozumne požadovať od akcionára, ktorý nie je prítomný na prerokovaní a prijatí toho-ktorého uznesenia valného zhromaždenia spoločnosti, aby vzniesol protest, najmä vtedy, ak akcionár, ktorý sa nezúčastnil valného zhromaždenia, takúto povinnosť nemá rovnako, ako aj tí akcionári, ktorí hlasovali korešpondenčne alebo elektronickými prostriedkami podľa § 184a ods. 7 Obchodného zákonníka.
Ústavný súd vychádzajúc z uvedeného považoval odôvodnenie napadnutého rozsudku za dostačujúce a nevybočujúce z limitov základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru, preto pri predbežnom prerokovaní sťažnosť sťažovateľky, v ktorej namietala porušenie svojho základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru napadnutým rozsudkom krajského súdu, odmietol podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde ako zjavne neopodstatnenú.
Pretože sťažnosť bola odmietnutá ako celok, rozhodovanie o ďalších procesných návrhoch sťažovateľky v uvedenej veci stratilo opodstatnenie, a preto sa nimi ústavný súd už nezaoberal.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 10. júla 2012