SLOVENSKÁ REPUBLIKA
N Á L E Z
Ústavného súdu Slovenskej republiky
V mene Slovenskej republiky
III. ÚS 294/2024-82
Ústavný súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu Roberta Šorla a sudcov Petra Straku (sudca spravodajca) a Martina Vernarského v konaní podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky o ústavnej sťažnosti sťažovateľa RYG Investments s. r. o., Trstínska 11, Bratislava – mestská časť Záhorská Bystrica, IČO 50 408 003, zastúpeného Groszmann & Co., s. r. o., Kováčska 53, Košice, proti uzneseniu Mestského súdu Bratislava III (pôvodne Okresného súdu Bratislava I) sp. zn. 33R/5/2021 zo 17. apríla 2023 takto
r o z h o d o l :
1. Uznesením Mestského súdu Bratislava III sp. zn. 33R/5/2021 zo 17. apríla 2023 b o l o p o r u š e n é základné právo sťažovateľa na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a jeho právo na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd.
2. Uznesenie Mestského súdu Bratislava III sp. zn. 33R/5/2021 zo 17. apríla 2023 z r u š u j e a v e c v r a c i a Mestskému súdu Bratislava III na ďalšie konanie.
3. Mestský súd Bratislava III j e p o v i n n ý nahradiť sťažovateľovi trovy konania 959,23 eur a zaplatiť ich právnemu zástupcovi sťažovateľa do dvoch mesiacov od právoplatnosti tohto nálezu.
4. Vo zvyšnej časti ústavnej sťažnosti n e v y h o v u j e.
O d ô v o d n e n i e :
I.
Ústavná sťažnosť sťažovateľa a skutkový stav veci
1. Sťažovateľ sa ústavnou sťažnosťou doručenou ústavnému súdu 27. júna 2023 domáha vyslovenia porušenia svojich základných práv, a to práva vlastniť majetok podľa čl. 20 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“), práva slobodne podnikať podľa čl. 35 ods. 1 ústavy, ako aj práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy v spojení s čl. 2 ods. 2 ústavy a právom na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd uznesením mestského súdu označeným v záhlaví tohto uznesenia. Sťažovateľ navrhuje napadnuté uznesenie zrušiť a vec vrátiť súdu na ďalšie konanie, ako aj zaviazať mestský súd na náhradu trov právneho zastúpenia.
2. Uznesením č. k. III. ÚS 294/2024-25 z 30. mája 2024 bola ústavná sťažnosť sťažovateľa prijatá na ďalšie konanie v celom rozsahu.
3. Z ústavnej sťažnosti a jej príloh vyplýva, že okresný súd (v súčasnosti mestský súd) v preskúmavanom konaní uznesením zo 7. júla 2022 rozhodol o povolení reštrukturalizácie dlžníka: Arca Investments, a.s., IČO 35 975 041, Plynárenská 7/A, Bratislava (ďalej len „dlžník“), ďalej ustanovil správcu 1st restructuring, k.s., Kominárska 2, 4, Bratislava, zn. správcu: S 1797 (ďalej len „správca“), do jeho funkcie a preskúmavané konanie uznal za vedľajšie insolvenčné konanie.
4. V dotknutom vedľajšom insolvenčnom konaní dlžník predložil veriteľskému výboru reštrukturalizačný plán z 10. decembra 2022 (ďalej len „reštrukturalizačný plán SK“), ktorý bol týmto výborom schválený 23. decembra 2022.
5. Na okresnom súde sa 16. januára 2023 v preskúmavanom konaní uskutočnila schôdza veriteľov, na ktorej prebehlo hlasovanie o prijatí reštrukturalizačného plánu SK. Schôdza veriteľov na základe hlasovania rozhodla o neprijatí reštrukturalizačného plánu SK z dôvodu nesplnenia všetkých podmienok na jeho prijatie v súlade s § 148 ods. 1 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o konkurze a reštrukturalizácii“).
6. Okresný súd napadnutým uznesením nahradil súhlas skupiny veriteľov č. 1 (nezabezpečení veritelia) s reštrukturalizačným plánom SK, potvrdil tento plán a ukončil reštrukturalizáciu dlžníka.
7. K objasneniu skutkových okolností tejto veci je potrebné uviesť, že veritelia dlžníka v preskúmavanom reštrukturalizačnom konaní majú byť uspokojovaní z jeho majetku aj v rámci insolvenčného konania vedeného na Mestskom súde v Prahe pod sp. zn. 98INS 723/2021 podľa reorganizačného plánu (ďalej len „reorganizačný plán CZ“). V rámci tohto insolvenčného konania Vrchný súd v Prahe uznesením č. 5 VSPH 1400/2022-B-718 z 20. februára 2023 rozhodol o zrušení uznesenia Mestského súdu v Prahe z 26. júla 2022, ktorým bol reorganizačný plán CZ schválený a vrátený v tejto veci na ďalšie konanie. Kasačné uznesenie z 20. februára 2023 Vrchný súd v Prahe odôvodnil vadami spočívajúcimi v nezákonnej diskriminácii časti nezabezpečených veriteľov, ako aj pochybnosťami o poctivosti tohto plánu a konštatoval, že reorganizačný plán CZ nepredstavuje presvedčivé dosiahnutie očakávaných cieľov reorganizácie, pretože jeho riziká, na ktoré upozornil nielen insolvenčný správca, ale pripúšťa ich aj znalecký ústav, nie sú uspokojivo vyriešené. Z uvedeného vyplýva, že hlavné insolvenčné konanie sa na príslušnom českom súde opätovne dostalo do štádia pred schválením reorganizačného plánu CZ.
8. Dlžník aj napriek neskončenému insolvenčnému konaniu vedenému pred českým súdom podal na okresnom súde návrh na potvrdenie reštrukturalizačného plánu SK. Veritelia na základe výzvy okresného súdu v preskúmavanom konaní predniesli svoj nesúhlas s obsahom reštrukturalizačného plánu SK. Správca doručil okresnému súdu svoje vyjadrenie z 20. marca 2023, v ktorom konštatoval, že sú splnené podmienky na schválenie reštrukturalizačného plánu SK. Stanovisko rovnakého obsahu bolo okresnému súdu doručené 21. marca 2023 zo strany dlžníka. Sťažovateľ ako jeden z veriteľov okresnému súdu taktiež doručil svoje stanovisko, v ktorom uviedol argumentáciu pre neschválenie reštrukturalizačného plánu SK, pričom poukázal na konkrétne nedostatky tohto plánu vyplývajúce prevažne z nezohľadnenia právnych následkov zrušeného rozhodnutia o schválení reorganizačného plánu CZ.
9. Sťažovateľ poukázal na rozpor reštrukturalizačného plánu SK s § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii spočívajúci v stanovení miery uspokojenia nezabezpečených pohľadávok, ktorá podľa neho dosiahne 50,86 – 51,27 %, avšak len v tom prípade, ak sa spočítajú plnenia, ktoré majú dostať nezabezpečení veritelia podľa reštrukturalizačného plánu SK a reorganizačného plánu CZ. Nezabezpečené pohľadávky veriteľov majú byť podľa reštrukturalizačného plánu SK rozhodujúcou mierou (31,65 %) zabezpečené pomocou plnení na základe reorganizačného plánu CZ.
10. Sťažovateľ argumentuje, že v preskúmavanom konaní možno do miery uspokojenia nezabezpečených pohľadávok podľa § 154 ods. 1 písm. g) ZKR započítať len plnenia, ktoré majú dostať nezabezpečení veritelia podľa reštrukturalizačného plánu SK, ktorých celková výška predstavuje 19,21 – 19,62 %, čo je hlboko pod minimálnou zákonnou 50 % mierou uspokojenia nezabezpečených pohľadávok. Reorganizačný plán CZ v preskúmavanom konaní nebolo možné akceptovať ako právny titul plnenia, pretože v čase rozhodovania okresného súdu nebol právoplatne schválený príslušným českým súdom.
11. Podľa sťažovateľa za plnenie pre účely uspokojenia nezabezpečených veriteľov nemožno považovať budúce náklady v súhrnnej výške 30 969 927 eur, ktoré skonzumuje dlžník alebo spoločnosť NOAH. Aj v prípade, ak by sa do miery uspokojenia nezabezpečených pohľadávok podľa § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii započítali plnenia podľa reštrukturalizačného plánu SK a reorganizačného plánu CZ, bez plnení reprezentovaných budúcimi nákladmi by celková miera uspokojenia nezabezpečených pohľadávok predstavovala 46,18 – 46,59 %, čo je rovnako pod minimálnou zákonnou 50 % mierou uspokojenia nezabezpečených pohľadávok.
12. Sťažovateľ poukazuje aj na argumentáciu ďalšieho veriteľa (spoločnosť Real Controls, s. r. o., so sídlom 1400 00 Praha 4, Michle, Pod Stárkou 1560/35, Česká republika, IČO 15 56 063), predloženú v preskúmavanom konaní pred okresným súdom. Z obsahu jej odôvodnenia vyplýva, že naplnenie zákonnej podmienky podľa § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii nie je možné dosiahnuť po úprave reorganizačného plánu CZ v zmysle záverov Vrchného súdu v Prahe. V tejto súvislosti poukázal na to, že reorganizačný plán CZ má byť zmenený tak, že skupiny veriteľov 2 a 3 sa zlúčia, čoho dôsledkom bude poníženie uspokojenia veriteľov skupiny 2 o čiastku, o ktorú bude navýšené uspokojenie bývalých veriteľov skupiny 3.
13. Sťažovateľ pri zohľadnení tejto argumentácie poukazuje na to, že uspokojenie pohľadávok nezabezpečených veriteľov predpokladané po úpravách reorganizačného plánu CZ predstavuje 28,59 % (pred úpravami 31,48 %) pri použití kurzu ECB ku dňu povolenia reštrukturalizácie dlžníka 24,417 CZK/EUR. Aj v tomto prípade by teda k naplneniu zákonnej podmienky podľa § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii nedošlo, ani ak by sa pripustila správnosť sčítania plnení predpokladaných prepracovaným reorganizačným plánom CZ (28,59 %) a reštrukturalizačným plánom SK (20,11 %), keďže dosiahnuť by bolo možné len uspokojenie dotknutých pohľadávok v rozsahu 48,70 %.
14. Sťažovateľ navyše dodáva, že percentuálna miera uspokojenia nezabezpečených veriteľov môže byť ďalej znížená nielen v dôsledku úprav reorganizačného plánu CZ, ale i v dôsledku ďalších skutočností, ktoré nastali po 23. decembri 2022 (napr. nezohľadnenia vyplatenia čiastky 350 000 eur dlžníkom konkurznému správcovi spoločnosti Silverside, a. s., či v dôsledku iba odhadom stanovenej tzv. „Dodatočnej hodnoty transformovaného majetku SK“).
15. Z uvedeného podľa sťažovateľa vyplýva, že pokiaľ nie je známy prepracovaný reorganizačný plán CZ, nie je možné v preskúmavanom konaní stanoviť mieru uspokojenia nezabezpečených veriteľov v reštrukturalizačnom pláne SK, a preto okresnému súdu predložený reštrukturalizačný plán SK nemal byť napadnutým uznesením schválený.
II.
Argumentácia sťažovateľa
16. Proti napadnutému uzneseniu podal sťažovateľ túto ústavnú sťažnosť, v ktorej argumentuje:
a) K porušeniu práva na spravodlivé súdne konanie sťažovateľa došlo v dôsledku toho, že okresný súd sa v preskúmavanom konaní nevysporiadal s právne relevantnou argumentáciou veriteľov o nesplnení zákonnej podmienky uvedenej v § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii, pretože neprihliadol na právne závery vyplývajúce zo zrušujúceho uznesenia Vrchného súdu v Prahe v prepojenom českom hlavnom insolvenčnom konaní a taktiež nezohľadnil dôkazy predložené sťažovateľom a ďalším veriteľom, ktoré mali pre rozhodnutie podstatný význam;
b) Okresný súd nebol v preskúmavanom prípade oprávnený v rámci reštrukturalizácie zasiahnuť do majetkovej sféry sťažovateľa v rozsahu nad 50 % hodnoty jeho pohľadávky. Napadnutým uznesením okresný súd zasiahol aj do práva sťažovateľa vlastniť majetok nedovoleným a nezákonným spôsobom. V tejto súvislosti sťažovateľ navyše považuje za potrebné osobitne zdôrazniť, že v danej veci nejde o sanačnú reštrukturalizáciu, ale o reštrukturalizáciu likvidačnú, v ktorej má celý majetok dlžníka podliehať speňaženiu;
c) V preskúmavanom konaní došlo aj k porušeniu jeho práva podľa čl. 35 ods. 1 ústavy napadnutým uznesením, a to v dôsledku toho, že mu bolo znemožnené dosahovať zisk prostredníctvom reinvestovania finančných prostriedkov získaných z titulu uspokojenia pohľadávky voči dlžníkovi v zákonnom rozsahu;
d) Napadnuté uznesenie je nespravodlivé, nezákonne zasahuje do majetkových práv sťažovateľa neprimeraným obmedzením jeho práv, ktoré okresný súd neskúmal iba nezákonne zvýhodnil dlžníka napriek tomu, že veriteľ predložil v konaní podnet, ktorým žiadal o zamietnutie podaného návrhu dlžníka pre nesplnenie zákonnej podmienky uvedenej v § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii;
e) Arbitrárnosť napadnutého uznesenia je viditeľná v tom, že nezohľadňuje veriteľmi predložené dôkazy, ignoruje nesplnenie zákonnej podmienky uvedenej v § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii, nezachováva rovnosť medzi obmedzovanými právami, neprihliada na skutočný zmysel a cieľ insolvenčného konania, t. j. je výsledkom nesprávnej aplikácie zákona o konkurze a reštrukturalizácii na zistený skutkový stav.
III.
Vyjadrenie mestského súdu, zúčastnenej osoby a replika sťažovateľa
III.1. Vyjadrenie mestského súdu:
17. Mestský súd poukázal na priebeh preskúmavaného konania, ktoré začalo 19. októbra 2021 doručením návrhu na povolenie reštrukturalizácie dlžníka. Mestský súd uznesením zo 7. júla 2022 povolil reštrukturalizáciu dlžníka a uznal ju za vedľajšie insolvenčné konanie. Uznesením Mestského súdu v Prahe č. k. MSPH 98 INS 723/2021-B-225 z 21. októbra 2021 bola povolená reorganizácia dlžníka a ustanovený správca v hlavnom insolvenčnom konaní. Schôdzou veriteľov uskutočnenou 20. októbra 2022 nebol schválený podaný návrh na vyhlásenie konkurzu dlžníka. Na ďalšej schôdzi veriteľov uskutočnenej 16. januára 2023 hlasovalo 25 z celkovo 26 veriteľských skupín za schválenie reštrukturalizačného plánu SK, tzn. za prijatie plánu hlasovala potrebná väčšina zo skupín zostavených podľa tohto plánu a súčasne za jeho prijatie hlasovali prítomní veritelia s nadpolovičnou väčšinou hlasov počítaných podľa zistenej sumy ich zistených pohľadávok. K neschváleniu reštrukturalizačného plánu SK potrebnou väčšinou veriteľov došlo iba v jednej zo skupín veriteľov vytvorených na základe tohto plánu. Dlžník následne na mestskom súde podal 26. januára 2023 návrh na potvrdenie reštrukturalizačného plánu SK spolu s návrhom na nahradenie súhlasu skupiny veriteľov č. 1 – nezabezpečených veriteľov v súlade s § 152 zákona o konkurze a reštrukturalizácii. Napadnutým uznesením právoplatným 28. apríla 2023 mestský súd nahradil súhlas skupiny veriteľov č. 1 nezabezpečení veritelia s reštrukturalizačným plánom dlžníka, o ktorom hlasovala schvaľovacia schôdza 16. januára 2023 a potvrdil spomínaný reštrukturalizačný plán dlžníka, ktorý bol jeho prílohou.
18. Vrchný súd v Prahe rozhodnutím č. k. 5 VSPH I400/2022-B-718 z 20. februára 2023 rozhodol o zrušení uznesenia Mestského súdu v Prahe o schválení prvého reorganizačného plánu CZ a vec vrátil tomuto súdu na ďalšie konanie. V reakcii na túto skutočnosť okresný súd požiadal dlžníka, ako i ustanoveného správcu o stanovisko, či i po prepracovaní reorganizačného plánu CZ v hlavnom insolvenčnom konaní budú splnené predpoklady uskutočniteľnosti reštrukturalizačného plánu SK vrátane podmienky podľa § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii, ako aj o oznámenie akýchkoľvek skutočností, ktoré by mohli mať podstatný vplyv na rozhodnutie okresného súdu (o potvrdení, či zamietnutí plánu). Dlžník, ako aj správca vo svojich stanoviskách uviedli, že dotknuté uznesenie vydané v hlavnom insolvenčnom konaní nemá bezprostredný vplyv na reštrukturalizačné konanie SK a akékoľvek zmeny reorganizačného plánu CZ budú vykonané tak, aby boli plne súladné s reštrukturalizačným plánom SK. Správca nemal k aktuálnemu dňu podania stanoviska vedomosť o žiadnej skutočnosti, z ktorej by bolo zrejmé, že by uspokojenie veriteľov malo byť nižšie ako 50 %.
19. Mestský súd s poukazom na § 153 ods. 1 zákona o konkurze a reštrukturalizácii rozhoduje o zamietnutí, resp. potvrdení predloženého plánu do 15 dní od doručenia návrhu. Reštrukturalizačný plán SK v tomto prípade počítal s tým, že bude potvrdený ešte pred účinnosťou reorganizačného plánu CZ. Na úspešné zrealizovanie procesu cezhraničnej reštrukturalizácie je potrebné, aby nezabezpečení veritelia boli uspokojení aspoň v rozsahu 50 %, do ktorých je však nevyhnutné započítať každé plnenie, ktoré bude veriteľom poskytnuté (vrátane plnení poskytnutých v rámci hlavného insolvenčného konania). Z tohto pohľadu nie je podľa mestského súdu rozhodujúce poradie schválenia týchto plánov v rámci insolvenčných konaní.
20. Nemožnosť splnenia reštrukturalizačného plánu SK by nastala až v okamihu nadobudnutia právoplatnosti uznesenia o zamietnutí reorganizačného plánu CZ alebo o premene reorganizácie v hlavnom insolvenčnom konaní na konkurz, k čomu však ku dňu vydania napadnutého uznesenia nedošlo. Vzhľadom na uvedené bolo možné dlžníkom predložený reštrukturalizačný plán SK považovať za splniteľný. Pre prípad naplnenia uvedených skutočností v hlavnom insolvenčnom konaní by bol dlžník povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu. V rámci kontroly nad dlžníkom sa potvrdením reštrukturalizačného plánu SK taktiež zaviedla dozorná správa.
21. Mestský súd pri svojom rozhodovaní v preskúmavanom konaní vychádzal z listinných materiálov nachádzajúcich sa v spisovom materiáli, ako aj z vyjadrení správcu a dlžníka ako predkladateľa plánu, najmä z údajov reštrukturalizačného plánu SK, pričom dospel k záveru o neexistencii zákonných dôvodov na jeho zamietnutie.
22. V závere mestský súd poukázal na to, že v predmetnej veci ide o cezhraničnú reštrukturalizáciu s počtom veriteľov cca 5500 a aktuálne by za daného procesného stavu vyhlásenie konkurzu zmarilo nielen predpokladaný účel reštrukturalizácie na území Slovenskej republiky, ale by malo významný dosah na priebeh hlavného insolvenčného konania vedeného v Českej republike, pričom v reštrukturalizácii sa predpokladá väčšie uspokojenie veriteľov ako v prípade konkurzu.
23. V závere tiež mestský súd uviedol, že napadnuté rozhodnutie považuje za zákonné a náležite odôvodnené.
III.2. Vyjadrenie zúčastnenej osoby (správcu aj dlžníka):
24. Správca poukázal na to, že reštrukturalizačný plán SK vypracoval a predkladal dlžník v súlade s platnou legislatívou. Veriteľský výbor a schvaľovacia schôdza veriteľov predkladaný plán schválili, resp. boli naplnené podmienky na nahradenie súhlasu skupiny v zmysle § 152 zákona o konkurze a reštrukturalizácii. Sťažovateľ argumentáciu predloženú v ústavnej sťažnosti podľa správcu už uplatnil v rámci súdneho konania, čím ústavný súd postavil do pozície ďalšieho stupňa v rámci sústavy všeobecného súdnictva.
25. Správca nepovažuje za priliehavú argumentáciu sťažovateľa týkajúcu sa nemožnosti započítania plnení podľa reorganizačného plánu CZ do miery uspokojenia nezabezpečených pohľadávok podľa § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii. Z pohľadu preskúmavaného konania podľa neho nie je dôležité, ktorý z dotknutých plánov nadobudne účinnosť skôr, ale iba to, či došlo k právoplatnému naplneniu oboch plánov v hlavnom, ako aj vedľajšom insolvenčnom konaní. Z obsahu reštrukturalizačného plánu SK nevyplýva, že podmienkou jeho potvrdenia je právoplatný reorganizačný plán CZ, práve naopak, túto alternatívu, že bude schválený skôr, pripúšťa.
26. V hlavnom insolvenčnom konaní bol Mestský súd v Prahe zaviazaný vyzvať dlžníka na úpravu a doplnenie reorganizačného plánu CZ. Podaním z 27. júna 2023 bol predložený prepracovaný reorganizačný plán CZ, ktorý bol opätovne insolvenčným súdom zamietnutý. Následne bola týmto súdom zvolaná schôdza veriteľov na 14. február 2024, na ktorej bol jeden z veriteľov zaviazaný na zostavenie reorganizačného plánu CZ v lehote 120 dní odo dňa doručenia uznesenia alebo aby bez zbytočného odkladu súdu oznámil, že sa ho predložiť nechystá. Aktuálne sa teda pripravuje (kreuje) veriteľský reorganizačný plán CZ, a teda nie je vylúčené, že miera uspokojenia nezabezpečených veriteľov po súčte bude naďalej presahovať 50,00 %, čím dôjde k naplneniu predpokladu, na ktorom je založená splniteľnosť reštrukturalizačného plánu SK.
27. Z uvedeného teda plynie, že v čase podania ústavnej sťažnosti sťažovateľ nemohol objektívne predikovať vývoj hlavného insolvenčného konania a aj aktuálne (keď beží lehota na predloženie prepracovaného reorganizačného plánu CZ) je predčasné predpokladať, ako budú kreované veriteľské skupiny a aká bude projektovaná výška uspokojenia veriteľov. Sťažovateľ sa nepodieľa na tvorbe upraveného reorganizačného plánu CZ a ani nie je členom žiadneho veriteľského výboru, a teda nemá prakticky žiadne „inside“ relevantné informácie. Obsah ústavnej sťažnosti je tak v zásade postavený iba na jeho dohadoch a špekuláciách bez akéhokoľvek relevantného základu.
28. Správca poukázal na str. 11 opisnej časti reštrukturalizačného plánu SK označenej ako „Nemožnosť splnenia RP“, z ktorej vyplýva, že tento plán by sa stal nesplniteľný v prípade, ak by reorganizačný plán CZ bol právoplatne uznesením insolvenčného súdu zamietnutý alebo ak by bolo toto konanie zmenené na konkurzné. Keďže ani jedna z týchto možností nenastala, insolvenčný plán možno považovať za splniteľný. Dosiahnuté uspokojenie nezabezpečených veriteľov v reštrukturalizačnom pláne SK nad 50 % je vyššie, ako by bolo bývalo, ak by prebiehalo len hlavné insolvenčné konanie. Rozhodnutie v hlavnom insolvenčnom konaní nemá žiadny právny vplyv na preskúmavané konanie.
29. K tvrdeniu sťažovateľa o porušení ním označených práv správca ďalej uviedol, že reštrukturalizačný plán SK bol schválený v 25 z 26 veriteľských skupín a jednoznačnou väčšinou počítanou podľa výšky sumy zistených pohľadávok veriteľov (74,474 % hlasmi). Vzhľadom na uvedené považuje napadnuté uznesenie aj jemu predchádzajúci postup za vecne správne, obsahujúce dostatok skutkových a právnych záverov.
30. Dlžník vo svojom vyjadrení k ústavnej sťažnosti uviedol, že sťažovateľ sa nepodieľal na tvorbe reštrukturalizačného plánu SK a nie je členom žiadneho veriteľského výboru dlžníka, t. j. nemá žiadne relevantné informácie a podklady týkajúce sa hlavného a vedľajšieho insolvenčného konania. Svoje tvrdenia nepodložil sťažovateľ žiadnym znaleckým posudkom či odborným posúdením. Jeho argumenty považuje dlžník za hrubo zavádzajúce a za súčasť dlhodobej snahy sťažovateľa vyvolať konkurz dlžníka podávaním šikanóznych a neoprávnených návrhov, ktoré skončili v príslušných konaniach neúspechom.
31. K sťažovateľom tvrdenej previazanosti reorganizačného plánu CZ a reštrukturalizačného plánu SK dlžník uviedol, že v hlavnom insolvenčnom konaní nedošlo k zamietnutiu reorganizačného plánu CZ s končenou platnosťou, a preto z neho nemožno odvodzovať nesplniteľnosť reštrukturalizačného plánu SK. Dlžník poukazuje na to, že účinnosť reorganizačného plánu CZ je základným predpokladom vykonania niektorých kľúčových reštrukturalizačných opatrení podľa reštrukturalizačného plánu SK, avšak neexistuje dôvod, pre ktorý by mal byť reorganizačný plán CZ schválený skôr ako reštrukturalizačný plán SK. Samotné nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/848 z 20. 5. 2015 o insolvenčnom konaní umožňuje súbežné sanačné riešenie dlžníkovho úpadku ako v hlavnom insolvenčnom konaní, tak aj vo vedľajšom insolvenčnom konaní.
32. Potvrdením reštrukturalizačného plánu SK sa zvýšila právna istota veriteľov dlžníka a došlo k aspoň čiastočnému odstráneniu nestability spôsobenej dlhým procesom prijímania reorganizačného plánu CZ. V prípade zrušenia napadnutého uznesenie rozhodnutím ústavného súdu by sa vedľajšie insolvenčné konanie premenilo na konkurz, v ktorom je zrejmé, že uspokojenie veriteľov by ani z ďaleka nedosiahlo kvantitatívne takú výšku ako v reštrukturalizácii dlžníka.
33. K argumentácii nesplnenia podmienky podľa § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii dlžník uviedol, že nie je správne konštatovať, že do uspokojenia veriteľov sa započítava výhradne plnenie z reštrukturalizačného plánu SK, pretože tento je z hľadiska uspokojenia veriteľov prepojený s reorganizačným plánom. Reorganizácia dlžníka stále prebieha a v súčasnosti je vo fáze kreovanie veriteľského reorganizačného plánu v Českej republike. Dlžník je toho názoru, že v čase podania ústavnej sťažnosti sťažovateľ nemohol kvalifikovane predikovať vývoj hlavného insolvenčného konania a bez relevantných podkladov predpokladať nemožnosť naplnenia uspokojenia pohľadávok veriteľov v minimálnom rozsahu 50 %. Ústavná sťažnosť je postavená iba na hypotetických a subjektívnych domnienkach sťažovateľa, ktoré nemajú žiadnu oporu v odborných posudkoch. Pôvodný reorganizačný plán CZ bol vypracovaný tak, aby rozsah a spôsob uspokojenia veriteľov dlžníka napĺňal zákonné predpoklady v zmysle ustanovenia § 154 ods. 1 zákona o konkurze a reštrukturalizácii, preto je možné dôvodne predpokladať, že aj budúce znenie reorganizačného plánu predložené veriteľom bude plne zohľadňovať požiadavky, ktoré na uspokojenie veriteľov kladie zákon o konkurze a reštrukturalizácii.
34. Reštrukturalizačný plán SK, ktorého znenie sťažovateľ namieta, bol vypracovaný dlžníkom v spolupráci s aprobovanými odborníkmi v oblasti konkurzov a reštrukturalizácií. Sťažovateľ v konaní účelovo zamlčal skutočnosť, že v hlavnom insolvenčnom konaní účtovné doklady preukazujúce majetok dlžníka neboli predložené kompletne, a preto možno dôvodne predpokladať, že hodnota majetku dlžníka vstupujúca do reštrukturalizácie bude vyššia, než predpokladá reštrukturalizačný plán SK, ale aj vyššia oproti predpokladu samotného pôvodného reorganizačného plánu CZ. S ohľadom na uvedené nemožno vylúčiť, že očakávaná hodnota miery uspokojenia nezabezpečených veriteľov bude po objasnení majetkových pomerov dlžníkom v skutočnosti vyššia, než s akou pracuje sťažovateľ v ústavnej sťažnosti.
35. Mestský súd nemohol reflektovať domnienku sťažovateľa, že reorganizačný plán CZ nebude v budúcnosti schválený, či domnienku, že miera uspokojenia veriteľov nebude dosahovať 50 %. V opačnom prípade by došlo k porušeniu ústavných práv dlžníka a k vydaniu arbitrárneho rozhodnutia. Potvrdený reštrukturalizačný plán SK nepredstavuje pre veriteľov 100 %-nú garanciu uspokojenia prihlásených pohľadávok. Ide o objektívny základ vykalkulovaný odborníkmi na základe zisteného majetku dlžníka, ktorý je podložený skutkovými zisteniami. Už zo samotného názvu vyplýva, že ide o plán, synonymicky tiež možné vykladať ako úmysel, zámer či ideu, v podstate biznis plán do budúcna. Sťažovateľ sa nemôže dovolávať porušenia ústavných práv na základe domnienok, podľa ktorých (údajne) existuje riziko jeho neuspokojenia v rámci plnenia z reštrukturalizačného plánu SK. Vzhľadom na to, že uspokojenie veriteľov v konkurze je podstatne nižšie, ako sa predpokladá pri reštrukturalizácii, sťažovateľ svojím konaním opakovane hazarduje s majetkom ostatných veriteľov, ktorí prihlásili svoje pohľadávky do reštrukturalizácie.
36. Sťažovateľ sa ústavnou sťažnosťou domáha posúdenia napadnutého uznesenia, pretože sa s ním nestotožňuje. Reštrukturalizačný plán je koncepčne konštruovaný ako „superzmluva“, ktorá obsahuje právne úkony každej dotknutej strany nevyhnutné na dosiahnutie jeho účelu. Ak teda na napadnuté uznesenie nazeráme optikou kontraktu, je potrebné reštrukturalizačný plán SK vykladať ako právny úkon, t. j. pri pochybnostiach o jeho platnosti sa v súlade s logickým a ústavno-konformným výkladom má tento plán a priori interpretovať ako platný.
37. K namietanému porušeniu princípu právnej istoty dlžník uviedol, že mestský súd pri vydaní napadnutého uznesenia disponoval potrebnými informáciami pre komplexné a odborné posúdenie sporu a vydanie aprobovaného rozhodnutia, reagoval konkrétne na všetky dôkazy, námietky veriteľov, vyžiadal si stanovisko dlžníka i dozorného správcu pre účely preskúmania predpokladov na potvrdenie reštrukturalizačného plánu SK a jeho povinnosťou bolo vysporiadať sa len s relevantnými a odôvodnenými námietkami. Sťažovateľ sa na schvaľovacej schôdzi uskutočnenej 20. decembra 2022 nezapojil do diskusie o znení reštrukturalizačného plánu v rozsahu svojich domnienok. V súlade s právnou zásadou vigilantibus iura scripta sunt sťažovateľ stratil svoje právo namietať znenie reštrukturalizačného plánu SK.
38. K namietanému porušeniu práva na súdnu ochranu, ako aj práva na spravodlivý proces dlžník uviedol, že vzhľadom na rozsah spisu v preskúmavanej veci je zrejmé, že mestský súd sa nemohol vysporiadať s každým dokumentom a nemal povinnosť ani matematicky prepočítavať výšku uspokojenia veriteľov. Z obsahu napadnutého uznesenia je zrejmé, že mestský súd dôvodne zastával názor, že reštrukturalizačný plán SK má potenciál uspokojiť nezabezpečených veriteľov v rozsahu vyššom, ako je 50 %, a jeho potvrdením sa stotožnil s názorom väčšiny veriteľov v tomto konaní. Z obsahu napadnutého uznesenia vyplýva, že mestský súd neporušil právo sťažovateľa na súdnu a inú právnu ochranu ani ním uvedené nadväzujúce práva. Sťažovateľ si zjavne zamieňa nesúhlas všeobecného súdu s jeho argumentmi s údajnou benevolenciou a arbitrárnosťou napadnutého uznesenia.
39. K sťažovateľovej argumentácii týkajúcej sa namietaného porušenia práva vlastniť majetok dlžník uviedol, že táto argumentácia je iracionálna a v rozpore s účelom reštrukturalizačného konania, ktorým je uspokojenie pohľadávok veriteľov. Vo všeobecnosti možno tvrdiť, že povolením reštrukturalizácie a potvrdením reštrukturalizačného plánu súdom objektívne nemôže dôjsť k poškodeniu majetkových práv veriteľov, ktoré musia byť v každej fáze konania aspoň do určitej miery uspokojené.
40. Dlžník poukázal ďalej na skutočnosť, že počas plnenia reštrukturalizačného plánu SK je nad ním zavedená dozorná správa. Sám sťažovateľ nadobudol pohľadávky voči dlžníkovi od zmenkových veriteľov, a teda v skutočnosti ústavnú sťažnosť nepodal pre účely záchrany historickej investície, ako sa snaží vykresliť. V dôsledku uvedeného vyznieva argumentácia sťažovateľa jasne tendenčne. Dlžník je toho názoru, že sťažovateľ koná vedome špekulatívne s cieľom poškodiť jeho oprávnené záujmy, a to aj preto, že sťažovateľ proti nemu dlhodobo vykonáva deštrukčnú činnosť.
41. K argumentácii sťažovateľa v časti týkajúcej sa povinnej miery uspokojenia pohľadávok nezabezpečených veriteľov v rozsahu 50 % hodnoty dlžník uviedol, že reorganizačný plán CZ mu bol v čase vydania napadnutého uznesenia vrátený na doplnenie z dôvodu neúplnej majetkovej dokumentácie, ktorá je predpokladom väčšieho množstva majetku dlžníka. V nadväznosti na to je možné očakávať uspokojenie pohľadávok veriteľov vyššie ako 50 %. Potenciál zvýšenia hodnoty majetku dlžníka možno vidieť aj z dôvodu, že aktíva vo všeobecnosti časom naberajú na hodnote. Z uvedeného je zrejmé, že namietanie porušenia práva vlastniť majetok sťažovateľom nemá reálny obsah a je len šikanóznym zneužitím práva.
42. K namietanému porušeniu práva podnikať dlžník poukázal na to, že sťažovateľ sa mylne domnieva, že toto právo mu garantuje aj pôsobenie v podnikateľskom prostredí po vstupe na trh a právo na zisk. Účelom tohto práva je však len slobodný vstup na trh pre každého a možnosť začať podnikať. Podnikateľské riziko je imanentnou súčasťou podnikateľskej činnosti a dlžník zastáva názor, že argumentácia sťažovateľa v tejto časti je právne irelevantná.
III.3. Replika sťažovateľa:
43. Sťažovateľ vo svojej replike uviedol, že námietku týkajúcu sa rozhodovacej právomoci ústavného súdu považuje za irelevantnú, pretože proti napadnutému uzneseniu nebol prípustný žiaden riadny ani mimoriadny opravný prostriedok okrem ústavnej sťažnosti. Poukázanie na nesprávnosť reštrukturalizačného plánu SK v preskúmavanom konaní prostredníctvom vyjadrenia sťažovateľa neiniciovalo jeho preskúmanie v ďalšom inštančnom konaní.
44. Predložená argumentácia smeruje k spochybneniu závislosti a vzájomnej podmienenosti reštrukturalizačného plánu SK a reorganizačného plánu CZ predloženého dlžníkom v hlavnom insolvenčnom konaní 20. júna 2022, ktorý bol následne aktualizovaný 1. júla 2022 (verejne prístupný v Insolvenčnom registri pod sp. zn. MSPH 98 INS 723/2021 na čl. B-533). Uvedená argumentácia je v príkrom rozpore s ustanoveniami reštrukturalizačného plánu SK, v ktorom je na viacerých miestach expressis verbis vyjadrená priama a absolútna nadväznosť tohto plánu na reorganizačný plán CZ (napr. kapitola 1, písm. J, str. 3, kapitola 5, bod 25, kapitola 5, body 27 a 28, str. 24).
45. Podmienenosť výšky plnenia poskytnutého na uspokojenie podľa reštrukturalizačného plánu SK od výšky plnenia získaného na uspokojenie tej istej pohľadávky podľa reorganizačného plánu CZ má nepochybne vplyv aj na posudzovanie splnenia podmienok pre potvrdenie reštrukturalizačného plánu SK mestským súdom vrátane podmienky uvedenej v § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii. Z pohľadu pravidiel logiky preto nemôže obstáť tvrdenie o nepodstatnosti časovej následnosti schválenia uvedených plánov, keďže podkladom pre vypracovanie reštrukturalizačného plánu SK môže byť len perfektný platný reorganizačný plán CZ. Túto skutočnosť preukazuje aj fakt, že od reorganizačného plánu CZ závisí splnenie zákonnej podmienky podľa § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii, t. j. poskytnutie uspokojenia vo výške presahujúcej 50 % sumy nezabezpečených pohľadávok veriteľov. Nesplnenie uvedenej podmienky je sankcionované zamietnutím návrhu.
46. Tvrdenie zúčastnenej osoby, že reštrukturalizačný plán SK počíta s možnosťou neschválenia reorganizačného plánu CZ, nie je preukázané poukazom na jeho konkrétne ustanovenie. Navyše, sťažovateľ poukazuje na to, že neschválenie reorganizačného plánu CZ súdom by bolo možné, zjednodušene povedané, považovať za okolnosť nemajúcu vplyv na samotný reštrukturalizačný plán SK jedine, ak by aj pre takýto prípad (neschválenia reorganizačného plánu CZ) obsahoval opatrenia zaručujúce dodržanie minimálneho zákonného rozsahu uspokojenia nezabezpečených pohľadávok veriteľov. Autonómia dlžníka pri kreovaní reštrukturalizačného plánu nie je neobmedzená, ale je limitovaná zákonnými normami.
47. Sťažovateľ poukázal na vyjadrenie zúčastnenej osoby, ktorá sama vyjadruje určitú mieru pochybností o splnení podmienky uspokojenia nezabezpečených veriteľov dlžníka v rozsahu prevyšujúcom 50 % pohľadávok, keď uvádza, že nie je vylúčené, že po prijatí nového reorganizačného plánu CZ bude táto podmienka minimálneho rozsahu uspokojenia splnená. Sťažovateľ poukazuje na dôvody uvedené v ústavnej sťažnosti, podľa ktorých s prihliadnutím na konkrétne výhrady Vrchného súdu v Prahe k obsahu reorganizačného plánu CZ predpokladá, že aj pri „najoptimistickejšom“ scenári bude uspokojenie nezabezpečených pohľadávok veriteľov nižšie ako 50 %.
48. K námietke miery informácií, ktorou disponuje sťažovateľ vo vzťahu k predikcii vývoja miery uspokojenia nezabezpečených veriteľov podľa reštrukturalizačného plánu SK, sťažovateľ poukázal na informácie vyplývajúce z uznesenia Vrchného súdu v Prahe (výhrady spojené s rezervou koeficientu uspokojenia pohybujúcou sa v 0,86 až 1,271 percentuálneho bodu), ktoré podľa neho potvrdzujú jeho predikciu. Bez ohľadu na uvedené Vrchný súd v Prahe spochybnil reorganizačný plán CZ vo všeobecnosti, polemizoval s poctivosťou jeho vypracovania s ohľadom na nedostatok niektorých významných účtovných dokladov. Rovnako kritizoval nepresné ocenenie aktív dlžníka a vyslovene konštatoval rozpor medzi sľubovanou výškou uspokojenia nezabezpečených veriteľov a doloženými ekonomickými možnosťami dlžníka.
49. Splniteľnosť reštrukturalizačného plánu SK je súkromnoprávna kategória generovaná dlžníkom, ktorou mal v úmysle vyjadriť zánik práv a povinností podľa tohto plánu v prípade splnenia vopred stanovených podmienok. Je potrebné odlišovať právne skutočnosti a protiprávne stavy. V prípade protiprávneho stavu spočívajúceho napr. v nesplnení podmienky podľa § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii má orgán poskytujúci ochranu porušeným právam povinnosť zasiahnuť, t. j. povinnosť zamietnuť takýto reštrukturalizačný plán.
50. Z opisu skutkového stavu vyplývajúceho z vyjadrenia zúčastnenej osoby vyplýva, že v poradí druhý reorganizačný plán CZ bol uznesením Mestského súdu v Prahe z 27. júla 2023 zamietnutý, pretože nebol prijatý každou skupinou veriteľov. V súčasnosti plynie veriteľovi lehota na vypracovanie v poradí tretieho reorganizačného plánu CZ.
51. Zúčastnená osoba k splneniu podmienky podľa § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii pristupuje formalisticky pre účely udržania nezákonného napadnutého uznesenia. Formálne sa táto podmienka môže javiť ako splnená, avšak skutkové okolnosti prejednávanej veci svedčia o tom, že ju nebude možné dodržať. Reštrukturalizačný plán SK dlžníka vychádza z reorganizačného plánu CZ, ktorý však de iure neexistuje. Ani podľa mestského súdu nepredstavuje neexistencia reorganizačného plánu CZ prekážku schválenia reštrukturalizačného plánu SK. Dôvod tohto konštatovania má svoj pôvod v procesnej situácii, keď súd v čase rozhodovania o schválení reštrukturalizačného plánu SK disponoval vyjadrením správcu ustanoveného v hlavnom insolvenčnom konaní prebiehajúcom v Českej republike a dlžníkom, ktorí v zhode tvrdili, že neexistencia reorganizačného plánu CZ nemá žiaden vplyv na reštrukturalizačný plán SK. Sťažovateľ v tejto súvislosti odkazuje na dôvody uvedené vo vzťahu k identickej argumentácii zúčastnenej osoby. Odporca sa nijakým spôsobom nevyjadril k následkom, ktoré vyvolalo uznesenie Vrchného súdu v Prahe vo vzťahu k reštrukturalizačnému plánu SK.
52. Úvaha mestského súdu nad rozsahom dôsledkov neschválenia reštrukturalizačného plánu SK nezakladá dôvod na to, aby súd schválil reštrukturalizačný plán, ktorý bez ďalšieho spĺňa podmienky na jeho zamietnutie. O to viac, ak existuje možnosť nástupu dôsledkov zrušenia právoplatného rozhodnutia o schválení reštrukturalizačného plánu SK. Sťažovateľ je presvedčený, že v prípade, ak by reštrukturalizačný plán SK bol zamietnutý rovnako ako reorganizačný plán CZ, dôsledky pre veriteľov by boli menej závažné, ako je to v aktuálnej situácii. Vznikla by totiž možnosť vyhotoviť také reštrukturalizačné plány, ktoré by reagovali na nedostatky vytýkané súdmi a zodpovedali požiadavkám slovenskej aj českej právnej úpravy.
IV.
Posúdenie dôvodnosti ústavnej sťažnosti
53. Právomoc všeobecných súdov rozhodovať v konkurznom a reštrukturalizačnom konaní vyplýva z čl. 142 ods. 1 ústavy. Podrobnosti o pôsobnosti súdov a konaní pred nimi aj vo vymedzených veciach ustanoví v zmysle splnomocňovacej ústavnej normy zákon (čl. 143 ods. 2 ústavy). Týmto zákonom je zákon o konkurze a reštrukturalizácii, ktorý v rámci tretej časti nazvanej „Reštrukturalizácia“ upravuje v jej ôsmej hlave aj ingerenciu všeobecných súdov v procese reštrukturalizácie formou potvrdenia plánu súdom (§ 153 zákona o konkurze a reštrukturalizácii) alebo zamietnutia plánu súdom v zákonom ustanovených prípadoch [§ 154 ods. 1 písm. a) až d) zákona o konkurze a reštrukturalizácii účinného v čase rozhodovania okresného súdu]. Kým uznesenie o potvrdení plánu súdom obsahuje aj rozhodnutie o skončení reštrukturalizácie, dôsledkom právoplatného uznesenia o zamietnutí plánu je, že súd jedným uznesením zastaví reštrukturalizačné konanie dlžníka, začne konkurzné konanie voči dlžníkovi a vyhlási na jeho majetok konkurz (§ 154 ods. 3 zákona o konkurze a reštrukturalizácii).
54. Ústavný súd sa už v rámci svojej rozhodovacej činnosti opakovane vyjadril k charakteru reštrukturalizácie, ako aj k rozhodovaniu všeobecných súdov v reštrukturalizácii (napr. I. ÚS 200/2011, I. ÚS 311/2014, II. ÚS 455/2012, I. ÚS 367/2015). Nie je sporné, že reštrukturalizácia je šetrnejšia než konkurz. Kým konkurz má likvidačný charakter, podmienkou čo i len odporučenia reštrukturalizácie správcom je zachovanie aspoň podstatnej časti prevádzky podniku dlžníka a predpoklad väčšieho rozsahu uspokojenia veriteľov dlžníka ako v prípade vyhlásenia konkurzu [§ 109 ods. 3 písm. e) a f) zákona o konkurze a reštrukturalizácii]. Reštrukturalizácia chráni dlžníka pred veriteľmi, čo však v konečnom dôsledku sleduje záujem všetkých veriteľov na vyššom rozsahu uspokojenia ich pohľadávok ako v prípade konkurzu.
55. Podstata sťažnostných námietok sťažovateľa vo vzťahu k napadnutému uzneseniu mestského súdu, ktorým došlo k schváleniu reštrukturalizačného plánu SK, spočíva v tvrdení o jeho nedostatočnom odôvodnení vo vzťahu k naplneniu jednej zo zákonných podmienok prípustnosti potvrdenia tohto plánu uvedenej v § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii.
56. Skutkové a právne závery všeobecného súdu môžu byť predmetom kontroly zo strany ústavného súdu iba vtedy, ak by vyvodené závery boli zjavne neodôvodnené, a tak z ústavného hľadiska neospravedlniteľné a neudržateľné, a zároveň by mali za následok porušenie základného práva alebo slobody (I. ÚS 13/00, I. ÚS 117/05).
57. Jedným z aspektov práva na spravodlivý proces, ktorý je chránený v čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 6 ods. 1 dohovoru, je okrem práva domáhať sa svojho práva na nezávislom a nestrannom súde (prístup k súdu) aj právo na určitú kvalitu súdneho konania, ktorej súčasťou je aj právo účastníka na dostatočné odôvodnenie súdneho rozhodnutia. Právo na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia síce neznamená, že súd musí dať podrobnú odpoveď na každý argument účastníka konania, avšak z odôvodnenia rozhodnutia musia byť zrejmé všetky pre rozhodnutie podstatné skutočnosti objasňujúce skutkový a právny základ rozhodnutia.
58. Všeobecný súd v reštrukturalizácii vystupuje ako strážca zákonnosti, ale aj spravodlivosti celého procesu reštrukturalizácie, pričom táto jeho úloha sa završuje rozhodovaním o potvrdení alebo zamietnutí plánu. Ústavný súd pritom už vo svojej rozhodovacej činnosti zvýraznil požiadavku na spravodlivú rovnováhu pri poskytovaní ochrany uplatňovaným právam a oprávneným záujmom účastníkov konania (napr. III. ÚS 72/2010), ako aj povinnosť súdu zohľadniť nespravodlivé dôsledky svojho rozhodnutia na účastníkov konania (napr. I. ÚS 26/2010). Samozrejme, platí, že obsah pojmu spravodlivosť je autonómny, a teda rôznymi subjektmi vnímaný odlišne. Nájsť spravodlivú rovnováhu medzi oprávnenými záujmami jednotlivých veriteľov v reštrukturalizácii nie je jednoduché. To však neznamená, že všeobecný súd môže na túto úlohu rezignovať a aprobovať riešenie, ktoré sa síce javí ako spravodlivé, avšak len vo vzťahu k jednému veriteľovi, prípadne viacerým veriteľom, pričom vo vzťahu k ostatným veriteľom (pohľadávok rôznej výšky a rôznych právnych dôvodov) objektívne nevykazuje črty spravodlivého rozhodnutia.
59. Z právnej úpravy reštrukturalizácie možno vyvodiť, že zákon o konkurze a reštrukturalizácii priznáva veriteľom výslovne subjektívne práva na ochranu pred reštrukturalizačným plánom v procese jeho tvorby a schvaľovania, ktoré môže veriteľ prípadne uplatňovať aj v konaní o potvrdení plánu súdom, a to napríklad vo forme podnetu na zamietnutie plánu.
60. Zo základných zásad konkurzu a reštrukturalizácie podľa § 5 zákona o konkurze a reštrukturalizácii vyplýva povinnosť súdu skúmať možnosť uspokojenia všetkých (aj minoritných) veriteľov tak, aby sa dosiahla pre veriteľov čo najvyššia miera uspokojenia ich pohľadávok v likvidačnom konkurze, ako i v procese reštrukturalizácie.
61. Podľa § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii súd uznesením zamietne plán, ak miera uspokojenia ktorejkoľvek z nezabezpečených pohľadávok s výnimkou pohľadávok zaradených do skupiny podľa § 137 ods. 5 je nižšia ako 50 % výšky dotknutej pohľadávky; to neplatí, ak dotknutý veriteľ písomne súhlasí s nižšou mierou uspokojenia.
62. Dôvodová správa k zákonu č. 377/2016 Z. z. uvádza, že cieľom prijatých zmien zákonodarcom bolo, aby reštrukturalizačný plán poskytoval nezabezpečeným veriteľom oproti riešeniu úpadku, resp. hroziaceho úpadku dlžníka konkurzom nielen mierne, ale podstatne vyššie uspokojenie ich pohľadávok (pozri bod 16 tejto dôvodovej správy). V ustanovení § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii zákonodarcom zavedené pravidlo má byť jednoznačné a predvídateľné už pri tvorbe reštrukturalizačného plánu a nemá udržiavať ani dlžníka a ani veriteľov v právnej neistote týkajúcej sa budúcich príjmov či zisku dlžníka (pozri body 18 22 dôvodovej správy).
63. Na účely posúdenia ústavnej súladnosti napadnutého uznesenia mestského súdu aj vo väzbe na citované judikatórne východiská sa ústavný súd oboznámil s jeho písomným odôvodnením.
64. Mestský súd v preskúmavanom konaní vo vzťahu k námietke predloženej jedným z veriteľov týkajúcej sa nesplnenia podmienok uvedených v § 154 zákona o konkurze a reštrukturalizácii uviedol, že miera uspokojenia pohľadávok nezabezpečených veriteľov v prípade reštrukturalizácie je výrazne vyššia (podľa reštrukturalizačného plánu 50,77 %) ako v prípade konkurzu (8,10 %). Z uvedeného vyplýva, že nezabezpečení veritelia hlasujúci proti prijatiu reštrukturalizačného plánu SK by v prípade jeho zamietnutia boli v zjavne horšom postavení ako v prípade jeho potvrdenia súdom. Mestský súd ďalej konštatoval, že nezistil skutočnosti predpokladané v § 154 ods. 1 zákona o konkurze a reštrukturalizácii, pre ktoré by reštrukturalizačný plán SK musel zamietnuť, pretože tento plán nie je v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov.
65. K argumentácii týkajúcej sa nedostatočnej miery uspokojenia nezabezpečených veriteľov v reštrukturalizačnom pláne SK mestský súd uviedol, že ustanovenia tohto plánu predpokladajú situáciu, že bude potvrdený skôr ako reorganizačný plán CZ v hlavnom insolvenčnom konaní. V prípade nenadobudnutia účinnosti reorganizačného plánu CZ nastane nemožnosť splnenia reštrukturalizačného plánu SK a dlžník bude povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Vo vzťahu k miere uspokojenia nezabezpečených veriteľov mestský súd uviedol, že vychádzal z obsahu listinných materiálov v spise, najmä reštrukturalizačného plánu SK, ktorých opak nebol právne relevantným spôsobom preukázaný. Mestský súd taktiež poukázal na aktuálne vyjadrenia dlžníka a správcu, ktorými reagovali na jeho výzvu týkajúcu sa konkretizácie vplyvu uznesenia Vrchného súdu v Prahe, ktorým bolo zrušené prvostupňové uznesenie o potvrdení reorganizačného plánu CZ, na preskúmavaný reštrukturalizačný plán SK. Z uvedených vyjadrení vyplýva, že prepracovaný reorganizačný plán CZ nebude mať bezprostredný vplyv na účinnosť reštrukturalizačného plánu SK a zákonom požadovaná miera uspokojenia nezabezpečených veriteľov bude dosiahnutá. Zodpovednosťou dlžníka bude zabezpečiť splnenie opatrení na to, aby proces cezhraničnej reštrukturalizácie bol úspešne zrealizovaný. V rámci kontroly nad dlžníkom bola zavedená dozorná správa, ktorá dohliada na dodržiavanie plnenia reštrukturalizačného plánu SK a činnosti dlžníka.
66. V súvislosti s odôvodnením napadnutého uznesenia ústavný súd považuje za potrebné pripomenúť, že úlohou súdu v reštrukturalizačnom konaní pri rozhodovaní o potvrdení alebo zamietnutí plánu je nielen posúdenie formálneho hľadiska, to znamená, či bol dodržaný zákonný postup pri tvorbe a schvaľovaní reštrukturalizačného plánu, ale súčasne aj posúdenie materiálneho hľadiska. Nevyhnutnosť skúmania materiálneho hľadiska v záujme ochrany veriteľov pred nepriaznivými dôsledkami tohto plánu vystupuje do popredia osobitne pri rozhodovaní súdu o nahradení súhlasu niektorej zo skupín veriteľov s reštrukturalizačným plánom, ale taktiež pri preverovaní dôvodov zamietnutia reštrukturalizačného plánu podľa § 154 zákona o konkurze a reštrukturalizácii, medzi inými teda aj pri preverovaní splnenia podmienky 50 %-nej miery uspokojenia pohľadávok nezabezpečených veriteľov. Rozhodnutie súdu sa pritom musí opierať o konkrétne zistenia a skutkové okolnosti reštrukturalizácie, aby táto nemohla byť vnímaná ako proces účelového spolupôsobenia dlžníka a správcu. V preskúmavanom prípade táto povinnosť súdu bola zosilnená o to viac, že mestský súd rozhodoval aj o nahradení súhlasu s reštrukturalizačným plánom jednej so skupín veriteľov a námietky proti nemu mu boli predložené, t. j. mal priestor na vyrovnanie sa s nimi. Aktívna úloha súdu pri realizácii práva na súdnu ochranu veriteľov v procese schvaľovania, resp. potvrdenia reštrukturalizačného plánu vo väzbe na kritériá, ktoré ústia do zamietnutia plánu ešte pred rozhodnutím súdu o potvrdení/zamietnutí tohto plánu, bola konštatovaná aj judikatúrou ústavného súdu (pozri rozhodnutia vo veci sp. zn. I. ÚS 367/2015, II. ÚS 34/2016).
67. Posúdenie reálnosti uspokojenia veriteľov, resp. udržateľnosti reštrukturalizačného plánu pre každú zo skupín veriteľov, je naviazané na jeho ekonomickú uskutočniteľnosť. V preskúmavanom konaní boli predložené veriteľom konkrétne námietky týkajúce sa nesplnenia podmienky podľa § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii v reštrukturalizačnom pláne SK (poukaz veriteľa a člena veriteľského výboru v reštrukturalizačnom konaní na konštatáciu protizákonnej diskriminácie časti nezabezpečených veriteľov v hlavnom insolvenčnom konaní a vyjadrenie dlžníka na rokovaní veriteľského výboru v hlavnom insolvenčnom konaní, že v súlade s rozhodnutím českých súdov obe skupiny veriteľov zlúči, ďalej námietka nezohľadnenia výšky vyplatených pohľadávok v sume 350 tisíc eur konkurznému správcovi spoločnosti Silverside, a. s., čím došlo k poníženiu rozsahu plnenia, ktoré má dlžník vyplatiť podľa reštrukturalizačného plánu, námietka, podľa ktorej hodnota plnenia pre veriteľov v reštrukturalizačnom pláne počíta s hodnotou 5 087 112 eur, ktorá je však iba odhadom dlžníka a nie je stanovená znaleckým posudkom, námietka výpočtu predpokladanej hodnoty uspokojenia vo výške maximálne 48,70 %, ale veľmi pravdepodobne nižšieho).
68. Ústavný súd v tejto súvislosti považuje za potrebné zdôrazniť, že naplnenie podmienky uvedenej v § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii v reštrukturalizačnom konaní s prihliadnutím na dôvodovú správu k zákonu, ktorým bolo toto ustanovenie prijaté (bod 70 tohto uznesenia), malo byť reálne uchopiteľné už v čase potvrdenia reštrukturalizačného plánu.
69. Mestský súd v napadnutom uznesení svoje odôvodnenie týkajúce sa splnenia podmienky podľa § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii založil len na vyjadreniach dlžníka a správcu, ktoré však nekonfrontoval s konkrétnymi námietkami veriteľov (bod 67 tohto nálezu), ale ani s konkrétnymi závermi kasačného rozhodnutia Vrchného súdu v Prahe v rámci hlavného insolvenčného konania, ktoré má nepochybne význam pre naplnenie reštrukturalizačného plánu SK. Reštrukturalizačný plán by teda v prípade, že pre splnenie podmienky podľa § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii počíta aj so započítaním pohľadávky, ktorá je podmienená budúcim súdnym rozhodnutím v rámci hlavného insolvenčného konania, mal obsahovať aj postup, resp. inú alternatívu uspokojenia dotknutých pohľadávok v tomto rozsahu. V opačnom prípade vyvstáva otázka, či by reštrukturalizačný plán splnil nielen podmienku vymedzenú v § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii, ale naplnil i hlavný účel reštrukturalizačného konania, ktorým je maximálne uspokojenie pohľadávok všetkých veriteľov.
70. Na základe uvedeného možno podľa ústavného súdu konštatovať, že v danom prípade mestský súd nedal odpoveď na v konaní predloženú argumentáciu týkajúcu sa nenaplnenia podmienky podľa § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii. Odôvodnenie napadnutého uznesenia založil len na vyjadreniach dlžníka a správcu, ktoré však nekonfrontoval s konkrétnymi námietkami veriteľov. Na základe uvedeného možno konštatovať, že spôsob, akým v predmetnej veci aplikoval § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii, nemožno považovať za ústavne konformný z pohľadu naplnenia cieľa uvedeného ustanovenia. Napadnuté uznesenie preto nesie znaky arbitrárnosti, resp. nepreskúmateľnosti.
71. Ústavný súd konštatuje, že závery mestského súdu v napadnutom uznesení nenapĺňajú požiadavky kladené na rozhodnutia súdov v zmysle základného práva na súdnu ochranu, a preto je potrebné vysloviť porušenie základného práva sťažovateľa na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru (výrok 1 tohto nálezu).
72. Vzhľadom na evidentnú a nespochybniteľnú spojitosť čl. 46 ods. 1 ústavy s ústavným princípom vyjadreným v čl. 2 ods. 2 ústavy nepovažoval ústavný súd za potrebné výslovne uviesť vo výrokovej časti tohto nálezu aj to, že k porušeniu základného práva sťažovateľa na súdnu ochranu došlo v spojení s porušením čl. 2 ods. 2 ústavy, keďže už v samotnom deklarovaní porušenia tohto základného práva je táto skutočnosť nepochybne implicitne obsiahnutá.
73. Vo vzťahu k namietanému porušeniu základného práva sťažovateľa podľa čl. 20 ods. 1 ústavy sa ústavný súd riadil princípom minimalizácie svojich zásahov do právomoci všeobecných súdov, rozhodnutia ktorých sú v konaní o sťažnosti podľa čl. 127 ods. 1 ústavy preskúmavané (IV. ÚS 303/04, IV. ÚS 64/2010). Uvedené vyplýva z jeho subsidiárneho postavenia pri ochrane základných práv a slobôd. Vychádzal pritom v súlade so svojou doterajšou judikatúrou (napr. II. ÚS 182/06, IV. ÚS 311/08) z toho, že v nadväznosti na vyslovenie porušenia základných práv podľa čl. 46 ods. 1 a 3 ústavy, ako aj práva podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru napadnutým uznesením najvyššieho súdu a jeho zrušením (pozri ďalej) sa otvára priestor na to, aby sa všeobecné súdy v ďalšom konaní samy vysporiadali s ochranou uvedených práv hmotného charakteru. Vyslovením porušenia základného práva podľa čl. 20 ods. 1 ústavy by zároveň ústavný súd prejudikoval samotné rozhodnutie všeobecného súdu v preskúmavanom konaní. Ústavný súd preto tejto časti sťažnosti sťažovateľa nevyhovel, uprednostňujúc právomoc všeobecného súdu na ochranu subjektívnych hmotných práv účastníkov konania pred ich ochranou v konaní pred ústavným súdom (bod 4 výroku tohto nálezu).
74. Vo vzťahu k namietanému porušeniu základného práva podnikať podľa čl. 35 ods. 1 ústavy ústavný súd konštatuje, že právo na ochranu práv sťažovateľa pri uspokojení pohľadávky vzniknutej pri podnikateľskej činnosti v procese reštrukturalizácie nespadá pod ochranu základného práva podľa čl. 35 ods. 1 ústavy (výrok 4 tohto nálezu).
75. V súvislosti s návrhom sťažovateľa na zrušenie napadnutého uznesenia a vrátenie veci mestskému súdu dospel ústavný súd k záveru, že na dosiahnutie nápravy vo veci je nevyhnutné, aby tomuto návrhu vyhovel (výrok 2 tohto nálezu). Mestský súd je v ďalšom konaní vo veci podľa § 134 ods. 1 zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) viazaný právnymi názormi ústavného súdu vyjadrenými v tomto náleze.
V.
Trovy konania
76. Pokiaľ ide o nárok na náhradu trov konania, sťažovateľ požiadal o náhradu trov konania v sume 34,94 eur, vychádzajúc zo zjavne nesprávne určenej sadzby tarifnej odmeny. Ústavný súd priznal s ohľadom na úspech sťažovateľa v konaní o ústavnej sťažnosti (§ 73 ods. 3 zákona o ústavnom súde) nárok na náhradu trov v celkovej sume 959,23 eur (výrok 3 tohto nálezu).
77. Pri výpočte trov právneho zastúpenia sťažovateľa ústavný súd vychádzal z vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb v znení neskorších predpisov. Základná sadzba odmeny za úkon právnej služby uskutočnený v roku 2023 je 208,67 eur (v roku 2024 je 343,25 eur) a hodnota režijného paušálu je 12,52 eur (v roku 2024 13,73 eur). Sťažovateľovi vznikol nárok na náhradu trov konania za dva úkony právnej služby uskutočnené v roku 2023 a jeden úkon právnej služby uskutočnený v roku 2024 (prevzatie a príprava zastúpenia, podanie návrhu ústavnému súdu a stanovisko k vyjadreniu žalovaného), čo predstavuje celkom sumu 799,36 eur, ktorá bola zvýšená o 20 % DPH.
78. Priznanú náhradu trov právneho zastúpenia je mestský súd povinný uhradiť na účet právneho zástupcu sťažovateľa (§ 62 zákona o ústavnom súde v spojení s § 263 CSP) označeného v záhlaví tohto nálezu v lehote dvoch mesiacov od právoplatnosti tohto nálezu.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu ústavného súdu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 2. októbra 2024
Robert Šorl
predseda senátu