znak

SLOVENSKÁ REPUBLIKA

U Z N E S E N I E

Ústavného súdu Slovenskej republiky

III. ÚS 274/2023-14

Ústavný súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu Roberta Šorla a sudcov Petra Straku (sudca spravodajca) a Martina Vernarského v konaní podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky o ústavnej sťažnosti sťažovateľa T. P. T. – investment s. r. o., Hraničná 12, Poprad, zastúpenej Beňo & partners advokátska kancelária, s. r. o., Námestie sv. Egídia 93, Poprad, proti uzneseniu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 2Obdo/94/2021 z 30. novembra 2022 takto

r o z h o d o l :

Ústavnú sťažnosť o d m i e t a.

O d ô v o d n e n i e :

I.

Ústavná sťažnosť sťažovateľa a skutkový stav veci

1. Sťažovateľ sa ústavnou sťažnosťou doručenou ústavnému súdu 16. marca 2023 domáha vyslovenia porušenia svojho základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) a svojho práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“). Sťažovateľ navrhuje napadnutý rozsudok zrušiť, vec vrátiť súdu na ďalšie konanie a zaviazať najvyšší súd na úhradu jeho trov konania.

2. Z ústavnej sťažnosti a jej príloh vyplýva, že žalobcovia ( ⬛⬛⬛⬛ a ⬛⬛⬛⬛ ) podali proti sťažovateľovi žalobu o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia sťažovateľa. Okresný súd Prešov (ďalej len „okresný súd“) rozsudkom č. k. 24Cb/324/2018 zo 6. septembra 2019 určil za neplatné uznesenie valného zhromaždenia sťažovateľa konané 12. októbra 2018 o vylúčení žalobcov z dôvodu nesplnenia povinnosti splatiť vklad v súlade s § 113 ods. 4 Obchodného zákonníka a žalobcom priznal voči žalovanému náhradu trov konania v rozsahu 100 %.

3. Na základe odvolania sťažovateľa Krajský súd v Prešove (ďalej len „krajský súd“) uznesením č. k. 2Cob/22/2019 z 21. apríla 2020 zrušil rozsudok okresného súdu zo 6. septembra 2019 a vrátil vec na ďalšie konanie z dôvodu porušenia práva na spravodlivý proces. Zároveň však uviedol, že vylúčenie spoločníka spoločnosťou v kadučnom konaní je upravené v § 113 ods. 3 a 4 Obchodného zákonníka, pričom podmienkami pre úspešné vylúčenie spoločníka, ktorý nesplnil povinnosť splatiť vklad, sú výzva na splnenie uvedenej povinnosti pod hrozbou vylúčenia zo spoločnosti s určením náhradnej lehoty, ktorá nesmie byť kratšia ako tri mesiace, a v prípade, ak ani v tejto lehote nie je vklad splatený, tak spoločnosť rozhoduje o vylúčení spoločníka na valnom zhromaždení jednoduchou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov.

4. Okresný súd v tejto veci následne rozsudkom č. k. 24Cb/324/2018 z 21. júla 2020 rozhodol, že uznesenie, ktoré je predmetom konania, je neplatné a priznal žalobcom nárok na náhradu trov konania v plnom rozsahu.

5. Krajský súd na základe odvolania podaného sťažovateľom rozsudkom č. k. 2Cob/1/2021 zo 6. mája 2021 potvrdil rozsudok okresného súdu z 21. júla 2020 s tým, že žalobcom priznal nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.

6. Sťažovateľ proti rozsudku krajského súdu podal dovolanie, prípustnosť ktorého odôvodnil § 420 písm. f) a § 421 ods. 1 písm. b) Civilného sporového poriadku (ďalej len,,CSP“). Najvyšší súd napadnutým rozsudkom dovolanie sťažovateľa zamietol a žalobcom priznal nárok na náhradu trov konania.

II.

Argumentácia sťažovateľa

7. Proti napadnutému rozsudku o zamietnutí dovolania podal sťažovateľ túto ústavnú sťažnosť, v ktorej argumentuje: a) najvyšší súd pri výklade čl. 113 ods. 3 a 4 Obchodného zákonníka postupoval príliš formalisticky, keď odobril právny názor, podľa ktorého z uvedeného ustanovenia vyplýva, že spoločnosti je poskytnutá možnosť na valnom zhromaždení rozhodnúť, či spoločníka, ktorý si svoju povinnosť splatenia vkladu nesplnil, a to napriek dodatočne poskytnutej lehote na jej splatenie vo výzve spoločnosti, vylúči alebo nie. Výzvu spoločnosti adresovanú spoločníkovi na splatenie nesplateného vkladu pod hrozbou vylúčenia nemožno podľa súdov rozširovať aj na možnosť nesplnenia zákonom ustanovených podmienok pre platné vylúčenie spoločníka; b) súdy v rozpore so znením § 113 ods. 3 Obchodného zákonníka kladú sťažovateľovi povinnosti v rozpore s jeho zákonnými povinnosťami, pretože od neho požadujú zaslanie kvalifikovanej výzvy spoločníkovi spoločnosťou (sťažovateľom), ktorá musí obsahovať výslovnú výzvu na doplatenie vkladu spoločníka do základného imania spoločnosti v trojmesačnej lehote, napriek tomu, že ku kadučnému konaniu došlo až po uplynutí trojmesačnej lehoty, keď žalobcovia nesplatili ani len minimálny vklad do základného imania spoločnosti vo výške 750 eur; c) súdy nezohľadnili špecifické okolnosti tejto veci spočívajúce v skutočnosti, že sťažovateľom bola vyhotovená písomná výzva spoločníkom, v ktorej boli žalobcovia upozornení na možnosť vylúčenia zo spoločnosti sťažovateľa, ako ani skutočnosť, že žalobcovia si ako spoločníci nesplnili ani obligatórnu povinnosť vyplývajúcu z § 109 ods. 1 Obchodného zákonníka zaplatiť minimálnu hodnotu vkladu spoločníka v sume 750 eur. V podstate súdy konštatovali, že žalobcovia ako spoločníci nemajú voči sťažovateľovi fakticky žiadne povinnosti, no prináležia im všetky práva z titulu pristúpenia k spoločenskej zmluve.

III.

Predbežné prerokovanie ústavnej sťažnosti

8. Podstatou ústavnej sťažnosti je porušenie práva na spravodlivý proces (čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 6 ods. 1 dohovoru) rozsudkom najvyššieho súdu o zamietnutí dovolania v dôsledku nesprávneho výkladu § 113 ods. 3 a 4 Obchodného zákonníka a nezohľadnenia osobitných skutkových okolností tejto veci.

9. Ústavný súd sa oboznámil s obsahom rozsudku najvyššieho súdu, ktorým rozhodol o sťažovateľom podanom dovolaní, ktorého prípustnosť odôvodnil § 420 písm. f) CSP, t. j. tvrdením, že mu boli odňaté procesné práva v takej miere, že bolo porušené jeho právo na spravodlivý proces, ako aj § 421 ods. 1 písm. b) CSP, t. j. tým, že rozhodnutie v predmetnej veci záviselo od vyriešenia právnej otázky, ktorá v rozhodovacej praxi dovolacieho súdu nebola vyriešená. Nesprávne právne posúdenie veci pritom sťažovateľ videl v nesprávnej aplikácii § 113 ods. 3 a 4 Obchodného zákonníka, ktorou mu súdy v danom prípade uložili nad rámec Obchodného zákonníka povinnosť písomne upozorniť spoločníka, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, na možnosť jeho vylúčenia zo spoločnosti. Ak by zákonodarca chcel zaviazať spoločnosť uvedenou povinnosťou, podľa sťažovateľa by § 113 ods. 3 Obchodného zákonníka koncipoval inak, a to bez slovného spojenia „môže“. Sťažovateľ taktiež v tejto súvislosti argumentoval nesprávnym právnym posúdením veci v dôsledku nesprávnej interpretácie ustanovení upravujúcich práva a povinnosti spoločníkov podľa § 113 a nasl., ako aj ustanovenia § 109 ods. 1 Obchodného zákonníka obligatórne stanovujúceho minimálnu hodnotu vkladu spoločníka na 750 eur v spojení s § 114 ods. 1 Obchodného zákonníka, ktorým sa podľa sťažovateľa nadobudnutie práv a povinností spoločníka viaže jednoznačne na obchodný podiel, ktorého hodnota je určená ako pomer vkladu spoločníka k základnému imaniu spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.

10. K argumentácii sťažovateľa, ktorá sa, čo sa týka obsahu, v podstate zhodovala s argumentáciou predloženou v jeho ústavnej sťažnosti, najvyšší súd vo svojom rozsudku v podstatnom uviedol, že

a) k špecifikovanému prvému dovolaciemu dôvodu § 420 písm. f) CSP poukázal na závery vyplývajúce z rozsudku krajského súdu, v ktorých zdôraznil, že v predmetnej veci rozhodovala o vylúčení spoločníkov (žalobcov) samotná spoločnosť (sťažovateľ) a nešlo o vylúčenie spoločníka zo spoločnosti podľa § 149 Obchodného zákonníka. Vo vzťahu ku kadučnému konaniu krajský súd konštatoval, že pre takéto rozhodnutie spoločnosti (sťažovateľa) neboli splnené obligatórne podmienky podľa § 113 Obchodného zákonníka, pretože výzva sťažovateľa zo 14. júla 2019 nespĺňa materiálne náležitosti kvalifikovanej výzvy jednak pre uvedenie nesprávneho § 149 Obchodného zákonníka, ako aj pre absenciu dodatočne stanovenej lehoty podľa § 113 Obchodného zákonníka na splnenie vkladovej povinnosti. Vzhľadom na uvedené dospel krajský súd k záveru, že napadnuté uznesenie valného zhromaždenia bolo prijaté v rozpore so zákonom. Zákonná formulácia § 113 ods. 3 Obchodného zákonníka, v ktorej je použité slovné spojenie „môže vyzvať“, na tento záver nemá vplyv, pretože vôľu spoločnosti nemožno rozširovať aj na možnosť nesplnenia zákonom ustanovených podmienok pre platné vylúčenie spoločníka. S poukazom na uvedené najvyšší súd konštatoval, že odôvodnenie rozsudku krajského súdu nemožno považovať za nedostatočné alebo nepreskúmateľné, vyplývajú z neho skutkové zistenia, ako aj právne zhodnotenie vrátane vyjadrenia právnych úvah a dôkazov relevantných pre výklad § 113 Obchodného zákonníka a vadou zmätočnosti podľa § 420 písm. f) CSP postihnuté nebolo;

b) k druhému dovolaciemu dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP najvyšší súd uviedol, že sťažovateľom položené právne otázky neboli dosiaľ predmetom dovolacieho prieskumu. Prvú z nich týkajúcu sa výkladu § 113 ods. 3 Obchodného zákonníka považoval najvyšší súd za podstatnú pre posúdenie predmetnej veci. Druhú otázka (či žalobcovia ako spoločníci mohli nadobudnúť práva a povinnosti spoločníka spoločnosti, hoci nesplatili ani vklad v minimálnom rozsahu v sume 750 eur) najvyšší súd označil za hypotetickú, pretože skutočný rozsah splatenia vkladu nebol predmetom skúmania konajúcich súdov a vo svojich rozhodnutiach z neho nevychádzali. V bode 79 svojho rozsudku najvyšší súd uviedol, že v kadučnom konaní, ktoré je dvojstupňové, spoločnosť najprv vyzve spoločníka pod hrozbou vylúčenia zo spoločnosti, aby si splnil vkladovú povinnosť v lehote, ktorá nesmie byť kratšia ako tri mesiace. Pokiaľ si spoločník svoju povinnosť nesplní ani v dodatočne stanovenej lehote, môže ho valné zhromaždenie svojím rozhodnutím vylúčiť. Od znenia § 113 ods. 3 Obchodného zákonníka sa nemožno odchýliť, pretože má kogentný charakter, t. j. na možnosť vylúčenia musí byť spoločník písomne upozornený priamo vo výzve na splnenie vkladovej povinnosti a hrozba vylúčenia musí byť vo výzve jasne formulovaná. Koncepcia hypotézy v § 113 ods. 3 Obchodného zákonníka je podľa najvyššieho súdu jednoznačná a nevyvoláva rôzny výklad. Spoločník sa spoločníkom spoločnosti stáva zápisom do obchodného registra. Jedným z možných následkov nesplnenia si splatenia vkladovej povinnosti, na ktorú sa zakladajúci spoločník v spoločenskej zmluve zaviazal, je aj možnosť vylúčenia spoločníka na základe kvalifikovanej výzvy na dodatočné splnenie vkladovej povinnosti v lehote minimálne tri mesiace a vrátane zákonom ustanoveného výslovného upozornenia na možnosť vylúčenia v prípade nesplnenia uvedenej povinnosti. Pri nesplnení uvedenej povinnosti spoločníkom ani v dodatočne stanovenej lehote zákon poskytuje spoločnosti možnosť, a nie povinnosť vylúčiť spoločníka na základe rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti. Cieľom kvalifikovanej výzvy je prioritne „prinútiť“ spoločníka na doplatenie (splatenie) jeho vkladu v celosti, na čo sa sám zaviazal, s tým, že najzávažnejším následkom nesplnenia si jeho vkladovej povinnosti je eventuálna možnosť rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti o jeho vylúčení zo spoločnosti, avšak na túto alternatívu ho spoločnosť musí upozorniť. Z dôvodu úplnosti najvyšší súd v súvislosti s výkladom § 114 ods. 1 Obchodného zákonníka uviedol, že je potrebné rozlišovať medzi pojmami vklad a obchodný podiel a podrobne v napadnutom uznesení oba pojmy vysvetlil (pozri bod 80). Napokon najvyšší súd zhrňujúco uzavrel, že spoločník môže byť spoločníkom spoločnosti aj v prípade, ak nedošlo k splateniu celého vkladu, pričom táto skutočnosť nemá dopad na práva a povinnosti spoločníka spoločnosti, čo môže vyústiť až do podania žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia v zmysle § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka zo strany takého spoločníka, ktorý svoju povinnosť splatiť vklad nesplnil;

c) na základe uvedeného dospel najvyšší súd k záveru, že okresný súd a krajský súd predmetnú vec v kontexte zistených skutkových okolností správne právne posúdili. Následne najvyšší súd konštatoval, že prípustnosť dovolania vyvodená z § 420 písm. f) CSP nie je procesne daná a dovolanie podané podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP nie je dôvodné, a preto ho zamietol.

11. Ústavný súd po preskúmaní rozsudku najvyššieho súdu dospel k záveru, že najvyšší súd v rámci svojej prieskumnej právomoci naozaj dôsledne a precízne preskúmal sťažovateľom namietanú zmätočnosť rozsudku krajského súdu z pohľadu zásadného vysvetlenia dôvodov podstatných pre rozhodnutie v tejto veci, ako aj namietané nesprávne právne posúdenie predmetnej veci a v odôvodnení napadnutého uznesenia poskytol sťažovateľovi dostatočnú, kvalifikovanú a vyčerpávajúcu odpoveď na ním položené otázky. K ním namietaným špecifickým okolnostiam je potrebné uviesť, že nejde o skutočnosti, ktoré by v predmetnej veci mohli byť z pohľadu výkladu § 113 ods. 3 Obchodného zákonníka relevantné. Ústavný súd preto konštatuje, že rozsudok najvyššieho súdu je založený na dostatočných a relevantných dôvodoch, poskytuje odpoveď na všetky skutkovo i právne významné otázky pre rozhodnutie v tejto veci, pričom samotná nespokojnosť sťažovateľa s uvedenými závermi najvyššieho súdu nesvedčí o arbitrárnosti napadnutého rozsudku najvyššieho súdu a nemôže byť bez ďalšieho ani dôvodom na vyslovenie porušenia ním označených práv.

12. Na základe uvedeného ústavný súd ústavnú sťažnosť sťažovateľa v tejto časti odmietol podľa § 56 ods. 2 písm. g) zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov ako zjavne neopodstatnenú.

P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu ústavného súdu nemožno podať opravný prostriedok.

V Košiciach 25. mája 2023

Robert Šorl

predseda senátu