znak

SLOVENSKÁ REPUBLIKA

U Z N E S E N I E

Ústavného súdu Slovenskej republiky

III. ÚS 197/2012-18

Ústavný súd Slovenskej   republiky na neverejnom   zasadnutí senátu 2. mája 2012 predbežne   prerokoval   sťažnosť   Ing.   R.   Z.,   N.,   zastúpeného   advokátom   JUDr.   Š.   H., Advokátska   kancelária,   B.,   vo veci   namietaného   porušenia   základných   práv   zaručených čl. 20 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a čl. 11 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd, čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a čl. 36 ods. 1 Listiny základných práv, ako aj práv zaručených čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd a čl. 1 ods. 1 Dodatkového protokolu k Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky z 30. novembra 2011 v konaní vedenom pod sp. zn. 4 Obdo 10/2011 a jeho postupom v tomto konaní a takto

r o z h o d o l :

Sťažnosť Ing. R. Z. o d m i e t a ako zjavne neopodstatnenú.

O d ô v o d n e n i e :

I.

Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) bola 12. marca 2012 doručená sťažnosť Ing. R. Z., N. (ďalej len „sťažovateľ“), vo veci namietaného porušenia základného práva vlastniť majetok zaručeného čl. 20 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) a čl. 11 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd (ďalej len „listina“), základného práva na súdnu ochranu zaručeného čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 36 ods. 1 listiny, práva na spravodlivé súdne konanie zaručeného čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv   a základných   slobôd   (ďalej   len   „dohovor“)   a práva   na   pokojné   užívanie   majetku zaručeného   čl.   1   Dodatkového   protokolu   k dohovoru   (ďalej   len   „dodatkový   protokol“) rozsudkom   Najvyššieho   súdu   Slovenskej   republiky   (ďalej   len   „najvyšší   súd“)   č. k. 4 Obdo 10/2011-194 z 30. novembra 2011 a jeho postupom v označenom konaní.

Z obsahu sťažnosti a jej príloh vyplýva, že sťažovateľ bol v období od 14. februára 2002 do 8. augusta 2005 spoločníkom a súčasne konateľom spoločnosti I., s. r. o., N. (ďalej len „spoločnosť“). Spolu s ďalšími dvoma spoločníkmi sa v spoločenskej zmluve dohodli, že „výška ich peňažných vkladov zároveň vyjadruje aj mieru ich práv a povinností voči spoločnosti a spoločníkom zodpovedajúcu účasť na riadení spoločnosti... Výška peňažného vkladu   zároveň   vyjadruje   aj   výšku   obchodného   podielu,   ktorá   u spoločníka   I.   B. predstavovala 80 %, u Ing. J. M. 5 % a u sťažovateľa 15 % z výšky základného imania spoločnosti... Výška obchodného podielu spoločníka zároveň vyjadruje aj právo na percento podielu na zisku...“. Na valnom zhromaždení konanom 30. mája 2005 spoločníci schválili „návrh   na rozdelenie   hospodárskeho   výsledku   za   rok   2004   s tým,   že   uložilo   konateľovi spoločnosti   Ing.   J.   M.   úlohu   zabezpečiť   do   31.   mája   2005   rozdelenie   hospodárskeho výsledku   za   predchádzajúce   účtovné   obdobie,   t.   j.   za   rok   2004.   Celkovo   bol   takýmto spôsobom rozdelený medzi spoločníkov hospodársky výsledok – časť zisku za rok 2004 vo výške 3.200.000,- Sk, pričom keďže spoločenská zmluva neurčovala nič iné, sťažovateľ mal   v súlade   s ust.   §   123   ods.   1   Obchodného   zákonníka   nárok   na   svoj   podiel na rozdeľovanom zisku spoločnosti... za rok 2004 vo výške 480.000,- Sk... Tento podiel na zisku spoločnosti... však sťažovateľovi do dnešného dňa nebol uhradený...   Na druhej strane,   spoločníkom   Ing.   J.   M.   a I.   B.   boli   ich   podiely   na zisku   spoločnosti...   riadne vyplatené.“.

Sťažovateľ   1.   augusta   2005   uzatvoril   so   spoločníkom   I.   B.   zmluvu   o prevode obchodného   podielu,   ktorou   na   nadobúdateľa   previedol   svoj   obchodný   podiel „za dohodnutú   sumu   1,-   Sk“,   pričom   sťažovateľ   v zmluve   vyhlásil,   že „nemá   žiadne záväzky voči spoločnosti a spoločnosť nemá žiadne záväzky voči nemu“.

Sťažovateľ   listom   z 3.   marca   2009   požiadal   spoločnosť   o úhradu   dlžnej   sumy zodpovedajúcej podielu na rozdeľovanom zisku spoločnosti za rok 2004. Keďže spoločnosť mu oznámila, že „nevedie v evidencii žiadne záväzky voči nemu“, podal 23. apríla 2009 na Okresnom   súde   Nové   Zámky   (ďalej   len   „okresný   súd“)   žalobu,   ktorou   sa   voči spoločnosti domáhal zaplatenia predmetnej sumy.

Okresný súd rozsudkom č. k. 14 Cb 166/2009-107 z 9. februára 2010 žalobe sčasti vyhovel   a uložil   spoločnosti   povinnosť   zaplatiť   sťažovateľovi   žalovanú   istinu   spolu s úrokom z omeškania 9,5 % od 31. marca 2009 do zaplatenia. Vo zvyšnej časti, čo sa týka úrokov z omeškania vo výške 14 % od 1. júna 2005 do zaplatenia, okresný súd žalobu zamietol.

Prvostupňový   rozsudok   napadli   odvolaniami   sťažovateľ   v zamietavom   výroku a spoločnosť vo vyhovujúcom výroku.

Krajský súd v Nitre (ďalej len „krajský súd“) rozsudkom č. k. 26 Cob 53/2010-143 zo 17. júna 2010 zmenil rozsudok okresného súdu vo vyhovujúcom výroku tak, že žalobu zamietol,   a vo   zvyšnej   časti   napadnutý   prvostupňový   rozsudok   potvrdil.   Podľa   názoru krajského   súdu   okresný   súd „nesprávne   posúdil   účinky   zmluvy   o prevode   obchodného podielu uzavretej medzi žalobcom ako podiel prevádzajúcim spoločníkom a I. B. ako jeho nadobúdateľom dňa 1.8.2005 na trvanie nároku žalobcu na jeho podiel na zisku za rok 2004.... V kontexte zákonnej definície obchodného podielu je... potrebné prijať záver, že prevodom obchodného podielu je prevod všetkých práv a povinností a im zodpovedajúcej účasti podiel prevádzajúceho spoločníka na spoločnosti, pretože práve tieto tvoria podiel ako taký. Právo na podiel zo zisku v zmysle § 123 Obchodného zákonníka je nesporne jedným zo základných majetkových práv spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným, a je preto v zmysle § 114 ods.   1 Obchodného   zákonníka   súčasťou   obchodného podielu konkrétneho spoločníka. Zásadne preto platí, že zmluvným prevodom obchodného podielu jeho   nadobúdateľ   okrem   iného   zo   zákona   nadobúda   i všetky   práva   spoločníka, a to majetkového   aj   nemajetkového   charakteru,   viažuce   sa   k jeho   účasti   v spoločnosti. Nadobúda   teda   samozrejme   i právo   na   podiel   zo   zisku,   ktoré   mal   podiel   prevádzajúci spoločník   v čase,   keď   nastali   účinky   zmluvy   o prevode   obchodného   podielu.   V   danom prípade bolo jednoznačne preukázané, že právo na podiel na zisku za rok 2004 žalobcovi vzniklo rozhodnutím valného zhromaždenia žalovaného ešte pred prevodom obchodného podielu   (30.5.2005)   a v čase   následného prevodu   obchodného podielu   na nadobúdateľa stále existovalo. Pohľadávka na peňažné plnenie, ktorú mal žalobca z titulu tohto práva voči žalovanej spoločnosti totiž nezanikla plnením... žalovaného a nie je známy ani jej zánik iným zákonom aprobovaným spôsobom. Táto skutočnosť potom v zmysle už uvedeného núti skonštatovať, že žalobcovo právo na podiel zo zisku žalovanej spoločnosti za rok 2004 ako súčasť prevádzaného obchodného podielu bolo zmluvou o prevode obchodného podielu prevedené   na   jeho   nadobúdateľa   I.   B.   Práve   tento   spoločník   sa   preto   stal   osobou oprávnenou na vyplatenie predmetného podielu na zisku za rok 2004 a žalobca zároveň stratil svoju aktívnu vecnú legitimáciu pre prípadné uplatňovanie tohto práva v súdnom konaní.“.

Krajský súd zároveň zdôraznil, že sťažovateľ „mohol trvať pri dohodovaní ceny prevodu obchodného podielu na tom, aby hodnota jeho majetkového práva na predmetný podiel zo zisku bola zohľadnená práve v cene prevádzaného podielu, keďže jej výška je vždy vecou dohody. Skutočnosť, že tak žalobca zrejme nekonal, nemá však na nedostatok jeho aktívnej   legitimácie   v spore   žiaden   vplyv.   Podobný   výsledok   tiež   mohli   zmluvné   strany dosiahnuť   i tým,   ak   by   v zmluve   o prevode   obchodného   podielu   boli   účinky   prevodu na právo na podiel zo zisku vylúčili, čo sa však tiež nestalo.“.

Rozsudok   krajského   súdu   napadol   dovolaním   sťažovateľ   dôvodiac   vadou podľa § 241   ods. 2   písm.   c)   zákona   č.   99/1963   Zb.   Občiansky   súdny   poriadok   v znení neskorších   predpisov   (ďalej   len   „OSP“),   teda   nesprávnym   právnym   posúdením   veci. Namietal, že „v zmluve o prevode obchodného podielu... nie je uvedené, že y predmetom tejto   zmluvy   bolo   aj   postúpenie   žalobcovej   pohľadávky   voči spoločnosti z titulu   nároku na podiel na zisku za rok 2004. Napriek tejto skutočnosti však odvolací súd mal za to, že zmluvou o prevode obchodného podielu žalobca na I. B. previedol aj svoju pohľadávku voči spoločnosti,   predmetom   ktorej   je   jeho   nárok   na   podiel   na   zisku   za   rok   2004, pretože podľa názoru odvolacieho súdu právo na podiel na zisku je súčasťou obchodného podielu   a prevádza   sa   vždy   spolu   s prevodom   obchodného   podielu   na nadobúdateľa obchodného podielu. Problém je, že takto sa prevádza len právo k budúcim dividendám. Právo na podiel na zisku je bezosporu jedno zo základných práv spoločníka, ktorý bol spoločníkom   v období,   za   ktoré   sa   zisk   rozdeľuje.   Odo   dňa   rozhodnutia   valného zhromaždenia o rozdelení zisku teda vzniká samostatná,   t. j. samostatne obchodovateľná pohľadávka   daného   spoločníka   voči   spoločnosti,   ktorej obsahom   je   nárok   daného spoločníka voči spoločnosti na vyplatenie konkrétneho podielu na zisku... Je tiež nesporné, že   odo   dňa   rozhodnutia   valného   zhromaždenia   o rozdelení   zisku   môže   byť   spoločníkov nárok na podiel na zisku predmetom samostatného prevodu, pretože od tohto dňa je to už samostatné právo, ktoré nie je viac spojené s aktuálnym vlastníctvom obchodného podielu. Daný spoločník tento svoj právny nárok teda už nestráca samotným prevodom obchodného podielu, ale len v prípade, že výslovným prejavom vôle toto právo prevedie na inú osobu na základe zmluvy o postúpení pohľadávky. Priamo to vyplýva z ust. § 178 ods. 2 Obchodného zákonníka... ďalej toto právo už nie je viac spojené s obchodným podielom a môže byť prevoditeľné nezávisle od prevodu obchodného podielu. Z vyššie uvedeného je teda zrejmé, že na to, aby žalobca mohol previesť na I. B. svoj nárok na podiel na zisku za rok 2004, musel   by   to   urobiť   len   na   základe   výslovného   prejavu   vôle   uvedeného   buď   v zmluve o prevode   obchodného   podielu,   alebo   v samostatnej   zmluve   o postúpení   pohľadávky. Žalobca však takýto prejav vôle neurobil, o čom svedčí mimochodom ja dohodnutá cena obchodného podielu vo výške 1,- Sk. Keby strany mali čo i len v úmysle spolu s prevodom obchodného   podielu   previesť   aj nároky   z titulu   nerozdelených   ziskov,   kúpna   cena   by nesporne musela zahŕňať aj hodnotu nevyplateného zisku za rok 2004.“.

Najvyšší súd ako súd dovolací rozsudkom č. k. 4 Obdo 10/2011-194 z 30. novembra 2011 dovolanie sťažovateľa zamietol, keďže „sa stotožnil so záverom odvolacieho súdu, že žalobca nemá v spore aktívnu vecnú legitimáciu v spore, t. j. nemá právne postavenie spoločníka žalovanej spoločnosti, a preto sa nemôže úspešne domáhať práva na vyplatenie zisku   spoločnosti   v zmysle   ust.   §   123   ods.   1   OBZ.   Ustanovenie   §   178   ods.   2   OBZ, na ktoré dovolateľ apeluje vo svojom dovolaní, nie je možné aplikovať na uplatnené právo, resp. subsumovať právo akcionára na vyplatenie dividendy, ktorá je nárokom akcionára, na majetkové práva spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným a vyplatenie podielu na zisku spoločnosti v zmysle § 123 OBZ. Jedná sa o odlišnú právnu formu obchodnej spoločnosti, spôsob rozdelenia zisku a viazanosť obchodného podielu na právne postavenie spoločníka.“.

V sťažnosti doručenej ústavnému súdu sťažovateľ zdôrazňuje, že všeobecnými súdmi posudzovaná   zmluva   o prevode   obchodného   podielu   neobsahovala „aj   postúpenie sťažovateľovej pohľadávky voči spoločnosti z titulu nároku na podiel na zisku za rok 2004“, pričom z hľadiska právneho posúdenia podľa sťažovateľa „odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia   o rozdelení   zisku...   vzniká   samostatná   (t.   j.   samostatne   obchodovateľná) pohľadávka   daného   spoločníka   voči   spoločnosti,   ktorej   obsahom   je   nárok   daného spoločníka   voči   spoločnosti   na   vyplatenie   konkrétneho   podielu   na   zisku,   ktorý   bol odsúhlasený   valným   zhromaždením.“.   Sťažovateľ   v prospech   citovaného   výkladu argumentuje poukazom na ustanovenie § 178 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“), ako aj na odbornú literatúru k tomuto ustanoveniu.

Keďže najvyšší súd načrtnutý výklad neakceptoval, „rozhodol arbitrárne a v hrubom rozpore s platným prvom, čím porušil právo sťažovateľa na spravodlivé súdne konanie, ktoré   v konečnom   dôsledku   vyústili   do   neoprávneného   zásahu   aj   do   práva   sťažovateľa vlastniť   majetok.   Najvyšší   súd   SR...   ignoroval   viaceré   právne   argumenty   sťažovateľa svedčiace   v jeho   prospech   a uspokojil   sa   len   s povrchným   a nedôsledným   odôvodnením svojho   rozsudku,   keď   v odôvodnení   uviedol   len   citácie   príslušných   právnych   predpisov a všeobecnej   právnej   teórie   bez   toho,   aby   sa   podrobnejšie   vysporiadal   s námietkou samostatnosti existujúceho nároku sťažovateľa na podiel na zisku.“.

Sťažovateľ navrhuje, aby ústavný súd meritórne o jeho sťažnosti takto rozhodol:„1.   Základné   právo   sťažovateľa   vlastniť   majetok   podľa   čl.   20   ods.   1   Ústavy Slovenskej   republiky,   čl.   11   ods.   1   Listiny   základných   práv   a slobôd   a čl.   1   ods.   1 Dodatkového   protokolu   č.   1   k Dohovoru   o ochrane   ľudských   práv   a základných   slobôd a právo   sťažovateľa   domáhať   sa   svojho   práva   na   nezávislom   a nestrannom   súde podľa čl. 46   ods.   1   Ústavy   Slovenskej   republiky,   čl.   36   ods.   1   Listiny   základných   práv a slobôd a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd, rozsudkom Najvyššieho   súdu   Slovenskej   republiky   zo   dňa   30.11.2011,   č.   k.   4Obdo/10/2011-194 a postupom tohto súdu v konaní sp. zn. 4Obdo/10/2011, porušené bolo.

2. Zrušuje sa rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 30.11.2011, č. k. 4Obdo/10/2011-194 a vec sa vracia Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky na ďalšie konanie.

3. Sťažovateľovi sa priznáva primerané finančné zadosťučinenie v sume 700,- EUR, ktoré   mu je porušovateľ   povinný   zaplatiť   do   dvoch   mesiacov   odo dňa   doručenia tohto nálezu.

4.   Porušovateľ   je   povinný   zaplatiť   sťažovateľovi   náhradu   trov   konania pred Ústavným   súdom   SR,   vo   výške   určenej   podľa   vyhlášky   MS   SR   č.   655/2004   Z.   z. o odmenách   a náhradách   advokátov   za   poskytovanie   právnych   služieb   v platnom   znení, a to do dvoch mesiacov odo dňa doručenia tohto nálezu.“

II.

Podľa čl. 127 ods. 1 ústavy ústavný súd rozhoduje o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických   osôb,   ak namietajú porušenie   svojich   základných   práv alebo slobôd, alebo   ľudských   práv   a základných   slobôd   vyplývajúcich   z medzinárodnej   zmluvy, ktorú Slovenská republika ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.

Podľa   čl.   20   ods.   1   ústavy   každý   má   právo   vlastniť   majetok.   Vlastnícke   právo všetkých vlastníkov má rovnaký zákonný obsah a ochranu....

Podľa čl. 46 ods. 1 ústavy každý sa môže domáhať zákonom ustanoveným postupom svojho práva na nezávislom a nestrannom súde.

Podľa   čl.   11   ods.   1   listiny   každý   má   právo   vlastniť   majetok.   Vlastnícke   právo všetkých vlastníkov má rovnaký zákonný obsah a ochranu....

Podľa čl. 36 ods. 1 listiny každý sa môže domáhať ustanoveným postupom svojho práva na nezávislom a nestrannom súde a v určených prípadoch na inom orgáne.

Podľa   čl.   6   ods.   1   dohovoru   každý   má   právo   na   to,   aby   jeho   záležitosť   bola spravodlivo,   verejne a v primeranej lehote prejednaná nezávislým a nestranným súdom zriadeným zákonom, ktorý rozhodne o jeho občianskych právach alebo záväzkoch...Podľa čl. 1 dodatkového protokolu každá fyzická alebo právnická osoba má právo pokojne užívať svoj majetok. Nikoho nemožno zbaviť jeho majetku s výnimkou verejného záujmu a za podmienok, ktoré ustanovuje zákon a všeobecné zásady medzinárodného práva. Predchádzajúce ustanovenie nebráni právu štátov prijímať zákony, ktoré považujú za nevyhnutné,   aby   upravili   užívanie   majetku   v   súlade   so   všeobecným   záujmom a zabezpečili platenie daní a iných poplatkov alebo pokút.

Ústavný   súd   podľa   ustanovenia   §   25   ods.   1   zákona   Národnej   rady   Slovenskej republiky č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred   ním   a o postavení   jeho   sudcov   v znení   neskorších   predpisov   (ďalej   len   „zákon o ústavnom   súde“)   každý   návrh   predbežne   prerokuje   na   neverejnom   zasadnutí bez prítomnosti navrhovateľa.

Pri predbežnom prerokovaní každého návrhu ústavný súd skúma, či dôvody uvedené v ustanovení § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde nebránia jeho prijatiu na ďalšie konanie. Podľa tohto ustanovenia návrhy vo veciach, na prerokovanie ktorých nemá ústavný súd právomoc,   návrhy,   ktoré   nemajú   náležitosti   predpísané   zákonom,   neprípustné   návrhy alebo návrhy podané niekým zjavne neoprávneným, ako aj návrhy podané oneskorene môže ústavný súd na predbežnom prerokovaní odmietnuť uznesením bez ústneho pojednávania. Ústavný súd môže odmietnuť aj návrh, ktorý je zjavne neopodstatnený.

1.   Pokiaľ   ide   o časť   sťažnosti,   ktorou   sťažovateľ   namieta   porušenie   svojho základného práva na súdnu ochranu i práva na spravodlivé súdne konanie, ústavný súd v prvom   rade   zdôrazňuje,   že formuláciou   uvedenou   v čl. 46   ods. 1   ústavy   ústavodarca v základnom právnom predpise Slovenskej republiky vyjadril zhodu zámerov vo sfére práva na   súdnu   ochranu   s právnym   režimom   súdnej   ochrany   podľa   dohovoru   (II. ÚS 71/97). Z uvedeného   dôvodu   preto v obsahu   týchto   práv   nemožno   vidieť   zásadnú   odlišnosť (IV. ÚS 195/07). To, prirodzene, platí aj vo vzťahu základného práva podľa čl. 36 ods. 1 listiny k právu podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru.

Porušenie   uvedených   práv   sťažovateľ   v podstate   vidí   v tom,   že   najvyšší   súd posudzovanú vec nesprávne právne posúdil, keď k otázke „právnej samostatnosti“ práva spoločníka   spoločnosti   s ručením   obmedzeným   na   podiel   na   rozdeľovanom   zisku spoločnosti zaujal opačný postoj, ako ten, ktorý preferoval sťažovateľ.

Ústavný   súd   na   tomto   mieste   musí   zdôrazniť   svoju   ustálenú   judikatúru, podľa ktorej skutkové a právne závery všeobecných súdov môžu byť predmetom kontroly zo   strany   ústavného súdu iba   vtedy,   ak   by boli   zjavne neodôvodnené   alebo arbitrárne, a tak z ústavného   hľadiska   neospravedlniteľné   a neudržateľné,   a zároveň   by   mali za následok   porušenie   základného   práva   alebo   slobody   (obdobne   napr.   I.   ÚS   13/00, III. ÚS 151/05, III. ÚS 344/06).

Arbitrárnosť a zjavná neodôvodnenosť rozhodnutí všeobecných súdov je najčastejšie daná rozporom súvislosti ich právnych argumentov a skutkových okolností prejednávaných prípadov s pravidlami formálnej logiky alebo absenciou jasných a zrozumiteľných odpovedí na   všetky   právne   a skutkovo   relevantné   otázky   súvisiace   s predmetom   súdnej   ochrany, t. j. s uplatnením   nárokov   a   obranou   proti   takému   uplatneniu   (IV.   ÚS   115/03, III. ÚS 209/04). Pritom uvedené nedostatky musia dosahovať mieru ústavnej relevancie, teda ich intenzita musí byť spôsobilá porušiť niektoré z práv uvedených v čl. 127 ods. 1 ústavy.

Pre   ešte   bližšiu   identifikáciu   arbitrárnosti   a zjavnej   neodôvodnenosti   rozhodnutí všeobecných   súdov,   ktorá   má   význam   aj   z hľadiska   prerokúvanej   sťažnosti,   je   vhodné zdôrazniť názor ústavného súdu, podľa ktorého nie je opravným súdom právnych názorov všeobecného súdu. Ingerencia ústavného súdu do výkonu právomoci všeobecného súdu je opodstatnená   len   v   prípade   jeho   nezlučiteľnosti   s   ústavou   alebo   kvalifikovanou medzinárodnou   zmluvou.   Aj   keby   ústavný   súd   nesúhlasil   s   interpretáciou   zákonov všeobecných súdov, ktoré sú „pánmi zákonov“, v zmysle už citovanej judikatúry by mohol nahradiť napadnutý právny názor najvyššieho súdu iba v prípade, ak by ten bol svojvoľný, zjavne   neodôvodnený,   resp.   ústavne   nekonformný.   O   svojvôli   pri   výklade   a   aplikácii zákonného predpisu všeobecným súdom by bolo možné uvažovať len v prípade, ak by sa tento natoľko odchýlil od znenia príslušných ustanovení, že by zásadne poprel ich účel a význam (napr. I. ÚS 304/06, II. ÚS 267/08, II. ÚS 40/2010).

Po preskúmaní právnych názorov krajského súdu i najvyššieho súdu formulovaných v odôvodneniach   ich   meritórnych   rozhodnutí   v sťažovateľovej   veci,   súčasne i s prihliadnutím   na   sťažovateľovu   argumentáciu   na   pozadí   nesporných   skutkových okolností prípadu dospel ústavný súd k záveru, že právne závery najvyššieho súdu na prvý pohľad nie sú arbitrárne ani zjavne neodôvodnené.

Najvyšší   súd   síce   odôvodnením   svojho   rozsudku   v prevažnej   miere   odkázal na právne   názory   krajského   súdu   stotožniac   sa   s nimi,   avšak   právne   závery   oboch konajúcich súdov sú vysvetlené zreteľne, bez známok svojvôle a s potrebným racionálnym základom   korešpondujúcim   účelu   relevantných   ustanovení   Obchodného   zákonníka a i spornej zmluvy o prevode obchodného podielu.

Odôvodnenie   rozsudku   najvyššieho   súdu   v nerozlučnej   jednote   s odôvodnením odvolacieho   rozsudku   krajského   súdu   v miere   dostatočnej   pre   prerokúvaný   prípad i na rešpektovanie   základného   práva   sťažovateľa   na   súdnu   ochranu   načrtli   jedinečný charakter   obchodného   podielu   spoločníka   spoločnosti   s   ručením   obmedzeným. Predovšetkým   krajský   súd   zvýraznil   skutočnosť, „že   prevodom   obchodného   podielu   je prevod   všetkých   práv   a povinností   a im   zodpovedajúcej   účasti   podiel   prevádzajúceho spoločníka na spoločnosti, pretože práve tieto tvoria podiel ako taký“. Tento názor potom najvyšší súd plne akceptoval.

Podľa názoru ústavného súdu by z hľadiska adekvátnej súdnej ochrany poskytovanej sťažovateľovi ústavným súdom ani nebolo potrebné bližšie citovaný názor krajského súdu i najvyššieho súdu dopĺňať a podrobnejšie analyzovať. Predsa však v záujme presvedčivosti odôvodnenia tohto uznesenia (§ 157 ods. 2 OSP posledná veta v spojení s § 31a zákona o ústavnom   súde)   ústavný   súd   poukazuje   i na   odbornú   literatúru,   ktorá   zastáva   celkom jednoznačný postoj, podľa ktorého štruktúra práv a povinností v rámci obchodného podielu na   spoločnosti   s   ručením   obmedzeným   je   u   jednotlivých   autorov   popisovaná   rôzne, v podstate tu však vždy nájdeme členenie na práva majetkové a práva na riadenie a kontrolu spoločnosti   a   povinnosti,   ktoré   sú   väčšinou   majetkového   charakteru.   Spoločným a podstatným   rysom   všetkých   týchto   práv   a   povinností   potom   je,   že   sú   založené spoločenskou   zmluvou   a   vyjadrujú   účastnícky   vzťah   spoločníka   k   spoločnosti.   Ich nositeľmi   preto   môžu   byť   len   spoločníci   danej   konkrétnej   spoločnosti   (Pokorná,   J. K vymezení pojmu obchodní podíl. In Právník, č. 9/1995, s. 872). Takto poňatý charakter obchodného podielu potom dotvára i judikatúra, ktorá, hoci v inej súvislosti, v podmienkach Českej republiky napríklad zdôrazňuje, že pri vyporiadavaní spoločného imania manželov nestačí prikázať hodnotu obchodného podielu, ale je potrebné prikázať obchodný podiel (rozsudok   Najvyššieho   súdu   Českej   republiky   z 30.   mája   2005   vo   veci   sp.   zn. 22 Cdo 1781/2004).

Uvedené   právno-aplikačné   i teoretické   náhľady   na   povahu   obchodného   podielu podľa názoru ústavného súdu potvrdzujú už spomenutú jedinečnosť obchodného podielu, ktorý   v prvom   rade   nemá výlučne   majetkový   charakter,   a okrem   toho   svojím   legálnym zakotvením   (predstavuje   práva   a   povinnosti   spoločníka   a   im   zodpovedajúcu   účasť na spoločnosti - § 114 ods. 1 Obchodného zákonníka) vykazuje súhrnný a v istom slova zmysle   aj   nedeliteľný   charakter.   Preto   iba   v istom   slova   zmysle,   lebo   nedeliteľnosť   je v kontexte Obchodného zákonníka chápaná ako zásada vyjadrujúca podstatu obchodného podielu, ktorá nie je formulovaná kogentne. Napriek jeho „súhrnnej“ povahe je totiž možné dispozične nakladať aj s jednotlivými komponentmi plynúcimi z vlastníctva obchodného podielu (napr. právo na podiel na zisku), dispozície však vyžadujú explicitnú formuláciu v relevantných   právnych   úkonoch   (zmluvách).   Správne preto   krajský   súd i najvyšší   súd zvýraznili   nespornú   skutkovú   okolnosť,   že   kontrahenti   zmluvy   o prevode   obchodného podielu explicitne nevylúčili účinky prevodu obchodného podielu na sporný podiel na zisku za rok 2004.

Krajský súd i najvyšší súd rešpektovali prvok spravodlivosti v usporiadaní právnych pomerov   medzi   sťažovateľom   a spoločnosťou   a svojím   interpretačným   poňatím nezvýhodnili neoprávnene spoločnosť,   prípadne nadobúdateľa obchodného podielu I. B. Skutočnosť, že sťažovateľ prišiel o obchodný podiel, ako aj o podiel na zisku, sa mu síce vo výsledku môže javiť ako nespravodlivá, ústavný súd však zdôrazňuje, že sťažovateľovi nič nebránilo   stanoviť   si   ako   cenu,   za   ktorú   predával   svoj   obchodný   podiel,   sumu zodpovedajúcu podielu na zisku spoločnosti za rok 2004. Zmluvná voľnosť sťažovateľa teda v posudzovanom prípade nebola obmedzená a pokiaľ ju on sám nevyužil na dojednanie preňho   vyhovujúcich   podmienok   predaja   obchodného   podielu,   ktoré   by   boli   zohľadnili i fakt ešte nevyplateného podielu na zisku, potom toto znevýhodnenie sťažovateľa nemožno pripísať   na   vrub   všeobecným   súdom   konajúcim   v jeho   veci.   Napokon,   túto   skutočnosť zvýraznil v odôvodnení svojho rozsudku i krajský súd.

Ústavný súd dospel k záveru o absencii priamej súvislosti medzi základným právom sťažovateľa na súdnu ochranu a jeho právom na spravodlivé súdne konanie na jednej strane a napadnutým dovolacím rozsudkom najvyššieho súdu na strane druhej. V takom prípade ústavný   súd   vysloví   zjavnú   neopodstatnenosť   sťažnosti   a túto   odmietne   (obdobne napr. III. ÚS 263/03, II. ÚS 98/06, III. ÚS 300/06).

2.   Pokiaľ   ide   o časť   sťažnosti,   ktorou   sťažovateľ   namietal   porušenie   svojho základného práva vlastniť majetok i svojho práva na pokojné užívanie majetku, ústavný súd poukazuje na svoju stabilnú judikatúru, podľa ktorej všeobecný súd zásadne nemôže byť sekundárnym   porušovateľom   základných   práv   a   práv   hmotného   charakteru,   ak   toto porušenie nevyplýva z toho, že všeobecný súd súčasne porušil ústavno-procesné princípy vyplývajúce   z čl. 46   až čl. 48   ústavy.   V opačnom   prípade   by   ústavný   súd   bol   opravnou inštanciou   voči všeobecným   súdom,   a   nie   súdnym   orgánom   ochrany   ústavnosti   podľa čl. 124   ústavy   v spojení   s   čl. 127   ods. 1   ústavy.   Ústavný   súd   by   takým   postupom nahradzoval skutkové a právne závery v rozhodnutiach všeobecných súdov, ale bez toho, aby vykonal dokazovanie, ktoré je základným predpokladom na to, aby sa vytvoril skutkový základ   rozhodnutí   všeobecných   súdov   a   jeho   subsumpcia   pod   príslušné   právne   normy (obdobne   napr.   II. ÚS   71/07,   III. ÚS 26/08).   Keďže   ústavný   súd   sťažnosť   v časti   pre namietané porušenie základného práva podľa čl. 46 ods. 1 ústavy (čl. 36 ods. 1 listiny) a práva   podľa čl.   6   ods.   1   dohovoru   označeným   rozsudkom   najvyššieho   súdu   odmietol z dôvodu zjavnej neopodstatnenosti, odmietnutie ďalšej časti sťažnosti, ktorou sťažovateľ namietal   porušenie   základného   práva   podľa   čl. 20   ods.   1   ústavy   (čl.   11   ods.   1   listiny) a práva   podľa čl.   1   dodatkového   protokolu,   bolo   už   len   nevyhnutným   dôsledkom vyplývajúcim   zo   vzájomného   vzťahu   medzi   právami   hmotno-právneho   charakteru a ústavno-procesnými princípmi z perspektívy ich možného porušenia.

3.   Vzhľadom   na   odmietnutie   sťažnosti   ako   celku   sa   už   ústavný   súd   nezaoberal ďalšími   súčasťami   sťažnostnému   petitu   (návrh   na   zrušenie   napadnutého   rozsudku najvyššieho súdu, návrh na priznanie finančného zadosťučinenia i náhrady trov konania).

P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.

V Košiciach 2. mája 2012