znak

SLOVENSKÁ REPUBLIKA

U Z N E S E N I E

Ústavného súdu Slovenskej republiky

III. ÚS 189/2024-28

Ústavný súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu Roberta Šorla (sudca spravodajca) a sudcov Petra Straku a Martina Vernarského v konaní podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky o ústavnej sťažnosti sťažovateľky Aramis Real Estate SE, Záhrebská 562/41, Praha, zastúpenej Advokátska kancelária JUDr. AŽALTOVIČ & PARTNERS s. r. o., Pred poľom 1652, Trenčín, proti rozsudkom Okresného súdu Rimavská Sobota č. k. 10C/11/2020-124 z 8. septembra 2020, Krajského súdu v Banskej Bystrici č. k. 14Co/70/2020-161 z 18. mája 2021 a Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 4Cdo/85/2022 z 26. septembra 2023 takto

r o z h o d o l :

Ústavnú sťažnosť o d m i e t a.

O d ô v o d n e n i e :

I.

1. Sťažovateľka sa ústavnou sťažnosťou doručenou ústavnému súdu 4. decembra 2023 domáha vyslovenia porušenia základných práv na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) a vlastniť majetok podľa čl. 20 ods. 1 ústavy a práv na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) a ochranu majetku podľa čl. 1 ods. 1 Dodatkového protokolu k Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd rozhodnutiami všeobecných súdov v jej civilnom spore.

II.

2. Sťažovateľka, pôvodne akciová spoločnosť, sa žalobou proti žalovanému domáhala určenia vlastníckeho práva k nehnuteľnostiam, ktoré na neho ako člena svojho predstavenstva previedla kúpnou zmluvou z roku 2006. Tvrdila, že žalovaný člen predstavenstva kúpnu cenu nezaplatil, a preto od kúpnej zmluvy v roku 2013 odstúpila. Okrem toho k uzavretiu kúpnej zmluvy došlo bez súhlasu jej dozornej rady, a preto je kúpna zmluva neplatná podľa § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého spoločnosť môže previesť do užívania majetok spoločnosti členovi predstavenstva len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku. Sťažovateľka v podaní doručenom okresnému súdu deň pred pojednávaním uviedla, že kúpna zmluva nebola podľa § 59a Obchodného zákonníka uložená do zbierky listín, a preto je neúčinná.

3. Okresný súd žalobu sťažovateľky ústavnou sťažnosťou namietaným rozsudkom zamietol. Za preukázané nepovažoval jej tvrdenie o odstúpení od kúpnej zmluvy, keďže k tomu nepredložila žiaden dôkaz. Z toho, že žalovaný bol pri uzavretí kúpnej zmluvy členom predstavenstva, no zároveň jej jediným akcionárom, dospel k záveru, že žalovaný bol k sťažovateľke ovládajúcou osobu (§ 66a ods. 2 Obchodného zákonníka), a preto sa súhlas dozornej rady s uzavretím kúpnej zmluvy nevyžadoval, a to podľa § 196a ods. 2 druhej vety Obchodného zákonníka, podľa ktorého súhlas dozornej rady sa nevyžaduje, ak ide o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby. Keďže žalovaný mal zaplatiť kúpnu cenu, šlo o plnenie žalovaného ako ovládajúcej osoby v prospech ovládanej sťažovateľky. Okresný súd napokon neprihliadol na tvrdenie o neúčinnosti kúpnej zmluvy, keďže to sťažovateľka tvrdila v podaní doručenom mu deň pred pojednávaním.

4. Na odvolanie sťažovateľky krajský súd rozsudok okresného súdu ústavnou sťažnosťou namietaným rozsudkom potvrdil. K námietke nesprávnosti výkladu § 196a Obchodného zákonníka uviedol, že sa stotožňuje s právnym posúdením okresného súdu. Rovnako sa stotožnil so závermi o nepreukázaní tvrdení sťažovateľky o odstúpení od kúpnej zmluvy a o tom, že nebol dôvod prihliadnuť na tvrdenia sťažovateľky zakladajúce porušenie § 59a Obchodného zákonníka.

5. Proti rozsudku krajského súdu podala sťažovateľka dovolanie. Z dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. b) Civilného sporového poriadku (ďalej len,,CSP“) namietla nesprávny, izolovaný a striktne formálny výklad § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka a položila otázky, či sa podľa § 196a Obchodného zákonníka vyžaduje súhlas dozornej rady pri prevode nehnuteľností spoločnosti na člena jej predstavenstva, ktorý je jej ovládajúcou osobou, a či § 196a ods. 2 druhá veta Obchodného zákonníka sa vzťahuje len na prevody podľa § 196a ods. 2 prvej vety alebo aj na prevody podľa § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka. Z dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP namietla jeho nedostatočné odôvodnenie. Ďalej namietla pochybenia pri posúdení jej tvrdenia o odstúpení od kúpnej zmluvy, keďže súdy nepoužili § 151 CSP, čo malo viesť k záveru, že jej tvrdenie je nesporné. Tiež namietla neprihliadnutie na neuloženie kúpnej zmluvy do zbierky listín podľa § 59a Obchodného zákonníka.

6. Dovolanie bolo ústavnou sťažnosťou namietaným rozsudkom najvyššieho súdu zamietnuté. K dovolaciemu dôvodu podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP najvyšší súd uviedol, že sťažovateľkou položená otázka je prípustná. Popritom zo svojho skoršieho rozsudku (2Cdo/218/2021) zistil, že sťažovateľka sa v inom konaní na základe rovnakej argumentácie domáhala proti inému žalovanému (oprávnenému v exekučnom konaní) vylúčenia tých istých nehnuteľností z exekúcie, jej žaloba bola na základe rovnakého právneho posúdenia zamietnutá a sťažovateľka toto právne posúdenie napadla dovolaním, ktoré bolo týmto skorším rozsudkom najvyššieho súdu zamietnuté.

7. Najvyšší súd naviazal na závery tohto skoršieho rozhodnutia. Vychádzal z toho, že formálny výklad § 196a Obchodného zákonníka svedčí nevyhnutnosti súhlasu dozornej rady, no k prevodu došlo na člena predstavenstva, ktorý bol zároveň jediným akcionárom sťažovateľky. Toto dvojjediné postavenie na oboch stranách kúpnej zmluvy predurčilo, že žalovaný bol pri prevode nehnuteľností ovládajúca osoba, a pokiaľ majetok prevádza ovládajúca osoba, súhlas dozornej rady nie je potrebný. Predovšetkým nemožno obísť fakt, že neplatnosti kúpnej zmluvy sa dovolával dvojjediný účastník kúpnej zmluvy. Najvyšší súd vzhľadom na to, že kupujúci bol členom predstavenstva predávajúcej akciovej spoločnosti, pripustil, že podľa § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka bol na platnosť kúpnej zmluvy nevyhnutný súhlas dozornej rady. Na strane druhej však vzhľadom na zistenie, že žalovaný bol aj jediným akcionárom sťažovateľky, teda fakticky predávala a kupovala tá istá osoba, vzhľadom na účel § 196a Obchodného zákonníka treba dospieť k záveru, že žalovaný bol ovládajúcou osobou sťažovateľky, v prospech ktorej mal zaplatiť kúpnu cenu, a preto podľa § 196a ods. 2 druhej vety Obchodného zákonníka sa na takýto prevod majetku súhlas dozornej rady nevyžadoval.

8. K dovolaciemu dôvodu podľa § 420 písm. f) CSP najvyšší súd zvýraznil, že sťažovateľka predovšetkým namietla nedostatočné odôvodnenie rozsudku krajského súdu, a následne poukazom na jednotlivé jeho časti so zvýraznením, že odôvodnenie krajského súdu treba vnímať spolu s odôvodnením rozsudku krajského súdu, dospel k záveru, že rozsudok krajského súdu je zdôvodnený dostatočne.

III.

9. Sťažovateľka vo svojej rozvláčnej argumentácii nerozlišuje medzi jednotlivými namietanými rozhodnutiami všeobecných súdov a vo vzťahu ku všetkým formuluje rovnaké námietky. Primárne sa koncentruje na nesprávnosť právneho posúdenia. Je toho názoru, že výkladom § 196a Obchodného zákonníka treba dospieť k záveru, že súhlas dozornej rady na prevod nehnuteľností bol potrebný. Podľa sťažovateľky začlenenie § 196a ods. 2 druhej vety Obchodného zákonníka naznačuje, že sa vzťahuje len na § 196a ods. 2, a nie na § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka, keďže z § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka možno vyvodiť, že inými osobami sú výlučne právnické osoby (slovné spojenie konanie za iné osoby smeruje ku konaniu obchodnej spoločnosti) tak, aby sa predchádzalo neplatnosti úkonov medzi materskou a dcérskou spoločnosťou. Okrem toho bol z kúpnej zmluvy vyčlenený len jeden z viacerých záväzkov, no kúpna zmluva obsahuje viacero záväzkov; predovšetkým povinnosť sťažovateľky previesť nehnuteľnosti na kupujúceho. Na platnosť kúpnej zmluvy tak bol nevyhnutný súhlas dozornej rady. Sťažovateľka kritizuje, že najvyšší súd sa len mechanicky priklonil k záveru svojho nepublikovaného rozhodnutia (2Cdo/218/2021), ktoré nezakladá ustálenú rozhodovaciu prax.

10. Popritom sťažovateľka bez toho, aby bola adresná k jednotlivých rozhodnutiam všeobecných súdov, uvádza, že v jej veci mal byť použitý § 151 ods. 1 CSP a jej tvrdenie o odstúpení od zmluvy malo byť nesporné, keďže podľa § 186 ods. 2 CSP súd vychádza zo zhodných tvrdení strán, ak neexistuje dôvodná pochybnosť o ich pravdivosti. Neakceptovaním tohto skutkového tvrdenia jej bolo znemožnené uskutočňovať procesné práva v miere porušenia práva na spravodlivý proces. K tomu malo dôjsť aj tým, že súdy koncentráciou konania neprihliadli na jej tvrdenie o porušení § 59a Obchodného zákonníka, hoci postup podľa tohto ustanovenia zrejme nebol dodržaný.

IV.

11. Procesné pochybenia v miere porušenia práva na spravodlivé súdne konanie, nedostatočné odôvodnenie rozhodnutí okresného a krajského súdu a nesprávnosť ich právneho posúdenia sťažovateľka mohla a aj namietala v odvolaní proti rozsudku okresného súdu a v dovolaní proti rozsudku krajského súdu. Krajský a rovnako aj najvyšší súd sa jej námietkami zaoberali a dospeli k nedôvodnosti jej opravných prostriedkov. Najvyšší súd dospel k záveru, že konanie na okresnom a krajskom súde nemalo vady podľa § 420 písm. f) CSP a rovnako právne posúdenie veci sťažovateľky nie je nesprávne. Právomoc krajského súdu vo vzťahu k rozsudku okresného súdu a právomoc najvyššieho súdu vo vzťahu k rozsudku krajského súdu preto vylučuje právomoc ústavného súdu vo vzťahu k ich vadám, ktoré sťažovateľka namieta v ústavnej sťažnosti. Preto bola ústavná sťažnosť v rozsahu proti rozsudku okresného a krajského súdu pre nedostatok právomoci ústavného súdu podľa § 56 ods. 2 písm. a) zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky (ďalej len,,zákon o ústavnom súde“) odmietnutá.

12. V rozsahu proti rozsudku najvyššieho súdu je ústavná sťažnosť zjavne neopodstatnená a ako taká bola podľa § 56 ods. 2 písm. g) zákona o ústavnom súde odmietnutá. Nemožno dospieť k záveru, že by rozsudkom najvyššieho súdu došlo k porušeniu ústavných práv sťažovateľky.

13. Čo sa týka námietok nesprávneho hmotnoprávneho posúdenia veci rozsudkom najvyššieho súdu, treba uviesť, že právne závery všeobecných súdov sú predmetom kontroly zo strany ústavného sudu len vtedy, ak by prijaté právne závery boli so zreteľom na skutkový stav arbitrárne, a tak z ústavného hľadiska neudržateľné (IV. US 43/04). Ústavný súd nevykladá iné ako ústavné zákony, a preto musí preskúmavať len to, či sa tieto zákony nevyložili spôsobom, ktorý by viedol k zjavným pochybeniam alebo omylom (II. ÚS 348/08). O porušení ústavných práv podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 6 ods. 1 dohovoru rozhodnutiami všeobecných súdov možno hovoriť len vtedy, ak sú dôvody rozhodnutí všeobecných súdov založené na zjavnej právnej chybe.

14. Vo vzťahu k námietke nesprávnej aplikácie § 196a Obchodného zákonníka najvyšší súd podrobne vysvetlil interpretáciu tohto ustanovenia na skutkovú situáciu sťažovateľky. § 196a Obchodného zákonníka slúži na ochranu majetku obchodnej spoločnosti pred negatívnymi zásahmi osôb, ktoré sú za ňu oprávnené konať. Prevody majetku alebo iný prospech z obchodnej spoločnosti môžu tieto osoby získať len za podmienok, za akých spoločnosť takéto alebo obdobné zmluvy uzaviera s inými osobami a ktoré sú na trhu obvyklé (Pala, R., Palová, I., Žitňanská, L., In: Ovečková, O. a kol. Obchodný zákonník, Komentár, I. zväzok, Wolters Kluwer, 2022, s. 1594). Ide o ochranu majetku akcionárov pred zneužitím osobami oprávnenými konať za spoločnosť.

15. § 196a ods. 2 Obchodného zákonníka však výslovne ustanovuje, že súhlas dozornej rady sa nevyžaduje, ak ide o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby. K argumentácii sťažovateľa, že sa táto podmienka vzťahuje len na § 196a ods. 2 prvú vetu Obchodného zákonníka, pretože inak by bola v samostatnom odseku, treba uviesť, že takýto výklad nemá opodstatnenie. Pokiaľ § 196 a ods. 1 stanovuje podmienku súhlasu dozornej rady a § 196a ods. 2 druhá veta stanovuje, že tento v určitej situácii nie je potrebný, je zrejmé, že toto ustanovenie nadväzuje aj na § 196a ods. 1 Obchodného zákonníka. § 196 ods. 2 Obchodného zákonníka doplňuje základné pravidlo predchádzajúceho odseku. Nebolo sporné, že člen predstavenstva ako jediný akcionár ovládal obchodnú spoločnosť sťažovateľky. Keďže išlo o kúpnu zmluvu, na základe ktorej sťažovateľka previedla nehnuteľnosti na túto osobu, je zrejmé, že o tomto prevode tento člen predstavenstva a zároveň akcionár, na ochranu ktorého § 196a Obchodného zákonníka primárne slúži, vedel a súhlasil s ním.

16. Sťažovateľka ďalej argumentovala, že kúpna zmluva obsahovala aj ďalšie záväzky, a to jej povinnosť previesť nehnuteľnosti na žalovaného a aj na to bol potrebný súhlas dozornej rady. Aj s týmito tvrdeniami sa všeobecné súdy dostatočne vysporiadali a možno len prisvedčiť záveru, že každý dvojstranný právny úkon je synalagmatický. Právu jednej strany zodpovedá povinnosť druhej strany. Nemožno ich vnímať oddelene. I v tom je výklad všeobecných súdov v súlade s účelom § 196a Obchodného zákonníka.

17. K námietke sťažovateľky, že najvyšší súd len mechanicky prevzal závery rozhodnutia v skoršej veci, treba uviesť, že šlo o spor, v ktorom sa sťažovateľka domáhala z rovnakého dôvodu, no proti inému žalovanému (oprávnenému v exekúcii) vylúčenia zhodných nehnuteľností z exekúcie. Najvyšší súd sa preto nevyhnutne s týmto svojím rozhodnutím zaoberať musel a pripustením dovolania nepochybne vychádzal z toho, že toto skoršie rozhodnutie nie je ustálenou rozhodovacou praxou. Najvyšší súd sa stotožnil s právnym posúdením skoršieho rozhodnutia a poukázal na jeho konkrétne právne závery. Predovšetkým však uviedol, prečo ich považuje za správne. Preto nejde o mechanické stotožnenie sa tak, ako uvádza sťažovateľka. Treba dodať, že aj toto skoršie rozhodnutie najvyššieho súdu bolo sťažovateľkou namietané ústavnou sťažnosťou, ktorá bola ako zjavne neopodstatnená odmietnutá (IV. ÚS 50/2024).

18. Sťažovateľkou tvrdené procesné vady okresného súdu spočívajúce v závere o nepreukázaní jej tvrdenia o odstúpení od kúpnej zmluvy a neprihliadnutí na to, že kúpna zmluva nebola uložená do zbierky listín, sťažovateľka verbalizovala aj v dovolaní proti rozsudku okresného súdu. Najvyšší súd sa s týmito námietkami vysporiadal tak, že šlo o námietky nedostatočného odôvodnenia rozhodnutia krajského súdu bez toho, aby na ne osobitne reagoval. Hoci sťažovateľka aj v ústavnej sťažnosti namieta, že nebolo prihliadnuté na jej odstúpenie od zmluvy a neuloženie kúpnej zmluvy do zbierky listín, osobitne nenamieta nemiestne zovšeobecňujúci záver najvyššieho súdu. Je tomu tak z dôvodu, že jej ústavná sťažnosť nerozlišuje medzi jednotlivými namietanými rozhodnutiami všeobecných súdov. Zrejme v nesprávnom presvedčení, že úlohou ústavného súdu je preskúmavať konania na všeobecných súdoch ako celok a vyhľadávať ich pochybenia bez ohľadu, v ktorej inštancii všeobecného súdnictva k pochybeniu došlo. Tak tomu však nie je. Úlohou ústavného súdu pri viazanosti rozsahom a dôvodmi ústavnej sťažnosti je skúmať, či konkrétnym rozhodnutím všeobecného súdu, nie súdnym konaním ako celkom, došlo k porušeniu ústavných práv. Hoci možno byť kritický k rozhodnutiu najvyššieho súdu, túto kritiku sťažovateľka v ústavnej sťažnosti neformuluje, a preto z tohto zrejmého nedostatku nemožno dospieť k záveru o porušení jej ústavných práv.

19. Preto len navyše možno dodať, že čo sa týka nepreukázania odstúpenia od zmluvy, z rozsudku krajského súdu nevyplýva, že by sťažovateľ v odvolaní namietal, že okresný súd neaplikoval § 151 ods. 1 v spojení s § 186 ods. 2 CSP tak, ako to namieta v ústavnej sťažnosti. Pokiaľ strana neuplatní určité procesné pochybenie v rámci opravných prostriedkov, nemôže tento nedostatok neskôr úspešne uplatňovať v dovolaní alebo ústavnej sťažnosti. K tomuto postrehu treba navyše uviesť, že je na posúdení súdu, či vykoná alebo nevykoná dokazovanie k nesporným tvrdeniam. To vyplýva z § 186 ods. 2 CSP. Súd nemusí vychádzať zo zhodných (nepopretých) tvrdení strán, ak má o ich pravdivosti pochybnosť. Vzhľadom na okolnosti sporu, kde na strane žalobcu a žalovaného stála v zásade rovnaká osoba, pričom sťažovateľka sa na základe rovnakých skutočností domáhala proti žalovanému vylúčenia nehnuteľností z exekúcie, okresný súd trval na preukázaní odstúpenia od kúpnej zmluvy, ku ktorému malo dôjsť ešte v roku 2013, no k uplatneniu ktorého došlo až žalobou z roku 2020. Takýto postup je v súlade s účelom § 186 ods. 2 CSP (bližšie Gešková, K. In: Števček, M. a kol. Civilný sporový poriadok. Komentár. Praha : C. H. Beck, 2022, s. 769).

20. Rovnako preto len navyše k námietke, že súd neprihliadol na tvrdenia sťažovateľky o neuložení kúpnej zmluvy do zbierky listín, treba uviesť, že okresný súd tento postup riadne odôvodnil tak, že by si to vyžadovalo nariadenie ďalšieho pojednávania. Relevantný bol aj čas, keď sťažovateľka namietala neúčinnosť (nie neplatnosť) kúpnej zmluvy (po 14 rokoch od jej uzavretia a deň pred pojednávaním okresného súdu). Možno len dodať, že účel § 59a Obchodného zákonníka smeruje k zabráneniu obchádzaniu pravidla o splácaní nepeňažných vkladov (Csach, K., Galandová, M., In: Ovečková, O. a kol. Obchodný zákonník, Komentár, I. zväzok, Wolters Kluwer, 2022, s. 481) a nedodržanie tohto pravidla nebránilo prevodu vlastníckeho práva sťažovateľky na člena jej predstavenstva (bližšie III. ÚS 505/2023).

P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu ústavného súdu nemožno podať opravný prostriedok.

V Košiciach 26. marca 2024

Robert Šorl

predseda senátu