SLOVENSKÁ REPUBLIKA
N Á L E Z
Ústavného súdu Slovenskej republiky
V mene Slovenskej republiky
III. ÚS 169/2025-59
Ústavný súd Slovenskej republiky v senáte zloženom predsedu senátu Roberta Šorla a sudcov Petra Straku (sudca spravodajca) a Martina Vernarského v konaní podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky o ústavnej sťažnosti sťažovateľky SEAFLY ESTATE a.s., Nová Rožňavská 134/A, Bratislava, IČO 35 718 421, zastúpenej JUDr. Michalom Sobolovským, Záhradnícka 41, Bratislava, proti rozsudku Krajského súdu v Žiline sp. zn. 13Cob/202/2020 z 21. apríla 2021 a proti rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1Obdo/75/2021 z 27. septembra 2022 takto
r o z h o d o l :
Ústavnej sťažnosti n e v y h o v u j e.
O d ô v o d n e n i e :
I.
1. Sťažovateľka sa ústavnou sťažnosťou doručenou ústavnému súdu 31. januára 2023 (podanou na poštovú prepravu 27. januára 2023) domáha vyslovenia porušenia svojho základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) v spojení s čl. 1 ods. 1 a čl. 2 ods. 2 ústavy, práva vlastniť majetok podľa čl. 20 ods. 1 ústavy a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd napadnutými rozsudkami krajského a najvyššieho súdu označenými v záhlaví tohto uznesenia. Sťažovateľka navrhuje, aby ústavný súd zrušil napadnuté rozhodnutia a vec vrátil krajskému súdu na ďalšie konanie. Zároveň požaduje náhradu trov konania.
II.
2. Sťažovateľka sa od roku 2010 domáha vyslovenia neplatnosti rozhodnutí valného zhromaždenia (neskôr jediného spoločníka) spoločnosti HERN s.r.o. (predtým ZTS Strojárne a. s.) (tu žalovanej, pozn.), a to v dôsledku udalostí, ktoré sa odohrali pred konaním mimoriadneho valného zhromaždenia 10. septembra 2010.
3. Sťažovateľka bola v tom čase majoritným akcionárom žalovanej (ku dňu konania mimoriadneho valného zhromaždenia vlastnila 130 000 ks akcií, čo predstavovalo 50,19 % podiel na základnom imaní žalovanej).
4. Sporné mimoriadne valné zhromaždenie mala iniciovať práve sťažovateľka, a to prostredníctvom, ktorý sa mal prezentovať ako predseda predstavenstva sťažovateľky na základe rozhodnutia (podľa sťažovateľky údajného) jediného spoločníka sťažovateľky (spoločnosti EXPRES SLOVAKIA s.r.o.) zo 6. septembra 2010. Sťažovateľka tvrdí, že nemohol zastupovať sťažovateľku na tomto valnom zhromaždení, pretože sťažovateľka mala v tom čase viacerých akcionárov, ktorí legitímnym spôsobom (prostredníctvom valného zhromaždenia) nikdy k zmene v orgánoch sťažovateľky nepristúpili. Pre úplnosť ústavný súd uvádza, že podľa výpisu z obchodného registra bol predsedom predstavenstva sťažovateľky od 6. septembra 2010 (táto informácia bola zverejnená 15. septembra 2010, pozn.). Z tohto výpisu tiež vyplýva, že rozsudkom Okresného súdu Bratislava III z 13. apríla 2011 súd určil, že rozhodnutia jediného akcionára sťažovateľky urobené pri pôsobnosti valného zhromaždenia 6. septembra 2010 sú neplatné.
5. Na mimoriadnom valnom zhromaždení 10. septembra 2010 boli prijaté celkom 4 uznesenia: (1) voľba orgánov mimoriadneho valného zhromaždenia, (2) odvolanie členov dozornej rady, (3) voľba nových členov dozornej rady, (3a) voľba predsedu dozornej rady, (4) schválenie zmeny stanov žalovanej, ktorými boli stanovy doplnené o postup pri zrušení listinných akcií a o postup pri výmene hromadných akcií na jednotlivé akcie a, naopak, na základe požiadavky akcionára.
6. O pár dní neskôr – 14. septembra 2010 bolo rozhodnuté o zrušení pôvodnej a vydaní novej hromadnej akcie na meno sťažovateľky. Sťažovateľka mala následne zmluvou o predaji akcií predať akcie žalovanej kupujúcemu – CLAIMS, s.r.o. Akcie mali byť kupujúcemu odovzdané rubopisom, na základe čoho mala byť spoločnosť zapísaná v zozname akcionárov žalovanej.
7. Sťažovateľka v podanej ústavnej sťažnosti poukazuje na súvisiace súdne konanie sp. zn. 5Cb/92/2010 (vec sa nachádza na najvyššom súde po vrátení veci ústavným súdom – nález sp. zn. I. ÚS 204/2023, pozn.). V tomto súdnom konaní sa sťažovateľka domáha určenia, že uznesenia prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovanej 10. septembra 2010 sú neplatné, že zmluva o prevode akcií uzavretá 17. septembra 2010 medzi sťažovateľkou a spoločnosťou Bergerac, s.r.o. (predtým CLAIMS, s.r.o.), o prevode akcií a v súvislosti s ňou realizovaný rubopis hromadnej akcie je neplatná a tiež že rozhodnutie valného zhromaždenia žalovanej, ktorého pôsobnosť vykonala spoločnosť NOGIZAKA LIMITED ako osoba konajúca ako jediný akcionár žalovanej, o zmene právnej formy je neplatné. Ďalej sa domáhala aj určenia neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia žalovanej z 8. februára 2011, 25. marca 2011, 20. mája 2011, 14. júla 2015, 10. septembra 2015, 23. októbra 2015 a 29. decembra 2015.
8. V konaní, ktorého sa týka podaná ústavná sťažnosť (sp. zn. 5Cb/5/2017), sa sťažovateľka domáhala určenia, že rozhodnutia jediného spoločníka žalovanej prijaté 20. októbra 2016 (išlo o doplnenie nových živností v dôsledku zlúčenia žalovanej so spoločnosťou ZTS - Gastro, s.r.o. a ZTS Energetika, s.r.o.) a 6. decembra 2016 (schválenie novej zakladateľskej listiny) sú neplatné, pretože všetky rozhodnutia, ktoré boli žalovanou prijaté po mimoriadnom valnom zhromaždení, ktoré sa konalo 10. septembra 2010, sú podľa nej nezákonné a nulitné (teória plodov z otráveného stromu).
9. Sťažovateľka podala žalobu, pretože popiera legitimitu výkonu práv a povinností spoločnosťou KREPALA INVESTMENTS LIMITED ako tvrdeným (v tom čase) jediným spoločníkom žalovanej, a to práve s ohľadom na neplatnosť rozhodnutí z 10. septembra 2010. Ak sú totiž sporné rozhodnutia prijaté niekým, kto na to oprávnený nie je, potom sú také uznesenia podľa sťažovateľky neplatné.
10. Uznesením okresného súdu z 10. apríla 2017 bolo konanie prerušené do právoplatného skončenia veci vedenej pod sp. zn. 5Cb/92/2010. Následne súd uznesením z 10. marca 2019 rozhodol o pokračovaní v konaní, pretože konanie sp. zn. 5Cb/92/2010 sa 18. januára 2019 právoplatne skončilo.
11. Sťažovateľka podala 1. apríla 2019 nový návrh na prerušenie konania a žiadala, aby sa vo veci konalo až potom, ako bude v konaní vedenom pod sp. zn. 5Cb/92/2010 rozhodnuté dovolacím súdom.
12. Okresný súd rozsudkom z 5. augusta 2020 rozhodol tak, že žalobu aj návrh sťažovateľky na prerušenie konania zamietol. V odôvodnení rozsudku poukázal na to, že sťažovateľka v žalobe neuviedla dôvod, pre ktorý by mali byť napadnuté uznesenia v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami, ani v čom by mali obmedziť jej práva akcionára. Pokiaľ sťažovateľka poukazovala na trestnú činnosť v jej mene konajúcich osôb na mimoriadnom valnom zhromaždení konanom 10. septembra 2010, súd poukazuje na to, že konanie v jej mene konajúcich osôb na mimoriadnom valnom zhromaždení žalovaného nemožno vzťahovať na tretie osoby konajúce v dobrej viere, pričom opak nebol preukázaný. Vo vzťahu k rozhodnutiu jediného spoločníka z 20. októbra 2016 súd žalobu zamietol aj pre uplynutie trojmesačnej prekluzívnej lehoty. Pri jednoosobovej spoločnosti je z povahy veci vylúčené, aby sa konalo valné zhromaždenie, a preto je plynutie prekluzívnej lehoty potrebné počítať od prijatia rozhodnutia jediného spoločníka (a nie od momentu, keď sa mala sťažovateľka o ňom dozvedieť). Súd bol ďalej názoru, že sťažovateľka nie je osobou aktívne vecne legitimovanou na podanie žaloby. Nemá totiž postavenie spoločníka, konateľa alebo ďalších zákonom stanovených osôb oprávnených na podanie žaloby. Ak by aj pripustil argumentáciu týkajúcu sa neoprávnenosti osôb konajúcich v jej mene ako pôvodného akcionára žalovaného, aj v takom prípade by musela byť vecná súvislosť medzi napadnutým rozhodnutím a porušením zákona a rozhodnutie by sa ho muselo týkať. Z obsahu napadnutých rozhodnutí nemožno konštatovať, že by sa dotýkali priamo sťažovateľky alebo že by boli spôsobilé (mali potenciál) obmedziť jej práva ako bývalého spoločníka a uvedené podľa súdu sťažovateľka ani netvrdila.
13. Krajský súd napadnutým rozsudkom rozsudok okresného súdu potvrdil. V zhode s okresným súdom konštatoval, že sťažovateľka vo vzťahu k namietaným rozhodnutiam jediného spoločníka neuviedla dôvody ich rozporu so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami a neuviedla dôvody, v čom mali tieto rozhodnutia obmedziť práva sťažovateľky ako (bývalého) akcionára. Sťažovateľka podľa krajského súdu nesplnila v zákonom stanovenej trojmesačnej prekluzívnej lehote hmotno-právnu podmienku koncentrovania dôvodov neplatnosti napádaných rozhodnutí. Pokiaľ sťažovateľka svoju aktívnu vecnú legitimáciu odvíjala od postavenia (bývalého) akcionára, tak ňou nebolo preukázané, že napádané rozhodnutia sa jej týkajú vzhľadom na ich obsahové znenie viažuce sa na doplnenie predmetu živnosti. Krajský súd súhlasil aj so záverom okresného súdu o uplynutí prekluzívnej doby, keď zásadným momentom bol dátum prijatia rozhodnutia jediného spoločníka.
14. Proti rozsudku krajského súdu podala sťažovateľka dovolanie podľa § 421 Civilného sporového poriadku, vytýkajúc obom súdom nesprávne právne posúdenie veci vo vzťahu k nasledovným právnym otázkam:
- aktívna vecná legitimácia akcionára pri žalobe o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia (rozhodnutí jediného spoločníka) prijímaných v čase po podvodnom a fiktívnom konaní valného zhromaždenia v jeho mene, ktoré ju pripravilo o účasť v spoločnosti;
- preukazovanie obmedzenia práva akcionára, rozporu rozhodnutí so zákonom, spoločenskou zmluvou či stanovami pri žalobe o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia (rozhodnutí jediného spoločníka) prijímaných v čase po podvodnom a fiktívnom konaní valného zhromaždenia v jeho mene, ktoré ho pripravilo o účasť v spoločnosti;
- moment začatia plynutia prekluzívnej lehoty podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého právo podať žalobe o neplatnosť zanikne, ak ho oprávnená osoba neuplatní do troch mesiacov od prijatia uznesenia valného zhromaždenia alebo ak valné zhromaždenie nebolo riadne zvolané, odo dňa, keď sa mohla o uznesení dozvedieť;
- kumulácia dôvodov žaloby o neplatnosť uznesení valného zhromaždenia (a rozhodnutí jediného spoločníka) podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka.
15. Dovolací súd uviedol, že súdy postupovali správne, keď upriamili pozornosť na predmet súdneho sporu – konkrétne rozhodnutia jediného spoločníka z 20. októbra 2016 a zo 6. decembra 2016, a otázku aktívnej vecnej legitimácie posudzovali vo vzťahu práve k napadnutým rozhodnutiam. Žaloba sťažovateľky nemôže byť podľa najvyššieho súdu prostriedkom pre zvrátenie negatívnych následkov mimoriadneho valného zhromaždenia konaného 10. septembra 2010. Podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka môže súd na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha. Podľa najvyššieho súdu je potrebné toto ustanovenie vykladať tak, že je povinnosťou žalobcu ako spoločníka, aby v žalobe uviedol konkrétne dôvody neplatnosti s tým, ako mohlo napadnuté uznesenie valného zhromaždenia obmedziť jeho práva. Poznamenal zároveň, že sťažovateľka argumentuje mimoriadnym valným zhromaždením konaným 10. septembra 2010 a náležitosti upravené v § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka vo vzťahu k napadnutým rozhodnutiam neuviedla. K momentu začatia plynutia prekluzívnej lehoty najvyšší súd uviedol, že aj v prípade, ak by súdy posúdili začiatok plynutia prekluzívnej lehoty inak, nemala by táto skutočnosť vplyv na rozhodnutie súdu a nepriniesla by mu priaznivejšie rozhodnutie.
III.
16. Sťažovateľka v podanej ústavnej sťažnosti poukazuje v značnej miere na súvisiace konanie sp. zn. 5Cb/92/2010. Akékoľvek a všetky rozhodnutia prijaté po valnom zhromaždení konanom 10. septembra 2010 sú podľa sťažovateľky zjavne nezákonné a nulitné (teória plodov z otráveného stromu). Ak totiž rozhodnutia prijaté 10. septembra 2010 nemali a nemohli byť prijaté, potom podľa sťažovateľky nemali byť prijaté ani žiadne ďalšie, ktoré na ne časovo nadväzovali. Formalisticky a nesprávne potom k podanej žalobe pristupovali súdy, ktoré právne posúdenie rozhodnutí jediného spoločníka izolovali, a tým podľa sťažovateľky odmietli spravodlivosť, pretože sťažovateľka tvrdí, že nemá inú právnu možnosť (prostriedok), ako zvrátiť právne následky nezákonných rozhodnutí, len napádať každé rozhodnutie prijaté po 10. septembri 2010.
17. Napadnuté rozhodnutia považuje sťažovateľka za ústavne neakceptovateľné a pro futuro neudržateľné, pretože súdy zásadným spôsobom porušili právo sťažovateľky na súdnu ochranu a jej právo vlastniť majetok, a to tým, že:
- extrémne formalisticky vykladali relevantné právne normy bez zreteľa na jedinečné (preukázané) skutkové okolnosti veci;
- odvolací súd a súd prvej inštancie nevzali na zreteľ Radbruchovu formulu, hoci jej aplikácia sa javila viac ako naliehavá;
- súdy rozhodli v rozpore s rozhodnutiami ústavného súdu sp. zn. IV. ÚS 434/2010 a sp. zn. IV. ÚS 464/2014, ktoré riešili obdobné prípady celkom odlišne, a súdy preto rozhodli zmätočne.
18. K otázke aktívnej vecnej legitimácie sťažovateľka poukazuje na to, že súdy túto otázku posúdili formalisticky a bez toho, aby vzali do úvahy skutkové okolnosti. Podľa jej názoru mali použiť teleologický výklad a analógiu legis, prípadne aj výklad contra legem, pretože bez toho, aby napádala každé jedno rozhodnutie spoločnosti po zbavení jeho účasti v nej, by nastala nezvratnosť a vecná platnosť týchto rozhodnutí.
19. Podľa sťažovateľky nemožno nazvať inak než absurdné, keď je v konaní preukázané, že valného zhromaždenia, ktoré bolo v roku 2010 podvodne zvolané, sa zúčastnila na to neoprávnená osoba, a táto osoba (spolu)príjme rozhodnutia, ktorými bezprostredne zapríčiní stratu účasti tohto (neprítomného) akcionára, no súdy vyslovia, že takáto osoba musí ešte zvlášť preukazovať, v čom ju obmedzili prijaté rozhodnutia či v čom je rozpor so zákonom. Ak je niekto podvodne zbavený účasti v spoločnosti a stratí k nej akýchkoľvek dosah (a každý rok mu je spôsobená enormná škoda), tak potom je zrejmé, že sú nielen obmedzené, ale priamo vylúčené jej práva v spoločnosti a že je daný rozpor so zákonom ipso facto.
20. V súvislosti s uplynutím prekluzívnej lehoty vyvodila sťažovateľka záver, že § 131 ods. 1 posledná veta Obchodného zákonníka upravuje začiatok plynutia lehoty len pre neplatnosť rozhodnutí valného zhromaždenia, a nie pre neplatnosť rozhodnutí jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia. Preto mali súdy použiť analógiu legis, pričom najbližšou právnou normou je práve § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, ktorá v závere počíta začiatok plynutia lehoty odo dňa, keď sa oprávnená osoba mohla o uznesení dozvedieť. Lehota na podanie žaloby vo vzťahu k rozhodnutiam prijatým jediným spoločníkom/akcionárom sa musí počítať odo dňa prijatia rozhodnutia, pretože inak dochádza k odmietnutiu spravodlivosti. Súdy podľa sťažovateľky opomenuli skutkový stav, z ktorého je do očí bijúce, že je nemožné, aby oprávnená osoba na podanie žaloby stihla lehotu na jej podanie tak, ako od nej žiada súd, pretože sa nemala inak ako cez údaje zverejnené v obchodnom registri dozvedieť o prijatých rozhodnutiach. Zároveň súd týmto absurdným výkladom povedal, že ak takýto akcionár nezíska informáciu o dni prijatia rozhodnutia jediného spoločníka v lehote troch mesiacov, právo podať žalobu by už nemal.
21. Súdy podľa sťažovateľky nemôžu aplikovať normy, ak by mali za následok extrémnu nespravodlivosť, napr. preto, že na danú situáciu pre jej jedinečnosť nemysleli v čase, keď boli vytvorené. Ak je rozpor so spravodlivosťou extrémny, potom má sudca povinnosť rozhodnúť contra legem. O takú situáciu podľa sťažovateľky išlo aj v tomto prípade, a to konkrétne v otázke povinnosti podať žalobu v lehote troch mesiacov od uskutočnenia valného zhromaždenia (resp. prijatia rozhodnutia jediného spoločníka), a nie od momentu, odkedy sa o danej skutočnosti opomenutý akcionár mohol dozvedieť.
IV.
22. Sudkyňa spravodajkyňa senátu krajského súdu, ktorý rozhodoval vo veci, v doručenom vyjadrení uvádza, že podľa jej názoru sa odvolací súd zákonne požadovaným spôsobom vysporiadal s odvolacími dôvodmi sťažovateľky, v rozsudku boli jasne formulované skutkové, ako aj právne závery, a to so zreteľom na charakter predmetu sporu. Podstatný bol prieskum zákonom stanovených podmienok vyplývajúcich z § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka v spojení s § 183 Obchodného zákonníka – teda najmä prieskum aktívnej vecnej legitimácie na podanie žaloby a dodržanie prekluzívnej lehoty. V odvolacom rozsudku boli podľa jej názoru jasne a zreteľne vysvetlené dôvody rozhodnutia za súčasného rešpektovania zákonnej úpravy, zohľadnenia predmetu sporu a okolností súdenej veci, preto nemohlo dôjsť k porušeniu práv sťažovateľky.
23. Predsedníčka senátu najvyššieho súdu, ktorý vo veci vydal napadnutý rozsudok, nepovažuje ústavnú sťažnosť za dôvodnú a uvádza, že rozhodnutím dovolacieho súdu nemohlo dôjsť k porušeniu práv sťažovateľky. Dovolací súd podľa predsedníčky zákonného senátu poukázal na to, že účelom podanej žaloby sťažovateľky bolo privodenie pôvodného stavu spred 10. septembra 2010, čo však nemohla dosiahnuť podanou žalobou.
24. K doručenej ústavnej sťažnosti sa vyjadrila aj žalovaná spoločnosť. Podľa jej názoru, keďže doteraz nebola vyslovená neplatnosť prevodu majoritného podielu akcií v spoločnosti, nie je možné riešiť otázku definovanú ústavným súdom. Ústavný súd mal prerušiť konanie o ústavnej sťažnosti až do právoplatného súdneho rozhodnutia o vyslovení neplatnosti prevodu majoritného podielu akcií v spoločnosti žalovanej. Podstatou napadnutých rozhodnutí bolo nesplnenie procesných povinností pri podaní žaloby sťažovateľkou, keď neuviedla dôvody rozporu so zákonom alebo spoločenskou zmluvou a túto nepodala v zákonom stanovenej prekluzívnej lehote. Reálne však doplnením živností nijakým spôsobom nemohlo dôjsť k zásahu do práv sťažovateľky. Poukazuje na to, že sťažovateľka napadla len niektoré rozhodnutia jediného spoločníka/akcionára žalovanej po roku 2010. Žalovaná posledných 15 rokov aktívne podniká, a preto nie je možné, aby boli všetky rozhodnutia nulitné, resp. neplatné, tým skôr, ak neboli napadnuté. Podstatná je tiež ochrana tretích osôb nielen podľa § 131 ods. 4 Obchodného zákonníka, ale aj podľa § 456 Civilného sporového poriadku. Napokon konštatuje, že došlo k zlúčeniu žalovanej so spoločnosťami Strojárne, s.r.o., ZTS-Gastro, s.r.o., a ZTS Energetika, s.r.o., čo je skutočnosť nezrušiteľná zo zákona (§ 300 Mimosporového súdneho poriadku), ktorá nemôže byť dotknutá vadami predchádzajúcich rozhodnutí valného zhromaždenia/jediného spoločníka a v jej dôsledku nemôžu byť nulitnosťou dotknuté ani všetky nasledujúce rozhodnutia valného zhromaždenia/ jediného spoločníka.
25. Sťažovateľka v doručenej replike aj naďalej trvá na podanej ústavnej sťažnosti, poukazujúc na to, že všeobecné súdy ani dovolací súd jej neposkytli prakticky žiadnu ochranu. Sťažovateľka včas vykonala všetky úkony nevyhnutné na prinavrátenie do pôvodného stavu (iniciovanie neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, trestné oznámenia), avšak stretla sa len s formalistickým výkladom právnych noriem a skutkových okolností v jej neprospech. Poukazuje na starú rímsku zásadu, podľa ktorej nikto nemôže previesť na druhého viac práv, než má sám, a už vôbec nie, pokiaľ nie je dobromyseľný v súvislosti s trestným činom.
V.
26. Z obsahu ústavnej sťažnosti a jej príloh vyplýva, že sťažovateľka proti napadnutému rozsudku krajského súdu podala dovolanie, o ktorom rozhodol najvyšší súd napadnutým rozsudkom. Ústavný súd poukazuje na princíp subsidiarity, ktorý vo vzťahu k preskúmavanému uzneseniu opodstatňuje uprednostnenie právomoci najvyššieho súdu (čl. 127 ods. 1 ústavy a § 132 ods. 1 zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov). Uvedená skutočnosť vylučuje právomoc ústavného súdu na prieskum namietaných porušení rozsudkom krajského súdu, preto ústavný súd ústavnej sťažnosť sťažovateľky v tejto časti nevyhovel.
27. Napadnuté rozhodnutie najvyššieho súdu sa vysporiadava hneď s niekoľkými právnymi otázkami, pričom ide o otázky procesného charakteru súvisiace s tým, či je žaloba sťažovateľky o určenie neplatností rozhodnutí jediného spoločníka vôbec prípustná. Sťažovateľka v priebehu konania zdôrazňovala, že tieto otázky je potrebné vyhodnocovať v kontexte toho, že ide o rozhodnutia prijaté „... v čase po podvodnom a fiktívnom konaní valného zhromaždenia v jeho mene, ktoré ho pripravilo o účasť v spoločnosti a právne možnosti zvrátenia tohto právneho stavu...“. Najvyšší súd však vyhodnotil, že všeobecné súdy správne posudzovali naplnenie procesných podmienok výlučne vo vzťahu k napádaným rozhodnutiam jediného spoločníka z 20. októbra 2016 a 6. decembra 2016 (pozri bod 35 napadnutého rozsudku najvyššieho súdu), pričom treba vychádzať z toho, že: „... Predmetná žaloba nemôže byť prostriedkom pre zvrátenie negatívnych následkov mimoriadneho valného zhromaždenia, konaného dňa 10. septembra 2010, nakoľko podľa § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka možno podať návrh na súd na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia iba do uplynutia v tomto ustanovení určenej prekluzívnej lehoty....“ (bod 35 napadnutého rozsudku najvyššieho súdu). Najvyšší súd uviedol, že nie je oprávnený zaoberať sa otázkou, aké právne možnosti má dotknutý subjekt práva a čo má v takejto situácii učiniť (pozri bod 41 napadnutého rozsudku najvyššieho súdu).
28. Podľa názoru ústavného súdu závisia všetky úvahy a posúdenia splnenia formálnych náležitostí žaloby o určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia (resp. rozhodnutia jediného spoločníka) od odpovede na otázku, čo sa stane, ak je prevod (majoritného podielu) akcií neplatný?
29. Sťažovateľka poukazovala na to, že podanie jednotlivých žalôb na vyslovenie neplatnosti každého jedného rozhodnutia akcionárov/spoločníkov žalovanej je jediným možným spôsobom, ako zabezpečiť, aby nezostalo v platnosti ani jedno rozhodnutie prijaté neoprávnenou osobou, ktorá z pozície domnelého akcionára/spoločníka rozhodovala namiesto nej.
30. Ak ale nedošlo k platnému prevodu majoritnej časti akcií, potom je zrejmé, že všetky ďalšie rozhodnutie nemohli byť platne prijaté – aby bolo uznesenie valného zhromaždenia platné, musia ho schváliť osoby na to oprávnené (akcionári alebo spoločníci, prípadne právni zástupcova s plnou mocou). Ak by sa na rozhodovaní podieľala iná osoba (napríklad taká, ktorá sa z dôvodu neplatnosti prevodu akcií v skutočnosti nestala akcionárom spoločnosti), môže byť výsledné uznesenie ničotné (hľadí sa na neho, ako by nebolo prijaté vôbec). Česká judikatúra takéto konanie hodnotí ako nulitný úkon – rozhodnutie urobil niekto, kto na to nebol oprávnený, a preto nemá žiadne právne účinky (uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 29Odo/1639/2006 z 8. októbra 2008).
31. Pokiaľ ide o tzv. ničotné uznesenia valného zhromaždenia, ústavný súd poukazuje na rozhodnutie veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia najvyššieho súdu sp. zn. 1VObdo/1/2021 z 24. júna 2021, v ktorom sa najskôr poukazuje na uznesenie najvyššieho súdu sp. zn. 5MObdo/1/2011 z 30. júna 2011, podľa ktorého: „... Ak osoba, ktorá nie je oprávnená zvolať valné zhromaždenie, napriek tomu valné zhromaždenie zvolá, potom udalosti, ktoré nastanú v termíne zvolania, nie sú kvalifikované ako valné zhromaždenie. Akcionári a členovia štatutárnych orgánov nemajú žiadne povinnosti na ochranu svojich práv. Nemusia sa v zvolanom termíne vôbec zúčastniť, nemusia protestovať proti prijatým nesprávnym uzneseniam a nemusia sa ochrany domáhať v prekluzívnej lehote na podanie žaloby o neplatnosť valného zhromaždenia.“ Ďalej veľký senát uvádza, že: „... Ničotnosť uznesení valného zhromaždenia predstavuje odlišný inštitút od neplatnosti uznesení valného zhromaždenia, ktorý sa vzťahuje na výnimočné prípady, ak valné zhromaždenie rozhodne o veci, ktorá nepatrí do jeho pôsobnosti, prípadne ak valné zhromaždenie nebolo zvolané osobou, ktorá by na to bola oprávnená, teda na prípady, ktoré nie sú výslovne pokryté ustanovením § 131 Obchodného zákonníka. Inými slovami povedané, nie všetko, čo je označené ako uznesenie valného zhromaždenia (resp. rozhodnutie jediného spoločníka), ním v skutočnosti aj je, a to bez ohľadu na to, či je platné alebo nie (v kontexte ustanovenia § 131 Obchodného zákonníka). Zároveň platí, že v prípade ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia nepredstavuje žaloba podľa § 131 Obchodného zákonníka účinný prostriedok ochrany práv oprávnených osôb (k tomu viď aj 5MObdo/1/2011), keďže určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia môže súd len v prípade jeho rozporu so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Predmetnou žalobou sa totiž nie je možné domáhať určenia ničotnosti uznesenia valného zhromaždenia. Veľký senát obchodnoprávneho kolégia v tejto súvislosti poukazuje na uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky z 27. januára 2009, sp. zn. 29Odo/1060/2006, v zmysle ktorého, ak súd nevysloví neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, ktoré v skutočnosti predstavuje ničotné uznesenie, je jeho postup v súlade s právom.“
32. Ústavný súd s ohľadom na všetky už uvedené skutočnosti ústavnej sťažnosti nevyhovel, pretože je zrejmé, že argumentácia sťažovateľky, ktorou poukazovala na dôvod neplatnosti napadnutých rozhodnutí jediného spoločníka žalovaného, v skutočnosti nepoukazuje na to, že ide o neplatné rozhodnutia, ale o rozhodnutia ničotné (nulitné).
33. Na tomto mieste považuje ústavný súd za potrebné zdôrazniť, že jeho úlohou nebolo posudzovať (ani nejakým spôsobom prezumovať) platnosť či neplatnosť zmluvy o prevode akcií medzi sťažovateľkou a spoločnosťou CLAIMS s. r. o. z roku 2010 – to je predmetom samostatného konania, do ktorého nie je ústavný súd v tomto konaní oprávnený vstupovať. Toto konanie dosiaľ nie je ukončené, keďže vec je v súčasnosti predmetom dovolacieho konania (potom, ako bolo rozhodnutie sp. zn. 4Obdo/85/2019 z 29. októbra 2020 vrátené najvyššiemu súdu na opätovné prerokovanie a rozhodnutie nálezom ústavného súdu sp. zn. I. ÚS 204/2023 z 15. augusta 2023). Je však zrejmé, že dôvod nezákonnosti napadnutých rozhodnutí jediného spoločníka vidí sťažovateľka práve v udalostiach súvisiacich s mimoriadnym valným zhromaždením konaným 10. septembra 2010 (čo napokon nespochybnil ani najvyšší súd – pozri bod 35 napadnutého rozsudku). S poukazom na už uvedené rozhodnutie veľkého senátu najvyššieho súdu prichádza do úvahy podanie určovacej žaloby, avšak je potrebné zdôrazniť, že v takom prípade bude nevyhnutné preukázať naliehavý právny záujem na takomto určení. Rozhodujúce preto bude to, ako rozhodnú súdy v tomto súvisiacom konaní.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu ústavného súdu nemožno podať opravný prostriedok.
V Koši ciach 17. júla 2025
Robert Šorl
predseda senátu