SLOVENSKÁ REPUBLIKA
U Z N E S E N I E
Ústavného súdu Slovenskej republiky
III. ÚS 157/07-18
Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí senátu 29. mája 2007 predbežne prerokoval sťažnosť obchodnej spoločnosti S., a. s., B., zastúpenej advokátkou JUDr. Z. B., S., vo veci namietaného porušenia základných práv podľa čl. 20 ods. 1, čl. 46 ods. 1 a čl. 48 ods. 2 Ústavy Slovenskej republiky a práv podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd a čl. 1 Dodatkového protokolu k Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd rozsudkom Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 1 Cob 212/06 z 2. novembra 2006 a takto
r o z h o d o l :
Sťažnosť obchodnej spoločnosti S., a. s., B., o d m i e t a ako podanú zjavne neoprávnenou osobou.
O d ô v o d n e n i e :
I.
Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) bola 22. marca 2007 doručená faxom a 27. marca 2007 poštou sťažnosť obchodnej spoločnosti S., a. s., B. (ďalej len „sťažovateľka“), ktorou namieta porušenie svojich základných práv podľa čl. 20 ods. 1 a čl. 46 ods. 1 a čl. 48 ods. 2 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) a práv podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) a čl. 1 Dodatkového protokolu k Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dodatkový protokol“) rozsudkom Krajského súdu v Bratislave (ďalej len „krajský súd“) sp. zn. 1 Cob 212/06 z 2. novembra 2006.
Zo sťažnosti vyplýva, že krajský súd rozsudkom č. k. 1 Cob 212/2006-210 z 2. novembra 2006 v právnej veci „žalobcu: S. (...) proti žalovanému: P., a. s. (...) o určenie neplatnosti časti stanov (...)“ o odvolaní žalobcu proti rozsudku Okresného súdu Bratislava III (ďalej len „okresný súd“), č. k. 28 Cb 73/05-190 z 19. januára 2006 rozhodol tak, že jeho rozsudok zmenil a vyslovil, že „ustanovenia článkov X bod 3. XII bod 1. a XIV bod 1. stanov žalovaného súd neplatné (...)“.
Sťažovateľka v sťažnosti ďalej uviedla: „Žalovaný P., a. s. je akciovou spoločnosťou, ktorej dvoma akcionármi sú žalobca s podielom vo výške 90 % na základnom imaní žalovaného a sťažovateľ s podielom vo výške 10 % na základnom imaní žalovaného. Návrhom zo dňa 26. 09. 2005 sa žalobca domáhal, aby súd určil, že ustanovenia čl. X bod. 3., XIII bod 1. a XIV bod 1. stanov žalovaného sú neplatné z dôvodu ich rozporu s dobrými mravmi. Podstata obsahu napadnutých ustanovení stanov žalovaného spočívala v tom, že valné zhromaždenie žalovaného rozhoduje zásadne 91 %-nou väčšinou hlasov prítomných akcionárov.
Okresný súd Bratislava III rozsudkom, spis. zn. 28 Cb 73/05-190, zo dňa 19. 01. 2006, o návrhu žalobcu rozhodol tak, že návrh žalobcu zamietol.
Na odvolanie žalobcu Krajský súd v Bratislave rozsudkom, spis. zn. 1 Cbo 212/2006- 210, zo dňa 02. 11. 2006, rozhodol tak, že odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa zmenil tak, že ustanovenie článkov X bod 3., XII bod 1. a XIV bod 1. stanov žalovaného súd určil za neplatné. Druhostupňové rozhodnutie odvolacieho súdu nadobudlo právoplatnosť dňa 22. 01. 2007 (...).“
Sťažovateľka sa v sťažnosti zmieňuje aj o tom, že sa o vydaní označeného rozsudku krajského súdu a jeho právoplatnosti dozvedela až 21. marca 2007 od členov predstavenstva žalovaného.
Podľa názoru sťažovateľky krajský súd rozhodol „na podklade záverov, ktoré sú arbitrárne a zjavne neopodstatnené a zároveň nimi neboli chránené označené základné práva a slobody, ktoré mali byť chránené v rámci všeobecného súdnictva (...)“, a podľa nej « ústavná sťažnosť je podaná v zákonnej dvojmesačnej lehote, nakoľko sťažnosť smeruje proti právoplatnému rozsudku Krajského súdu v Bratislave, zo dňa 02. 11. 2006, ktorý sa stal právoplatným dňa 22. 01. 2007, pričom sťažovateľovi nebol tento rozsudok doručený vôbec (...).
Namietaným postupom všeobecných súdov bola sťažovateľovi odňatá možnosť konať pred súdom, nakoľko daný postup prvostupňového a rovnako tiež odvolacieho súdu spôsobil, že sa v konaní pred všeobecnými súdmi úplne bez akejkoľvek účasti sťažovateľa rozhodlo spôsobom v konečnom dôsledku obmedzujúcom výkon akcionárskych práv sťažovateľa, ktorý má navyše značne nepriaznivý dosah na právne postavenie sťažovateľa ako menšinového akcionára žalovaného.
Ústavnú sťažnosť ako prostriedok nápravy je v danom prípade sťažovateľ oprávnený podať: „Osoba, ktorej súd rozhodnutím uložil nejakú povinnosť alebo ktorej v dôsledku rozhodnutia súdu vznikla určitá ujma, hoci sa podľa zákona nestala účastníkom konania, má obdobné procesné práva ako účastník: je preto mimo iného vždy legitimovaná podať odvolanie či dovolanie proti takému rozhodnutiu.“ (viď in: Bureš, J., Drápal, L., Krčmář, Z., Mazanec, M., Občanský soudní řád. Komentář I. díl. 6. vydání. Praha: C. H. Beck, 2003, k § 94 bod 10., 314 str.) (...)
Máme za to, že postup predovšetkým druhostupňové súdu bol zjavne arbitrárny a zjavne neodôvodnený, nakoľko odôvodnenie napadnutého právoplatného rozsudku sa dostatočne nezaoberalo odôvodnením jeho výroku.
Pri posudzovaní prejednávanej veci mal odvolací súd ústavnú povinnosť o tejto veci rozhodnúť a svoje rozhodnutie náležite odôvodniť.»
Sťažovateľka ďalej uviedla:« Napadnutým rozhodnutím odvolací súd neprípustné zasiahol do zmluvnej voľnosti a autonómie účastníkov, ktorí si pri zakladaní žalovaného v stanovách dohodli určité „pravidlá hry“ svojho spoločného podnikania v právnej forme akciovej spoločnosti. Pritom stanovenie podmienok takéhoto spoločného podnikania ako i dôvody ich zakotvenia v stanovách sú výsostne otázkou dohody akcionárov a súd nemôže ich dohodu bez ďalšieho autoritatívne korigovať len preto, že jeden z akcionárov to súdu jednostranne navrhne. Napadnutým rozhodnutím súdu sa tak postavenie sťažovateľa, ktoré v určitých otázkach fakticky zodpovedalo postaveniu akoby 50 %-ného akcionára, zmenilo na postavenie zodpovedajúce 10 %-nému obchodnému podielu na základnom imaní žalovaného a rovnako sa sťažovateľovi zamedzil vplyv na nakladanie s vlastnými, ako aj ďalších majetkovými účastinami v žalovanej spoločnosti.
Tým, že odvolací súd vyslovil neplatnosť akcionármi riadne dojednaných ustanovení stanov žalovaného, v zmysle ktorých sa pri rozhodovaní valného zhromaždenia žalovaného uplatňoval princíp potrebnej 91%-nej väčšiny hlasov prítomných akcionárov, došlo tým k zníženiu vyžadovanej väčšiny hlasov, a to nateraz na zákonnom stanovenú úroveň. Tým sa značne oslabil možný vplyv sťažovateľa ako 10 %-ného minoritného akcionára na rozhodovanie o všetkých záležitostiach žalovaného, vrátane vecí majetkových. Napadnutým rozhodnutím Krajského súdu v Bratislave bol sťažovateľ tohto práva spolurozhodovať o veciach žalovaného de facto pozbavený, čím došlo okrem iného tiež k porušeniu jeho práva vlastniť majetok.
Uvedeným postupom Krajský súd v Bratislave nepriaznivo zasiahol do majetkových práv sťažovateľa, nakoľko mu prinajmenšom výrazne obmedzil práva akcionára reálne rozhodovať o majetkových otázkach žalovaného ako akciovej spoločnosti a uplatniť tak relevantný vplyv napr. na spôsob nakladania s vykázaným ziskom žalovaného, čo možno jednoznačne hodnotiť ako porušenie práva vlastniť majetok v zmysle čl. 20 Ústavy SR a čl. 1 Protokolu č. 1 k Dohovoru o ochrane ľudských práv a slobôd. Z uvedeného dôvodu preto namietame aj právo vlastniť majetok a právo na pokojné užívanie majetku. Okrem toho, že takýto postup súdov odňal sťažovateľovi možnosť konať pred súdom a tým zakladá aj porušenie práva na súdnu ochranu (čl. 46 ods. 1 Ústavy SR), porušilo sa rovnako právo sťažovateľa na spravodlivé súdne konanie (čl. 48 ods. 2 Ústavy SR a čl. 6 ods. 1 Dohovoru), tak takýmto postupom došlo aj k porušeniu práva vlastniť majetok (čl. 20 Ústavy SR), ako i k porušeniu práva na pokojné užívanie majetku (čl. 1 Protokolu č. 1 k Dohovoru).
Sťažovateľ nežiada priznať právo na primerané finančné zadosťučinenie v peniazoch, nakoľko už len samotné deklarovanie porušenia práva Ústavným súdom SR by bolo pre sťažovateľa dostatočným a adekvátnym zadosťučinením.»
Sťažovateľka navrhuje, aby ústavný súd vydal dočasné opatrenie, ktorým odloží vykonateľnosť označeného právoplatného rozsudku krajského súdu č. k. 1 Cob 212/2006-210 z 2. novembra 2006, a tento nález:
„1. Základné právo sťažovateľa S., a. s. na súdnu ochranu a spravodlivé súdne konanie podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy SR, čl. 48 ods. 2 Ústavy SR a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd a právo sťažovateľa S., a. s. vlastniť majetok podľa čl. 20 Ústavy SR a čl. 1 Protokolu č. 1 k Dohovoru o ochrane ľudských práv a slobôd Rozsudkom Krajského súdu v Bratislave, spis. zn. 1 Cob 212/2006-210, zo dňa 02. 11. 2006, a konaním, ktoré mu predchádzalo, porušené bolo.
2. Zrušuje sa v celom rozsahu Rozsudok Krajského súdu v Bratislave, spis. zn. 1 Cob 212/2006-210, zo dňa 02. 11. 2006, a vec sa vracia Krajskému súdu v Bratislave na ďalšie konanie, aby v nej znovu konal a rozhodol.
3. Krajský súd v Bratislave je povinný uhradiť sťažovateľovi S., a. s. do 15 dní od doručenia tohto nálezu trovy konania na účet advokátky JUDr. Z. B., S.“
II.
Podľa čl. 127 ods. 1 ústavy ústavný súd rozhoduje o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb, ak namietajú porušenie svojich základných práv alebo slobôd, alebo ľudských práv a základných slobôd vyplývajúcich z medzinárodnej zmluvy, ktorú Slovenská republika ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.
Ústavný súd podľa § 25 ods. 1 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) každý návrh predbežne prerokuje na neverejnom zasadnutí bez prítomnosti navrhovateľa, ak tento zákon neustanovuje inak. Pri predbežnom prerokovaní každého návrhu ústavný súd skúma, či dôvody uvedené v § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde nebránia jeho prijatiu na ďalšie konanie. Podľa tohto ustanovenia návrhy vo veciach, na ktorých prerokovanie nemá ústavný súd právomoc, návrhy, ktoré nemajú zákonom predpísané náležitosti, neprípustné návrhy alebo návrhy podané niekým zjavne neoprávneným, ako aj návrhy podané oneskorene môže ústavný súd na predbežnom prerokovaní odmietnuť uznesením bez ústneho pojednávania. Ústavný súd môže odmietnuť aj návrh, ktorý je zjavne neopodstatnený.
Podľa § 49 zákona o ústavnom súde sťažnosť môže podať fyzická osoba alebo právnická osoba, ktorá tvrdí, že právoplatným rozhodnutím, opatrením alebo iným zásahom sa porušili jej základné práva alebo slobody, ak o ochrane týchto základných práv a slobôd nerozhoduje iný súd.
Z citovaného ustanovenia čl. 127 ods. 1 ústavy, ako aj z ustanovenia § 49 zákona o ústavnom súde treba vyvodiť, že aktívnu legitimáciu na podanie sťažnosti majú tie fyzické osoby alebo právnické osoby, ktoré tvrdia, že namietaným postupom alebo rozhodnutím označeného orgánu verejnej moci boli porušené ich základné práva alebo slobody.
Ústavný súd už pri svojej rozhodovacej činnosti vyslovil, že domáhať sa ochrany základných práv na ústavnom súde môže fyzická osoba alebo právnická osoba jedine v záujme ochrany svojich základných práv (napr. II. ÚS 32/06, II. ÚS 80/06).
Z čl. 127 ods. 1 ústavy vyplýva, že sťažovateľka musí teda namietať porušenie svojich základných práv, a v spojitosti s konaním pred všeobecným súdom je to možné len vtedy, ak je v čase doručenia sťažnosti ústavnému súdu účastníčkou konania, v ktorom namieta porušenie základných práv (II. ÚS 3/05).
Podľa § 90 Občianskeho súdneho poriadku (ďalej aj „OSP“) aplikovateľného na sťažovateľkou označené súdne konanie účastníkmi konania sú navrhovateľ (žalobca) a odporca (žalovaný) alebo tí, ktorých zákon za účastníkov označuje.
Zo sťažnosti vyplýva, že sťažovateľka namieta porušenie svojich základných práv podľa čl. 20 ods. 1, čl. 46 ods. 1 a čl. 48 ods. 2 ústavy a práv podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru a čl. 1 dodatkového protokolu rozsudkom krajského súdu z 2. novembra 2006 v konaní vedenom pod sp. zn. 1 Cob 212/06.
Ústavný súd zo sťažnosti, jej príloh a spisu okresného súdu zistil, že sťažovateľka nemala v predmetnom konaní „o určenie neplatnosti časti stanov“ procesné postavenie účastníka konania. Ako vyplýva zo sťažnosti a jej príloh, žalobkyňou v predmetnej veci je obchodná spoločnosť „S.“ a žalovanou obchodná spoločnosť „P., a. s. B.“ (ďalej aj „žalovaná“ alebo „žalovaná obchodná spoločnosť“).
Aj keď sťažovateľka tvrdí, že týmto rozhodnutím, keďže je jedným z akcionárov žalovaného, bolo zasiahnuté do jej právneho postavenia, a tým aj do jej základných práv zaručených v ústave, dohovore a v dodatkovom protokole, o postavenie účastníka konania sa neuchádzala.
Ústavný súd nepovažoval v okolnostiach daného prípadu za akceptovateľnú sťažovateľkinu argumentáciu, podľa ktorej: „Ústavnú sťažnosť ako prostriedok nápravy je v danom prípade sťažovateľ oprávnený podať: ... Osoba, ktorej súd rozhodnutím uložil nejakú povinnosť alebo ktorej v dôsledku rozhodnutia súdu vznikla určitá ujma, hoci sa podľa zákona nestala účastníkom konania, má obdobné procesné práva ako účastník: je preto mimo iného vždy legitimovaná podať odvolanie či dovolanie proti takému rozhodnutiu (...).“
Sťažovateľka cituje časť komentára komentovaného znenia Občianskeho súdneho poriadku, ktoré sa netýka postavenia účastníkov konania o veci samej, ale osôb, ktorým bola v priebehu konania uložená nejaká povinnosť, alebo bolo dotknuté ich právne postavenie (svedkovia, znalci, tlmočníci, osoby, ktoré mali listiny potrebné pre dokazovanie atď.) a ktoré majú z tohto dôvodu postavenie účastníkov konania v tej časti, v ktorej sa rozhoduje o ich nárokoch.
Pokiaľ ide o osoby, ktorých právne postavenie môže byť dotknuté rozhodnutím súdu vo veci samej, OSP zabezpečuje ochranu ich práv tým, že v tzv. „nesporových konaniach“ im priamo priznáva postavenie účastníka (podľa § 94 ods. 1 prvej vety OSP sú v konaní, ktoré možno začať i bez návrhu, účastníkmi aj tí, o právach alebo povinnostiach ktorých sa má konať; podľa § 94 ods. 2 OSP ak sa niekto z tých, o právach a povinnostiach ktorých sa má konať, nezúčastní konania od jeho začatia, vydá súd, len čo sa o ňom dozvie, uznesenie, ktorým ho priberie do konania ako účastníka) a v konaní sporovom (o ktoré ide aj v sťažovateľkinom prípade) umožňuje tomu, kto má právny záujem na jeho výsledku, vstúpiť do konania aj z vlastného podnetu na strane niektorého z účastníkov ako vedľajší účastník (§ 93 OSP). Podľa § 93 ods. 3 OSP má vedľajší účastník v konaní rovnaké práva a povinnosti ako účastník. Koná však iba sám za seba. Ak jeho úkony odporujú úkonom účastníka, ktorého v konaní podporuje, posúdi ich súd po uvážení všetkých okolností.
V konaniach vedených okresným súdom pod sp. zn. 28 Cb 73/05 a krajským súdom pod sp. zn. 1 Cob 212/06 sťažovateľka nevyužila možnosť vstúpiť do konania ako vedľajší účastník. Dôvody uvedené v sťažnosti, pre ktoré tak neurobila, nepovažoval ústavný súd za dostatočné. Sťažovateľka uviedla, že jej rozsudok krajského súdu z 2. novembra 2006 nebol vôbec doručený a o jeho existencii sa dozvedela až 21. marca 2007 z listu predstavenstva žalovanej spoločnosti. Konanie v predmetnej veci začalo podaním žaloby 27. septembra 2005 a právoplatne skončilo 22. januára 2007. Z obsahu zápisníc týkajúcich sa riadneho valného zhromaždenia žalovanej obchodnej spoločnosti z 23. marca 2006 a mimoriadneho valného zhromaždenia žalovanej obchodnej spoločnosti z 13. júla 2006 (ktoré si ústavný súd v rámci prípravy predbežného prerokovania veci vyžiadal) vyplýva, že v priebehu konania boli do orgánov žalovanej obchodnej spoločnosti práve na základe návrhu sťažovateľky (ako jedného z dvoch akcionárov) zvolení 23. marca 2006 členovia predstavenstva Ing. A. B., Ing. J. S. a Ing. M. P., pričom dvaja z nich boli členmi predstavenstva žalovanej obchodnej spoločnosti aj v predchádzajúcom období, a 13. júla 2006 bola zvolená členka dozornej rady pani C. A. Pri zachovaní náležitej starostlivosti o ochranu vlastných práv a právom chránených záujmov sa preto sťažovateľka ako jeden z akcionárov mohla a mala dozvedieť o prebiehajúcom závažnom súdnom spore týkajúcom sa stanov žalovanej obchodnej spoločnosti práve prostredníctvom svojich nominantov v orgánoch tejto spoločnosti.
Vzhľadom na uvedené skutočnosti sťažovateľka nie je v okolnostiach prípadu aktívne vecne legitimovaná na podanie sťažnosti ústavnému súdu. Keďže sťažovateľka nebola účastníčkou v konaní vedenom okresným súdom pod sp. zn. 28 Cb 73/05 (a v konaní vedenom krajským súdom pod sp. zn. 1 Cob 212/06), nemohlo v posudzovanom konaní dochádzať k porušovaniu jej základných práv alebo slobôd podľa čl. 127 ods. 1 ústavy (obdobne napr. II. ÚS 205/04).
Z týchto dôvodov ústavný súd v súlade s ústavou, zákonom o ústavnom súde a s prihliadnutím na svoju doterajšiu rozhodovaciu činnosť odmietol sťažnosť podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde, pretože ústavný súd v prípadoch, ak porušenie základných práv a slobôd namietala osoba odlišná od účastníka namietaného konania (napr. m. m. II. ÚS 113/02), ktorá je nositeľom základných práv a slobôd, porušenie ktorých sa sťažnosťou namieta, považuje sťažnosť spravidla za podanú zjavne neoprávnenou osobou.
Po odmietnutí sťažnosti ústavný súd nerozhodoval o takých nárokoch na ochranu ústavnosti, ktorých uplatnenie a použitie predpokladá aspoň čiastočnú úspešnosť sťažnosti. Preto ústavný súd nemohol rozhodovať o požadovanom návrhu na vydanie dočasného opatrenia, odložení vykonateľnosti a zrušení označeného rozhodnutia (čl. 127 ods. 2 ústavy).
Z uvedených dôvodov ústavný súd rozhodol tak, ako to je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 29. mája 2007