SLOVENSKÁ REPUBLIKA
U Z N E S E N I E
Ústavného súdu Slovenskej republiky
II. ÚS 432/08-21
Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí senátu 20. novembra 2008 predbežne prerokoval sťažnosť Ing. I. Z. – T., N., a spoločnosti E., s. r. o., N., zastúpených advokátom Mgr. B. Š., B., vo veci namietaného porušenia základného práva na spravodlivé súdne konanie zaručeného v čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a práva zaručeného v čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 5 Cdo 42/2007 z 31. januára 2008 a takto
r o z h o d o l :
Sťažnosť Ing. I. Z. – T., a spoločnosti E., s. r. o., o d m i e t a ako zjavne neopodstatnenú.
O d ô v o d n e n i e :
I.
Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) bola 25. apríla 2008 doručená sťažnosť Ing. I. Z. – T., N., a spoločnosti E., s. r. o., N. (spolu ďalej len „sťažovatelia“), ktorou namietali porušenie základného práva na spravodlivé súdne konanie zaručeného v čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) a práva zaručeného v čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) sp. zn. 5 Cdo 42/2007 z 31. januára 2008.
Zo sťažnosti a z jej príloh vyplýva, že 17. mája 2003 uzavrel každý zo sťažovateľov so spoločnosťou R., a. s. (ďalej len „žalovaná“), zmluvu o budúcej kúpnej zmluve, ktorej predmetom bol záväzok žalovanej uzavrieť s každým zo sťažovateľov kúpnu zmluvu, ktorou žalovaná prevedie na sťažovateľov vlastnícke právo k v zmluve o budúcej kúpnej zmluve vyšpecifikovaným nehnuteľnostiam, a to do 10 dní po tom, ako tieto nehnuteľnosti žalovaná nadobudne do vlastníctva vo verejnom ponukovom konaní na predaj majetku úpadcu E., a. s. Súčasne, v prípade nedodržania záväzku zo strany žalovanej si zmluvné strany uvedených zmlúv o budúcich kúpnych zmluvách dojednali zmluvné pokuty v sume 10 000 000 Sk pre každého zo sťažovateľov. Označené zmluvy o budúcich kúpnych zmluvách podpísal za žalovanú predseda jej predstavenstva. Žalovaná podľa tvrdení sťažovateľov aj napriek skutočnosti, že nadobudla do vlastníctva nehnuteľnosti, ktoré boli predmetom jej záväzku v zmysle uvedených zmlúv o budúcich kúpnych zmluvách, odmietla so sťažovateľmi uzatvoriť kúpne zmluvy a splniť tak záväzok, ktorý na seba prevzala v zmluvách o budúcich kúpnych zmluvách.
Na základe uvedených skutočností sa sťažovatelia žalobou podanou 24. novembra 2003 Okresnému súdu Nové Zámky (ďalej len „okresný súd“) domáhali, aby vyhlásenie vôle žalovanej s uzatvorením kúpnych zmlúv bolo nahradené súdnym rozhodnutím, a súčasne sa domáhali, aby bolo žalovanej uložené zaplatiť sťažovateľom v zmluvách o budúcich kúpnych zmluvách dojednané zmluvné pokuty. Súčasne sa žalovaná vzájomným návrhom domáhala vyslovenia relatívnej neplatnosti zmlúv o budúcich kúpnych zmluvách, ktoré uzavrela so sťažovateľmi. Okresný súd rozsudkom č. k. 12 C 3/04-273 z 30. marca 2005 žalobe sťažovateľov v plnom rozsahu vyhovel a vzájomný návrh žalovanej zamietol.
V dôsledku odvolania žalovanej Krajský súd v Nitre (ďalej len „krajský súd“) rozsudkom sp. zn. 5 Co 170/2005 zo 4. októbra 2006 zmenil rozsudok okresného súdu tak, že žalobu sťažovateľov zamietol a súčasne potvrdil rozhodnutie okresného súdu o zamietnutí vzájomného návrhu žalovanej. Proti uvedenému rozhodnutiu krajského súdu podali sťažovatelia dovolanie z dôvodu „nesprávneho právneho posúdenia veci“ krajským súdom, a to konkrétne otázky, kto bol oprávnený za žalovanú uzavrieť so sťažovateľmi zmluvy o budúcich kúpnych zmluvách, pretože podľa sťažovateľov vzhľadom na skutočnosť, že v obchodnom registri bolo v čase uzavretia predmetných budúcich zmlúv upravené konanie menom žalovanej tak, že „Predstavenstvo je oprávnené konať v mene spoločnosti vo všetkých veciach. Konať menom spoločnosti a podpisovať za spoločnosť vo všetkých veciach okrem zmlúv o prevode nehnuteľného majetku spoločnosti a zmlúv o zriadení záložného a iných vecných práv k nehnuteľnému majetku spoločnosti je oprávnený predseda predstavenstva. Pri uzatváraní zmlúv o prevode nehnuteľného majetku spoločnosti a zmlúv o zriadení záložného a iných vecných práv k nehnuteľnému majetku spoločnosti sa postupuje v zmysle § 13 ods. 3 Stanov spoločnosti v znení zo dňa 3. 10. 2000 tak, že tieto zmluvy okrem podpisu predseda predstavenstva podpisujú aj všetci ďalší členovia predstavenstva a všetci členovia dozornej rady, pričom všetky podpisy na týchto zmluvách musia byť úradne overené.“, ako aj vzhľadom na skutočnosť, že podľa sťažovateľov zmluvy o budúcich kúpnych zmluvách nemožno považovať za zmluvy, ktorými sa prevádza nehnuteľný majetok žalovanej, bol takouto osobou oprávnenou v danej veci konať v mene žalovanej práve predseda jej predstavenstva.
O uvedenom dovolaní sťažovateľov rozhodol najvyšší súd napadnutým rozsudkom sp. zn. 5 Cdo 42/2007 z 31. januára 2008 tak, že sa stotožnil s právnym názorom krajského súdu a dovolanie sťažovateľov ako nedôvodné zamietol.
V súvislosti so sťažovateľmi tvrdenou arbitrárnosťou odôvodnenia označeného rozhodnutia najvyššieho súdu sťažovatelia v sťažnosti okrem iného uviedli:
«Sťažovatelia sa domnievajú, že v danom prípade k riadnemu odôvodneniu rozhodnutia Najvyššieho súdu nedošlo najmä v nasledovných bodoch:
i) Sťažovateľa namietali vo svojom dovolaní neplatnosť zapísaného spôsobu konania žalovaného ako aj neplatnosť príslušného ustanovenia stanov žalovaného, ktoré bolo podkladom pre zápis v obchodnom registri. Najvyšší súd sa s touto námietkou vysporiadal tak, že uviedol, že spôsob konania zapísaný v obchodnom registri nie je právnym úkonom, a preto na takýto spôsob konania nie je možné aplikovať ustanovenia o právnych úkonoch a označovať ho za platný alebo neplatný. Najvyšší súd sa žiadnym spôsobom nevysporiadal s tvrdením Sťažovateľov ohľadom neplatnosti stanov žalovaného, ktoré boli základom pre vykonanie zápisu v obchodnom registri, pričom však neexistuje žiadna pochybnosť o tom, že stanovy právnym úkonom sú.
ii) Odôvodnenie napadnutého rozhodnutia je vnútorne rozporné. Z odôvodnenia dovolania (správne má byť rozhodnutia, pozn.) sa Sťažovatelia nedozvedeli, kto mal vlastne podľa Najvyššieho súdu podpísať príslušné zmluvy o budúcej zmluve, tak aby predstavovali platný právny úkon. V úvodnom článku na strane č. 9 napadnutého rozsudku Najvyšší súd dôvodí, že zmluvy o budúcej zmluve mali okrem predsedu predstavenstva podpísať aj všetci členovia predstavenstva, všetci členovia dozornej rady a všetky ich podpisy mali byť úradne overené. Avšak už na strane č. 10 v druhom článku uvádza, že ak nebol dodržaný spôsob, akým majú príslušní členovia predstavenstva podľa zápisu v obchodnom registri zaväzovať spoločnosť, nie je spoločnosť zaviazaná (teda členovia dozornej rady už spomínaní nie sú). Zdá sa teda, že v tomto ustanovení (a rovnako je to naznačené v prvom článku na danej strane) Najvyšší súd naznačuje, že keby príslušné zmluvy o budúcich zmluvách podpísali členovia predstavenstva, tak by snáď považoval zmluvu za platnú. Takisto v rovnakom ustanovení hovorí Najvyšší súd o tom, že znenie stanov žalovaného a zapísané znenie v obchodnom registri je iba vyjadrením „mechanizmu prejavu vôle právnickej osoby prostredníctvom jej štatutárneho orgánu“. Dozorná rada však nemôže byť nikdy považovaná za štatutárny orgán obchodnej spoločnosti a jej členovia nemôžu byť považovaní za členov štatutárneho orgánu. Sťažovatelia nevedia preto ani po prečítaní napadnutého rozhodnutia akým spôsobom mali podľa Najvyššieho súdu uzatvoriť zmluvy o budúcej zmluve.
iii) Sťažovatelia ďalej namietali, že bol porušený princíp materiálnej publicity a ochrany konania v dôvere v zápis v obchodnom registri. Sťažovatelia uviedli, že princíp materiálnej publicity má byť vyjadrený tým, že všetky iné osoby ako je zapísaná osoba majú možnosť spoliehať sa na zápis v obchodnom registri a to bez potreby ďalšieho výkladu. Takisto Sťažovatelia uviedli, že žalovaný mal možnosť uviesť do zápisu v obchodnom registri aj zmluvu o budúcich zmluvách (vylúčenie samostatného spôsobu konania predsedu predstavenstva žalovaného bolo už tak rozsiahle), avšak toto žalovaný nikdy neurobil. S týmito argumentmi sa Najvyšší súd nikdy nevysporiadal a obmedzil sa na právne teoretický popis o tom, čo je to materiálna a formálna publicita zápisu v obchodnom registri a na tvrdenie, že zapísaný spôsob konania je jasný.
iv) Sťažovatelia v dovolaní namietali, že ak by sa mal vôbec vykonávať výklad ustanovenia stanov (a zápisu v obchodnom registri) ohľadom spôsobu konania za žalovaného na zistenie, či sa malo obmedzenie konania predsedu predstavenstva vzťahovať aj na uzatváranie zmlúv o budúcich zmluvách, tak je potrebné zobrať do úvahy prejavený úmysel autora tohto obmedzenia a predsedu predstavenstva v jednej osobe. S týmto argumentom o úmysle tvorcu sporného ustanovenia sa Najvyšší súd vôbec nevysporiadal, avšak z nepochopiteľných príčin si bez ďalšieho vysvetlenia osvojil záver o zásadách nakladania s majetkom, ktoré sú „určené práve na zvýšenú ochranu jej nehnuteľného majetku". Z obsahu spisu nijakým spôsobom nevyplýva, že by úmyslom alebo účelom príslušného ustanovenia bola zvýšená ochrana majetku, práve naopak z obsahu spisu (výpovedí pána D., predsedu predstavenstva) vyplýva, že úmyslom „zákonodarcu“ (v tomto zmysle tvorcu príslušného ustanovenia) nebolo obmedzenie právomocí predsedu predstavenstva uzatvárať zmluvy o budúcej zmluve samostatne. Opäť argumenty Sťažovateľov neboli zo strany dovolacieho súdu vysvetlené.
v) Z dovolania jasne vyplýva, že Sťažovatelia uvádzali osobu predsedu predstavenstva pána D. a jeho vzťah k spoločnosti iba z dôvodu objasnenia možného úmyslu spoločnosti žalovaného vo vzťahu k svojmu predmetu konania. K téme pána D. a jeho vyjadreného úmyslu pri tvorbe spôsobu konania za žalovaného určeného v stanovách sa Najvyšší súd nijakým spôsobom nevyjadril. K osobe pána D. sa dovolací súd vyjadril iba vetou „Na tom nič nemení skutočnosť, že podľa tvrdenia žalobcov spoločnosť žalovaného bola „ovládaná pánom D.“..., ktorý „vystupuje ako neobmedzený vlastník a zosobnenie - personálizácia spoločnosti““. Túto vetu uviedol dovolací súd v súvislosti so skutočnosťou, že zmluvu o budúcej zmluve nepodpísali ani ostatní členovia predstavenstva žalovaného. Opäť, argumenty Sťažovateľov a ich zhodnotenie zo strany dovolacieho súdu zostali neodôvodnené.
Vzhľadom na vyššie uvedené sa Sťažovatelia domnievajú, že napadnuté rozhodnutie je neodôvodnené, Sťažovatelia nechápu z akého dôvodu dovolací súd nezobral do úvahy ich argumenty a ako také porušuje ústavné právo sťažovateľov na spravodlivý proces.» Vzhľadom na uvedené sťažovatelia žiadajú, aby ústavný súd po prijatí ich sťažnosti na ďalšie konanie rozhodol týmto nálezom:
„1. Práva Ing. I. Z. – T., N.,... a E., s. r. o., N.,... na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd porušené rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. 5 Cdo 42/2007 zo dňa 31. 01. 2008 boli.
2. Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. 5 Cdo 42/2007 zo dňa 31. 01. 2008 sa zrušuje a vec sa vracia Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky na ďalšie konanie.
3. Ing. I. Z. – T. priznáva primerané finančné zadosťučinenie vo výške 15.000.000,- Sk, ktoré mu je Najvyšší súd Slovenskej republiky povinný vyplatiť do dvoch mesiacov odo dňa právoplatnosti tohto rozhodnutia.
4. Spoločnosti E., s. r. o. priznáva primerané finančné zadosťučinenie vo výške 15.000.000,- Sk, ktoré mu je Najvyšší súd Slovenskej republiky povinný vyplatiť do dvoch mesiacov odo dňa právoplatnosti tohto rozhodnutia.
5. Najvyšší súd Slovenskej republiky je povinný uhradiť sťažovateľom Ing. I. Z. – T. a E., s. r. o. trovy konania na účet právneho zástupcu Mgr. B. Š., so sídlom B.“
II.
Ústavný súd rozhoduje podľa čl. 127 ods. 1 ústavy o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb, ak namietajú porušenie svojich základných práv alebo slobôd, alebo ľudských práv a základných slobôd vyplývajúcich z medzinárodnej zmluvy, ktorú Slovenská republika ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.
Ústavný súd podľa § 25 ods. 1 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) každý návrh predbežne prerokuje na neverejnom zasadnutí senátu bez prítomnosti navrhovateľa, ak tento zákon neustanovuje inak. Pri predbežnom prerokovaní každého návrhu ústavný súd skúma, či dôvody uvedené v § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde nebránia jeho prijatiu na ďalšie konanie. Podľa tohto ustanovenia návrhy vo veciach, na prerokovanie ktorých nemá ústavný súd právomoc, návrhy, ktoré nemajú zákonom predpísané náležitosti, neprípustné návrhy alebo návrhy podané niekým zjavne neoprávneným, ako aj návrhy podané oneskorene môže ústavný súd na predbežnom prerokovaní odmietnuť uznesením bez ústneho pojednávania. Ústavný súd môže odmietnuť aj návrh, ktorý je zjavne neopodstatnený.
Podstata námietok sťažovateľov týkajúca sa porušenia základného práva na spravodlivé súdne konanie zaručeného v čl. 46 ods. 1 ústavy a práva zaručeného v čl. 6 ods. 1 dohovoru sa týka ich výhrad k odôvodneniu napadnutého rozsudku najvyššieho súdu sp. zn. 5 Cdo 42/2007 z 31. januára 2008, ktorý sa podľa ich názoru nevysporiadal s ich argumentáciou týkajúcou sa skutočnosti, či spôsob konania menom žalovanej spoločnosti, tak ako bol v rozhodnom čase zapísaný v obchodnom registri, umožňoval, aby zmluvu o budúcej kúpnej zmluve za žalovanú platne podpísal iba predseda predstavenstva žalovanej (1), či bol tento zápis spôsobu konania menom žalovanej v obchodnom registri platný (2) a určitý tak, aby bol zachovaný princíp materiálnej publicity zápisu v obchodnom registri (3), či bol zohľadnený úmysel tvorcu tohto spôsobu konania v mene žalovanej, ktorým bol práve predseda predstavenstva (4) a či bolo zohľadnené postavenie predsedu predstavenstva v žalovanej spoločnosti, ktorej bol väčšinovým akcionárom (5).
Ústavný súd pripomína, že jeho úlohou nie je zastupovať všeobecné súdy, ktorým predovšetkým prislúcha interpretácia a aplikácia zákonov. Ústavný súd je v súlade so svojou všeobecnou právomocou vyjadrenou v čl. 124 ústavy súdnym orgánom ochrany ústavnosti. Táto právomoc spolu s právomocou podľa čl. 127 ods. 1 ústavy mu umožňuje preskúmať aj napadnuté rozhodnutia všeobecných súdov, avšak iba z hľadiska, či je, alebo nie je v súlade s ústavno-procesnými zásadami upravenými v ústave. Ústavný súd nevykladá iné ako ústavné zákony, a preto musí preskúmavať len to, či sa tieto zákony nevyložili spôsobom, ktorý je svojvoľný (arbitrárny) alebo ústavne neudržateľný pre zjavné pochybenia alebo omyly v posudzovaní obsahu takýchto právnych úprav.
Z odôvodnenia sťažnosťou napadnutého rozsudku vyplýva, že najvyšší súd odôvodnil svoje závery takto:
«Dovolací súd potom pristúpil ku skúmaniu vecnej správnosti napadnutého rozsudku odvolacieho súdu z hľadiska dovolacieho dôvodu uplatneného žalobcami (napadnuté rozhodnutie spočíva na nesprávnom právnom posúdení veci), vrátane jeho obsahového vymedzenia. Nezaoberal sa pritom právnymi otázkami žalobcami nenamietanými. Dospel k záveru, že obsah dovolania žalobcov nie je spôsobilý spochybniť správnosť napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu z hľadiska dovolacích dôvodov výslovne v ňom uvedených. Nesprávnym právnym posúdením veci (či určitej právnej otázky) v zmysle dovolacieho dôvodu podľa § 241 ods. 2 písm. c) O. s. p., je také posúdenie, pri ktorom odvolací súd na zistený skutkový stav aplikoval nesprávny právny predpis alebo správne použitý právny predpis nesprávne vyložil alebo nesprávne aplikoval. V danej veci dovolací súd v rozhodnutí odvolacieho súdu také pochybenie nezistil.
Odvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia jasne a výstižne vysvetlil dôvody, z ktorých mal za to, že zmluvy o budúcich zmluvách zo 17. mája 2003 sú neplatné. S jeho odôvodnením sa dovolací súd stotožňuje a na jeho doplnenie, reagujúc na dôvody dovolania, dodáva nasledovné:
Konanie v mene budúceho predávajúceho - žalovaného bolo v čase od 7. novembra 2000 do 1. októbra 2004 vymedzené tak, že predstavenstvo bolo oprávnené konať v mene spoločnosti vo všetkých veciach. Konať menom spoločnosti a podpisovať za spoločnosť vo všetkých veciach, okrem zmlúv o prevode nehnuteľného majetku spoločnosti a zmlúv o zriadení záložného a iných vecných práv k nehnuteľnému majetku spoločnosti, bol oprávnený predseda predstavenstva. Pri uzatváraní zmlúv o prevode nehnuteľného majetku spoločnosti a zmlúv o zriadení záložného a iných vecných práv k nehnuteľnému majetku spoločnosti sa postupovalo v zmysle § 13 ods. 3 stanov spoločnosti v znení zo dňa 3. októbra 2000 tak, že tieto zmluvy okrem predsedu predstavenstva podpisovali aj ďalší členovia predstavenstva a všetci členovia dozornej rady, pričom všetky podpisy na týchto zmluvách museli byť úradne overené.
Z ČI. II Zmlúv o budúcej zmluve zo 17. mája 2003, uzavretých jednak medzi budúcim predávajúcim R., a. s. a budúcim kupujúcim Ing. I. Z. – T., resp. medzi budúcim predávajúcim R., a. s, a budúcim kupujúcim E., s. r. o., nepochybne vyplýva, že sa týkajú nehnuteľností v katastrálnom území Nové Zámky. Medzi účastníkmi nebolo sporné ani to, že zmluvy o budúcej zmluve za budúceho predávajúceho podpísal iba predseda predstavenstva M. D. Pre rozhodnutie veci bolo dôležité predovšetkým posúdenie otázky, či postup podľa § 13 ods. 3 stanov žalovaného v znení zo dňa 3. októbra 2000 (zmluvy o prevode nehnuteľného majetku žalovaného mali okrem predsedu predstavenstva podpísať aj ďalší členovia predstavenstva a všetci členovia dozornej rady, pričom všetky podpisy na týchto zmluvách museli byť úradne overené) mal byť zachovaný aj pri uzavieraní zmlúv o budúcej zmluve zo 17. mája 2003.
Ustanovenia § 50a Obč. zák. upravujúce dohodu o budúcej zmluve majú povahu kogentnej právnej normy, t. j. normy, od ktorej sa účastníci nemôžu odchýliť. Účastníkmi tejto dohody môžu byť len účastníci budúcej zmluvy. Inak povedané, zaviazať sa uzavrieť budúcu zmluvu v zmysle ustanovenia § 50a Obč. zák. môžu len účastníci zmluvy, ktorá má byť nimi v budúcnosti uzavretá.
Pri dohode o budúcej zmluve ide zmluvnú formu kontraktačnej povinnosti. Podstata dohody o budúcej zmluve spočíva v tom, že sa jej subjekty písomne zaväzujú, že do dohodnutej doby uzavrú určitú zmluvu. Osobitosť tejto zmluvy spočíva v predmete záväzku, ktorý z nej vyplýva. Ide o povinnosť urobiť právny úkon, t. j. uzavrieť zmluvu, na základe ktorej sa až realizuje hospodársky cieľ vyjadrený v kauze samotnej zmluvy. Nesplnenie záväzku uzavrieť dohodnutú zmluvu má za následok vznik práva domáhať sa na súde žalobou nahradenia vyhlásenia vôle, aby druhej strane bola uložená povinnosť zmluvu uzavrieť (§161 ods. 3 O. s. p.).
Dohoda o budúcej zmluve musí obsahovať všetky nevyhnutné obsahové a formálne náležitosti budúcej zmluvy a ako právny úkon musí tiež vyhovovať všeobecným náležitostiam právnych úkonov stanoveným v ustanoveniach § 34 a nasl. Obč. zák. Medzi významné požiadavky dohody o budúcej zmluve teda patria náležitosti vôle a jej prejavu. Náležitostí prejavu vôle sú zrozumiteľnosť, určitosť a v niektorých prípadoch i forma prejavu. Ak chýba čo i len jedna z podstatných náležitostí dohody o budúcej zmluve ustanovených zákonom, má to za následok neplatnosť takejto dohody.
Podpisom konajúcej právnickej osoby je výlučne podpis, resp. podpisy osôb, ktoré sú oprávnené konať za právnickú osobu. Ak na budúcej zmluve týkajúcej sa nehnuteľnosti, ktorú na jednej strane uzaviera akciová spoločnosť, je len podpis predsedu predstavenstva, hoci podľa stanov spoločnosti pri uzavieraní zmluvy o prevode nehnuteľného majetku spoločnosti je potrebný podpis všetkých členov predstavenstva a dozornej rady, nemožno konštatovať, že bola zachovaná písomná forma právneho úkonu. To napokon potvrdzuje aj znenie § 20 Obč. zák.
Ako bolo uvedené vyššie, osobitosť zmluvy o budúcej zmluve spočíva v predmete záväzku, ktorý z nej vyplýva; ide o povinnosť uzavrieť zmluvu, na základe ktorej sa realizuje hospodársky cieľ vyjadrený v kauze zmluvy o budúcej zmluve. Zmluva o budúcej zmluve sa vždy viaže na inú zmluvu, ktorá sa má na jej základe uzavrieť, v dôsledku čoho obsah i náležitosti zmluvy o budúcej zmluve závisia od toho, aká zmluva má byť uzavretá. Nie je mysliteľné, aby uzavretie zmluvy o budúcej zmluve vyžadovalo inú formu prejavu než zmluva, ktorou sa realizuje jej ekonomický cieľ, v danej veci prevod nehnuteľného majetku obchodnej spoločností. I keď sa zmluvou o budúcej kúpnej zmluve ešte nenakladá s nehnuteľnosťou (ktorá naostatok ani nemusí byť ešte ani vo vlastníctve budúceho predávajúceho), zakladá sa ňou kontraktačná povinnosť uzavrieť do dohodnutej doby zmluvu o jej prevode. Bolo by proti všetkým zásadám nakladania s majetkom obchodnej spoločnosti ustanoveným v jej stanovách a v obchodnom registri, určeným práve na zvýšenú ochranu jej nehnuteľného majetku, záver, že kým na riadne a platné uzavretie zmluvy o prevode nehnuteľného majetku spoločnosti sa vyžadujú overené podpisy všetkých členov predstavenstva spoločnosti, na uzavretie zmluvy o budúcej zmluve (z ktorej vyplývajúca povinnosť uzavrieť riadnu zmluvu o prevode je vynútiteľná štátnou mocou) je postačujúci aj podpis predsedu predstavenstva.
Vychádzajúc z uvedeného dovolací súd dospel k záveru, že zmluvy o budúcej zmluve zo 17. mája 2003 s predmetom záväzku uzavrieť v budúcnosti zmluvy o prevode nehnuteľných vecí, museli mať rovnaké formálne náležitosti, aké si vyžadovalo uzavretie platnej kúpnej zmluvy, včítane postupu jej uzatváraní, t.j. zmluvy o budúcej zmluve mali okrem predsedu predstavenstva podpísať aj všetci ďalší členovia predstavenstva a všetci členovia dozornej rady, pričom všetky podpisy na týchto zmluvách mali byť úradne overené. Za neopodstatnenú považuje dovolací súd aj námietku žalobcov, že je neplatný v obchodnom registri ustanovený spôsob konania v mene žalovaného, resp. že akékoľvek pochybnosti o spôsobe konania za neho musia ísť na jeho ťarchu.
Spôsob konania v mene obchodnej spoločnosti ustanovený v obchodnom registri nemá znaky právneho úkonu, jedine ktorý môže byť neplatný pre nerešpektovanie zákonom požadovaných náležitostí. Obchodný register je verejný zoznam zákonom určených údajov o zapisovaných subjektoch, ktorého súčasťou je (od 1. januára 2002) aj zbierka listín, ktorej obsah tvorí zákonom určený zoznam listín. Verejnosť obchodného registra sa prejavuje v princípe formálnej publicity (prístupnosť zapísaných údajov v prospech tretích osôb bez preukazovania právneho záujmu) a v princípe materiálnej publicity, t. j. v účinkoch zapísaných údajov vo vzťahu ku zapísanému subjektu a ku tretím osobám. Princípom materiálnej publicity vo vzťahu k tretím osobám sa realizuje zásada ochrany dobrej viery tretích osôb za splnenie predpokladu pozitívneho alebo negatívneho princípu materiálnej publicity.
Podľa dovolacieho súdu bol spôsob konania v mene žalovaného v rozhodnom čase vymedzený jasne a zrozumiteľne, spôsobom, ktorý nevzbudzoval žiadne pochybnosti o tom, kto podpisuje zmluvy o prevode nehnuteľného majetku spoločnosti a zmluvy o zriadení záložného a iných vecných práv k nehnuteľnému majetku spoločnosti.
Pre danú vec nie je naostatok významná ani výhrada žalobcov, že za spoločnosť žalovaného nemohli konať aj členovia dozornej rady, z ktorej vyvodzuje neplatnosť „ustanovenia požadujúceho prejav vôle členov dozornej rady“. Je pravda, že ak by stanovy spoločnosti určili, že na niektoré úkony predstavenstva (okrem zmlúv uzavieraných osobami oprávnenými konať za spoločnosť podľa § 196a Obch. zák., ktoré dozorná rada schvaľuje vždy) sa vyžaduje predchádzajúci súhlas dozornej rady, išlo by o interné obmedzenie predstavenstva konať za spoločnosť, ktoré nie je účinné voči tretím osobám (§ 191 ods. 2, § 13 ods. 4 Obch. zák.), v danej veci ale zmluvy o budúcej zmluve nepodpísali ani ďalší členovia predstavenstva žalovaného. Na tom nič nemení, že podľa tvrdenia žalobcov spoločnosť žalovaného bola „ovládaná pánom D.“..., ktorý „vystupuje ako neobmedzený vlastník a zosobnenie - personalizácia spoločnosti“.
Z argumentácie žalobcov vyplýva, že nerobia rozdiel medzi obmedzením konateľského obmedzenia štatutárneho orgánu (ktoré skutočne nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené) so spôsobom konania štatutárneho orgánu (t. j. s obyčajným mechanizmom prejavu vôle právnickej osoby prostredníctvom jej štatutárneho orgánu). Ak nebol dodržaný spôsob, akým majú príslušní členovia predstavenstva podľa zápisu v obchodnom registri zaväzovať spoločnosť, nie je spoločnosť zaviazaná.
Pokiaľ žalobcovia namietajú, že neplatnosť predmetných zmlúv spôsobila žalovaná, je potrebné poukázať na to, že podľa ustálenej súdnej praxe dôsledky absolútnej neplatnosti zmluvy nie sú závislé na tom, kto neplatnosť zavinil.
Z uvedeného vyplýva, že dovolanie žalobcov bezdôvodne vytýkalo odvolaciemu súdu, že jeho rozhodnutie nie je správne. Keďže dovolaci súd nezistil ani vady konania podľa § 237 O. s. p., ani iné (v § 237 O. s. p. neuvedené) vady, ktoré by mali za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, uvedený opravný prostriedok rozsudkom zamietol (§ 243b ods. 1 časť vety pred bodkočiarkou O. s. p.).»
Z citovanej časti napadnutého rozsudku vyplýva, že najvyšší súd sa nielenže stotožnil s právnym názorom krajského súdu o tom, že v zmysle zápisu v obchodnom registri v rozhodnom čase o spôsobe konania menom žalovanej predseda predstavenstva žalovanej nebol oprávnenou osobou na to, aby sám zaviazal žalovanú záväzkom vyplývajúcim zo zmluvy o budúcej kúpnej zmluve, ale tento právny názor aj argumentačne posilnil ďalšími dôvodmi, a to jednak nevyhnutnosťou totožnosti zmluvných strán uzatvárajúcich zmluvu o budúcej zmluve a aj zmluvu, ku ktorej sa zmluva o budúcej zmluve viaže (v danom prípade ide o kúpnu zmluvu), ako aj vznikom kontraktačnej povinnosti zo zmluvy o budúcej kúpnej zmluve, ktorej splnenie je vynutiteľné štátnou mocou, a napokon aj argumentáciou o obligatórnych náležitostiach zmluvy o budúcej zmluve, ktorých charakter, resp. rozsah je daný typom zmluvy, ku ktorej sa zmluva o budúcej zmluve viaže.
Sťažovatelia založili svoje tvrdenia o porušení základného práva a práva na spravodlivé súdne konanie na skutočnosti, že napadnutý rozsudok najvyššieho súdu nie je náležite odôvodnený, pretože najvyšší súd sa podľa nich nevysporiadal so všetkými ich námietkami.
Ústavný súd uznáva, že právo sťažovateľov na spravodlivý proces zahŕňa aj právo na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia. Súčasne však konštatuje, že toto právo neznamená, že na každý argument sťažovateľov je súd povinný dať podrobnú odpoveď. Všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov uvádzaných účastníkom konania. Preto odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces (napr. IV. ÚS 115/03, II. ÚS 44/03, III. ÚS 209/04, I. ÚS 117/05).
Splnenie povinnosti odôvodniť rozhodnutie je podľa názoru ústavného súdu potrebné posudzovať vždy so zreteľom na konkrétny prípad, t. j. so zreteľom na charakter konania (v danom prípade dovolacie konanie obmedzené dovolacím dôvodom), v ktorom bolo napadnuté rozhodnutie vydané.
Pre posúdenie ústavnosti vo vzťahu k odôvodneniu napadnutého rozsudku najvyššieho súdu považoval ústavný súd za kľúčové zistenie, či je ústavne konformný spôsob, ktorým najvyšší súd zdôvodnil svoje rozhodnutie, resp. svoje stanovisko, že vzhľadom na spôsob konania v mene žalovanej tak, ako bol zapísaný v obchodnom registri v rozhodnom čase, predseda predstavenstva žalovanej nebol spôsobilý sám zaväzovať žalovanú zmluvou o budúcej kúpnej zmluve týkajúcej sa budúcej kúpy nehnuteľného majetku patriaceho do majetku žalovanej. Inými slovami, úlohou ústavného súdu bolo zistiť, či spôsob výkladu príslušných zákonných ustanovení, ktorým najvyšší súd zdôvodnil svoje rozhodnutie, vzhľadom na zistený skutkový stav nie je svojvoľný (arbitrárny) alebo ústavne neudržateľný pre zjavné pochybenia alebo omyly v posudzovaní obsahu aplikovanej právnej úpravy.
Charakter dovolacieho dôvodu, ktorý vymedzili v podanom dovolaní samotní sťažovatelia potrebou posúdenia právnej otázky (nie skutkovej otázky spočívajúcej napr. vo faktickom postavení predsedu predstavenstva ako majoritného akcionára v žalovanej spoločnosti) relevantného spôsobu konania menom žalovanej vzhľadom na existujúci zápis v obchodnom registri, ako aj charakter samotného konania pred všeobecnými súdmi, v rámci ktorého sa sťažovatelia nedomáhali, aby súdy posúdili platnosť a určitosť zápisu v obchodnom registri týkajúceho sa spôsobu konania menom žalovanej, ale sa domáhali, aby súdnym rozhodnutím bol nahradený prejav vôle žalovanej, viedli ústavný súd k záveru, že skutkové námietky sťažovateľov (2 – 5) proti napadnutému rozhodnutiu najvyššieho súdu sú vzhľadom na účel dovolacieho konania neopodstatnené.
Vzhľadom na už uvedené závery sa napadnuté rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 5 Cdo 42/2007 z 31. januára 2008 nejaví ako zjavne neopodstatnené, svojvoľné alebo ústavne neudržateľné, resp. spôsobilé vyvolať porušenie sťažovateľmi označených práv zaručených v ústave a dohovore.
Ústavný súd v tejto spojitosti zdôrazňuje, že nejde o porušenie základného práva a práva na spravodlivý proces, ak súd nerozhodne podľa predstáv účastníka konania a jeho návrhu nevyhovie, ak je takéto rozhodnutie súdu v súlade s objektívnym právom. Reálne uplatnenie a garantovanie základného práva na súdnu ochranu nielenže neznamená právo na úspech v konaní, ale ani nárok na to, aby všeobecné súdy preberali alebo sa riadili výkladom všeobecne záväzných právnych predpisov, ktorý predkladá účastník konania (napr. IV. ÚS 340/04).
Uvedené zistenia boli podkladom pre rozhodnutie ústavného súdu, ktorý sťažnosť sťažovateľov už po jej predbežnom prerokovaní odmietol ako zjavne neopodstatnenú podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde.
Vzhľadom na to, že sťažnosť sťažovateľov bola odmietnutá, tak ako to je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia, a rozhodnutie o zrušení napadnutého rozhodnutia najvyššieho súdu, o priznaní primeraného finančného zadosťučinenia a náhrady trov konania je podmienené vyslovením porušenia práv alebo slobôd sťažovateľov (§ 127 ods. 2 prvá veta ústavy), ústavný súd sa touto časťou sťažnosti, ktorou sa sťažovatelia domáhali ich priznania, nezaoberal.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 20. novembra 2008