znak

SLOVENSKÁ REPUBLIKA

U Z N E S E N I E

Ústavného súdu Slovenskej republiky

II. ÚS 432/08-21

Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí senátu 20. novembra 2008   predbežne   prerokoval   sťažnosť   Ing.   I.   Z.   –   T.,   N.,   a   spoločnosti   E.,   s. r. o.,   N., zastúpených advokátom Mgr. B. Š., B., vo veci namietaného porušenia základného práva na spravodlivé súdne konanie zaručeného v čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a práva zaručeného   v čl.   6   ods.   1   Dohovoru   o ochrane   ľudských   práv   a základných   slobôd rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 5 Cdo 42/2007 z 31. januára 2008 a takto

r o z h o d o l :

Sťažnosť   Ing.   I.   Z.   –   T.,   a   spoločnosti   E.,   s. r. o., o d m i e t a   ako   zjavne neopodstatnenú.

O d ô v o d n e n i e :

I.

Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) bola 25. apríla 2008 doručená   sťažnosť   Ing.   I.   Z.   –   T.,   N.,   a   spoločnosti   E.,   s. r. o.,   N.   (spolu   ďalej   len „sťažovatelia“), ktorou namietali porušenie základného práva na spravodlivé súdne konanie zaručeného   v   čl.   46   ods.   1   Ústavy   Slovenskej   republiky   (ďalej   len   „ústava“)   a práva zaručeného v čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) sp. zn. 5 Cdo 42/2007 z 31. januára 2008.

Zo sťažnosti a z jej príloh vyplýva, že 17. mája 2003 uzavrel každý zo sťažovateľov so spoločnosťou R., a. s. (ďalej len „žalovaná“), zmluvu o budúcej kúpnej zmluve, ktorej predmetom   bol   záväzok   žalovanej   uzavrieť   s každým   zo   sťažovateľov   kúpnu   zmluvu, ktorou žalovaná prevedie na sťažovateľov vlastnícke právo k v zmluve o budúcej kúpnej zmluve vyšpecifikovaným nehnuteľnostiam, a to do 10 dní po tom, ako tieto nehnuteľnosti žalovaná nadobudne   do   vlastníctva   vo   verejnom   ponukovom   konaní na predaj   majetku úpadcu E., a. s. Súčasne, v prípade nedodržania záväzku zo strany žalovanej si zmluvné strany uvedených zmlúv o budúcich kúpnych zmluvách dojednali zmluvné pokuty v sume 10   000   000   Sk   pre   každého   zo   sťažovateľov.   Označené   zmluvy   o budúcich   kúpnych zmluvách   podpísal   za   žalovanú   predseda   jej   predstavenstva.   Žalovaná   podľa   tvrdení sťažovateľov aj napriek skutočnosti, že nadobudla do vlastníctva nehnuteľnosti, ktoré boli predmetom jej záväzku v zmysle uvedených zmlúv o budúcich kúpnych zmluvách, odmietla so   sťažovateľmi   uzatvoriť   kúpne   zmluvy   a splniť   tak   záväzok,   ktorý   na   seba   prevzala v zmluvách o budúcich kúpnych zmluvách.

Na základe uvedených skutočností sa sťažovatelia žalobou podanou 24. novembra 2003 Okresnému súdu Nové Zámky (ďalej len „okresný súd“) domáhali, aby vyhlásenie vôle   žalovanej   s uzatvorením   kúpnych   zmlúv   bolo   nahradené   súdnym   rozhodnutím, a súčasne   sa   domáhali,   aby   bolo   žalovanej   uložené   zaplatiť   sťažovateľom   v zmluvách o budúcich kúpnych zmluvách dojednané zmluvné pokuty. Súčasne sa žalovaná vzájomným návrhom domáhala vyslovenia relatívnej neplatnosti zmlúv o budúcich kúpnych zmluvách, ktoré uzavrela so sťažovateľmi. Okresný súd rozsudkom č. k. 12 C 3/04-273 z 30. marca 2005 žalobe sťažovateľov v plnom rozsahu vyhovel a vzájomný návrh žalovanej zamietol.

V dôsledku   odvolania   žalovanej   Krajský   súd   v Nitre   (ďalej   len   „krajský   súd“) rozsudkom sp. zn. 5 Co 170/2005 zo 4. októbra 2006 zmenil rozsudok okresného súdu tak, že   žalobu   sťažovateľov   zamietol   a súčasne   potvrdil   rozhodnutie   okresného   súdu o zamietnutí vzájomného návrhu žalovanej. Proti uvedenému rozhodnutiu krajského súdu podali sťažovatelia dovolanie z dôvodu „nesprávneho právneho posúdenia veci“ krajským súdom, a to konkrétne otázky, kto bol oprávnený za žalovanú uzavrieť so sťažovateľmi zmluvy   o budúcich   kúpnych   zmluvách,   pretože   podľa   sťažovateľov   vzhľadom   na skutočnosť, že v obchodnom registri bolo v čase uzavretia predmetných budúcich zmlúv upravené konanie menom žalovanej tak, že „Predstavenstvo je oprávnené konať v mene spoločnosti vo všetkých veciach. Konať menom spoločnosti a podpisovať za spoločnosť vo všetkých   veciach   okrem   zmlúv   o   prevode   nehnuteľného   majetku   spoločnosti   a   zmlúv o zriadení   záložného   a   iných   vecných   práv   k   nehnuteľnému   majetku   spoločnosti   je oprávnený predseda predstavenstva. Pri uzatváraní zmlúv o prevode nehnuteľného majetku spoločnosti a zmlúv o zriadení záložného a iných vecných práv k nehnuteľnému majetku spoločnosti sa postupuje v zmysle § 13 ods. 3 Stanov spoločnosti v znení zo dňa 3. 10. 2000 tak,   že   tieto   zmluvy   okrem   podpisu   predseda   predstavenstva   podpisujú   aj   všetci   ďalší členovia predstavenstva a všetci členovia dozornej rady, pričom všetky podpisy na týchto zmluvách   musia   byť   úradne   overené.“,   ako   aj   vzhľadom   na   skutočnosť,   že   podľa sťažovateľov   zmluvy   o budúcich   kúpnych   zmluvách   nemožno   považovať   za   zmluvy, ktorými sa prevádza nehnuteľný majetok žalovanej, bol takouto osobou oprávnenou v danej veci konať v mene žalovanej práve predseda jej predstavenstva.

O uvedenom dovolaní sťažovateľov rozhodol najvyšší súd napadnutým rozsudkom sp. zn. 5 Cdo 42/2007 z 31. januára 2008 tak, že sa stotožnil s právnym názorom krajského súdu a dovolanie sťažovateľov ako nedôvodné zamietol.

V súvislosti   so   sťažovateľmi   tvrdenou   arbitrárnosťou   odôvodnenia   označeného rozhodnutia najvyššieho súdu sťažovatelia v sťažnosti okrem iného uviedli:

«Sťažovatelia   sa   domnievajú,   že   v   danom   prípade   k   riadnemu   odôvodneniu rozhodnutia Najvyššieho súdu nedošlo najmä v nasledovných bodoch:

i) Sťažovateľa namietali vo svojom dovolaní neplatnosť zapísaného spôsobu konania žalovaného   ako   aj   neplatnosť   príslušného   ustanovenia   stanov   žalovaného,   ktoré   bolo podkladom pre zápis v obchodnom registri. Najvyšší súd sa s touto námietkou vysporiadal tak, že uviedol, že spôsob konania zapísaný v obchodnom registri nie je právnym úkonom, a preto na takýto spôsob konania nie je možné aplikovať ustanovenia o právnych úkonoch a označovať ho za platný alebo neplatný. Najvyšší súd sa žiadnym spôsobom nevysporiadal s tvrdením Sťažovateľov ohľadom neplatnosti stanov žalovaného, ktoré boli základom pre vykonanie zápisu v obchodnom registri, pričom však neexistuje žiadna pochybnosť o tom, že stanovy právnym úkonom sú.

ii)   Odôvodnenie   napadnutého   rozhodnutia   je   vnútorne   rozporné.   Z   odôvodnenia dovolania (správne má byť rozhodnutia, pozn.) sa Sťažovatelia nedozvedeli, kto mal vlastne podľa Najvyššieho súdu podpísať príslušné zmluvy o budúcej zmluve, tak aby predstavovali platný právny úkon. V úvodnom článku na strane č. 9 napadnutého rozsudku Najvyšší súd dôvodí, že zmluvy o budúcej zmluve mali okrem predsedu predstavenstva podpísať aj všetci členovia predstavenstva, všetci členovia dozornej rady a všetky ich podpisy mali byť úradne overené. Avšak už na strane č. 10 v druhom článku uvádza, že ak nebol dodržaný spôsob, akým majú príslušní členovia predstavenstva podľa zápisu v obchodnom registri zaväzovať spoločnosť, nie je spoločnosť zaviazaná (teda členovia dozornej rady už spomínaní nie sú). Zdá sa teda, že v tomto ustanovení (a rovnako je to naznačené v prvom článku na danej strane) Najvyšší súd naznačuje, že keby príslušné zmluvy o budúcich zmluvách podpísali členovia   predstavenstva,   tak   by   snáď považoval   zmluvu za platnú.   Takisto   v rovnakom ustanovení   hovorí   Najvyšší   súd   o   tom,   že   znenie   stanov   žalovaného   a   zapísané   znenie v obchodnom   registri   je   iba   vyjadrením   „mechanizmu   prejavu   vôle   právnickej   osoby prostredníctvom   jej   štatutárneho   orgánu“.   Dozorná   rada   však   nemôže   byť   nikdy považovaná   za   štatutárny   orgán   obchodnej   spoločnosti   a   jej   členovia   nemôžu   byť považovaní za členov štatutárneho orgánu.   Sťažovatelia nevedia preto ani po prečítaní napadnutého rozhodnutia akým spôsobom mali podľa Najvyššieho súdu uzatvoriť zmluvy o budúcej zmluve.

iii)   Sťažovatelia   ďalej   namietali,   že   bol   porušený   princíp   materiálnej   publicity a ochrany konania v dôvere v zápis v obchodnom registri. Sťažovatelia uviedli, že princíp materiálnej publicity má byť vyjadrený tým, že všetky iné osoby ako je zapísaná osoba majú možnosť spoliehať sa na zápis v obchodnom registri a to bez potreby ďalšieho výkladu. Takisto   Sťažovatelia   uviedli,   že   žalovaný   mal   možnosť   uviesť   do   zápisu   v   obchodnom registri aj zmluvu o budúcich zmluvách (vylúčenie samostatného spôsobu konania predsedu predstavenstva   žalovaného   bolo   už   tak   rozsiahle),   avšak   toto   žalovaný   nikdy   neurobil. S týmito   argumentmi   sa   Najvyšší   súd   nikdy   nevysporiadal   a   obmedzil   sa   na   právne teoretický   popis   o   tom,   čo   je   to   materiálna   a   formálna   publicita   zápisu   v   obchodnom registri a na tvrdenie, že zapísaný spôsob konania je jasný.

iv)   Sťažovatelia   v   dovolaní   namietali,   že   ak   by   sa   mal   vôbec   vykonávať   výklad ustanovenia   stanov   (a   zápisu   v   obchodnom   registri)   ohľadom   spôsobu   konania   za žalovaného na zistenie, či sa malo obmedzenie konania predsedu predstavenstva vzťahovať aj na uzatváranie zmlúv o budúcich zmluvách, tak je potrebné zobrať do úvahy prejavený úmysel   autora   tohto   obmedzenia   a   predsedu   predstavenstva   v   jednej   osobe.   S   týmto argumentom o úmysle tvorcu sporného ustanovenia sa Najvyšší súd vôbec nevysporiadal, avšak   z   nepochopiteľných   príčin   si   bez   ďalšieho   vysvetlenia   osvojil   záver   o   zásadách nakladania   s   majetkom,   ktoré   sú   „určené   práve   na   zvýšenú   ochranu   jej   nehnuteľného majetku".   Z   obsahu   spisu   nijakým   spôsobom   nevyplýva,   že   by   úmyslom   alebo   účelom príslušného   ustanovenia   bola   zvýšená   ochrana   majetku,   práve   naopak   z   obsahu   spisu (výpovedí pána D., predsedu predstavenstva) vyplýva, že úmyslom „zákonodarcu“ (v tomto zmysle   tvorcu   príslušného   ustanovenia)   nebolo   obmedzenie   právomocí   predsedu predstavenstva   uzatvárať   zmluvy   o   budúcej   zmluve   samostatne.   Opäť   argumenty Sťažovateľov neboli zo strany dovolacieho súdu vysvetlené.

v)   Z   dovolania   jasne   vyplýva,   že   Sťažovatelia   uvádzali   osobu   predsedu predstavenstva   pána   D.   a   jeho   vzťah   k   spoločnosti   iba   z   dôvodu   objasnenia   možného úmyslu spoločnosti žalovaného vo vzťahu k svojmu predmetu konania. K téme pána D. a jeho vyjadreného úmyslu pri tvorbe spôsobu konania za žalovaného určeného v stanovách sa Najvyšší súd nijakým spôsobom nevyjadril. K osobe pána D. sa dovolací súd vyjadril iba vetou „Na tom nič nemení skutočnosť, že podľa tvrdenia žalobcov spoločnosť žalovaného bola „ovládaná pánom D.“..., ktorý „vystupuje ako neobmedzený vlastník a zosobnenie - personálizácia spoločnosti““. Túto vetu uviedol dovolací súd v súvislosti so skutočnosťou, že zmluvu o budúcej zmluve nepodpísali ani ostatní členovia predstavenstva žalovaného. Opäť,   argumenty   Sťažovateľov   a   ich   zhodnotenie   zo   strany   dovolacieho   súdu   zostali neodôvodnené.

Vzhľadom na vyššie uvedené sa Sťažovatelia domnievajú, že napadnuté rozhodnutie je neodôvodnené, Sťažovatelia nechápu z akého dôvodu dovolací súd nezobral do úvahy ich argumenty a ako také porušuje ústavné právo sťažovateľov na spravodlivý proces.» Vzhľadom na uvedené sťažovatelia žiadajú, aby ústavný súd po prijatí ich sťažnosti na ďalšie konanie rozhodol týmto nálezom:

„1. Práva Ing. I. Z. – T., N.,... a E., s. r. o., N.,... na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd porušené rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. 5 Cdo 42/2007 zo dňa 31. 01. 2008 boli.

2. Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. 5 Cdo 42/2007 zo dňa 31. 01. 2008 sa zrušuje a vec sa vracia Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky na ďalšie konanie.

3.   Ing.   I.   Z.   –   T.   priznáva   primerané   finančné   zadosťučinenie   vo   výške 15.000.000,- Sk, ktoré mu je Najvyšší súd Slovenskej republiky povinný vyplatiť do dvoch mesiacov odo dňa právoplatnosti tohto rozhodnutia.

4.   Spoločnosti   E.,   s. r. o.   priznáva   primerané   finančné   zadosťučinenie   vo   výške 15.000.000,- Sk, ktoré mu je Najvyšší súd Slovenskej republiky povinný vyplatiť do dvoch mesiacov odo dňa právoplatnosti tohto rozhodnutia.

5. Najvyšší súd Slovenskej republiky je povinný uhradiť sťažovateľom Ing. I. Z. – T. a E., s. r. o. trovy konania na účet právneho zástupcu Mgr. B. Š., so sídlom B.“

II.

Ústavný súd rozhoduje podľa čl. 127 ods. 1 ústavy o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických   osôb,   ak namietajú porušenie   svojich   základných   práv alebo slobôd, alebo ľudských   práv   a základných   slobôd   vyplývajúcich   z medzinárodnej   zmluvy, ktorú Slovenská   republika   ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom   ustanoveným zákonom,   ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.

Ústavný   súd   podľa   §   25   ods.   1   zákona   Národnej   rady   Slovenskej   republiky č. 38/1993 Z.   z. o organizácii Ústavného súdu   Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení   jeho   sudcov   v znení   neskorších   predpisov   (ďalej   len   „zákon   o   ústavnom súde“) každý návrh predbežne prerokuje na neverejnom zasadnutí senátu bez prítomnosti navrhovateľa,   ak   tento   zákon   neustanovuje   inak.   Pri   predbežnom   prerokovaní   každého návrhu ústavný súd skúma, či dôvody uvedené v § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde nebránia jeho prijatiu na ďalšie konanie. Podľa tohto ustanovenia návrhy vo veciach, na prerokovanie   ktorých   nemá   ústavný   súd   právomoc,   návrhy,   ktoré   nemajú   zákonom predpísané   náležitosti,   neprípustné   návrhy   alebo   návrhy   podané   niekým   zjavne neoprávneným,   ako   aj   návrhy   podané   oneskorene   môže   ústavný   súd   na   predbežnom prerokovaní odmietnuť uznesením bez ústneho pojednávania. Ústavný súd môže odmietnuť aj návrh, ktorý je zjavne neopodstatnený.

Podstata   námietok   sťažovateľov   týkajúca   sa   porušenia   základného   práva   na spravodlivé súdne konanie zaručeného v čl. 46 ods. 1 ústavy a práva zaručeného v čl. 6 ods. 1 dohovoru sa týka ich výhrad k odôvodneniu napadnutého rozsudku najvyššieho súdu sp. zn. 5 Cdo 42/2007 z 31. januára 2008, ktorý sa podľa ich názoru nevysporiadal s ich argumentáciou týkajúcou sa skutočnosti, či spôsob konania menom žalovanej spoločnosti, tak   ako   bol   v rozhodnom   čase   zapísaný   v obchodnom   registri,   umožňoval,   aby   zmluvu o budúcej kúpnej zmluve za žalovanú platne podpísal iba predseda predstavenstva žalovanej (1), či bol tento zápis spôsobu konania menom žalovanej v obchodnom registri platný (2) a určitý tak, aby bol zachovaný princíp materiálnej publicity zápisu v obchodnom registri (3), či bol zohľadnený úmysel tvorcu tohto spôsobu konania v mene žalovanej, ktorým bol práve predseda predstavenstva (4) a či bolo zohľadnené postavenie predsedu predstavenstva v žalovanej spoločnosti, ktorej bol väčšinovým akcionárom (5).

Ústavný súd pripomína, že jeho úlohou nie je zastupovať všeobecné súdy, ktorým predovšetkým   prislúcha   interpretácia   a aplikácia   zákonov.   Ústavný   súd   je   v súlade so svojou všeobecnou právomocou vyjadrenou v čl. 124 ústavy súdnym orgánom ochrany ústavnosti. Táto právomoc spolu s právomocou podľa čl. 127 ods. 1 ústavy mu umožňuje preskúmať aj napadnuté rozhodnutia všeobecných súdov, avšak iba z hľadiska, či je, alebo nie   je   v súlade   s ústavno-procesnými   zásadami   upravenými   v   ústave.   Ústavný   súd nevykladá iné ako ústavné zákony, a preto musí preskúmavať len to, či sa tieto zákony nevyložili spôsobom, ktorý je svojvoľný (arbitrárny) alebo ústavne neudržateľný pre zjavné pochybenia alebo omyly v posudzovaní obsahu takýchto právnych úprav.

Z   odôvodnenia   sťažnosťou   napadnutého   rozsudku   vyplýva,   že   najvyšší   súd odôvodnil svoje závery takto:

«Dovolací súd potom pristúpil ku skúmaniu vecnej správnosti napadnutého rozsudku odvolacieho   súdu   z   hľadiska   dovolacieho   dôvodu   uplatneného   žalobcami   (napadnuté rozhodnutie   spočíva   na   nesprávnom   právnom   posúdení   veci),   vrátane   jeho   obsahového vymedzenia. Nezaoberal sa pritom právnymi otázkami žalobcami nenamietanými. Dospel k záveru, že obsah dovolania žalobcov nie je spôsobilý spochybniť správnosť napadnutého rozhodnutia odvolacieho súdu z hľadiska dovolacích dôvodov výslovne v ňom uvedených. Nesprávnym   právnym   posúdením   veci   (či   určitej   právnej   otázky)   v zmysle dovolacieho dôvodu podľa § 241 ods. 2 písm. c) O. s. p., je také posúdenie, pri ktorom odvolací súd na zistený skutkový stav aplikoval nesprávny právny predpis alebo správne použitý právny predpis nesprávne vyložil alebo nesprávne aplikoval. V danej veci dovolací súd v rozhodnutí odvolacieho súdu také pochybenie nezistil.

Odvolací súd v odôvodnení svojho rozhodnutia jasne a výstižne vysvetlil dôvody, z ktorých mal za to, že zmluvy o budúcich zmluvách zo 17. mája 2003 sú neplatné. S jeho odôvodnením   sa   dovolací   súd   stotožňuje   a   na   jeho   doplnenie,   reagujúc   na   dôvody dovolania, dodáva nasledovné:

Konanie v mene budúceho predávajúceho - žalovaného bolo v čase od 7. novembra 2000 do 1. októbra 2004 vymedzené tak, že predstavenstvo bolo oprávnené konať v mene spoločnosti vo všetkých veciach. Konať menom spoločnosti a podpisovať za spoločnosť vo všetkých   veciach,   okrem   zmlúv   o   prevode   nehnuteľného   majetku   spoločnosti   a   zmlúv o zriadení   záložného   a   iných   vecných   práv   k   nehnuteľnému   majetku   spoločnosti,   bol oprávnený predseda predstavenstva. Pri uzatváraní zmlúv o prevode nehnuteľného majetku spoločnosti a zmlúv o zriadení záložného a iných vecných práv k nehnuteľnému majetku spoločnosti sa postupovalo v zmysle § 13 ods.   3 stanov spoločnosti v znení zo dňa 3. októbra   2000   tak,   že   tieto   zmluvy   okrem   predsedu   predstavenstva   podpisovali   aj   ďalší členovia predstavenstva a všetci členovia dozornej rady, pričom všetky podpisy na týchto zmluvách museli byť úradne overené.

Z ČI. II Zmlúv o budúcej zmluve zo 17. mája 2003, uzavretých jednak medzi budúcim predávajúcim   R.,   a. s.   a   budúcim   kupujúcim   Ing.   I.   Z.   –   T.,   resp.   medzi   budúcim predávajúcim R., a. s, a budúcim kupujúcim E., s. r. o., nepochybne vyplýva, že sa týkajú nehnuteľností v katastrálnom území Nové Zámky. Medzi účastníkmi nebolo sporné ani to, že zmluvy o budúcej zmluve za budúceho predávajúceho podpísal iba predseda predstavenstva M. D. Pre rozhodnutie veci bolo dôležité predovšetkým posúdenie otázky, či postup podľa § 13   ods.   3   stanov   žalovaného   v   znení   zo   dňa   3.   októbra   2000   (zmluvy   o   prevode nehnuteľného majetku žalovaného mali okrem predsedu predstavenstva podpísať aj ďalší členovia predstavenstva a všetci členovia dozornej rady, pričom všetky podpisy na týchto zmluvách museli byť úradne overené) mal byť zachovaný aj pri uzavieraní zmlúv o budúcej zmluve zo 17. mája 2003.

Ustanovenia § 50a Obč. zák. upravujúce dohodu o budúcej zmluve majú povahu kogentnej právnej normy, t. j. normy, od ktorej sa účastníci nemôžu odchýliť. Účastníkmi tejto dohody môžu byť len účastníci budúcej zmluvy. Inak povedané, zaviazať sa uzavrieť budúcu zmluvu v zmysle ustanovenia § 50a Obč. zák. môžu len účastníci zmluvy, ktorá má byť nimi v budúcnosti uzavretá.

Pri dohode o budúcej zmluve ide zmluvnú formu kontraktačnej povinnosti. Podstata dohody   o   budúcej   zmluve   spočíva   v   tom,   že   sa   jej   subjekty   písomne   zaväzujú,   že   do dohodnutej doby uzavrú určitú zmluvu. Osobitosť tejto zmluvy spočíva v predmete záväzku, ktorý z nej vyplýva. Ide o povinnosť urobiť právny úkon, t. j. uzavrieť zmluvu, na základe ktorej sa až realizuje hospodársky cieľ vyjadrený v kauze samotnej zmluvy. Nesplnenie záväzku   uzavrieť   dohodnutú   zmluvu   má   za   následok   vznik   práva   domáhať   sa   na   súde žalobou nahradenia vyhlásenia   vôle,   aby druhej   strane bola   uložená   povinnosť   zmluvu uzavrieť (§161 ods. 3 O. s. p.).

Dohoda o budúcej zmluve musí obsahovať všetky nevyhnutné obsahové a formálne náležitosti   budúcej   zmluvy   a   ako   právny   úkon   musí   tiež   vyhovovať   všeobecným náležitostiam právnych úkonov stanoveným v ustanoveniach § 34 a nasl. Obč. zák. Medzi významné požiadavky dohody o budúcej zmluve teda patria náležitosti vôle a jej prejavu. Náležitostí   prejavu   vôle   sú   zrozumiteľnosť,   určitosť   a   v   niektorých   prípadoch   i   forma prejavu.   Ak   chýba   čo   i   len   jedna   z   podstatných   náležitostí   dohody   o   budúcej   zmluve ustanovených zákonom, má to za následok neplatnosť takejto dohody.

Podpisom konajúcej právnickej osoby je výlučne podpis, resp. podpisy osôb, ktoré sú oprávnené konať za právnickú osobu. Ak na budúcej zmluve týkajúcej sa nehnuteľnosti, ktorú na jednej strane uzaviera akciová spoločnosť, je len podpis predsedu predstavenstva, hoci   podľa   stanov   spoločnosti   pri   uzavieraní   zmluvy   o   prevode   nehnuteľného   majetku spoločnosti je potrebný podpis všetkých členov predstavenstva a dozornej rady, nemožno konštatovať, že bola zachovaná písomná forma právneho úkonu. To napokon potvrdzuje aj znenie § 20 Obč. zák.

Ako bolo uvedené vyššie, osobitosť zmluvy o budúcej zmluve spočíva v predmete záväzku, ktorý z nej vyplýva; ide o povinnosť uzavrieť zmluvu, na základe ktorej sa realizuje hospodársky cieľ vyjadrený v kauze zmluvy o budúcej zmluve. Zmluva o budúcej zmluve sa vždy viaže na inú zmluvu, ktorá sa má na jej základe uzavrieť, v dôsledku čoho obsah i náležitosti zmluvy o budúcej zmluve závisia od toho, aká zmluva má byť uzavretá. Nie je mysliteľné,   aby   uzavretie   zmluvy   o   budúcej   zmluve   vyžadovalo   inú   formu   prejavu   než zmluva, ktorou sa realizuje jej ekonomický cieľ, v danej veci prevod nehnuteľného majetku obchodnej   spoločností.   I   keď   sa   zmluvou   o   budúcej   kúpnej   zmluve   ešte   nenakladá s nehnuteľnosťou   (ktorá   naostatok   ani   nemusí   byť   ešte   ani   vo   vlastníctve   budúceho predávajúceho),   zakladá   sa   ňou   kontraktačná   povinnosť   uzavrieť   do   dohodnutej   doby zmluvu o jej prevode. Bolo by proti všetkým zásadám nakladania s majetkom obchodnej spoločnosti ustanoveným v jej stanovách a v obchodnom registri, určeným práve na zvýšenú ochranu   jej   nehnuteľného   majetku,   záver,   že   kým   na   riadne   a   platné   uzavretie   zmluvy o prevode nehnuteľného majetku spoločnosti sa vyžadujú overené podpisy všetkých členov predstavenstva spoločnosti, na uzavretie zmluvy o budúcej zmluve (z ktorej vyplývajúca povinnosť uzavrieť riadnu zmluvu o prevode je vynútiteľná štátnou mocou) je postačujúci aj podpis predsedu predstavenstva.

Vychádzajúc z uvedeného dovolací súd dospel k záveru, že zmluvy o budúcej zmluve zo   17.   mája   2003   s   predmetom   záväzku   uzavrieť   v   budúcnosti   zmluvy   o   prevode nehnuteľných vecí, museli mať rovnaké formálne náležitosti, aké si vyžadovalo uzavretie platnej kúpnej zmluvy, včítane postupu jej uzatváraní, t.j. zmluvy o budúcej zmluve mali okrem predsedu predstavenstva podpísať aj všetci ďalší členovia predstavenstva a všetci členovia dozornej rady, pričom všetky podpisy na týchto zmluvách mali byť úradne overené. Za   neopodstatnenú   považuje   dovolací   súd   aj   námietku   žalobcov,   že   je   neplatný v obchodnom registri ustanovený spôsob konania v mene žalovaného, resp. že akékoľvek pochybnosti o spôsobe konania za neho musia ísť na jeho ťarchu.

Spôsob konania v mene obchodnej spoločnosti   ustanovený v obchodnom registri nemá znaky právneho úkonu, jedine ktorý môže byť neplatný pre nerešpektovanie zákonom požadovaných náležitostí. Obchodný register je verejný zoznam zákonom určených údajov o zapisovaných subjektoch, ktorého súčasťou je (od 1. januára 2002) aj zbierka listín, ktorej obsah tvorí zákonom určený zoznam listín. Verejnosť obchodného registra sa prejavuje v princípe formálnej publicity (prístupnosť zapísaných údajov v prospech tretích osôb bez preukazovania   právneho   záujmu)   a   v   princípe   materiálnej   publicity,   t. j.   v   účinkoch zapísaných   údajov   vo   vzťahu   ku   zapísanému   subjektu   a   ku   tretím   osobám.   Princípom materiálnej publicity vo vzťahu k tretím osobám sa realizuje zásada ochrany dobrej viery tretích osôb za splnenie predpokladu pozitívneho alebo negatívneho princípu materiálnej publicity.

Podľa dovolacieho súdu bol spôsob konania v mene žalovaného v rozhodnom čase vymedzený jasne a zrozumiteľne, spôsobom, ktorý nevzbudzoval žiadne pochybnosti o tom, kto podpisuje zmluvy o prevode nehnuteľného majetku spoločnosti a zmluvy o zriadení záložného a iných vecných práv k nehnuteľnému majetku spoločnosti.

Pre danú vec nie je naostatok významná ani výhrada žalobcov, že za spoločnosť žalovaného   nemohli   konať   aj   členovia   dozornej   rady,   z   ktorej   vyvodzuje   neplatnosť „ustanovenia požadujúceho prejav vôle členov dozornej rady“. Je pravda, že ak by stanovy spoločnosti určili, že na niektoré úkony predstavenstva (okrem zmlúv uzavieraných osobami oprávnenými konať za spoločnosť podľa § 196a Obch. zák., ktoré dozorná rada schvaľuje vždy)   sa   vyžaduje   predchádzajúci   súhlas   dozornej   rady,   išlo   by   o   interné   obmedzenie predstavenstva konať za spoločnosť, ktoré nie je účinné voči tretím osobám (§ 191 ods. 2, § 13 ods. 4 Obch. zák.), v danej veci ale zmluvy o budúcej zmluve nepodpísali ani ďalší členovia   predstavenstva   žalovaného.   Na   tom   nič   nemení,   že   podľa   tvrdenia   žalobcov spoločnosť žalovaného bola „ovládaná pánom D.“..., ktorý „vystupuje ako neobmedzený vlastník a zosobnenie - personalizácia spoločnosti“.

Z   argumentácie   žalobcov   vyplýva,   že   nerobia   rozdiel   medzi   obmedzením konateľského obmedzenia štatutárneho orgánu (ktoré skutočne nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené) so spôsobom konania štatutárneho orgánu (t. j. s   obyčajným   mechanizmom   prejavu   vôle   právnickej   osoby   prostredníctvom   jej štatutárneho   orgánu).   Ak   nebol   dodržaný   spôsob,   akým   majú   príslušní   členovia predstavenstva podľa zápisu v obchodnom registri zaväzovať spoločnosť, nie je spoločnosť zaviazaná.

Pokiaľ žalobcovia namietajú, že neplatnosť predmetných zmlúv spôsobila žalovaná, je potrebné poukázať na to, že podľa ustálenej súdnej praxe dôsledky absolútnej neplatnosti zmluvy nie sú závislé na tom, kto neplatnosť zavinil.

Z uvedeného vyplýva, že dovolanie žalobcov bezdôvodne vytýkalo odvolaciemu súdu, že jeho rozhodnutie nie je správne. Keďže dovolaci súd nezistil ani vady konania podľa § 237   O. s. p.,   ani   iné   (v   §   237   O. s. p.   neuvedené)   vady,   ktoré   by   mali   za   následok nesprávne rozhodnutie vo veci, uvedený opravný prostriedok rozsudkom zamietol (§ 243b ods. 1 časť vety pred bodkočiarkou O. s. p.).»

Z citovanej časti napadnutého rozsudku vyplýva, že najvyšší súd sa nielenže stotožnil s právnym   názorom   krajského   súdu   o tom,   že   v zmysle   zápisu   v obchodnom   registri v rozhodnom čase o spôsobe konania menom žalovanej predseda predstavenstva žalovanej nebol   oprávnenou   osobou   na   to,   aby   sám   zaviazal   žalovanú   záväzkom   vyplývajúcim zo zmluvy   o budúcej   kúpnej   zmluve,   ale   tento   právny   názor   aj   argumentačne   posilnil ďalšími dôvodmi, a to jednak nevyhnutnosťou totožnosti zmluvných strán uzatvárajúcich zmluvu   o budúcej   zmluve   a   aj   zmluvu,   ku   ktorej   sa   zmluva   o budúcej   zmluve   viaže (v danom prípade ide o kúpnu zmluvu), ako aj vznikom kontraktačnej povinnosti zo zmluvy o budúcej   kúpnej   zmluve,   ktorej   splnenie   je   vynutiteľné   štátnou   mocou,   a napokon   aj argumentáciou o obligatórnych náležitostiach zmluvy o budúcej zmluve, ktorých charakter, resp. rozsah je daný typom zmluvy, ku ktorej sa zmluva o budúcej zmluve viaže.

Sťažovatelia   založili   svoje   tvrdenia   o porušení   základného   práva   a práva   na spravodlivé súdne konanie na skutočnosti, že napadnutý rozsudok najvyššieho súdu nie je náležite odôvodnený, pretože najvyšší súd sa podľa nich nevysporiadal so všetkými ich námietkami.

Ústavný súd uznáva, že právo sťažovateľov na spravodlivý proces zahŕňa aj právo na riadne   odôvodnenie   súdneho   rozhodnutia.   Súčasne   však   konštatuje,   že   toto   právo neznamená, že na každý argument sťažovateľov je súd povinný dať podrobnú odpoveď. Všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov uvádzaných účastníkom   konania.   Preto   odôvodnenie   rozhodnutia   všeobecného   súdu,   ktoré   stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu   je   plne   realizované   základné   právo   účastníka   na   spravodlivý   proces (napr. IV. ÚS 115/03, II. ÚS 44/03, III. ÚS 209/04, I. ÚS 117/05).

Splnenie povinnosti odôvodniť rozhodnutie je podľa názoru ústavného súdu potrebné posudzovať vždy so zreteľom na konkrétny prípad, t. j. so zreteľom na charakter konania (v danom   prípade   dovolacie   konanie   obmedzené   dovolacím   dôvodom),   v ktorom   bolo napadnuté rozhodnutie vydané.

Pre   posúdenie   ústavnosti   vo   vzťahu   k odôvodneniu   napadnutého   rozsudku najvyššieho   súdu   považoval   ústavný   súd   za   kľúčové   zistenie,   či   je   ústavne   konformný spôsob,   ktorým   najvyšší   súd   zdôvodnil   svoje   rozhodnutie,   resp.   svoje   stanovisko,   že vzhľadom na spôsob konania v mene žalovanej tak, ako bol zapísaný v obchodnom registri v rozhodnom   čase,   predseda   predstavenstva   žalovanej   nebol   spôsobilý   sám   zaväzovať žalovanú   zmluvou   o budúcej   kúpnej   zmluve   týkajúcej   sa   budúcej   kúpy   nehnuteľného majetku   patriaceho   do   majetku   žalovanej.   Inými   slovami,   úlohou   ústavného   súdu   bolo zistiť, či spôsob výkladu príslušných zákonných ustanovení, ktorým najvyšší súd zdôvodnil svoje rozhodnutie, vzhľadom na zistený skutkový stav nie je svojvoľný (arbitrárny) alebo ústavne   neudržateľný   pre   zjavné   pochybenia   alebo   omyly   v posudzovaní   obsahu aplikovanej právnej úpravy.

Charakter   dovolacieho   dôvodu,   ktorý   vymedzili   v podanom   dovolaní   samotní sťažovatelia   potrebou   posúdenia   právnej   otázky   (nie   skutkovej   otázky   spočívajúcej napr. vo faktickom   postavení   predsedu   predstavenstva   ako   majoritného   akcionára v žalovanej   spoločnosti)   relevantného   spôsobu   konania   menom   žalovanej   vzhľadom   na existujúci   zápis   v obchodnom   registri,   ako   aj   charakter   samotného   konania   pred všeobecnými súdmi, v rámci ktorého sa sťažovatelia nedomáhali, aby súdy posúdili platnosť a určitosť zápisu v obchodnom registri týkajúceho sa spôsobu konania menom žalovanej, ale sa   domáhali,   aby súdnym   rozhodnutím   bol   nahradený   prejav   vôle   žalovanej, viedli ústavný   súd   k záveru,   že   skutkové   námietky   sťažovateľov   (2   –   5)   proti   napadnutému rozhodnutiu najvyššieho súdu sú vzhľadom na účel dovolacieho konania neopodstatnené.

Vzhľadom na už uvedené závery sa napadnuté rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 5 Cdo   42/2007   z 31.   januára   2008   nejaví   ako   zjavne   neopodstatnené,   svojvoľné   alebo ústavne   neudržateľné,   resp.   spôsobilé   vyvolať porušenie   sťažovateľmi   označených   práv zaručených v ústave a dohovore.

Ústavný súd v tejto spojitosti zdôrazňuje, že nejde o porušenie základného práva a práva na spravodlivý proces, ak súd nerozhodne podľa predstáv účastníka konania a jeho návrhu nevyhovie, ak je takéto rozhodnutie súdu v súlade s objektívnym právom. Reálne uplatnenie a garantovanie základného práva na súdnu ochranu nielenže neznamená právo na úspech   v   konaní,   ale   ani   nárok   na   to,   aby   všeobecné   súdy   preberali   alebo   sa   riadili výkladom   všeobecne   záväzných   právnych   predpisov,   ktorý   predkladá   účastník   konania (napr. IV. ÚS 340/04).

Uvedené zistenia boli podkladom pre rozhodnutie ústavného súdu, ktorý sťažnosť sťažovateľov už po jej predbežnom prerokovaní odmietol ako zjavne neopodstatnenú podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde.

Vzhľadom na to, že sťažnosť sťažovateľov bola odmietnutá, tak ako to je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia, a rozhodnutie o zrušení napadnutého rozhodnutia najvyššieho súdu,   o priznaní   primeraného   finančného   zadosťučinenia   a náhrady   trov   konania   je podmienené vyslovením porušenia práv alebo slobôd sťažovateľov (§ 127 ods. 2 prvá veta ústavy),   ústavný   súd   sa   touto   časťou   sťažnosti,   ktorou   sa   sťažovatelia   domáhali   ich priznania, nezaoberal.

P o u č e n i e :   Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.

V Košiciach 20. novembra 2008