znak

SLOVENSKÁ REPUBLIKA

U Z N E S E N I E

Ústavného súdu Slovenskej republiky

II. ÚS 367/2022-26

Ústavný súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu Jany Laššákovej a zo sudcov Petra Molnára (sudca spravodajca) a Ľuboša Szigetiho v konaní podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky o ústavnej sťažnosti sťažovateľky obchodnej spoločnosti CaC clearing, s. r. o., Jasná 2972/55, Dunajská Lužná, IČO 36 194 336, zastúpenej GRABAN, TORMA & PARTNERS s. r. o., Kováčska 53, Košice, v mene ktorej koná konateľ a advokát JUDr. Imrich Torma, LL.M., proti uzneseniu Okresného súdu Košice I č. k. 28 CbR 4/2022-22 z 25. marca 2022 takto

r o z h o d o l :

Ústavnú sťažnosť o d m i e t a.

O d ô v o d n e n i e :

I.

Ústavná sťažnosť sťažovateľky a skutkový stav veci

1. Sťažovateľka sa ústavnou sťažnosťou doručenou ústavnému súdu 30. mája 2022 domáha vyslovenia porušenia svojho základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“), podľa čl. 36 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd (ďalej len „listina“) a svojho práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) uznesením Okresného súdu Košice I (ďalej len „okresný súd“) č. k. 28 CbR 4/2022-22 z 25. marca 2022 (ďalej len „napadnuté uznesenie“). Navrhuje napadnuté uznesenie zrušiť a vec vrátiť okresnému súdu na ďalšie konanie. Žiada tiež o priznanie náhrady trov konania.

2. Z obsahu ústavnej sťažnosti a jej príloh vyplýva, že okresnému súdu bol 10. januára 2022 doručený návrh sťažovateľky na začatie konania, ktorým sa domáhala vydania rozhodnutia o zrušení obchodnej spoločnosti ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛, spoločnosť zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Košice I, odd.: Sro, vložka č.:

3. Sťažovateľka odôvodňovala návrh tým, že predchádzajúci jediný spoločník spoločnosti ⬛⬛⬛⬛ (ďalej len „“), ktorým bola spoločnosť

(ďalej len „.“), zanikol 28. apríla 2021 bez právneho nástupcu.

4. Na základe zmluvy o prevode obchodného podielu z 26. apríla 2021 previedla spoločnosť svoj obchodný podiel v spoločnosti na ⬛⬛⬛⬛ (v súčasnosti ⬛⬛⬛⬛, zapísané v Obchodnom registri Okresného súdu Košice I, odd.: Dr, vložka č.: ), ktoré bolo zapísané ako nový spoločník do obchodného registra až 13. októbra 2021.

5. Vzhľadom na uvedené spoločnosť nemala od 28. apríla 2021 žiadneho spoločníka až do 13. októbra 2021. K zápisu nového spoločníka do obchodného registra došlo v čase, keď pôvodný spoločník už neexistoval. S poukazom na § 115 ods. 11 Obchodného zákonníka sťažovateľka uvádza, že účinky prevodu obchodného podielu nenastali dňom uzatvorenia zmluvy o prevode obchodného podielu, ale až dňom zápisu do obchodného registra. Keďže v čase medzi uzatvorením zmluvy o prevode obchodného podielu a zápisom nového spoločníka došlo k zániku prevodcu obchodného podielu, zmluva o prevode obchodného podielu nemohla nikoho zaväzovať, pretože obchodný podiel spoločníka ⬛⬛⬛⬛ prešiel dňom jeho zániku na spoločnosť Účinnosťou zápisu mali nastať vecnoprávne účinky uzatvorenia zmluvy o prevode obchodného podielu, ktoré s ohľadom na zánik prevodcu nastať nemohli, pretože v rozhodnom čase už neexistoval ani subjekt záväzkového vzťahu, a teda neexistoval ani obligačný účinok zmluvy ako predpoklad nástupu jej vecnoprávneho účinku. Sťažovateľka argumentuje, že bez ohľadu na skutočnosť, či by prevodca v čase uzatvorenia zmluvy o prevode obchodného podielu uzatvoril platnú a účinnú zmluvu o prevode obchodného podielu (čo nie je preukázané), nemohli z tejto zmluvy nastať jej účinky z dôvodu, že došlo ex lege k uvoľneniu obchodného podielu a jeho prechodu na spoločnosť Je teda irelevantné, či v čase, keď došlo k uvoľneniu obchodného podielu, bola uzatvorená zmluva o prevode obchodného podielu, keďže z tejto zmluvy nastávajú vecnoprávne účinky až jej zápisom (nadobúdateľ do momentu rozhodnutia súdu o zápise prevodu obchodného podielu nemá postavenie spoločníka). Predpokladom na vznik vecnoprávnych účinkov zo zmluvy o prevode obchodného podielu je nerušené vlastníctvo obchodného podielu počas účinnosti zmluvy o prevode obchodného podielu až do momentu zápisu prevodu obchodného podielu ako hmotnoprávneho predpokladu na vznik vecnoprávnych účinkov zmluvy.

6. Sťažovateľka poukazuje na to, že príslušný registrový súd – okresný súd v konaní o zápise údajov do obchodného registra vedenom pod sp. zn. 3 Re 1788/2021 mohol v zmysle § 6 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej aj ako „zákon o obchodnom registri“) skúmať len formálnu správnosť návrhu a k nemu priložených listín, nemohol o návrhu na zápis rozhodnúť inak ako vykonaním zápisu. Z dikcie § 6 zákona o obchodnom registri nevyplýva pre registrový súd povinnosť vykonať materiálny prieskum priložených listín z hľadiska ich súladu s právnym poriadkom.

7. Sťažovateľka v nadväznosti na uvedené skutočnosti uvádza, že spoločnosť bola povinná previesť voľný obchodný podiel na tretiu osobu. Keďže išlo o tzv. jednoosobovú spoločnosť, nemohlo v zákonom stanovenej lehote 6 mesiacov dôjsť k prevodu uvoľneného obchodného podielu na iného spoločníka. K prevodu obchodného podielu nedošlo, a preto mala byť v zmysle § 113 ods. 6 Obchodného zákonníka obchodná spoločnosť zrušená a mala byť nariadená jej likvidácia.

8. Okresný súd napadnutým uznesením nezačal konanie o zrušenie obchodnej spoločnosti a rozhodol, že žiaden z účastníkov nemá právo na náhradu trov konania.

II.

Argumentácia sťažovateľky

9. Sťažovateľka namieta, že okresný súd namiesto materiálneho prieskumu už uvedených skutočností len formalisticky poukázal na zápis v obchodnom registri, kde ako jediný spoločník spoločnosti ⬛⬛⬛⬛ je zapísané družstvo ⬛⬛⬛⬛, a v odôvodnení napadnutého uznesenia sa žiadnym spôsobom nevysporiadal so skutočnosťou, že v dôsledku zániku jediného spoločníka ⬛⬛⬛⬛ sa obchodný podiel stal uvoľneným. Zmluva o prevode obchodného podielu z 26. apríla 2021 nemohla v čase rozhodovania o zápise zaväzovať prevodcu ani mať vecnoprávne účinky, teda na jej základe nemohlo dôjsť k zápisu zmeny v obchodnom registri. Keďže registrový súd môže v konaní o zápise údajov uskutočniť len formálny prieskum návrhu a jeho príloh, konajúci súd mal podľa sťažovateľky ex offo uskutočniť materiálny prieskum listín pripojených k návrhu, k čomu však nedošlo.

10. Sťažovateľka uvádza, že okresný súd mal v zmysle § 35 Civilného mimosporového poriadku zistiť skutočný stav veci, napriek tomu sa odmietol zaoberať meritom veci a rozhodol o nezačatí konania o zrušenie právnickej osoby. Týmto postupom vniesol konajúci súd právnu neistotu do právnych vzťahov, keďže zjavne existuje dôvod na zrušenie obchodnej spoločnosti

11. Okresný súd, aplikujúc vyšetrovací princíp, mal podľa názoru sťažovateľky podľa § 36 Civilného mimosporového poriadku povinnosť preskúmať všetky okolnosti zápisu nového spoločníka. V prípade, ak by pri prieskume dospel k záveru o naplnení iného dôvodu na zrušenie obchodnej spoločnosti, ako bol dôvod vymedzený v podanom podnete na začatie konania o zrušenie obchodnej spoločnosti, potom mal v súlade so zásadou neformálneho prieskumu obsahu podania a zásadou oficiality rozhodnúť o zrušení obchodnej spoločnosti na základe tohto iného dôvodu.

12. Sťažovateľka namieta, že v dôsledku nedostatočného odôvodnenia napadnutého uznesenia došlo k porušeniu jej základného práva na spravodlivý proces podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru, ako aj jej základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 36 ods. 1 listiny.

III.

Predbežné prerokovanie ústavnej sťažnosti

13. Podstatou ústavnej sťažnosti sťažovateľky je tvrdenie, že došlo k porušeniu jej základného práva podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a podľa čl. 36 ods. 1 listiny, ako aj práva podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru napadnutým uznesením okresného súdu.

14. Ústavný súd považuje za potrebné poukázať na svoju konštantnú judikatúru, podľa ktorej vo veciach patriacich do právomoci všeobecných súdov nie je alternatívnou ani mimoriadnou opravnou inštitúciou (m. m. II. ÚS 1/95, II. ÚS 21/96). Preto nie je zásadne oprávnený preskúmavať a posudzovať právne názory všeobecného súdu, ktoré ho pri výklade a uplatňovaní zákonov viedli k rozhodnutiu vo veci samej ani preskúmavať, resp. či v konaní pred všeobecným súdom bol náležite zistený skutkový stav a aké skutkové a právne závery zo skutkového stavu všeobecný súd vyvodil. Úloha ústavného súdu sa obmedzuje na kontrolu zlučiteľnosti účinkov takejto interpretácie a aplikácie s ústavou, prípadne medzinárodnými zmluvami o ľudských právach a základných slobodách. Do sféry pôsobnosti všeobecných súdov môže ústavný súd zasiahnuť len vtedy, ak by ich konanie alebo rozhodovanie bolo zjavne nedôvodné alebo arbitrárne, a tak z ústavného hľadiska neospravedlniteľné a neudržateľné, a zároveň by malo za následok porušenie niektorého základného práva alebo slobody (m. m. I. ÚS 13/00, I. ÚS 139/02, III. ÚS 180/02 atď.).

15. Ústavný súd konštantne judikuje, že odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces (IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04). Splnenie povinnosti odôvodniť rozhodnutie je preto vždy posudzované so zreteľom na konkrétny prípad (porovnaj napríklad Georgiadis v. Grécko z 29. 5. 1997, Recueil III/1997).

16. V súvislosti so sťažnostnou argumentáciou sťažovateľky poukazuje ústavný súd na relevantnú časť odôvodnenia napadnutého uznesenia okresného súdu, v ktorej okrem iného uvádza:

„Vzhľadom na to, že súd má za preukázané, že v predmetnej obchodnej spoločnosti ⬛⬛⬛⬛, so sídlom ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛, je ako jediný spoločník zapísané ⬛⬛⬛⬛, odo dňa 13. 10. 2021, má súd za to, že v danom prípade nie je naplnená podmienka na začatie konania o zrušenie spoločnosti, v zmysle ust. § 68b ods. 1 písm. a) Obchodného zákonníka, nakoľko v danej spoločnosti nezanikli predpoklady ustanovené zákonom na vznik spoločnosti. Predmetná obchodná spoločnosť má zapísaného spoločníka, v zmysle zápisu vykonaného v súlade s právnymi predpismi. Po posúdení návrhu, požadované zrušenie spoločnosti, nie je v zmysle tvrdení navrhovateľa, opodstatnené. V konaniach vedených v registri CbR je predmetom konania zrušenie spoločnosti, avšak v danom prípade po posúdení návrhu, má súd za to, že nie sú splnené podmienky pre takéto konanie, nakoľko nedošlo k zániku predpokladov určených na vznik spoločnosti - spoločnosť má spoločníka. Súd má za to, že v obchodnom registri, ako registri verejnom sú uvedené informácie prístupné aj pre tretie strany. Pokiaľ nie je preukázaný opak, súd nemôže opomenúť skutočnosť, že v obchodnom registri je v predmetnej spoločnosti spoločník zapísaný. Súd na základe takto zisteného skutkového stavu a vyššie citovaných ustanovení zákona rozhodol tak, ako je uvedené vo výrokovej časti tohto uznesenia a nezačal konanie o zrušenie spoločnosti v zmysle ust. § 309b C. m. p.“

17. Ústavný súd po preskúmaní odôvodnenia napadnutého uznesenia okresného súdu ako celku dospel k presvedčeniu, že nevybočuje z aplikačnej praxe všeobecných súdov v súvislosti s rozhodovaním o návrhu na zrušenie právnickej osoby – obchodnej spoločnosti, nemožno mu pripísať charakter excesu, ktorý by v sebe zahŕňal črty svojvôle a je preto potrebné ho považovať za výraz autonómneho súdneho rozhodovania, do ktorého ústavný súd nemá dôvod v tomto prípade zasahovať.

18. Ústavný súd dospel k záveru, že v napadnutom uznesení okresný súd ústavne akceptovateľným spôsobom vysvetlil dôvody, ktorého ho viedli k nevyhoveniu návrhu na zrušenie obchodnej spoločnosti, keď konštatoval, že v posudzovanej veci nie sú splnené podmienky na takéto konanie, keďže nedošlo k zániku predpokladov určených na vznik spoločnosti – spoločnosť má spoločníka, a objasnil (i keď stručne) skutočnosti, ktoré zohľadňoval pri rozhodovaní o návrhu sťažovateľky. Argumentáciu okresného súdu považuje v okolnostiach posudzovanej veci za dostatočnú a založenú na právnych záveroch, ktoré majú oporu v zákone, resp. nepopierajú podstatu, zmysel a účel aplikovaných ustanovení Civilného mimosporového poriadku, ako i Obchodného zákonníka vo vzťahu k nevyhoveniu návrhu na zrušenie právnickej osoby (obchodnej spoločnosti).

19. Z uvedeného vyplýva, že medzi napadnutým uznesením okresného súdu a základným právom podľa čl. 46 ods. 1 ústavy, podľa čl. 36 ods. 1 listiny, ako i právom podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru, ktorých porušenie sťažovateľka namieta, neexistuje taká príčinná súvislosť, na základe ktorej by ústavný súd po prípadnom prijatí ústavnej sťažnosti na ďalšie konanie reálne mohol dospieť k záveru o ich porušení. Ústavný súd preto pri predbežnom prerokovaní odmietol ústavnú sťažnosť v tejto časti podľa § 56 ods. 2 písm. g) zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov ako zjavne neopodstatnenú.

20. Vzhľadom na skutočnosť, že ústavná sťažnosť bola odmietnutá ako celok, bolo už bez právneho významu, aby ústavný súd rozhodoval o ďalších návrhoch sťažovateľky.

P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu ústavného súdu nemožno podať opravný prostriedok.

V Košiciach 12. júla 2022

Jana Laššáková

predsedníčka senátu