SLOVENSKÁ REPUBLIKA
U Z N E S E N I E
Ústavného súdu Slovenskej republiky
II. ÚS 289/2014-34
Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí 11. júna 2014 v senáte zloženom z predsedu Lajosa Mészárosa (sudca spravodajca), zo sudkyne Ivetty Macejkovej a sudcu Sergeja Kohuta predbežne prerokoval sťažnosť spoločnosti TRANSAKTA Bratislava, a. s., Námestie 1. mája 3, Bratislava, zastúpenej Legal Partners Slovakia, advokátska kancelária, s. r. o., v mene ktorej koná advokát a konateľ Martin Laca, vo veci namietaného porušenia čl. 46 ods. 1 a čl. 47 ods. 3 Ústavy Slovenskej republiky a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd rozsudkom Krajského súdu v Trnave č. k. 21 Cob 393/2010-1083 z 2. októbra 2012 a takto
r o z h o d o l :
Sťažnosť spoločnosti TRANSAKTA Bratislava, a. s., o d m i e t a.
O d ô v o d n e n i e :
1. Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) bola 4. marca 2013 doručená sťažnosť spoločnosti TRANSAKTA Bratislava, a. s. (ďalej len „sťažovateľka“), podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“), ktorou namieta porušenie základného práva na súdnu ochranu zaručeného v čl. 46 ods. 1 ústavy, na rovnosť účastníkov konania zaručeného v čl. 47 ods. 3 ústavy a práva na spravodlivé súdne konanie zaručeného v čl. 6 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) rozsudkom Krajského súdu v Trnave (ďalej len „krajský súd“) č. k. 21 Cob 393/2010-1083 z 2. októbra 2012.
2. Z obsahu sťažnosti a jej príloh bol zistený tento skutkový stav:
2.1 Sťažovateľka je akcionárkou spoločnosti Roľnícka a obchodná spoločnosť, a. s. (ďalej len „ROS“), v dôsledku nesporného vlastníctva 343 akcií, s ktorými je spojený podiel na spoločnosti ROS vo výške 13,56 %. V období od 11. mája 2007 do 15. novembra 2008 sťažovateľka uzavrela s ďalšími fyzickými osobami – akcionármi ROS zmluvy, ktorými sa jej títo zaviazali previesť ďalšie akcie ROS, a nechala si tieto akcie aj rubopisovať na svoje meno. Stanovy ROS platné a účinné v danom čase v § 6 ods. 3 ustanovovali: „Akcia je prevoditeľná dovnútra spoločnosti a možno ju previesť len so súhlasom predstavenstva... Spoločnosť je povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu na najbližšom zasadnutí predstavenstva a rozhodnutie oznámiť v lehote do jedného týždňa od jeho prijatia. Orgán, ktorý o prevode akcie rozhoduje, môže prevod odmietnuť, keď
a) nebola splnená ponuková povinnosť zo strany predávajúceho akcionára spoločnosti,
b) navrhovaný prevod akcií je v rozpore s predkupným právom iného akcionára,
c) je na prevádzané akcie uplatnené záložné právo,
d) navrhovaný prevod akcií môže ohroziť oprávnené záujmy ostatných akcionárov (§ 176b Obchodného zákonníka).“
V súlade s citovaným ustanovením preto sťažovateľka spoločne s jednotlivými fyzickými osobami – predávajúcimi – podala predstavenstvu ROS postupne 27. augusta 2007 a 4. júna 2008 žiadosti o udelenie súhlasu s prevodom 283 akcií ROS na sťažovateľku. Predstavenstvo spoločnosti ROS rozhodnutiami z 30. augusta 2007 a 26. júna 2008 súhlas s prevodom týchto akcií odoprelo z dôvodu, že prevádzajúci akcionári nerešpektovali ustanovenie § 6 ods. 3 písm. a) stanov ROS a neponúkli svoje akcie na odkúpenie spoločnosti. Odopretie súhlasu bolo akcionárom, ako aj sťažovateľke oznámené písomne. Sťažovateľka sa preto žalobou na Okresnom súde Piešťany (ďalej len „okresný súd“) domáhala, aby bola spoločnosť ROS povinná vykonať zmenu v zozname akcionárov a zapísať sťažovateľku ako majiteľku aj týchto akcií (pozri ďalej bod 2.3).
2.2 Na valnom zhromaždení 27. mája 2009 bolo schválené uznesenie, podľa ktorého mali akcionári predložiť všetky akcie na vyznačenie zvýšenia menovitej hodnoty, ku ktorej došlo ešte na základe uznesenia valného zhromaždenia z 26. apríla 1995 v dôsledku zvýšenia základného imania z majetku spoločnosti. Na predloženie bola určená lehota do 31. júla 2009 a dodatočná lehota do 30. septembra 2009 a boli tiež určené podmienky predloženia (osobne alebo v zastúpení na základe splnomocnenia s úradne osvedčeným podpisom). Sťažovateľka sa v súlade s uvedeným uznesením podľa vlastného tvrdenia pokúsila medzi májom a septembrom 2009 predložiť na vyznačenie vyššej menovitej hodnoty aj sporné akcie nadobudnuté v rokoch 2007 a 2008, spoločnosť ROS však zvýšenú menovitú hodnotu nevyznačila, keďže sťažovateľku nepovažovala za majiteľku akcií a sťažovateľka sa nevykázala riadnym splnomocnením na zastupovanie jednotlivých akcionárov. Keďže tieto akcie neboli v súlade s týmito požiadavkami predložené ani do 30. septembra 2009, predstavenstvo spoločnosti ROS uznesením z 12. októbra 2009 vyhlásilo celkovo 321 nepredložených akcií za neplatné a rozhodlo o vydaní nových akcií v menovitej hodnote 498 €, ktoré mali byť prevedené na zamestnancov spoločnosti za cenu 67 € za akciu. Sťažovateľka už 21. októbra 2009 upozornila spoločnosť na nezákonnosť tohto postupu. Oznámenie o vyhlásení akcií za neplatné bolo v Obchodnom vestníku zverejnené 28. októbra 2009. V rovnaký deň sa sťažovateľka opätovne pokúsila o predloženie akcií na vyznačenie vyššej menovitej hodnoty, tentokrát aj s riadnymi splnomocneniami, no spoločnosť ROS vyznačenie opäť odmietla z dôvodu, že akcie už boli vyhlásené za neplatné. Následne ROS nové akcie vydané namiesto tých, ktoré boli vyhlásené za neplatné, previedla sčasti na člena svojho predstavenstva a sčasti na člena svojej dozornej rady.
2.3 Sťažovateľka sa v konaní pred okresným súdom (po zmenách žalobného petitu) domáhala, aby (1) bolo určené, že je majiteľkou 321 akcií, ktoré nadobudla od iných akcionárov fyzických osôb, (2) bola určená neplatnosť uznesenia predstavenstva ROS z 12. októbra 2009 o vyhlásení akcií za neplatné, (3) bola určená neplatnosť akcií vydaných namiesto nich, (4) bola určená neplatnosť zmlúv, ktorými spoločnosť ROS previedla novo vydané akcie na člena predstavenstva a člena dozornej rady a (5) spoločnosť nechala zapísať sťažovateľku do zoznamu akcionárov ako majiteľku vyššie uvedených akcií a aby na nich vyznačila zvýšenú menovitú hodnotu. Svoju žalobu založila na tejto právnej argumentácii:
a) Sťažovateľka považovala ustanovenie § 6 ods. 3 stanov ROS za neplatné pre nezrozumiteľnosť, keďže nie je jasné, čo sa myslí prevoditeľnosťou „dovnútra“ spoločnosti a voči komu sa má uplatniť ponuková povinnosť. Sťažovateľka predstavila a obsiahlo odôvodnila názor, podľa ktorého sa pojem „dovnútra spoločnosti“ má interpretovať ako prevoditeľnosť akcie na iných akcionárov, nie na spoločnosť ROS samotnú. Sťažovateľka pritom uvádzala viacero prípadov, keď predstavenstvo udelilo súhlas s prevodmi napriek tomu, že nedochádzalo k prevodu na spoločnosť, ale priamo na iného akcionára. Postup (predstavenstva) spoločnosti ROS voči sťažovateľke považovala táto za porušenie povinnosti rovnakého zaobchádzania s akcionármi v zmysle § 176b ods. 2 Obchodného zákonníka a tiež za porušenie povinností členov predstavenstva podľa § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka. Sťažovateľka sa ďalej dovolávala výkladu contra proferentem (§ 266 ods. 2 a 4 Obchodného zákonníka), keď podľa nej to bolo predstavenstvo, ktoré ustanovenie § 6 ods. 3 stanov formulovalo a oboznámilo s ním (ostatných) akcionárov.
b) Neplatnosť uvedeného ustanovenia stanov ROS mala podľa sťažovateľky (konzekventne) za následok, že prevoditeľnosť akcií nebola obmedzená, v dôsledku čoho bolo podľa nej neplatné aj uznesenie predstavenstva, ktoré súhlas s prevodom akcií na sťažovateľku odopieralo. Podľa sťažovateľky sa tak v prerokúvanej veci malo vychádzať z toho, že toto uznesenie neexistuje, t. j. predstavenstvo akoby nerozhodlo o žiadosti sťažovateľky o súhlas s prevodom akcií, v dôsledku čoho nastúpila fikcia súhlasu uvedená v § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka. Prevod akcií z fyzických osôb – akcionárov na sťažovateľku tak bol platný, sťažovateľka sa podľa vlastného názoru stala platnou majiteľkou uvedených akcií a spoločnosť ju mala zapísať do zoznamu akcionárov.
c) K otázke predloženia akcií sťažovateľkou na vyznačenie menovitej hodnoty zastávala názor, že podmienka osobného predloženia, resp. úradne osvedčeného splnomocnenia (schválená uznesením valného zhromaždenia z 27. mája 2009) bola voči sťažovateľke určená šikanózne, pretože bola nesplniteľná. Sťažovateľka totiž (podľa vlastných slov) už bola majiteľkou akcií, len nebola zapísaná v zozname akcionárov, a jednotliví akcionári – fyzické osoby, ktorí tam zapísaní boli a ktorí tieto akcie na ňu previedli, už ich majiteľmi neboli, lebo akcie indosovali (rubopisovali) na sťažovateľku, a (generálne) splnomocnenia, ktoré jej vystavili na zastupovanie v súvislosti s výkonom ich akcionárskych práv až do zápisu do zoznamu akcionárov, neboli úradne osvedčené. Takýto postup spoločnosti ROS tak podľa sťažovateľky bol v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, keďže spoločnosť vedela o prebiehajúcom súdnom konaní o zápis do zoznamu akcionárov.
d) Neplatnosť uznesenia predstavenstva z 12. októbra 2009 vyplývala podľa sťažovateľky z toho, že proces predchádzajúci tomuto uzneseniu bol protiprávny: valné zhromaždenie totiž 27. mája 2009 určilo lehotu na predloženie akcií do 31. júla 2009 a dodatočnú lehotu až do 30. septembra 2009, avšak predstavenstvo v opakovanej výzve na predloženie akcií zo 6. augusta 2009 uviedlo termín na predloženie akcií len do 15. septembra 2009. Táto výzva tak odporovala uzneseniu predstavenstva a bola neplatná, čo znamená, že nebola daná. Opakovaná výzva je ale nevyhnutným predpokladom vyhlásenia akcií za neplatné. Kvôli neplatnosti uznesenia predstavenstva o vyhlásení akcií za neplatné nemohla spoločnosť ROS vydať ani nové akcie, takže tie sú rovnako neplatné. Preto musia byť neplatné aj zmluvy, ktorými spoločnosť ROS tieto akcie previedla na člena predstavenstva a člena dozornej rady.
e) Vzhľadom na neplatnosť všetkých týchto krokov sa sťažovateľka považuje za majiteľku všetkých sporných akcií a má podľa seba nárok na zápis do zoznamu akcionárov.
2.4 Okresný súd rozsudkom č. k. 7 Cb 130/2008-760 zo 14. júna 2010 žalobu v celom rozsahu zamietol.
Vychádzal pritom z názoru, že ustanovenie § 6 ods. 3 stanov ROS nie je neplatné, pretože ho možno vyložiť za pomoci výkladových pravidiel § 35 ods. 2 a 3 Občianskeho zákonníka. Z uvedeného ustanovenia pritom jednoznačne vyplýva, že prevoditeľnosť akcií je v súlade s § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka obmedzená a citované ustanovenie podľa súdu určuje lehotu na rozhodnutie predstavenstva o súhlase s prevodom, ako aj dôvody, z ktorých možno takýto súhlas odoprieť. Predstavenstvo spoločnosti ROS v zmysle týchto ustanovení postupovalo, o žiadostiach sťažovateľky a prevodcov rozhodlo a rozhodnutie o odopretí súhlasu im riadne oznámilo. Fikcia udelenia súhlasu podľa okresného súdu prichádza do úvahy iba v prípade úplnej nečinnosti predstavenstva, v prerokúvanej veci však predstavenstvo o žiadostiach rozhodlo, i keď negatívne. Podľa okresného súdu sa sťažovateľka mohla, ak s týmto rozhodnutím nesúhlasila, resp. ho považovala za rozporné so zákonom alebo stanovami, domáhať nahradenia tohto súhlasu (prejavu vôle) súdom. Prevod akcií na sťažovateľku bez takéhoto súhlasu bol podľa okresného súdu neplatný.Postup spoločnosti ROS pri vyhlásení akcií za neplatné podľa okresného súdu zodpovedal zákonu a sťažovateľke sa nepodarilo preukázať, že predložila sporné akcie spoločnosti v lehote a za podmienok určenej valným zhromaždením.
2.5 Sťažovateľka podala proti rozsudku okresného súdu odvolanie s návrhom, aby krajský súd napadnutý rozsudok zmenil a žalobu zamietol. V jeho dôvodoch zopakovala podstatné časti svojej argumentácie z konania pred okresným súdom:
a) Formulácia § 6 ods. 3 stanov ROS znamená, že akcie sú prevoditeľné medzi akcionármi, a iný výklad spoločnosti ROS (o prevoditeľnosti na zamestnancov) je irelevantný. Svoj názor sťažovateľka oprela o obchodnoprávny charakter stanov, ktoré nezahŕňajú zamestnancov, o predošlú prax spoločnosti ROS, ako aj o už spomínaný výklad contra proferentem, keďže toto ustanovenie stanov navrhovala samotná ROS (predstavenstvo). Uplatnený postup bol voči sťažovateľke diskriminujúci (§ 176b ods. 2 Obchodného zákonníka), pretože ona sama nikdy nemôže byť zamestnancom ROS.
b) V ustanovení § 6 ods. 3 stanov ROS nie je riadne stanovená lehota, teda čas určený podľa dní, týždňov, mesiacov a rokov. Formulácia „na najbližšom zasadnutí“ tejto požiadavke nezodpovedá, v dôsledku čoho podľa sťažovateľky nedošlo k platnému obmedzeniu prevoditeľnosti akcií súhlasom spoločnosti ROS. Navyše, ponuková povinnosť akcionára spoločnosti uvedená v § 6 ods. 3 písm. a) stanov ROS ako možný dôvod odmietnutia takého súhlasu nebola v celých stanovách upravená. Dôsledkom je podľa sťažovateľky voľná prevoditeľnosť akcií medzi akcionármi.
c) K vyhláseniu sporných akcií za neplatné došlo šikanózne, pretože ROS si bola vedomá situácie s akciami sťažovateľky, no napriek tomu určila podľa sťažovateľky nesplniteľné podmienky predloženia akcií. Sťažovateľka napriek tomu predložila sporné akcie na vyznačenie novej menovitej hodnoty viackrát v období od 16. do 30. septembra 2009 a spoločnosť ROS podľa nej neuniesla dôkazné bremeno, že sa tak nestalo, ktoré na ňu (t. j. asi na jej predstavenstvo) prešlo v dôsledku nerešpektovania uznesenia valného zhromaždenia z 27. mája 2009 a určenia kratšej dodatočnej lehoty na predloženie akcií. Okresný súd si podľa sťažovateľky osvojil názor spoločnosti, že uznesenie valného zhromaždenia určovalo len najneskorší možný termín a predstavenstvo bolo oprávnené určiť aj termín kratší; tento názor však sťažovateľka považovala za nesprávny. Použitie postupu podľa § 209 Obchodného zákonníka bolo za týchto okolností šikanóznym výkonom práva. To všetko spôsobilo, že vyhlásenie akcií sťažovateľky za neplatné a tiež následné vydanie nových akcií bolo neplatné.
d) Ďalšími podaniami sťažovateľka doplnila, že podľa jej názoru uznesenie valného zhromaždenia ROS z 27. mája 2009 nebolo schválené náležitou väčšinou akcionárov. Tento záver vyvodila z toho, že z celkového počtu cca 1 800 hlasov, ktoré sa na tomto zhromaždení zúčastnili, sa s 1 367 hlasmi prezentovali osoby, ktoré podľa sťažovateľky neboli akcionármi spoločnosti. Tieto akcie boli na tieto osoby prevádzané zo strany spoločnosti ROS, avšak rubopisy na týchto akciách neboli zo strany ROS podpísané v súlade so zákonom a stanovami. V dôsledku toho nemohlo dôjsť ani k ďalším platným prevodom, keď ich dobromyseľné nadobudnutie bolo vylúčené. Uvedený nedostatok hlasov mal podľa sťažovateľky za následok, že uznesenie valného zhromaždenia z 27. mája 2009 bolo nulitné (ničotné) a nevyvoláva žiadne právne účinky.
Súčasťou odvolania a ďalších podaní bol aj návrh, aby krajský súd v prípade potvrdenia prvostupňového rozsudku pripustil proti svojmu rozhodnutiu dovolanie na riešenie viacerých presne formulovaných otázok, ktoré sa týkali výkladu formulácie „prevoditeľná do vnútra spoločnosti“ v stanovách akciovej spoločnosti, súladu prevoditeľnosti akcií len na zamestnancov s § 56a ods. 2, § 176b ods. 2 a § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka, súladu určenia lehoty (ako v § 6 ods. 3 stanov ROS) s § 156 ods. 9, resp. s § 56a ods. 2, § 176b ods. 2 a § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka. Ďalej navrhovala položiť otázku, či § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka treba vykladať tak, že pri naplnení dôvodov určených stanovami predstavenstvo musí odoprieť súhlas s prevodom akcií, alebo má aj určitú úvahu; či určenie inej lehoty v opakovanej výzve predstavenstva na predloženie akcií, než aká bola určená uznesením valného zhromaždenia, spôsobuje neplatnosť tejto výzvy a následného vyhlásenia akcií za neplatné a či postup predstavenstva ako v prerokúvanej veci (prebiehajúce súdne konanie a opakovaný pokus o predloženie akcií) je v súlade s dobrými mravmi; či okolnosť, že majoritný akcionár presadil do uznesenia valného zhromaždenia podmienky ako v prerokúvanej veci, ktoré boli podľa sťažovateľky objektívne nesplniteľné, je zneužitím majoritného postavenia v spoločnosti.
2.6 Krajský súd vo veci vykonal pojednávanie 2. októbra 2012, na ktorom vystúpil právny zástupca sťažovateľky i právny zástupca spoločnosti ROS. V zápisnici o pojednávaní sú zachytené prejavy právneho zástupcu sťažovateľky tak, že zopakoval svoje stanovisko k pojmu „prevoditeľnosť do vnútra spoločnosti“ s doplnením, že výklad spoločnosti ROS (prevod len na zamestnancov) je nelogický, že v stanovách nedošlo k platnému obmedzeniu prevoditeľnosti akcií pre absenciu lehoty na rozhodnutie, čo malo za následok neobmedzenú prevoditeľnosť akcií. Ďalej je zachytená jeho výhrada nerovnakého zaobchádzania s akcionármi a tvrdenie o neplatnosti vyhlásenia akcií za neplatné z dôvodov uvedených v predošlých bodoch tohto uznesenia.
Po skončení pojednávania sťažovateľka požiadala o doplnenie zápisnice o ďalšie svoje prednesy, ktoré v nej neboli zachytené. Krajský súd na návrh sťažovateľky osobitným uznesením č. k. 21 Cob 393/2010-1079 z 30. októbra 2012 doplnil zápisnicu o prednes právneho zástupcu sťažovateľky, podľa ktorého odkázal na predchádzajúce písomné podania, na to, že je majiteľom akcií, ako aj na to, že „žalobca sa nikdy nestal majiteľom sporných akcií, nakoľko ich mal nadobudnúť na základe neplatnej zmluvy, v rozpore so zákonom a stanovami žalovaného“. Zvyšnú časť návrhu na doplnenie zamietol.
2.7 Rozsudkom krajského súdu č. k. 21 Cob 393/2010-1083 z 2. októbra 2012 bol napadnutý prvostupňový rozsudok potvrdený a nebolo proti nemu pripustené dovolanie. V jeho odôvodnení krajský súd po rekapitulácii priebehu konania doslova uviedol:«Z... stanov žalovaného (spoločnosti ROS, pozn.) jednoznačne vyplýva, že prevoditeľnosť akcií na meno bola v zmysle § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka obmedzená súhlasom spoločnosti... V Stanovách je určená lehota, v ktorej má predstavenstvo o udelení súhlasu rozhodnúť, lehota, v ktorej má byť rozhodnutie oznámené od jeho prijatia ako i dôvody, pre ktoré môže, byť udelenie súhlasu odmietnuté, pričom prevody ktoré nie sú odsúhlasené predstavenstvom sú neplatné. Stanovy teda môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno. Ak však Stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. V danom prípade z vykonaného dokazovania vyplýva, že o žiadostiach žalobcu (sťažovateľky, pozn.) zo dňa 27. 8. 2007 a 2. 6. 2008 o udelenie súhlasu s prevodom predmetných akcií žalovaný rozhodol negatívne a túto skutočnosť písomne žalobcovi a dotknutým akcionárom oznámil listami zo dňa 4. 9. 2007 a 20. 6. 2008. Rozhodol tak v súlade so stanovami dostatočne určitým spôsobom vymedzujúcimi dôvod, pre ktorý môže spoločnosť udelenie súhlasu odmietnuť, a v stanovami upravenej lehote, ktorý nepochybne z praktických dôvodov nie je stanovená určením konkrétneho časového úseku (počet dní, týždňov, mesiacov), v ktorom by bolo v prípade každej žiadosti akcionára potrebné zabezpečiť mimoriadne zasadnutie predstavenstva, ale označením najbližšieho zasadnutia predstavenstva za predstavenstvo, ktoré musí o žiadosti rozhodnúť pričom termíny jeho zasadania vyplývajú z § 13 ods. 3 stanov žalovaného.
Z formulácie ust. § 6 ods. 3 stanov žalovaného vyplýva, za akých podmienok a akým spôsobom je možné previesť akcie na meno, a teda ak stanovy spoločnosti emitujúcej akcie na meno ich prevoditeľnosť obmedzujú súhlasom spoločnosti, je takýto súhlas bezpochyby podmienkou platnosti ich prevodu.
Vzhľadom k tomu, že prevody akcií sa uskutočnili bez súhlasu žalovaného vyžadovaného ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka, jednalo sa o úkony odporujúce zákonu, ktoré je potrebné považovať v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka za absolútne neplatné. V predmetnej veci nebolo možné aplikovať tzv. fikciu udelenia súhlasu s prevodom predmetných akcií, nakoľko predstavenstvo žalovaného o žiadosti žalobcu v lehote rozhodlo tak, že súhlas k prevodu akcií nebol daný.
Z judikatúry a súdnej praxe v prípadoch, ak prejav vôle nie je celkom určitý, vyplýva, že tento nedostatok je potrebné odstrániť výkladom, resp. interpretačnými pravidlami. Znamená to, že právne úkony, ktoré sú vyjadrené slovami sa majú vykladať nielen podľa ich jazykového vyjadrenia, ale tiež podľa vôle toho, kto právny úkon urobil. V prípade, že prejav vôle nie je možné vyložiť podľa úmyslu konajúceho, vykladá sa podľa významu, pričom sa musia vziať do úvahy všetky okolnosti, ktoré súvisia s prejavom vôle, teda okolnosti, za ktorých bola vôľa prejavená, doterajšia prax a na následné správanie strán, pričom takýto postup je možný vtedy, ak účastníci právneho vzťahu majú medzi sebou určitú zmluvnú prax.
Odvolací súd sa nestotožňuje s argumentáciou odvolateľa, pokiaľ ide o význam slovného spojenia „dovnútra spoločnosti“ v súvislosti s prevodom akcií, pretože od prijatia aktuálnych stanov žalovaného v roku 2002 boli akcie vždy odplatne prevádzané v súlade s § 6 ods. 3 stanov žalovaného so súhlasom predstavenstva a na základe ponukovej povinnosti vždy dovnútra spoločnosti, t. j. na spoločnosť a následne zamestnancov žalovaného a nie akcionára. Za tohto stavu je potrebné slovné spojenie „ponuková povinnosť spoločnosti“ vo vete „nebola splnená ponuková povinnosť zo strany prevádzajúceho akcionára spoločnosti“ chápať v datíve (komu, čomu – spoločnosti) a nie v genitíve (koho, čoho – spoločnosti), pričom stanovy spoločnosti pojednávajú iba o akcionároch a nie o žiadnych iných subjektoch a takémuto výkladu zodpovedá aj slovné spojenie ponuková povinnosť vo význame povinnosť ponúknuť. Žalovaný listinnými dôkazmi preukázal, že v minulosti pri odplatných prevodoch akcií postupoval rovnakým spôsobom, tiež sa vyžadoval súhlas predstavenstva a dodržanie postupu v zmysle stanov, a teda za rovnakých podmienok postupoval voči všetkým akcionárom obdobne a nediskriminačne. Vzhľadom na vyššie uvedené nemožno považovať za dôvodnú požiadavku žalobcu, aby žalovanému bola uložená povinnosť vykonať zmenu v zozname akcionárov, pričom žalobca za tohto stavu nemôže byť zapísaný ako majiteľ dotknutých akcií, nakoľko tieto boli prevádzané v rozpore so zákonom a stanovami žalovaného. Zmluvu o prevode je preto potrebné považovať za neplatnú a žalobca sa preto nemohol stať majiteľom dotknutých akcií, a to aj z dôvodu, že tieto boli postupom podľa § 209 Obchodného zákonníka vyhlásené za neplatné a teda de iure ani de facto už neexistujú.
Pokiaľ ide o žalobcom navrhnuté dôkazy ako aj prejudiciálne otázky, ktoré súd nevykonal, resp. ktorými sa nezaoberal, je potrebné konštatovať, že tak vykonanie žalobcom navrhnutých dôkazov ako aj posúdenie predbežných otázok (otázka neplatnosti uznesenia predstavenstva žalovaného k bodu programu č. 3 a 4 zasadnutia predstavenstva žalovaného zo dňa 12. 10. 2009 a otázka neplatnosti akcií vydaných žalovaných (zrejme „žalovaným“, pozn.) ako akcií nahrádzajúcich akcie na meno emitované žalovaným) by bolo irelevantné, nemajúce vplyv na rozhodnutie vo veci samej. Naviac otázky týkajúce sa neplatnosti zmlúv o prevode akcií uzatvorených medzi žalovaným v postavení prevodcu a Ing. J. A. a Ing. S. V. ako nadobúdateľmi boli prejednané tunajším súdom v rámci odvolacieho konania pod sp. zn. 21Cob 110/2010, pričom v rozhodnutí bolo okrem iného konštatované, že určenie právnej skutočnosti, ktorej sa žalobca domáhal v súvislosti s vyslovením neplatnosti prevodov akcií rubopismi nemá oporu v žiadnom ustanovení právnych predpisov, ktoré sa na konanie vzťahujú.
Pokiaľ ide o žalobcom predložené nálezy Ústavného súdu SR (I. ÚS 306/2010, III. ÚS 72/2010 a I. ÚS 26/2010), tak tieto nie je možné aplikovať na prejednávanú vec, nakoľko sa týkajú výkladu právnych predpisov zabezpečujúcich právo na súdnu ochranu a spravodlivý proces, v prípadoch nejasnosti alebo nezrozumiteľnosti znenia ustanovenia právneho predpisu umožňujúceho rôzny výklad, resp. interpretáciu. Podľa názoru odvolacieho súdu tieto žalobcom predložené nálezy Ústavného súdu nie sú použiteľné pokiaľ ide o výklad znenia konkrétnych ustanovení stanov žalovaného v prospech žalobcu.»
2.8 Dovolanie podané proti tomuto rozsudku Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) odmietol uznesením sp. zn. 3 Obdo 13/2013 z 18. júna 2013. Sťažovateľka proti nemu podala sťažnosť podľa čl. 127 ods. 1 ústavy, ktorá bola v podstate zhodná s tu prerokúvanou sťažnosťou. Práve z tohto dôvodu bola daná sťažnosť uznesením č. k. I. ÚS 674/2013-18 odmietnutá ako neprípustná z dôvodu litispendencie [§ 24 písm. b) zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“)].
3. Sťažnosť, ktorá je predmetom tohto uznesenia, smeruje len proti rozsudku krajského súdu č. k. 21 Cob 393/2010-1083 z 2. októbra 2012 a sťažovateľka v nej vytýka krajskému súdu porušenie jej práv celkovo siedmimi okruhmi nedostatkov.
3.1 Krajský súd ani okresný súd sa podľa sťažovateľky nezaoberali neplatnosťou § 6 ods. 3 písm. a), resp. celého odseku 3 stanov ROS.
a) Podľa sťažovateľky ustanovenie § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka vyžaduje, aby boli v stanovách určené jednoznačné a pre akcionára predvídateľné dôvody odopretia súhlasu s prevodom akcií. Citované ustanovenie § 6 ods. 3 stanov ROS tejto požiadavke nevyhovuje, pretože ponuková povinnosť, o ktorej je reč v písmene a), nie je upravená v žiadnom ustanovení stanov ROS ani v Obchodnom zákonníku. Dôkazom nezrozumiteľnosti, a tým neplatnosti uvedeného ustanovenia má byť podľa sťažovateľky to, že 10. marca 2010 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie ROS, ktorého programom bola práve zmena ustanovení jej stanov upravujúcich prevoditeľnosť akcií. Dôvodom rozporu s § 56a ods. 2 a § 176b ods. 2, ale aj § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka je potom skutočnosť, že citované ustanovenia dávajú predstavenstvu len možnosť, nie povinnosť v daných prípadoch súhlas s prevodom akcií odoprieť.
b) Nezrozumiteľné a neurčité, a teda v rozpore s § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka, je ďalej určenie lehoty na rozhodnutie predstavenstva odkazom na „najbližšie zasadnutie“. Tento pojem nie je nikde v stanovách ROS vymedzený, len ich § 13 ods. 3 ustanovuje, že zasadnutie predstavenstva zvolá najmenej jedenkrát za dva mesiace jeho predseda písomnou pozvánkou. To umožňuje zaujať voči jednotlivým akcionárom rozdielny prístup, čo je v rozpore s § 56a ods. 2, § 176b ods. 2 a § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka. Obmedzenie prevoditeľnosti akcií v § 6 ods. 3 stanov ROS je tak neplatné podľa § 37 ods. 1 a § 39 Občianskeho zákonníka, neprihliada sa naň a prevody akcií sú platné bez obmedzenia. Argumentáciu krajského súdu „praktickosťou“ takéhoto určenia lehoty sťažovateľka odmieta, keďže úlohou súdu malo byť posúdenie súladu s právom, nie praktickosti.
V týchto nedostatkoch vidí sťažovateľka porušenie čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 6 ods. 1 dohovoru.
3.2 Neplatnosť § 6 ods. 3 stanov ROS mala podľa sťažovateľky za následok neplatnosť uznesenia predstavenstva o odopretí súhlasu s prevodom akcií na sťažovateľku. Toto uznesenie tak vôbec nemalo byť brané do úvahy a predstavenstvo ROS bolo povinné vykonať zmenu v zozname akcionárov ihneď po preukázaní zmeny majiteľa akcií. Tým, že sa okresný súd aj krajský súd odmietli zaoberať otázkou neplatnosti uznesenia predstavenstva ako prejudiciálnou otázkou, porušili čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 6 ods. 1 dohovoru.
3.3 Sťažovateľka ďalej protirečí výkladu prvej vety § 6 ods. 3 stanov ROS o prevoditeľnosti akcií „dovnútra spoločnosti“ ako prevodu na zamestnancov, pretože podľa nej to vyjadruje prevoditeľnosť medzi akcionármi. Opačný výklad považuje sťažovateľka za nelogický, pretože pri prevodoch akcií ide o obchodnoprávne vzťahy, ktoré v sebe nezahŕňajú zamestnancov spoločnosti. O nesprávnosti tohto výkladu svedčí aj to, že samotná ROS toto ustanovenie nikdy takto nevykladala (a preto neobstojí záver krajského súdu, že takýto výklad zodpovedá konštantnej praxi ROS), ďalej to, že najväčším akcionárom v čase prijímania daného ustanovenia stanov ROS bola sama sťažovateľka, ktorá sa nemohla stať zamestnancom ROS. Takýto výklad neobstojí ani podľa § 266 ods. 2 Obchodného zákonníka, keď v danej veci za „osoby, ktorým bol prejav vôle určený“, treba považovať akcionárov, ktorí svoje akcie previedli na sťažovateľku. Súdy navyše nijako nereagovali na účelové tvrdenia ROS, podľa ktorých sa uvedené ustanovenie vykladalo rovnako pri odplatnom a bezodplatnom prevode, ale naopak, bez presvedčivého odôvodnenia sa stotožnili s jej argumentáciou. Citované ustanovenie stanov ROS však žiadnu takúto rozdielnu úpravu neobsahuje. Názor okresného súdu ani krajského súdu tak nemožno akceptovať s odkazom na § 56a ods. 2, § 176b ods. 2 a § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka. Konečne, sťažovateľka opätovne upozorňuje, že sporné ustanovenie stanov ROS navrhlo predstavenstvo ROS (30. septembra 2002), v dôsledku čoho sa výkladové nejasnosti majú aplikovať na ťarchu ROS. Krajský súd v tomto smere odmietol vykonať dôkaz na „ozrejmenie výkladu sporných zmätočných ustanovení“. Naopak, celý výklad pojmu „dovnútra spoločnosti“ okresným súdom a krajským súdom je voči sťažovateľke diskriminujúci, ich závery sú arbitrárne a nepreskúmateľné a tak porušujú čl. 46 ods. 1 a čl. 47 ods. 3 ústavy a čl. 6 ods. 1 dohovoru.
3.4 Nesprávny je právny záver krajského súdu, že zápis sťažovateľky do zoznamu akcionárov nemožno vykonať kvôli vyhláseniu akcií za neplatné. Toto vyhlásenie sa totiž jednak týka len 216 z celkovo 283 akcií, o ktorých zápis sa sťažovateľka usiluje, a odôvodnenie rozsudku krajského súdu v tejto otázke je protirečivé. Jednak vyhlásenie samotných akcií za neplatné je neplatné, pretože podmienky určené uznesením valného zhromaždenia z 27. mája 2009 (osobné predloženie alebo splnomocnenie s úradne overeným podpisom) boli voči sťažovateľke účelové a diskriminačné. Spoločnosť ROS odoprela vyznačiť na akciách vyššiu menovitú hodnotu, hoci jej ich sťažovateľka viackrát predložila. Navyše, v opakovanej výzve na ich predloženie predstavenstvo ROS určilo kratšiu lehotu, než bola uvedená v už uvedenom uznesení valného zhromaždenia, čím porušilo svoju povinnosť uvedenú v § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka. K vyhláseniu akcií za neplatné tak nemohlo dôjsť účinne a postupu spoločnosti ROS, ktorý bol nemravný a nepoctivý, súdy podľa § 265 Obchodného zákonníka nemali poskytnúť ochranu. Spoločnosť ROS totiž vedela o prebiehajúcom súdnom konaní, napriek tomu na jeho výsledok nepočkala a vyhlásila akcie za neplatné. Takýto postup je aj v rozpore s účelom a zmyslom § 209 ods. 4 Obchodného zákonníka. V dôsledku uvedených úkonov sú neplatné aj nové akcie vydané namiesto tých, ktoré boli predtým vyhlásené za neplatné, a neplatné sú aj následné prevody týchto akcií na člena predstavenstva a dozornej rady ROS. Všetky uvedené nedostatky mali za následok porušenie čl. 46 ods. 1 a čl. 47 ods. 3 ústavy, ako aj čl. 6 ods. 1 dohovoru.
3.5 Ďalšie porušenie uvedených práv videla sťažovateľka v tom, že okresný súd ani krajský súd nevykonali viaceré ňou navrhnuté dôkazy, ale priklonili sa k tvrdeniam ROS, a svoj postup presvedčivo neodôvodnili. Tým „konali jednostranne a neobjektívne“.
3.6 Porušenia práv zaručených v čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 6 ods. 1 dohovoru sa krajský súd mal dopustiť aj tým, že sa nezaoberal právnym posúdením otázok zásadného právneho významu, resp. nepripustil dovolanie na riešenie sťažovateľkou predložených právnych otázok. Sťažovateľka s odkazom na judikatúru najvyššieho súdu tvrdí, že zásadný právny význam otázky môže byť daný aj jej významom pre prerokúvanú vec.
3.7 Konečne sťažovateľka vidí zásah do jej práv zaručených v čl. 46 ods. 1 a čl. 47 ods. 3 ústavy, ako aj čl. 6 ods. 1 dohovoru v tom, že na pojednávaní pred krajským súdom neboli riadne protokolované jej vyjadrenia, že krajský súd čiastočne zamietol aj jej žiadosť o doplnenie zápisnice. V dôsledku toho krajský súd podľa sťažovateľky interpretoval jej argumentáciu, najmä aplikovateľnosť ňou citovaných nálezov ústavného súdu na prerokúvanú vec.
3.8 Na základe uvedenej argumentácie sťažovateľka navrhla, aby ústavný súd prijal sťažnosť na ďalšie konanie a vydal tento nález:
„1. Základné právo Sťažovateľa... podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru..., právo... podľa § 46 ods. 1 Ústavy... a právo... podľa čl. 47 ods. 3 Ústavy... postupom Krajského súdu... v konaní vedenom pod sp. zn. 21 Cob/393/2010 a jeho Rozsudkom č. k. 21 Cob/393/2010-1083 zo dňa 02. 10. 2012, porušené boli.
2. Rozsudok Krajského súdu... č. k. 21 Cob/393/2010-1083, zo dňa 02. 10. 2012 zrušuje, a vec sa vracia na ďalšie konanie.
3. Sťažovateľovi sa priznáva náhrada trov konania...“
4. Ústavný súd podľa § 25 ods. 1 zákona o ústavnom súde sťažnosť sťažovateľky predbežne prerokoval, pričom ju skúmal z hľadísk uvedených v § 25 ods. 2 citovaného zákona. Podľa ustanovenia § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde môže ústavný súd pri predbežnom prerokovaní odmietnuť okrem iného takú sťažnosť, na ktorej prerokovanie nemá právomoc alebo ktorá je zjavne neopodstatnená. Za zjavne neopodstatnený sa podľa konštantnej judikatúry považuje najmä taký návrh (taká sťažnosť), ktorým nemohlo dôjsť k porušeniu základného práva označeného sťažovateľkou, pretože nie je daná jeho vzájomná súvislosť s napadnutým postupom alebo rozhodnutím orgánu verejnej moci (napr. II. ÚS 1/05, II. ÚS 20/05, IV. ÚS 288/05, II. ÚS 298/06).
5. Sťažovateľka vidí v rozsudku krajského súdu č. k. 21 Cob 393/2010-1083 z 2. októbra 2012 predovšetkým zásah do základného práva na súdnu ochranu zaručeného v čl. 46 ods. 1 ústavy. Podľa stálej judikatúry ústavného súdu je účelom práva na súdnu ochranu zaručiť každému prístup k súdu, čomu zodpovedá povinnosť všeobecného súdu vo veci konať a rozhodnúť (II. ÚS 88/01). Súd nemusí rozhodovať v súlade so skutkovým a právnym názorom účastníka konania, je však povinný na zákonom predpokladané a umožnené procesné úkony účastníka primeraným, zrozumiteľným a ústavne akceptovateľným spôsobom reagovať v súlade s platným procesným právom (porov. v tomto zmysle IV. ÚS 252/04, IV. ÚS 329/04, IV. ÚS 340/04, III. ÚS 32/07), najmä s ustanovením § 157 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku (ďalej aj „OSP“), v ktorom sú upravené náležitosti odôvodnenia rozsudku. Ústavný súd, ktorého úlohou je v zmysle čl. 124 ústavy ochrana ústavnosti, nie je alternatívnou a ani ďalšou opravnou inštanciou vo veciach patriacich do právomoci všeobecných súdov (podobne už II. ÚS 1/95, II. ÚS 21/96). V dôsledku toho sa úloha ústavného súdu obmedzuje na kontrolu zlučiteľnosti interpretácie a aplikácie zákonov všeobecnými súdmi (vrátane ich procesného postupu) s ústavou alebo medzinárodnou zmluvou o ľudských právach a základných slobodách (zhodne napríklad I. ÚS 225/03, IV. ÚS 158/09). Skutkové alebo právne závery všeobecného súdu môžu byť preto predmetom kontroly zo strany ústavného súdu zásadne len vtedy, ak by boli zjavne neodôvodnené alebo arbitrárne, a teda z ústavného hľadiska neospravedlniteľné a neudržateľné, a zároveň by mali za následok porušenie základného práva alebo slobody (I. ÚS 13/00, I. ÚS 139/02, III. ÚS 262/04).
6. Z obsahu sťažnostných námietok je zrejmé, že sťažovateľka vidí arbitrárnosť a nedostatočné odôvodnenie rozsudku krajského súdu v tom, že sa na viacerých miestach nevyjadril k určitým jej argumentom. Sťažovateľka zrejme súdi, že ak by sa bol krajský súd k týmto jej argumentom vyjadril, resp. ak by ich bol vzal do úvahy, viedlo by to k úspechu jej žaloby.
Ako napovedá zistený skutkový stav a postupnosť jednotlivých krokov týkajúcich sa akcií ROS, ktoré si sťažovateľka nechala na seba previesť a rubopisovať viacerými akcionármi – fyzickými osobami, podstata prerokúvanej veci spočíva v otázke, či stanovy ROS platne obmedzovali prevoditeľnosť jej akcií. Na to nadväzuje otázka, či postup predstavenstva spoločnosti ROS pri odopretí súhlasu s prevodom akcií na sťažovateľku bol v súlade so stanovami ROS a zákonom, najmä § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka, a ak nie, aké boli účinky jeho prípadnej protiprávnosti na nadobudnutie akcií sťažovateľkou. Preto bude aj ústavný súd postupovať v rovnakom logickom slede.
6.1 Ústavný súd na rozdiel od sťažovateľky (porov. bod 3.1) nevidí v skutkových a právnych záveroch rozsudkov okresného súdu i krajského súdu nič ústavne dramatické, čo by nasvedčovalo ich arbitrárnosti alebo ústavnej neakceptovateľnosti. Predovšetkým, ustanovenie § 6 ods. 3 stanov ROS nesporne obmedzovalo prevoditeľnosť akcií tak, že sú prevoditeľné len „dovnútra spoločnosti“ a len so súhlasom predstavenstva, určovalo celkovo štyri okruhy dôvodov oprávňujúcich predstavenstvo na odopretie takého súhlasu a bola v ňom obsiahnutá aj úprava lehoty, do ktorej k takému rozhodnutiu malo dôjsť. Sťažovateľkou tvrdená neplatnosť písmena a) v § 6 ods. 3 stanov ROS, teda neplatnosť jednej z podmienok, za ktorých bolo možné odoprieť súhlas s prevodom akcie, by však nič nemenila na tom, že v citovanom odseku by zostali existovať ďalšie tri okruhy výnimiek, ktorých platnosť sťažovateľka nijako nespochybnila. Ak by teda aj krajský súd dospel k záveru, že podmienka upravená v písmene a) je neplatná (a ústavný súd nepopiera racionálnosť argumentácie sťažovateľky v tomto smere, pokiaľ ponuková povinnosť akcionára voči spoločnosti skutočne v žiadnom inom ustanovení stanov ROS nie je upravená), ustanovenie § 6 ods. 3 ako celok by stále vyhovovalo požiadavke § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka, pretože by obsahovalo ďalšie tri okruhy dôvodov odmietnutia súhlasu s prevodom, ktorých platnosť sťažovateľka v konaní nijako nespochybnila.Podobne ústavný súd nevidí nič ústavne dramatické vo výklade krajského súdu, ktorý považoval lehotu „na najbližšom zasadnutí“ za dostatočne určitú najmä v dôsledku aplikácie § 13 ods. 3 stanov ROS. Ak toto ustanovenie ustanovovalo, že zasadnutie predstavenstva sa má konať raz za dva mesiace, nie je podľa ústavného súdu arbitrárny záver, že takéto (nepriame) určenie lehoty na rozhodnutie vyhovuje požiadavke § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka. Citované ustanovenie totiž nevyžaduje, aby bola príslušná lehota určená presnými časovými jednotkami (dňami, týždňami, mesiacmi), a výklad krajského súdu tak nemožno považovať za popretie jeho zmyslu alebo účelu. Prirodzene, možno uznať, že spôsob určenia lehoty odkazom na periodicitu zasadnutia orgánu, ktorý o žiadosti rozhoduje, je v istom zmysle menej prehľadný a môže viesť k určitým výkladovým ťažkostiam (napríklad, či sa „dva mesiace“ v § 13 ods. 3 stanov ROS majú na účely § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka vykladať ako lehota od posledného zasadnutia predstavenstva alebo ako jedno zasadnutie počas dvoch kalendárnych mesiacov). Podľa názoru ústavného súdu však v týchto prípadoch nejde o taký nedostatok, ktorý by spôsoboval neurčitosť a neplatnosť uvedeného ustanovenia stanov ROS. Ústavný súd už v minulosti judikoval, že je povinnosťou všeobecných súdov dať v maximálnej možnej miere prednosť platnosti súkromnoprávnych úkonov pred neplatnosťou (porov. k preferencii platnosti zmlúv už I. ÚS 242/07, č. 40/2008 ZNaU). Bez ohľadu na to, či treba stanovy akciovej spoločnosti vykladať skôr podľa pravidiel výkladu právnych úkonov (t. j. predovšetkým podľa subjektívnej vôle konajúceho korigovanej objektívnym vnímaním adresáta, čoho sa dovoláva napríklad sťažovateľka odkazmi na § 266 Obchodného zákonníka), alebo podľa pravidiel výkladu právnych noriem (t. j. predovšetkým podľa objektívneho jazykového významu až následne korigovaného účelom), o čom v doktríne môžu existovať spory [porov. z posledného obdobia napr. Fleischer, H. Zur Auslegung von Gesellschaftsverträgen und Satzungen – Notizen aus rechtsdogmatischer und rechtsvergleichender Sicht. Der Betrieb, ročník 2013, s. 1466 – 1476, porov. napr. aj prehľad v diele Hagenbuch, M., Ulmer, P. Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHG): Großkommentar. De Gruyter : Berlin 1995 – 1996, s. 182 a nasl.], zostávajú stanovy akciovej spoločnosti aktom prejavu súkromnoprávnej autonómie akcionárov – členov obchodnej korporácie pri úprave svojich vzájomných súkromnoprávnych vzťahov v rámci nej. Preto sa sluší zachovať tento akt v maximálnej možnej miere v platnosti, a tým priznať prejavenej vôli zamýšľané účinky.
Možno teda zhrnúť, že ústavný súd z práve uvedených dôvodov nepovažuje výklad § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka a v tejto súvislosti ani výklad § 6 ods. 3 stanov ROS zaujatý krajským súdom za arbitrárny alebo ústavne nekonformný. Tým sa ale podstatne oslabuje právny základ celej nasledujúcej argumentácie sťažovateľky v prerokúvanej právnej veci.
6.2 Ústavný súd ďalej nemôže akceptovať názor sťažovateľky, že súdy zasiahli do jej práv tým, že sa odmietli zaoberať otázkou neplatnosti rozhodnutí predstavenstva ROS z 30. augusta 2007 a 26. júna 2008 (bod 3.2). Ono „odmietnutie“ zaoberať sa uvedenou otázkou bolo logickým dôsledkom právneho záveru okresného súdu i krajského súdu o platnosti ustanovenia § 6 ods. 3 stanov ROS a v ňom obsiahnutého obmedzenia prevoditeľnosti. Okrem toho sa okresný súd otázkou následkov prípadnej protiprávnosti uvedených rozhodnutí zaoberal a vyslovil, že ak by aj boli protiprávne (teda vydané v rozpore s § 6 ods. 3 stanov ROS), neznamená to bez ďalšieho ich neplatnosť a neexistenciu, ale len vznik relatívneho práva domáhať sa voči spoločnosti, aby jej bolo súdom uložené daný súhlas udeliť (teda aby bol prejav jej vôle nahradený rozhodnutím). Ústavný súd ani tento záver nepovažuje za arbitrárny alebo ústavne nekonformný. Podľa názoru ústavného súdu tento prístup (absolútne – „vecnoprávne“ – účinky hoci aj protiprávneho odopretia súhlasu na prevoditeľnosť akcií, teda neplatnosť takéhoto prevodu, ale vznik relatívneho práva domáhať sa udelenia súhlasu s ním) viac rešpektuje požiadavku stability v intrakorporátnych vzťahoch než prístup, ktorý presadzuje sťažovateľka. Inak povedané, ak by bolo na každom akcionárovi, aby si posúdil platnosť alebo neplatnosť rozhodnutia, ktorým bol odopretý súhlas s prevodom akcií, viedlo by to k riziku neprehľadnosti akcionárskych vzťahov, ako aj rizikám neplatnosti rubopisov (indosamentov) na samotných listinných akciách. Keďže legitimácia akcionára sa spravidla preukazuje nepretržitým radom indosamentov (porov. čl. I § 16 ods. 1 Zákona zmenkového a šekového č. 191/1950 Zb.), viedla by ich prípadná neplatnosť aj k neprehľadnosti vlastníctva samotnej akcie, a tým oslabeniu jej funkcie legitimačného cenného papiera. Taktiež je potrebné dodať, že ustanovenie § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka upravuje osobitný následok v prípade neudelenia súhlasu s prevodom akcie (pričom citované ustanovenie nerozlišuje medzi odopretím súhlasu v súlade alebo v rozpore so stanovami), ktorým je právo akcionára na odkúpenie akcie spoločnosťou. V tejto súvislosti i časť doktríny (porov. Patakyová, M., a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 2. aktualizované vydanie. C. H. BECK : Bratislava 2008, s. 447) zastáva názor, že prípadné porušenie § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka (dokonca v podobe nedostatočnej úpravy podmienok prevoditeľnosti v stanovách) má len obligačné dôsledky ustanovené v tomto ustanovení. V porovnaní s týmito názormi ústavný súd hodnotí názor okresného súdu, podľa ktorého má akcionár obligačný nárok na udelenie súhlasu spoločnosti s prevodom akcií, ak splní podmienky prevoditeľnosti akcií ustanovené v stanovách, za ústretovejší k vlastníckemu právu akcionára k jeho vlastnej akcii.
Preto podľa ústavného súdu nemožno za arbitrárny alebo ústavne neakceptovateľný považovať výsledný záver okresného súdu a krajského súdu, že sťažovateľka nemohla platne nadobudnúť akcie, ktoré boli predmetom konania, a nemohol jej ani vzniknúť nárok na zápis do zoznamu akcionárov. Z ústavného hľadiska pritom nie je podstatné, či je úplne správny názor krajského súdu, že neplatnosť sa dotýka aj kúpnych zmlúv ako obligačných titulov prevodu, nielen rubopisov ako vlastných vecnoprávnych prevodných úkonov, ktorých neplatnosť je aj podľa ústavného súdu (na rozdiel od názoru krajského súdu vyjadreného v rozsudku č. k. 21 Cob 110/2010-1141 zo 14. decembra 2010) určiteľná v konaní podľa § 80 písm. c) OSP, pretože v prípade rubopisov nejde o žiadne „osobitné právne skutočnosti“, ale o štandardné súkromnoprávne prejavy vôle (právne úkony). Vo vzťahu k nároku, ktorý uplatňuje sťažovateľka (zápis do zoznamu akcionárov), však oba závery vedú v podstate k rovnakému negatívnemu výsledku.
6.3 Ústavný súd uznáva racionálnosť argumentácie sťažovateľky (bod 3.3), že formulácia „dovnútra spoločnosti“ sa má vykladať ako „medzi akcionármi“, nie „na spoločnosť“ (takýto výklad je problematický najmä z hľadiska obmedzení nadobúdania vlastných akcií podľa § 161a Obchodného zákonníka) či „na zamestnancov spoločnosti“, pretože proti týmto výkladom svedčí najmä ustanovenie § 6 ods. 3 písm. b) stanov ROS, ktoré pripúšťa existenciu predkupného práva iného akcionára, a tým aj prevoditeľnosť akcií medzi akcionármi. Nie je však zrejmé, čo mala sťažovateľka v prerokúvanej veci akceptáciou tohto výkladu získať. Ak by ho krajský súd aj akceptoval, nič by to nemenilo na tom, že citovaný odsek 3 ako taký a v ňom zakotvené obmedzenie prevoditeľnosti akcií a potreba súhlasu predstavenstva by boli principiálne platné a účinné voči sťažovateľke, ako aj fyzickým osobám, ktoré na ňu previedli a rubopisovali svoje akcie (ako akcionárom spoločnosti ROS). Podľa toho, čo bolo uvedené v predošlom bode 6.2, by navyše ani rozpor rozhodnutí predstavenstva, ktoré odôvodňovalo odopretie súhlasu s prevodom akcií (podľa sťažovateľky nesprávnym) výkladom formulácie „dovnútra spoločnosti“, so stanovami ROS nemal za následok neplatnosť alebo neexistenciu daných rozhodnutí, a tým voľnú prevoditeľnosť akcií, ako tvrdí sťažovateľka, ale založil by len iné nároky. Tých sa však sťažovateľka v konaniach pred okresným súdom ani krajským súdom nedomáhala.
6.4 Vzhľadom na uvedené závery je podľa názoru ústavného súdu zbytočné bez hlbšieho významu zaoberať sa okolnosťami vyhlásenia akcií ROS, ktorých majiteľom je sťažovateľka, za neplatné (bod 3.4), keďže na sťažovateľkino postavenie už nemali podstatnejší vplyv. Postačí len stručne uviesť toto: Pokiaľ sťažovateľka namieta nevýhodnosťou podmienok predloženia akcií na výmenu v uznesení valného zhromaždenia z 27. mája 2009, potom bez ohľadu na to, ako racionálna sa jej argumentácia javí, mala sťažovateľka proti tomuto uzneseniu k dispozícii žalobu o neplatnosť uznesenia podľa § 183 Obchodného zákonníka. Práve citované ustanovenie v podstate vylučuje absolútnu neplatnosť (s účinkami neexistencie) uznesení valného zhromaždenia rozporných so zákonom alebo stanovami (porov. napr. Blaha, M. In: Patakyová, M. a kol. cit. dielo, s. 381). Sťažovateľka netvrdila, že by takúto žalobu podala. V nej mohla uplatniť v podstate všetky dôvody, z ktorých sa v prerokúvanej veci snažila odvodiť neexistenciu uvedeného uznesenia, medzi nimi napríklad rozpor tohto uznesenia so zákazom diskriminácie niektorého akcionára, povinnosť spoločnosti ROS vyčkať na výsledok prebiehajúceho súdneho konania a nedostatok hlasovacích práv (pre ktoré je však podstatný zápis v zozname akcionárov, porov. § 156 ods. 7 Obchodného zákonníka). Ani názor krajského súdu, že sťažovateľka nepreukázala, že predložila svoje akcie pred 28. októbrom 2009, nie je podľa ústavného súdu arbitrárny alebo ústavne neakceptovateľný. Má totiž svoj zákonný základ v § 120 ods. 1 OSP, podľa ktorého sťažovateľku ako žalobkyňu zaťažovalo bremeno dôkazu svojich tvrdení. Tvrdenie sťažovateľky [bod 2.5 písm. c)], že dôkazné bremeno zaťažovalo spoločnosť ROS, nemožno podľa ústavného súdu akceptovať, a to odhliadnuc aj od všeobecne problematického dokazovania negatívnych skutočností (porov. napr. 4 Cdo 13/2009). Tak ako sťažovateľka dokázala pokus o predloženie svojich akcií 28. októbra 2009 notárskou zápisnicou, mala podľa ústavného súdu dokázať aj ostatné tvrdené pokusy o predloženie.
6.5 Nevykonanie dôkazov navrhovaných sťažovateľkou (bod 3.5) nebolo podľa ústavného súdu dôsledkom neobjektívneho či jednostranného postupu okresného súdu alebo krajského súdu. Naopak, navrhované dôkazné témy (predmet dokazovania) boli vzhľadom na právne názory zaujaté oboma súdmi, ktoré ústavný súd nepovažoval za ústavne neakceptovateľné, nepodstatné.
6.6 Ústavný súd už vo svojej judikatúre uviedol, že otázka pripustenia či nepripustenia dovolania je predmetom voľnej úvahy odvolacieho súdu (porov. z posledného obdobia napr. II. ÚS 125/2013). Na tomto závere nemá ústavný dôvod nič meniť ani v tu prerokúvanej veci.
6.7 Z uvedených dôvodov je zrejmé, že napadnutý rozsudok krajského súdu č. k. 21 Cob 393/2010-1083 z 2. októbra 2012 už na prvý pohľad (prima facie) netrpí nedostatkami odôvodnenia tvrdenými sťažovateľkou a právne názory v ňom uvedené nie sú arbitrárne alebo ústavne neakceptovateľné. Preto podľa ústavného súdu nemôže tento rozsudok zasahovať do jej základného práva na súdnu ochranu zaručeného v čl. 46 ods. 1 ústavy a sťažnosť treba v tejto časti považovať za zjavne neopodstatnenú (§ 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde).
7. Zásadu rovnosti v konaní zakotvenú v čl. 47 ods. 3 ústavy ústavný súd vo svojej judikatúre vykladá tak, že účastníkom konania sa musia vytvoriť rovnaké podmienky a rovnaké procesné postavenie (porov. napr. PL. ÚS 43/95, č. 7/1996 ZNaU). Všeobecné súdy sú podľa uvedenej zásady povinné v súlade so zákonom dať všetkým účastníkom občianskeho súdneho konania rovnakú príležitosť predniesť svoje stanovisko, predniesť rozhodujúce tvrdenia alebo poprieť tvrdenia iného účastníka a navrhnúť dôkazy na podporu svojich tvrdení. Z uvedenej zásady však nemožno odvodiť absolútne právo každého účastníka, aby súd vykonal každý jeden ním navrhnutý dôkaz, resp. aby vzal za správny každý jeden jeho prednesený argument. Podľa § 120 ods. 1 OSP je úlohou súdu rozhodnúť, ktoré dôkazy vykoná, keďže je to súd, ktorý vo veci rozhoduje a ktorého úlohou je viesť dokazovanie tým smerom, ktorý je v prerokúvanej veci podstatný. Z toho, čo bolo uvedené v bodoch 6.1 až 6.6 tohto uznesenia, je podľa ústavného súdu zrejmé, že okresný súd ani krajský súd neodopreli bezdôvodne vykonať dôkazy navrhnuté sťažovateľkou, ale odmietli vykonať len také dôkazy, ktoré s ohľadom na vlastné právne názory na prerokúvanú vec (ktoré ústavný súd nepovažuje za arbitrárne alebo ústavne neakceptovateľné) nepovažovali v danej veci za rozhodujúce. Výsluchom Ing. P. K. chcela sťažovateľka dokazovať, kto formuloval ustanovenie § 6 ods. 3 stanov ROS, táto otázka však bola vo výsledku nepodstatná. Téma výsluchu svedkov Ing. J. A. a Ing. J. A. je z podaní sťažovateľky nejasná, najmä nie je jasné, či sťažovateľka chcela preukázať len vzájomnú komunikáciu medzi ňou a spoločnosťou ROS týkajúcu sa procesu výmeny akcií alebo či chcela preukázať, že medzi 15. a 30. septembrom 2009 predložila akcie v súlade s podmienkami uznesenia valného zhromaždenia z 27. mája 2009. Podľa názoru ústavného súdu preto nemožno okresnému súdu ani krajskému súdu vyčítať to, ako posúdili navrhovanú tému výsluchu a jej relevanciu pre rozhodnutie vo veci samej.
Na záver zostáva dodať, že ustanovenie čl. 47 ods. 3 ústavy je podľa ústavného súdu len procesnou zárukou, no nie je aplikovateľné na výklad hmotnoprávnych predpisov. K porušeniu tohto ustanovenia tak podľa ústavného súdu nemôže dôjsť tým, že všeobecný súd vykladá určité hmotnoprávne ustanovenie právneho predpisu (v prerokúvanej veci napríklad § 266 Obchodného zákonníka), alebo dokonca právneho úkonu (§ 6 ods. 3 stanov ROS) na ťarchu, resp. v neprospech sťažovateľky. Taký postup by podľa okolností mohol predstavovať arbitrárnosť alebo ústavnú neakceptovateľnosť samotného rozhodnutia krajského súdu, ktoré je na takom výklade založené, nie však porušenie čl. 47 ods. 3 ústavy. V prerokúvanej veci však ústavný súd takéto nedostatky napadnutého rozsudku krajského súdu č. k. 21 Cob 393/2010-1083 z 2. októbra 2012 nezistil (porov. body 6.1 až 6.6).Sťažnosť tak treba považovať za zjavne neopodstatnenú aj v časti, v ktorej namieta porušenie princípu rovnosti účastníkov konania zakotveného v čl. 47 ods. 3 ústavy.
8. Ďalšie námietky sťažovateľky smerujú proti porušeniu jej práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru. Ústavný súd však v tejto súvislosti považuje za potrebné pripomenúť judikatúru Európskeho súdu pre ľudské práva (ďalej len „ESĽP“), podľa ktorej jeho úlohou nie je pri aplikácii uvedeného ustanovenia preskúmavať a naprávať skutkové či právne chyby národných súdov, pokiaľ nemali za následok porušenie práv alebo slobôd zaručených dohovorom. Ustanovenie čl. 6 ods. 1 dohovoru neurčuje pravidlá prípustnosti alebo hodnotenia dôkazov, čo je predovšetkým úlohou národných súdov. Z pohľadu tohto ustanovenia je podstatné, či konanie ako celok, vrátane vykonávania dokazovania bolo spravodlivé (porov. napríklad rozsudok zo 6. 12. 2011, Popivčák proti Slovensku, sťažnosť č. 13665/07, bod 56). Podobne ESĽP judikuje, že požiadavkou princípu rovnosti zbraní je, aby bola každej strane daná rozumná možnosť predostrieť svoju vec súdu za podmienok, ktoré ju nestavajú do podstatnej nevýhody voči protistrane, a úlohou ESĽP je posúdiť, či konanie ako celok bolo spravodlivé [porov. napríklad rozhodnutie z 9. 10. 2007, K. H. a ďalší proti Slovensku, sťažnosť č. 32881/04, časť „Právo“ („The Law“), oddiel B.2 písm. b)].
Vzhľadom na to, že uvedené princípy sa zhodujú s judikatúrou ústavného súdu k čl. 46 ods. 1 a čl. 47 ods. 3 ústavy, odkazuje ústavný súd na odôvodnenie v bodoch 6.1 až 6.6 a bode 7 s rovnakými závermi, teda že k tvrdenému porušeniu čl. 6 ods. 1 dohovoru nedošlo.
9. Sťažovateľkou namietané nedostatky protokolácie obsahu jej prednesov na pojednávaní pred krajským súdom (bod 3.7) boli predmetom rozhodovania krajského súdu, ktorý ich uznesením č. k. 21 Cob 393/2010-1079 z 30. októbra 2012 čiastočne napravil, no čiastočne ich neakceptoval. Tým bolo o uvedených námietkach sťažovateľky rozhodnuté všeobecnými súdmi, v dôsledku čoho ústavnému súdu chýba právomoc na posudzovanie správnosti postupu krajského súdu pri samotnej protokolácii. Pokiaľ sťažovateľka chcela urobiť tento postup predmetom konania pred ústavným súdom, mala jej sťažnosť smerovať aj proti zamietajúcej časti uvedeného uznesenia krajského súdu. Z obsahu sťažnosti, ktorým je ústavný súd podľa § 20 ods. 3 zákona o ústavnom súde viazaný, je však zrejmé, že sťažovateľka toto uznesenie nenapadla. Na prerokovanie tejto námietky tak ústavný súd nemá právomoc, čo taktiež zakladá dôvod odmietnutia sťažnosti podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde.
10. Z uvedeného výkladu vyplýva, že sťažnosť sťažovateľky je čiastočne mimo právomoci ústavného súdu a čiastočne zjavne neopodstatnená. Ústavnému súdu tak nezostalo nič iné, než ju v súlade s § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde na neverejnom zasadnutí senátu odmietnuť, čo sa aj vo výroku stalo.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 11. júna 2014