znak

SLOVENSKÁ REPUBLIKA

U Z N E S E N I E

Ústavného súdu Slovenskej republiky

II. ÚS 289/2014-34

Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí 11. júna 2014 v senáte zloženom z predsedu Lajosa Mészárosa (sudca spravodajca), zo sudkyne Ivetty Macejkovej a   sudcu Sergeja   Kohuta   predbežne   prerokoval   sťažnosť   spoločnosti   TRANSAKTA Bratislava,   a. s.,   Námestie   1.   mája   3,   Bratislava,   zastúpenej   Legal   Partners   Slovakia, advokátska kancelária, s. r. o., v mene ktorej koná advokát a konateľ Martin Laca, vo veci namietaného porušenia čl. 46 ods. 1 a čl. 47 ods. 3 Ústavy Slovenskej republiky a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd rozsudkom Krajského súdu v Trnave č. k. 21 Cob 393/2010-1083 z 2. októbra 2012 a takto

r o z h o d o l :

Sťažnosť spoločnosti TRANSAKTA Bratislava, a. s., o d m i e t a.

O d ô v o d n e n i e :

1. Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) bola 4. marca 2013   doručená   sťažnosť   spoločnosti TRANSAKTA   Bratislava,   a.   s. (ďalej   len „sťažovateľka“), podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“), ktorou namieta porušenie základného práva na súdnu ochranu zaručeného v čl. 46 ods. 1 ústavy, na rovnosť účastníkov konania zaručeného v čl. 47 ods. 3 ústavy a práva na spravodlivé súdne konanie zaručeného v čl. 6 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) rozsudkom Krajského súdu v Trnave (ďalej len „krajský súd“) č. k. 21 Cob 393/2010-1083 z 2. októbra 2012.

2. Z obsahu sťažnosti a jej príloh bol zistený tento skutkový stav:

2.1 Sťažovateľka je akcionárkou spoločnosti Roľnícka a obchodná spoločnosť, a. s. (ďalej len „ROS“), v dôsledku nesporného vlastníctva 343 akcií, s ktorými je spojený podiel na spoločnosti ROS vo výške 13,56 %. V období od 11. mája 2007 do 15. novembra 2008 sťažovateľka uzavrela s ďalšími fyzickými osobami – akcionármi ROS zmluvy, ktorými sa jej títo zaviazali previesť ďalšie akcie ROS, a nechala si tieto akcie aj rubopisovať na svoje meno. Stanovy ROS platné a účinné v danom čase v § 6 ods. 3 ustanovovali: „Akcia je prevoditeľná dovnútra spoločnosti a možno ju previesť len so súhlasom predstavenstva... Spoločnosť je povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu na najbližšom zasadnutí   predstavenstva   a rozhodnutie   oznámiť   v lehote   do   jedného   týždňa   od   jeho prijatia. Orgán, ktorý o prevode akcie rozhoduje, môže prevod odmietnuť, keď

a)   nebola   splnená   ponuková   povinnosť   zo   strany   predávajúceho   akcionára spoločnosti,

b) navrhovaný prevod akcií je v rozpore s predkupným právom iného akcionára,

c) je na prevádzané akcie uplatnené záložné právo,

d) navrhovaný prevod akcií môže ohroziť oprávnené záujmy ostatných akcionárov (§ 176b Obchodného zákonníka).“

V súlade   s citovaným   ustanovením   preto   sťažovateľka   spoločne   s jednotlivými fyzickými osobami – predávajúcimi – podala predstavenstvu ROS postupne 27. augusta 2007 a 4. júna 2008 žiadosti o udelenie súhlasu s prevodom 283 akcií ROS na sťažovateľku. Predstavenstvo spoločnosti ROS rozhodnutiami z 30. augusta 2007 a 26. júna 2008 súhlas s prevodom   týchto   akcií   odoprelo   z dôvodu,   že   prevádzajúci   akcionári   nerešpektovali ustanovenie   §   6   ods.   3   písm.   a)   stanov   ROS   a neponúkli   svoje   akcie   na   odkúpenie spoločnosti. Odopretie súhlasu bolo akcionárom, ako aj sťažovateľke oznámené písomne. Sťažovateľka   sa   preto   žalobou   na   Okresnom   súde   Piešťany   (ďalej   len   „okresný   súd“) domáhala,   aby   bola   spoločnosť   ROS   povinná   vykonať   zmenu   v zozname   akcionárov a zapísať sťažovateľku ako majiteľku aj týchto akcií (pozri ďalej bod 2.3).

2.2 Na valnom zhromaždení 27. mája 2009 bolo schválené uznesenie, podľa ktorého mali akcionári predložiť všetky akcie na vyznačenie zvýšenia menovitej hodnoty, ku ktorej došlo   ešte   na   základe   uznesenia   valného   zhromaždenia   z 26.   apríla   1995   v dôsledku zvýšenia základného imania z majetku spoločnosti. Na predloženie bola určená lehota do 31.   júla   2009   a dodatočná   lehota   do   30.   septembra   2009   a boli   tiež   určené   podmienky predloženia   (osobne   alebo v zastúpení   na základe   splnomocnenia   s   úradne   osvedčeným podpisom).   Sťažovateľka   sa   v súlade   s uvedeným   uznesením   podľa   vlastného   tvrdenia pokúsila   medzi   májom   a septembrom   2009   predložiť   na   vyznačenie   vyššej   menovitej hodnoty aj sporné akcie nadobudnuté v rokoch 2007 a 2008, spoločnosť ROS však zvýšenú menovitú   hodnotu   nevyznačila,   keďže   sťažovateľku   nepovažovala   za   majiteľku   akcií a sťažovateľka   sa   nevykázala   riadnym   splnomocnením   na   zastupovanie   jednotlivých akcionárov. Keďže tieto akcie neboli v súlade s týmito požiadavkami predložené ani do 30. septembra   2009,   predstavenstvo   spoločnosti   ROS   uznesením   z 12.   októbra   2009 vyhlásilo celkovo 321 nepredložených akcií za neplatné a rozhodlo o vydaní nových akcií v menovitej hodnote 498 €, ktoré mali byť prevedené na zamestnancov spoločnosti za cenu 67 € za akciu. Sťažovateľka už 21. októbra 2009 upozornila spoločnosť na nezákonnosť tohto   postupu.   Oznámenie   o vyhlásení   akcií   za   neplatné   bolo   v Obchodnom   vestníku zverejnené   28.   októbra   2009.   V rovnaký   deň   sa   sťažovateľka   opätovne   pokúsila o predloženie   akcií   na   vyznačenie   vyššej   menovitej   hodnoty,   tentokrát   aj   s riadnymi splnomocneniami, no spoločnosť ROS vyznačenie opäť odmietla z dôvodu, že akcie už boli vyhlásené   za   neplatné.   Následne   ROS   nové   akcie   vydané   namiesto   tých,   ktoré   boli vyhlásené za neplatné, previedla sčasti na člena svojho predstavenstva a sčasti na člena svojej dozornej rady.

2.3 Sťažovateľka sa v konaní pred okresným súdom (po zmenách žalobného petitu) domáhala,   aby   (1)   bolo   určené,   že   je   majiteľkou   321   akcií,   ktoré   nadobudla   od   iných akcionárov   fyzických   osôb,   (2)   bola   určená   neplatnosť   uznesenia   predstavenstva   ROS z 12. októbra 2009 o vyhlásení akcií za neplatné, (3) bola určená neplatnosť akcií vydaných namiesto nich, (4) bola určená neplatnosť zmlúv, ktorými spoločnosť ROS previedla novo vydané   akcie   na   člena   predstavenstva   a člena   dozornej   rady   a   (5)   spoločnosť   nechala zapísať sťažovateľku do zoznamu akcionárov ako majiteľku vyššie uvedených akcií a aby na   nich   vyznačila   zvýšenú   menovitú   hodnotu.   Svoju   žalobu   založila   na   tejto   právnej argumentácii:

a) Sťažovateľka považovala ustanovenie § 6 ods. 3 stanov ROS za neplatné pre nezrozumiteľnosť, keďže nie je jasné, čo sa myslí prevoditeľnosťou „dovnútra“ spoločnosti a   voči   komu   sa   má   uplatniť   ponuková   povinnosť.   Sťažovateľka   predstavila   a obsiahlo odôvodnila názor, podľa ktorého sa pojem „dovnútra spoločnosti“ má interpretovať ako prevoditeľnosť akcie na iných akcionárov, nie na spoločnosť ROS samotnú. Sťažovateľka pritom uvádzala viacero prípadov, keď predstavenstvo udelilo súhlas s prevodmi napriek tomu, že nedochádzalo k prevodu na spoločnosť, ale priamo na iného akcionára. Postup (predstavenstva)   spoločnosti   ROS   voči   sťažovateľke   považovala   táto   za   porušenie povinnosti   rovnakého   zaobchádzania s akcionármi v zmysle §   176b ods.   2 Obchodného zákonníka   a tiež   za   porušenie   povinností   členov   predstavenstva   podľa   §   194   ods.   5 Obchodného   zákonníka.   Sťažovateľka   sa   ďalej   dovolávala   výkladu contra   proferentem (§ 266 ods. 2 a 4 Obchodného zákonníka), keď podľa nej to bolo predstavenstvo, ktoré ustanovenie § 6 ods. 3 stanov formulovalo a oboznámilo s ním (ostatných) akcionárov.

b)   Neplatnosť   uvedeného   ustanovenia   stanov   ROS   mala   podľa   sťažovateľky (konzekventne) za následok, že prevoditeľnosť akcií nebola obmedzená, v dôsledku čoho bolo   podľa   nej   neplatné aj   uznesenie   predstavenstva,   ktoré   súhlas s prevodom   akcií   na sťažovateľku odopieralo. Podľa sťažovateľky sa tak v prerokúvanej veci malo vychádzať z toho,   že   toto   uznesenie   neexistuje,   t.   j.   predstavenstvo   akoby   nerozhodlo   o žiadosti sťažovateľky o súhlas s prevodom akcií, v dôsledku čoho nastúpila fikcia súhlasu uvedená v § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka. Prevod akcií z fyzických osôb – akcionárov na sťažovateľku   tak   bol   platný,   sťažovateľka   sa   podľa   vlastného   názoru   stala   platnou majiteľkou uvedených akcií a spoločnosť ju mala zapísať do zoznamu akcionárov.

c)   K otázke   predloženia   akcií   sťažovateľkou   na   vyznačenie   menovitej   hodnoty zastávala   názor,   že   podmienka   osobného   predloženia,   resp.   úradne   osvedčeného splnomocnenia (schválená uznesením valného zhromaždenia z 27. mája 2009) bola voči sťažovateľke   určená   šikanózne,   pretože   bola   nesplniteľná.   Sťažovateľka   totiž   (podľa vlastných   slov)   už   bola   majiteľkou   akcií,   len   nebola   zapísaná   v zozname   akcionárov, a jednotliví akcionári – fyzické osoby, ktorí tam zapísaní boli a ktorí tieto akcie na ňu previedli, už ich majiteľmi neboli, lebo akcie indosovali (rubopisovali) na sťažovateľku, a (generálne) splnomocnenia, ktoré jej vystavili na zastupovanie v súvislosti s výkonom ich akcionárskych práv až do zápisu do zoznamu akcionárov, neboli úradne osvedčené. Takýto postup   spoločnosti   ROS   tak   podľa   sťažovateľky   bol   v rozpore   so   zásadami   poctivého obchodného styku, keďže spoločnosť vedela o prebiehajúcom súdnom konaní o zápis do zoznamu akcionárov.

d)   Neplatnosť   uznesenia   predstavenstva   z 12.   októbra   2009   vyplývala   podľa sťažovateľky   z toho,   že proces   predchádzajúci tomuto   uzneseniu   bol   protiprávny: valné zhromaždenie   totiž   27.   mája   2009   určilo   lehotu   na   predloženie   akcií   do   31.   júla   2009 a dodatočnú lehotu až do 30. septembra 2009, avšak predstavenstvo v opakovanej výzve na predloženie   akcií   zo   6.   augusta   2009   uviedlo   termín   na   predloženie   akcií   len   do 15. septembra 2009. Táto výzva tak odporovala uzneseniu predstavenstva a bola neplatná, čo   znamená,   že   nebola   daná.   Opakovaná   výzva   je   ale   nevyhnutným   predpokladom vyhlásenia akcií za neplatné. Kvôli neplatnosti uznesenia predstavenstva o vyhlásení akcií za neplatné nemohla spoločnosť ROS vydať ani nové akcie, takže tie sú rovnako neplatné. Preto musia byť neplatné aj zmluvy, ktorými spoločnosť ROS tieto akcie previedla na člena predstavenstva a člena dozornej rady.

e) Vzhľadom na neplatnosť všetkých týchto krokov sa sťažovateľka považuje za majiteľku všetkých sporných akcií a má podľa seba nárok na zápis do zoznamu akcionárov.

2.4   Okresný   súd   rozsudkom   č.   k.   7   Cb   130/2008-760   zo   14.   júna   2010   žalobu v celom rozsahu zamietol.

Vychádzal pritom z názoru, že ustanovenie § 6 ods. 3 stanov ROS nie je neplatné, pretože ho možno vyložiť za pomoci výkladových pravidiel § 35 ods. 2 a 3 Občianskeho zákonníka. Z uvedeného ustanovenia pritom jednoznačne vyplýva, že prevoditeľnosť akcií je v súlade s § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka obmedzená a citované ustanovenie podľa súdu určuje lehotu na rozhodnutie predstavenstva o súhlase s prevodom, ako aj dôvody, z ktorých možno takýto súhlas odoprieť. Predstavenstvo spoločnosti ROS v zmysle týchto ustanovení   postupovalo, o žiadostiach   sťažovateľky   a prevodcov   rozhodlo   a rozhodnutie o odopretí   súhlasu   im   riadne   oznámilo.   Fikcia   udelenia   súhlasu   podľa   okresného   súdu prichádza   do   úvahy iba   v prípade   úplnej nečinnosti   predstavenstva,   v prerokúvanej veci však   predstavenstvo   o žiadostiach   rozhodlo,   i keď   negatívne.   Podľa   okresného   súdu   sa sťažovateľka mohla, ak s týmto rozhodnutím nesúhlasila, resp. ho považovala za rozporné so zákonom alebo stanovami, domáhať nahradenia tohto súhlasu (prejavu vôle) súdom. Prevod akcií na sťažovateľku bez takéhoto súhlasu bol podľa okresného súdu neplatný.Postup   spoločnosti   ROS   pri   vyhlásení   akcií   za   neplatné   podľa   okresného   súdu zodpovedal   zákonu   a sťažovateľke   sa   nepodarilo   preukázať,   že   predložila   sporné   akcie spoločnosti v lehote a za podmienok určenej valným zhromaždením.

2.5 Sťažovateľka podala proti rozsudku okresného súdu odvolanie s návrhom, aby krajský súd napadnutý rozsudok zmenil a žalobu zamietol. V jeho dôvodoch zopakovala podstatné časti svojej argumentácie z konania pred okresným súdom:

a) Formulácia § 6 ods.   3 stanov ROS   znamená, že akcie sú prevoditeľné medzi akcionármi,   a iný   výklad   spoločnosti   ROS   (o   prevoditeľnosti   na   zamestnancov)   je irelevantný.   Svoj   názor   sťažovateľka   oprela   o obchodnoprávny   charakter   stanov,   ktoré nezahŕňajú zamestnancov, o predošlú prax spoločnosti ROS, ako aj o už spomínaný výklad contra   proferentem,   keďže   toto   ustanovenie   stanov   navrhovala   samotná   ROS (predstavenstvo). Uplatnený postup bol voči sťažovateľke diskriminujúci (§ 176b ods. 2 Obchodného zákonníka), pretože ona sama nikdy nemôže byť zamestnancom ROS.

b) V ustanovení § 6 ods. 3 stanov ROS nie je riadne stanovená lehota, teda čas určený podľa dní, týždňov, mesiacov a rokov. Formulácia „na najbližšom zasadnutí“ tejto požiadavke   nezodpovedá,   v dôsledku   čoho   podľa   sťažovateľky   nedošlo   k platnému obmedzeniu prevoditeľnosti akcií súhlasom spoločnosti ROS. Navyše, ponuková povinnosť akcionára   spoločnosti   uvedená   v   §   6   ods.   3   písm.   a)   stanov   ROS   ako   možný   dôvod odmietnutia   takého   súhlasu   nebola   v celých   stanovách   upravená.   Dôsledkom   je   podľa sťažovateľky voľná prevoditeľnosť akcií medzi akcionármi.

c) K vyhláseniu sporných akcií za neplatné došlo šikanózne, pretože ROS si bola vedomá   situácie   s akciami   sťažovateľky,   no   napriek   tomu   určila   podľa   sťažovateľky nesplniteľné podmienky predloženia akcií. Sťažovateľka napriek tomu predložila sporné akcie na vyznačenie novej menovitej hodnoty viackrát v období od 16. do 30. septembra 2009 a spoločnosť ROS podľa nej neuniesla dôkazné bremeno, že sa tak nestalo, ktoré na ňu (t.   j.   asi   na   jej   predstavenstvo)   prešlo   v dôsledku   nerešpektovania   uznesenia   valného zhromaždenia z 27. mája 2009 a určenia kratšej dodatočnej lehoty na predloženie akcií. Okresný   súd   si   podľa   sťažovateľky   osvojil   názor   spoločnosti,   že   uznesenie   valného zhromaždenia   určovalo   len   najneskorší   možný   termín   a predstavenstvo   bolo   oprávnené určiť aj termín kratší; tento názor však sťažovateľka považovala za nesprávny. Použitie postupu podľa § 209 Obchodného zákonníka bolo za týchto okolností šikanóznym výkonom práva. To všetko spôsobilo, že vyhlásenie akcií sťažovateľky za neplatné a tiež následné vydanie nových akcií bolo neplatné.

d) Ďalšími podaniami sťažovateľka doplnila, že podľa jej názoru uznesenie valného zhromaždenia ROS z 27. mája 2009 nebolo schválené náležitou väčšinou akcionárov. Tento záver   vyvodila   z toho,   že   z celkového   počtu   cca   1 800   hlasov,   ktoré   sa   na   tomto zhromaždení zúčastnili, sa s 1 367 hlasmi prezentovali osoby, ktoré podľa sťažovateľky neboli   akcionármi   spoločnosti.   Tieto   akcie   boli   na   tieto   osoby   prevádzané   zo   strany spoločnosti   ROS,   avšak   rubopisy   na   týchto   akciách   neboli   zo   strany   ROS   podpísané v súlade so zákonom a stanovami. V dôsledku toho nemohlo dôjsť ani k ďalším platným prevodom, keď ich dobromyseľné nadobudnutie bolo vylúčené. Uvedený nedostatok hlasov mal podľa sťažovateľky za následok, že uznesenie valného zhromaždenia z 27. mája 2009 bolo nulitné (ničotné) a nevyvoláva žiadne právne účinky.

Súčasťou   odvolania   a   ďalších   podaní   bol   aj   návrh,   aby   krajský   súd   v prípade potvrdenia   prvostupňového   rozsudku   pripustil   proti   svojmu   rozhodnutiu   dovolanie   na riešenie   viacerých   presne   formulovaných   otázok,   ktoré   sa   týkali   výkladu   formulácie „prevoditeľná   do   vnútra   spoločnosti“ v stanovách   akciovej   spoločnosti,   súladu prevoditeľnosti akcií len na zamestnancov s § 56a ods. 2, § 176b ods. 2 a § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka, súladu určenia lehoty (ako v § 6 ods. 3 stanov ROS) s § 156 ods. 9, resp. s § 56a ods. 2, § 176b ods. 2 a § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka. Ďalej navrhovala položiť otázku, či § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka treba vykladať tak, že pri naplnení dôvodov určených stanovami predstavenstvo musí odoprieť súhlas s prevodom akcií, alebo má aj určitú úvahu; či určenie inej lehoty v opakovanej výzve predstavenstva na predloženie akcií, než aká bola určená uznesením valného zhromaždenia, spôsobuje neplatnosť tejto výzvy   a následného   vyhlásenia   akcií   za   neplatné   a či   postup   predstavenstva   ako v prerokúvanej veci (prebiehajúce súdne konanie a opakovaný pokus o predloženie akcií) je v súlade   s dobrými   mravmi;   či   okolnosť,   že   majoritný   akcionár   presadil   do   uznesenia valného zhromaždenia podmienky ako v prerokúvanej veci, ktoré boli podľa sťažovateľky objektívne nesplniteľné, je zneužitím majoritného postavenia v spoločnosti.

2.6 Krajský súd vo veci vykonal pojednávanie 2. októbra 2012, na ktorom vystúpil právny   zástupca   sťažovateľky   i právny   zástupca   spoločnosti   ROS.   V zápisnici o pojednávaní   sú   zachytené   prejavy   právneho   zástupcu   sťažovateľky   tak,   že   zopakoval svoje stanovisko k pojmu „prevoditeľnosť do vnútra spoločnosti“ s doplnením, že výklad spoločnosti   ROS   (prevod   len   na   zamestnancov)   je   nelogický,   že   v stanovách   nedošlo k platnému obmedzeniu prevoditeľnosti akcií pre absenciu lehoty na rozhodnutie, čo malo za   následok   neobmedzenú   prevoditeľnosť   akcií.   Ďalej   je   zachytená   jeho   výhrada nerovnakého   zaobchádzania   s   akcionármi   a tvrdenie   o neplatnosti   vyhlásenia   akcií   za neplatné z dôvodov uvedených v predošlých bodoch tohto uznesenia.

Po   skončení   pojednávania   sťažovateľka   požiadala   o doplnenie   zápisnice   o ďalšie svoje prednesy, ktoré v nej neboli zachytené. Krajský súd na návrh sťažovateľky osobitným uznesením č. k. 21 Cob 393/2010-1079 z 30. októbra 2012 doplnil zápisnicu o prednes právneho   zástupcu   sťažovateľky,   podľa   ktorého   odkázal   na   predchádzajúce   písomné podania, na to, že je majiteľom akcií, ako aj na to, že „žalobca sa nikdy nestal majiteľom sporných   akcií,   nakoľko   ich   mal   nadobudnúť   na   základe   neplatnej   zmluvy,   v rozpore so zákonom a stanovami žalovaného“. Zvyšnú časť návrhu na doplnenie zamietol.

2.7 Rozsudkom krajského súdu č. k. 21 Cob 393/2010-1083 z 2. októbra 2012 bol napadnutý prvostupňový   rozsudok   potvrdený   a nebolo proti nemu pripustené dovolanie. V jeho odôvodnení krajský súd po rekapitulácii priebehu konania doslova uviedol:«Z...   stanov   žalovaného (spoločnosti   ROS,   pozn.) jednoznačne   vyplýva,   že prevoditeľnosť akcií na meno bola v zmysle § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka obmedzená súhlasom spoločnosti... V Stanovách je určená lehota, v ktorej má predstavenstvo o udelení súhlasu rozhodnúť, lehota, v ktorej má byť rozhodnutie oznámené od jeho prijatia ako i dôvody, pre ktoré môže, byť udelenie súhlasu odmietnuté, pričom prevody ktoré nie sú odsúhlasené predstavenstvom sú neplatné. Stanovy teda môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno. Ak však Stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára na udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. V danom prípade z vykonaného dokazovania vyplýva, že o žiadostiach žalobcu (sťažovateľky, pozn.) zo dňa 27. 8. 2007 a 2. 6. 2008 o udelenie súhlasu s prevodom predmetných akcií žalovaný rozhodol negatívne a túto   skutočnosť   písomne   žalobcovi   a   dotknutým   akcionárom   oznámil   listami   zo   dňa 4. 9. 2007 a 20. 6. 2008. Rozhodol tak v súlade so stanovami dostatočne určitým spôsobom vymedzujúcimi   dôvod,   pre   ktorý   môže   spoločnosť   udelenie   súhlasu   odmietnuť,   a   v stanovami   upravenej   lehote,   ktorý   nepochybne   z   praktických   dôvodov   nie   je   stanovená určením konkrétneho časového úseku (počet dní, týždňov, mesiacov), v ktorom by bolo v prípade   každej   žiadosti   akcionára   potrebné   zabezpečiť   mimoriadne   zasadnutie predstavenstva, ale označením najbližšieho zasadnutia predstavenstva za predstavenstvo, ktoré musí o žiadosti rozhodnúť pričom termíny jeho zasadania vyplývajú z § 13 ods. 3 stanov žalovaného.

Z formulácie ust. § 6 ods. 3 stanov žalovaného vyplýva, za akých podmienok a akým spôsobom je možné previesť akcie na meno, a teda ak stanovy spoločnosti emitujúcej akcie na meno ich prevoditeľnosť obmedzujú súhlasom spoločnosti, je takýto súhlas bezpochyby podmienkou platnosti ich prevodu.

Vzhľadom   k tomu,   že   prevody   akcií   sa   uskutočnili   bez   súhlasu   žalovaného vyžadovaného ust. § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka, jednalo sa o úkony odporujúce zákonu, ktoré je potrebné považovať v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka za absolútne neplatné. V predmetnej veci nebolo možné aplikovať tzv. fikciu udelenia súhlasu s prevodom predmetných akcií, nakoľko predstavenstvo žalovaného o žiadosti žalobcu v lehote rozhodlo tak, že súhlas k prevodu akcií nebol daný.

Z judikatúry a súdnej praxe v prípadoch, ak prejav vôle nie je celkom určitý, vyplýva, že   tento   nedostatok   je   potrebné   odstrániť   výkladom,   resp.   interpretačnými   pravidlami. Znamená to, že právne úkony, ktoré sú vyjadrené slovami sa majú vykladať nielen podľa ich jazykového vyjadrenia, ale tiež podľa vôle toho, kto právny úkon urobil. V prípade, že prejav vôle nie je možné vyložiť podľa úmyslu konajúceho, vykladá sa podľa významu, pričom   sa   musia   vziať   do   úvahy   všetky   okolnosti,   ktoré   súvisia   s   prejavom   vôle,   teda okolnosti, za ktorých bola vôľa prejavená, doterajšia prax a na následné správanie strán, pričom takýto postup je možný vtedy, ak účastníci právneho vzťahu majú medzi sebou určitú zmluvnú prax.

Odvolací   súd   sa   nestotožňuje   s   argumentáciou   odvolateľa,   pokiaľ   ide   o   význam slovného spojenia „dovnútra spoločnosti“ v súvislosti s prevodom akcií, pretože od prijatia aktuálnych stanov žalovaného v roku 2002 boli akcie vždy odplatne prevádzané v súlade s § 6   ods.   3   stanov   žalovaného   so   súhlasom   predstavenstva   a   na   základe   ponukovej povinnosti   vždy   dovnútra   spoločnosti,   t.   j.   na   spoločnosť   a   následne   zamestnancov žalovaného   a   nie   akcionára.   Za   tohto   stavu   je   potrebné   slovné   spojenie   „ponuková povinnosť   spoločnosti“   vo   vete   „nebola   splnená   ponuková   povinnosť   zo   strany prevádzajúceho akcionára spoločnosti“ chápať v datíve (komu, čomu – spoločnosti) a nie v genitíve   (koho,   čoho   –   spoločnosti),   pričom   stanovy   spoločnosti   pojednávajú   iba o akcionároch a nie o žiadnych iných subjektoch a takémuto výkladu zodpovedá aj slovné spojenie ponuková povinnosť vo význame povinnosť ponúknuť. Žalovaný listinnými dôkazmi preukázal, že v minulosti pri odplatných prevodoch akcií postupoval rovnakým spôsobom, tiež sa vyžadoval súhlas predstavenstva a dodržanie postupu v zmysle stanov, a teda za rovnakých podmienok postupoval voči všetkým akcionárom obdobne a nediskriminačne. Vzhľadom na vyššie uvedené nemožno považovať za dôvodnú požiadavku žalobcu, aby žalovanému bola uložená povinnosť vykonať zmenu v zozname akcionárov,   pričom žalobca za tohto stavu nemôže byť zapísaný ako majiteľ dotknutých akcií, nakoľko tieto boli prevádzané v rozpore so zákonom a stanovami žalovaného. Zmluvu o prevode je preto potrebné považovať za neplatnú a žalobca sa preto nemohol stať majiteľom dotknutých akcií,   a   to   aj   z   dôvodu,   že   tieto   boli   postupom   podľa   §   209   Obchodného   zákonníka vyhlásené za neplatné a teda de iure ani de facto už neexistujú.

Pokiaľ   ide   o   žalobcom   navrhnuté   dôkazy   ako   aj   prejudiciálne   otázky,   ktoré   súd nevykonal, resp. ktorými sa nezaoberal, je potrebné konštatovať, že tak vykonanie žalobcom navrhnutých dôkazov ako aj posúdenie predbežných otázok (otázka neplatnosti uznesenia predstavenstva žalovaného k bodu programu č. 3 a 4 zasadnutia predstavenstva žalovaného zo dňa 12. 10. 2009 a otázka neplatnosti akcií vydaných žalovaných (zrejme „žalovaným“, pozn.) ako akcií nahrádzajúcich akcie na meno emitované žalovaným) by bolo irelevantné, nemajúce vplyv na rozhodnutie vo veci samej. Naviac otázky týkajúce sa neplatnosti zmlúv o prevode akcií uzatvorených medzi žalovaným v postavení prevodcu a Ing. J. A. a Ing. S. V. ako   nadobúdateľmi   boli   prejednané   tunajším   súdom   v   rámci   odvolacieho   konania   pod sp. zn. 21Cob 110/2010, pričom v rozhodnutí bolo okrem iného konštatované, že určenie právnej   skutočnosti,   ktorej   sa   žalobca   domáhal   v súvislosti   s   vyslovením   neplatnosti prevodov akcií rubopismi nemá oporu v žiadnom ustanovení právnych predpisov, ktoré sa na konanie vzťahujú.

Pokiaľ   ide   o   žalobcom   predložené   nálezy   Ústavného   súdu   SR   (I.   ÚS   306/2010, III. ÚS 72/2010 a I. ÚS 26/2010), tak tieto nie je možné aplikovať na prejednávanú vec, nakoľko sa týkajú výkladu právnych predpisov zabezpečujúcich právo na súdnu ochranu a spravodlivý proces, v prípadoch nejasnosti alebo nezrozumiteľnosti znenia ustanovenia právneho   predpisu   umožňujúceho   rôzny   výklad,   resp.   interpretáciu.   Podľa   názoru odvolacieho   súdu   tieto   žalobcom   predložené   nálezy   Ústavného   súdu   nie   sú   použiteľné pokiaľ ide o výklad znenia konkrétnych ustanovení stanov žalovaného v prospech žalobcu.»

2.8   Dovolanie   podané   proti   tomuto   rozsudku   Najvyšší   súd   Slovenskej   republiky (ďalej len „najvyšší súd“) odmietol uznesením sp. zn. 3 Obdo 13/2013 z 18. júna 2013. Sťažovateľka proti nemu podala sťažnosť podľa čl. 127 ods. 1 ústavy, ktorá bola v podstate zhodná s tu prerokúvanou sťažnosťou. Práve z tohto dôvodu bola daná sťažnosť uznesením č. k. I. ÚS 674/2013-18 odmietnutá ako neprípustná z dôvodu litispendencie [§ 24 písm. b) zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“)].

3.   Sťažnosť,   ktorá   je   predmetom   tohto   uznesenia,   smeruje   len   proti   rozsudku krajského súdu č. k. 21 Cob 393/2010-1083 z 2. októbra 2012 a sťažovateľka v nej vytýka krajskému súdu porušenie jej práv celkovo siedmimi okruhmi nedostatkov.

3.1 Krajský súd ani okresný súd sa podľa sťažovateľky nezaoberali neplatnosťou § 6 ods. 3 písm. a), resp. celého odseku 3 stanov ROS.

a) Podľa sťažovateľky ustanovenie § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka vyžaduje, aby boli v stanovách určené jednoznačné a pre akcionára predvídateľné dôvody odopretia súhlasu s prevodom akcií. Citované ustanovenie § 6 ods. 3 stanov ROS tejto požiadavke nevyhovuje, pretože ponuková povinnosť,   o ktorej   je reč v písmene a), nie je upravená v žiadnom   ustanovení   stanov   ROS   ani   v Obchodnom   zákonníku.   Dôkazom nezrozumiteľnosti, a tým neplatnosti uvedeného ustanovenia má byť podľa sťažovateľky to, že 10. marca 2010 sa konalo mimoriadne valné zhromaždenie ROS, ktorého programom bola   práve   zmena   ustanovení   jej   stanov   upravujúcich   prevoditeľnosť   akcií.   Dôvodom rozporu s § 56a ods. 2 a § 176b ods. 2, ale aj § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka je potom skutočnosť,   že   citované   ustanovenia   dávajú predstavenstvu   len   možnosť,   nie povinnosť v daných prípadoch súhlas s prevodom akcií odoprieť.

b)   Nezrozumiteľné   a neurčité,   a teda   v rozpore   s   §   156   ods.   9   Obchodného zákonníka, je ďalej určenie lehoty na rozhodnutie predstavenstva odkazom na „najbližšie zasadnutie“. Tento pojem nie je nikde v stanovách ROS vymedzený, len ich § 13 ods. 3 ustanovuje, že zasadnutie predstavenstva zvolá najmenej jedenkrát za dva mesiace jeho predseda písomnou pozvánkou. To umožňuje zaujať voči jednotlivým akcionárom rozdielny prístup, čo je v rozpore s § 56a ods. 2, § 176b ods. 2 a § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka. Obmedzenie prevoditeľnosti akcií v § 6 ods. 3 stanov ROS je tak neplatné podľa § 37 ods. 1 a   §   39   Občianskeho   zákonníka,   neprihliada   sa   naň   a prevody   akcií   sú   platné   bez obmedzenia.   Argumentáciu   krajského   súdu   „praktickosťou“   takéhoto   určenia   lehoty sťažovateľka   odmieta,   keďže   úlohou   súdu   malo   byť   posúdenie   súladu   s právom,   nie praktickosti.

V týchto nedostatkoch vidí sťažovateľka porušenie čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 6 ods. 1 dohovoru.

3.2   Neplatnosť   §   6   ods.   3   stanov   ROS   mala   podľa   sťažovateľky   za   následok neplatnosť uznesenia predstavenstva o odopretí súhlasu s prevodom akcií na sťažovateľku. Toto uznesenie tak vôbec nemalo byť brané do úvahy a predstavenstvo ROS bolo povinné vykonať zmenu v zozname akcionárov ihneď po preukázaní zmeny majiteľa akcií. Tým, že sa   okresný   súd   aj   krajský   súd   odmietli   zaoberať   otázkou   neplatnosti   uznesenia predstavenstva   ako   prejudiciálnou   otázkou,   porušili   čl.   46   ods.   1   ústavy   a čl.   6   ods.   1 dohovoru.

3.3   Sťažovateľka   ďalej   protirečí   výkladu   prvej   vety   §   6   ods.   3   stanov   ROS o prevoditeľnosti   akcií „dovnútra   spoločnosti“ ako   prevodu   na   zamestnancov,   pretože podľa   nej   to   vyjadruje   prevoditeľnosť   medzi   akcionármi.   Opačný   výklad   považuje sťažovateľka za nelogický, pretože pri prevodoch akcií ide o obchodnoprávne vzťahy, ktoré v sebe nezahŕňajú zamestnancov spoločnosti. O nesprávnosti tohto výkladu svedčí aj to, že samotná ROS toto ustanovenie nikdy takto nevykladala (a preto neobstojí záver krajského súdu,   že   takýto   výklad   zodpovedá   konštantnej   praxi   ROS),   ďalej   to,   že   najväčším akcionárom   v čase prijímania daného   ustanovenia stanov ROS   bola sama sťažovateľka, ktorá sa nemohla stať zamestnancom ROS. Takýto výklad neobstojí ani podľa § 266 ods. 2 Obchodného zákonníka, keď v danej veci za „osoby, ktorým bol prejav vôle určený“, treba považovať akcionárov, ktorí svoje akcie previedli na sťažovateľku. Súdy navyše nijako nereagovali na účelové tvrdenia ROS, podľa ktorých sa uvedené ustanovenie vykladalo rovnako   pri   odplatnom   a bezodplatnom   prevode,   ale   naopak,   bez   presvedčivého odôvodnenia   sa   stotožnili   s jej   argumentáciou.   Citované   ustanovenie   stanov   ROS   však žiadnu takúto rozdielnu úpravu neobsahuje. Názor okresného súdu ani krajského súdu tak nemožno akceptovať s odkazom na § 56a ods. 2, § 176b ods. 2 a § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka. Konečne, sťažovateľka opätovne upozorňuje, že sporné ustanovenie stanov ROS navrhlo   predstavenstvo   ROS   (30.   septembra   2002),   v dôsledku   čoho   sa   výkladové nejasnosti majú aplikovať na ťarchu ROS. Krajský súd v tomto smere odmietol vykonať dôkaz   na „ozrejmenie   výkladu   sporných   zmätočných   ustanovení“.   Naopak,   celý   výklad pojmu „dovnútra spoločnosti“ okresným súdom a krajským súdom je voči sťažovateľke diskriminujúci, ich   závery sú   arbitrárne a nepreskúmateľné a tak porušujú   čl.   46   ods.   1 a čl. 47 ods. 3 ústavy a čl. 6 ods. 1 dohovoru.

3.4 Nesprávny je právny záver krajského súdu, že zápis sťažovateľky do zoznamu akcionárov nemožno vykonať kvôli vyhláseniu akcií za neplatné. Toto vyhlásenie sa totiž jednak   týka   len   216   z celkovo   283   akcií,   o ktorých   zápis   sa   sťažovateľka   usiluje, a odôvodnenie rozsudku   krajského   súdu   v tejto otázke je protirečivé.   Jednak vyhlásenie samotných akcií za neplatné je neplatné, pretože podmienky určené uznesením valného zhromaždenia   z 27.   mája   2009   (osobné   predloženie   alebo   splnomocnenie   s   úradne overeným podpisom)   boli voči   sťažovateľke   účelové a   diskriminačné. Spoločnosť ROS odoprela vyznačiť na akciách vyššiu menovitú hodnotu, hoci jej ich sťažovateľka viackrát predložila.   Navyše,   v opakovanej   výzve   na   ich   predloženie   predstavenstvo   ROS   určilo kratšiu   lehotu,   než   bola   uvedená   v už   uvedenom   uznesení   valného   zhromaždenia,   čím porušilo svoju povinnosť uvedenú v § 194 ods. 5 Obchodného zákonníka. K vyhláseniu akcií za neplatné tak nemohlo dôjsť účinne a postupu spoločnosti ROS, ktorý bol nemravný a nepoctivý,   súdy   podľa   §   265   Obchodného   zákonníka   nemali   poskytnúť   ochranu. Spoločnosť   ROS   totiž   vedela   o prebiehajúcom   súdnom   konaní,   napriek   tomu   na   jeho výsledok nepočkala a vyhlásila akcie za neplatné. Takýto postup je aj v rozpore s účelom a zmyslom § 209 ods. 4 Obchodného zákonníka. V dôsledku uvedených úkonov sú neplatné aj nové akcie vydané namiesto tých, ktoré boli predtým vyhlásené za neplatné, a neplatné sú aj následné prevody   týchto akcií na člena predstavenstva a dozornej rady   ROS. Všetky uvedené nedostatky mali za následok porušenie čl. 46 ods. 1 a čl. 47 ods. 3 ústavy, ako aj čl. 6 ods. 1 dohovoru.

3.5 Ďalšie porušenie uvedených práv videla sťažovateľka v tom, že okresný súd ani krajský súd nevykonali viaceré ňou navrhnuté dôkazy, ale priklonili sa k tvrdeniam ROS, a svoj postup presvedčivo neodôvodnili. Tým „konali jednostranne a neobjektívne“.

3.6 Porušenia práv zaručených v čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 6 ods. 1 dohovoru sa krajský súd mal dopustiť aj tým, že sa nezaoberal právnym posúdením otázok zásadného právneho   významu,   resp.   nepripustil   dovolanie   na   riešenie   sťažovateľkou   predložených právnych otázok. Sťažovateľka s odkazom na judikatúru najvyššieho súdu tvrdí, že zásadný právny význam otázky môže byť daný aj jej významom pre prerokúvanú vec.

3.7 Konečne sťažovateľka vidí zásah do jej práv zaručených v čl. 46 ods. 1 a čl. 47 ods. 3 ústavy, ako aj čl. 6 ods. 1 dohovoru v tom, že na pojednávaní pred krajským súdom neboli riadne protokolované jej vyjadrenia, že krajský súd čiastočne zamietol aj jej žiadosť o doplnenie zápisnice. V dôsledku toho krajský súd podľa sťažovateľky interpretoval jej argumentáciu,   najmä   aplikovateľnosť   ňou   citovaných   nálezov   ústavného   súdu   na prerokúvanú vec.

3.8 Na základe uvedenej argumentácie sťažovateľka navrhla, aby ústavný súd prijal sťažnosť na ďalšie konanie a vydal tento nález:

„1. Základné právo Sťažovateľa... podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru..., právo... podľa § 46 ods. 1 Ústavy... a právo... podľa čl. 47 ods. 3 Ústavy... postupom Krajského súdu... v konaní vedenom   pod   sp.   zn.   21   Cob/393/2010   a jeho   Rozsudkom   č.   k.   21   Cob/393/2010-1083 zo dňa 02. 10. 2012, porušené boli.

2. Rozsudok Krajského súdu... č. k. 21 Cob/393/2010-1083, zo dňa 02. 10. 2012 zrušuje, a vec sa vracia na ďalšie konanie.

3. Sťažovateľovi sa priznáva náhrada trov konania...“

4. Ústavný súd podľa § 25 ods. 1 zákona o ústavnom súde sťažnosť sťažovateľky predbežne prerokoval, pričom ju skúmal z hľadísk uvedených v § 25 ods. 2 citovaného zákona. Podľa ustanovenia § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde môže ústavný súd pri predbežnom   prerokovaní odmietnuť okrem   iného   takú   sťažnosť,   na ktorej   prerokovanie nemá právomoc alebo ktorá je zjavne neopodstatnená. Za zjavne neopodstatnený sa podľa konštantnej judikatúry považuje najmä taký návrh (taká sťažnosť), ktorým nemohlo dôjsť k porušeniu   základného   práva   označeného   sťažovateľkou,   pretože   nie   je   daná   jeho vzájomná súvislosť s napadnutým postupom alebo rozhodnutím orgánu verejnej moci (napr. II. ÚS 1/05, II. ÚS 20/05, IV. ÚS 288/05, II. ÚS 298/06).

5.   Sťažovateľka   vidí   v rozsudku   krajského   súdu   č.   k.   21   Cob   393/2010-1083 z 2. októbra 2012 predovšetkým zásah do základného práva na súdnu ochranu zaručeného v čl. 46 ods. 1 ústavy. Podľa stálej judikatúry ústavného súdu je účelom práva na súdnu ochranu zaručiť každému prístup k súdu, čomu zodpovedá povinnosť všeobecného súdu vo veci konať a rozhodnúť (II. ÚS 88/01). Súd nemusí rozhodovať v súlade so skutkovým a právnym   názorom   účastníka   konania,   je   však   povinný   na   zákonom   predpokladané a umožnené   procesné   úkony   účastníka   primeraným,   zrozumiteľným   a   ústavne akceptovateľným   spôsobom   reagovať   v   súlade   s   platným   procesným   právom   (porov. v tomto zmysle IV. ÚS 252/04, IV. ÚS 329/04, IV. ÚS 340/04, III. ÚS 32/07), najmä s ustanovením § 157 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku (ďalej aj „OSP“), v ktorom sú upravené   náležitosti   odôvodnenia   rozsudku.   Ústavný   súd,   ktorého   úlohou   je   v   zmysle čl. 124 ústavy ochrana ústavnosti, nie je alternatívnou a ani ďalšou opravnou inštanciou vo veciach   patriacich   do   právomoci   všeobecných   súdov   (podobne   už   II.   ÚS   1/95, II. ÚS 21/96).   V   dôsledku   toho   sa   úloha   ústavného   súdu   obmedzuje   na   kontrolu zlučiteľnosti interpretácie a aplikácie zákonov všeobecnými súdmi (vrátane ich procesného postupu)   s   ústavou   alebo   medzinárodnou   zmluvou   o   ľudských   právach   a   základných slobodách (zhodne napríklad I. ÚS 225/03, IV. ÚS 158/09). Skutkové alebo právne závery všeobecného súdu môžu byť preto predmetom kontroly zo strany ústavného súdu zásadne len vtedy, ak by boli zjavne neodôvodnené alebo arbitrárne, a teda z ústavného hľadiska neospravedlniteľné a neudržateľné, a zároveň by mali za následok porušenie základného práva alebo slobody (I. ÚS 13/00, I. ÚS 139/02, III. ÚS 262/04).

6.   Z obsahu   sťažnostných   námietok   je   zrejmé,   že   sťažovateľka   vidí   arbitrárnosť a nedostatočné odôvodnenie rozsudku krajského súdu v tom, že sa na viacerých miestach nevyjadril k určitým jej argumentom. Sťažovateľka zrejme súdi, že ak by sa bol krajský súd k týmto jej argumentom vyjadril, resp. ak by ich bol vzal do úvahy, viedlo by to k úspechu jej žaloby.

Ako napovedá zistený skutkový stav a postupnosť jednotlivých krokov týkajúcich sa akcií   ROS,   ktoré   si   sťažovateľka   nechala   na   seba   previesť   a rubopisovať   viacerými akcionármi – fyzickými osobami, podstata prerokúvanej veci spočíva v otázke, či stanovy ROS   platne   obmedzovali   prevoditeľnosť   jej   akcií.   Na   to   nadväzuje   otázka,   či   postup predstavenstva spoločnosti ROS pri odopretí súhlasu s prevodom akcií na sťažovateľku bol v súlade so stanovami ROS a zákonom, najmä § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka, a ak nie, aké boli účinky jeho prípadnej protiprávnosti na nadobudnutie akcií sťažovateľkou. Preto bude aj ústavný súd postupovať v rovnakom logickom slede.

6.1 Ústavný súd na rozdiel od sťažovateľky (porov. bod 3.1) nevidí v skutkových a právnych záveroch rozsudkov okresného súdu i krajského súdu nič ústavne dramatické, čo by   nasvedčovalo   ich   arbitrárnosti   alebo   ústavnej   neakceptovateľnosti.   Predovšetkým, ustanovenie § 6 ods. 3 stanov ROS nesporne obmedzovalo prevoditeľnosť akcií tak, že sú prevoditeľné   len „dovnútra   spoločnosti“ a len   so   súhlasom   predstavenstva, určovalo celkovo štyri okruhy dôvodov oprávňujúcich predstavenstvo na odopretie takého súhlasu a bola   v ňom   obsiahnutá   aj   úprava   lehoty,   do   ktorej   k takému   rozhodnutiu   malo   dôjsť. Sťažovateľkou tvrdená neplatnosť písmena a) v § 6 ods. 3 stanov ROS, teda neplatnosť jednej z podmienok, za ktorých bolo možné odoprieť súhlas s prevodom akcie, by však nič nemenila na tom, že v citovanom odseku by zostali existovať ďalšie tri okruhy výnimiek, ktorých   platnosť   sťažovateľka   nijako   nespochybnila.   Ak   by   teda   aj   krajský   súd   dospel k záveru,   že   podmienka   upravená   v písmene   a)   je   neplatná   (a   ústavný   súd   nepopiera racionálnosť   argumentácie   sťažovateľky   v tomto   smere,   pokiaľ   ponuková   povinnosť akcionára   voči   spoločnosti   skutočne   v žiadnom   inom   ustanovení   stanov   ROS   nie   je upravená), ustanovenie § 6 ods. 3 ako celok by stále vyhovovalo požiadavke § 156 ods. 9 Obchodného   zákonníka,   pretože   by   obsahovalo   ďalšie   tri   okruhy   dôvodov   odmietnutia súhlasu s prevodom, ktorých platnosť sťažovateľka v konaní nijako nespochybnila.Podobne ústavný súd nevidí nič ústavne dramatické vo výklade krajského súdu, ktorý považoval   lehotu „na   najbližšom   zasadnutí“ za   dostatočne   určitú   najmä   v dôsledku aplikácie   §   13   ods.   3   stanov   ROS.   Ak   toto   ustanovenie   ustanovovalo,   že   zasadnutie predstavenstva sa má konať raz za dva mesiace, nie je podľa ústavného súdu arbitrárny záver, že takéto (nepriame) určenie lehoty na rozhodnutie vyhovuje požiadavke § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka. Citované ustanovenie totiž nevyžaduje, aby bola príslušná lehota určená presnými časovými jednotkami (dňami, týždňami, mesiacmi), a výklad krajského súdu   tak   nemožno   považovať za   popretie   jeho   zmyslu   alebo účelu.   Prirodzene,   možno uznať, že spôsob určenia lehoty odkazom na periodicitu zasadnutia orgánu, ktorý o žiadosti rozhoduje,   je   v istom   zmysle   menej   prehľadný   a môže   viesť   k určitým   výkladovým ťažkostiam (napríklad, či sa „dva mesiace“ v § 13 ods. 3 stanov ROS majú na účely § 156 ods.   9   Obchodného   zákonníka   vykladať   ako   lehota   od   posledného   zasadnutia predstavenstva alebo ako jedno zasadnutie počas dvoch   kalendárnych mesiacov). Podľa názoru   ústavného   súdu   však   v týchto   prípadoch   nejde   o taký   nedostatok,   ktorý   by spôsoboval neurčitosť a neplatnosť uvedeného ustanovenia stanov ROS. Ústavný súd už v minulosti   judikoval,   že   je povinnosťou   všeobecných   súdov   dať   v maximálnej   možnej miere   prednosť   platnosti   súkromnoprávnych   úkonov   pred   neplatnosťou   (porov.   k preferencii platnosti zmlúv už I. ÚS 242/07, č. 40/2008 ZNaU). Bez ohľadu na to, či treba stanovy akciovej spoločnosti vykladať skôr podľa pravidiel výkladu právnych úkonov (t. j. predovšetkým   podľa   subjektívnej   vôle   konajúceho   korigovanej   objektívnym   vnímaním adresáta,   čoho   sa   dovoláva   napríklad   sťažovateľka   odkazmi   na   §   266   Obchodného zákonníka),   alebo   podľa   pravidiel   výkladu   právnych   noriem   (t.   j.   predovšetkým   podľa objektívneho jazykového významu až následne korigovaného účelom), o čom v doktríne môžu existovať spory [porov. z posledného obdobia napr. Fleischer, H. Zur Auslegung von Gesellschaftsverträgen   und   Satzungen   –   Notizen   aus   rechtsdogmatischer   und rechtsvergleichender   Sicht.   Der   Betrieb,   ročník   2013,   s.   1466   –   1476,   porov.   napr.   aj prehľad   v diele   Hagenbuch,   M.,   Ulmer,   P.   Gesetz   betreffend   die   Gesellschaften   mit beschränkter Haftung (GmbHG): Großkommentar. De Gruyter : Berlin 1995 – 1996, s. 182 a nasl.], zostávajú stanovy akciovej spoločnosti aktom prejavu súkromnoprávnej autonómie akcionárov   –   členov   obchodnej   korporácie   pri   úprave   svojich   vzájomných súkromnoprávnych vzťahov v rámci nej. Preto sa sluší zachovať tento akt v maximálnej možnej miere v platnosti, a tým priznať prejavenej vôli zamýšľané účinky.

Možno teda zhrnúť, že ústavný súd z práve uvedených dôvodov nepovažuje výklad § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka a v tejto súvislosti ani výklad § 6 ods. 3 stanov ROS zaujatý krajským súdom za arbitrárny alebo ústavne nekonformný. Tým sa ale podstatne oslabuje   právny   základ   celej   nasledujúcej   argumentácie   sťažovateľky   v prerokúvanej právnej veci.

6.2 Ústavný súd ďalej nemôže akceptovať názor sťažovateľky, že súdy zasiahli do jej práv   tým,   že   sa   odmietli   zaoberať   otázkou   neplatnosti   rozhodnutí   predstavenstva   ROS z 30. augusta 2007 a 26. júna 2008 (bod 3.2). Ono „odmietnutie“ zaoberať sa uvedenou otázkou   bolo   logickým   dôsledkom   právneho   záveru   okresného   súdu   i krajského   súdu o platnosti   ustanovenia   §   6   ods.   3   stanov   ROS   a v ňom   obsiahnutého   obmedzenia prevoditeľnosti. Okrem toho sa okresný súd otázkou následkov prípadnej protiprávnosti uvedených   rozhodnutí   zaoberal   a vyslovil,   že   ak   by   aj   boli   protiprávne   (teda   vydané v rozpore   s   §   6   ods.   3   stanov   ROS),   neznamená   to   bez   ďalšieho   ich   neplatnosť a neexistenciu, ale len vznik relatívneho práva domáhať sa voči spoločnosti, aby jej bolo súdom uložené daný súhlas udeliť (teda aby bol prejav jej vôle nahradený rozhodnutím). Ústavný súd ani tento záver nepovažuje za arbitrárny alebo ústavne nekonformný. Podľa názoru   ústavného   súdu   tento   prístup   (absolútne   –   „vecnoprávne“   –   účinky   hoci   aj protiprávneho odopretia súhlasu na prevoditeľnosť akcií, teda neplatnosť takéhoto prevodu, ale vznik relatívneho práva domáhať sa udelenia súhlasu s ním) viac rešpektuje požiadavku stability   v   intrakorporátnych   vzťahoch   než prístup,   ktorý   presadzuje   sťažovateľka.   Inak povedané, ak by bolo na každom akcionárovi, aby si posúdil platnosť alebo neplatnosť rozhodnutia,   ktorým   bol   odopretý   súhlas   s prevodom   akcií,   viedlo   by   to   k riziku neprehľadnosti   akcionárskych   vzťahov,   ako   aj   rizikám   neplatnosti   rubopisov (indosamentov) na samotných listinných akciách. Keďže legitimácia akcionára sa spravidla preukazuje nepretržitým radom indosamentov (porov. čl. I § 16 ods. 1 Zákona zmenkového a šekového   č.   191/1950   Zb.),   viedla   by   ich   prípadná   neplatnosť   aj   k neprehľadnosti vlastníctva   samotnej   akcie,   a tým   oslabeniu   jej   funkcie   legitimačného   cenného   papiera. Taktiež je potrebné dodať, že ustanovenie § 156 ods. 9 Obchodného zákonníka upravuje osobitný   následok   v prípade   neudelenia   súhlasu   s prevodom   akcie   (pričom   citované ustanovenie nerozlišuje medzi odopretím súhlasu v súlade alebo v rozpore so stanovami), ktorým   je   právo   akcionára   na   odkúpenie   akcie   spoločnosťou.   V tejto   súvislosti   i časť doktríny (porov. Patakyová, M., a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 2. aktualizované vydanie. C. H. BECK : Bratislava 2008, s. 447) zastáva názor, že prípadné porušenie § 156 ods.   9   Obchodného   zákonníka   (dokonca   v podobe   nedostatočnej   úpravy   podmienok prevoditeľnosti   v stanovách) má len obligačné dôsledky   ustanovené v tomto ustanovení. V porovnaní s týmito názormi ústavný súd hodnotí názor okresného súdu, podľa ktorého má akcionár   obligačný   nárok   na   udelenie   súhlasu   spoločnosti   s prevodom   akcií,   ak   splní podmienky   prevoditeľnosti   akcií   ustanovené   v stanovách,   za   ústretovejší   k vlastníckemu právu akcionára k jeho vlastnej akcii.

Preto podľa ústavného súdu nemožno za arbitrárny alebo ústavne neakceptovateľný považovať   výsledný   záver   okresného   súdu   a krajského   súdu,   že   sťažovateľka   nemohla platne nadobudnúť akcie, ktoré boli predmetom konania, a nemohol jej ani vzniknúť nárok na zápis do zoznamu akcionárov. Z ústavného hľadiska pritom nie je podstatné, či je úplne správny názor krajského súdu, že neplatnosť sa dotýka aj kúpnych zmlúv ako obligačných titulov   prevodu,   nielen   rubopisov   ako   vlastných   vecnoprávnych   prevodných   úkonov, ktorých   neplatnosť   je   aj   podľa   ústavného   súdu   (na   rozdiel   od   názoru   krajského   súdu vyjadreného   v rozsudku   č.   k.   21   Cob   110/2010-1141   zo   14.   decembra   2010)   určiteľná v konaní podľa § 80 písm. c) OSP, pretože v prípade rubopisov nejde o žiadne „osobitné právne   skutočnosti“,   ale   o štandardné   súkromnoprávne   prejavy   vôle   (právne   úkony). Vo vzťahu k nároku, ktorý uplatňuje sťažovateľka (zápis do zoznamu akcionárov), však oba závery vedú v podstate k rovnakému negatívnemu výsledku.

6.3   Ústavný   súd   uznáva   racionálnosť   argumentácie   sťažovateľky   (bod   3.3),   že formulácia „dovnútra   spoločnosti“ sa   má   vykladať   ako   „medzi   akcionármi“,   nie „na spoločnosť“ (takýto výklad je problematický najmä z hľadiska obmedzení nadobúdania vlastných akcií podľa § 161a Obchodného zákonníka) či „na zamestnancov spoločnosti“, pretože proti týmto výkladom svedčí najmä ustanovenie § 6 ods. 3 písm. b) stanov ROS, ktoré pripúšťa existenciu predkupného práva iného akcionára, a tým aj prevoditeľnosť akcií medzi   akcionármi.   Nie   je   však   zrejmé,   čo   mala   sťažovateľka   v prerokúvanej   veci akceptáciou tohto výkladu získať. Ak by ho krajský súd aj akceptoval, nič by to nemenilo na tom, že citovaný odsek 3 ako taký a v ňom zakotvené obmedzenie prevoditeľnosti akcií a potreba súhlasu predstavenstva by boli principiálne platné a účinné voči sťažovateľke, ako aj fyzickým   osobám,   ktoré na ňu previedli   a rubopisovali   svoje   akcie   (ako akcionárom spoločnosti ROS). Podľa toho, čo bolo uvedené v predošlom bode 6.2, by navyše ani rozpor rozhodnutí predstavenstva, ktoré odôvodňovalo odopretie súhlasu s prevodom akcií (podľa sťažovateľky nesprávnym) výkladom formulácie „dovnútra spoločnosti“, so stanovami ROS nemal   za   následok   neplatnosť   alebo   neexistenciu   daných   rozhodnutí,   a tým   voľnú prevoditeľnosť akcií, ako tvrdí sťažovateľka, ale založil by len iné nároky. Tých sa však sťažovateľka v konaniach pred okresným súdom ani krajským súdom nedomáhala.

6.4 Vzhľadom na uvedené závery je podľa názoru ústavného súdu zbytočné bez hlbšieho významu zaoberať sa okolnosťami vyhlásenia akcií ROS, ktorých majiteľom je sťažovateľka,   za   neplatné   (bod   3.4),   keďže   na   sťažovateľkino   postavenie   už   nemali podstatnejší   vplyv.   Postačí   len   stručne   uviesť   toto:   Pokiaľ   sťažovateľka   namieta nevýhodnosťou podmienok predloženia akcií na výmenu v uznesení valného zhromaždenia z 27. mája 2009, potom bez ohľadu na to, ako racionálna sa jej argumentácia javí, mala sťažovateľka proti tomuto uzneseniu k dispozícii žalobu o neplatnosť uznesenia podľa § 183 Obchodného   zákonníka.   Práve   citované   ustanovenie   v podstate   vylučuje   absolútnu neplatnosť   (s   účinkami   neexistencie)   uznesení   valného   zhromaždenia   rozporných so zákonom alebo stanovami (porov. napr. Blaha, M. In: Patakyová, M. a kol. cit. dielo, s. 381). Sťažovateľka netvrdila, že by takúto žalobu podala. V nej mohla uplatniť v podstate všetky dôvody, z ktorých sa v prerokúvanej veci snažila odvodiť neexistenciu uvedeného uznesenia,   medzi   nimi   napríklad   rozpor   tohto   uznesenia   so   zákazom   diskriminácie niektorého   akcionára,   povinnosť   spoločnosti   ROS   vyčkať   na   výsledok   prebiehajúceho súdneho   konania   a nedostatok   hlasovacích   práv   (pre   ktoré   je   však   podstatný   zápis v zozname akcionárov, porov. § 156 ods. 7 Obchodného zákonníka). Ani názor krajského súdu, že sťažovateľka nepreukázala, že predložila svoje akcie pred 28. októbrom 2009, nie je podľa ústavného súdu arbitrárny alebo ústavne neakceptovateľný. Má totiž svoj zákonný základ v § 120 ods. 1 OSP, podľa ktorého sťažovateľku ako žalobkyňu zaťažovalo bremeno dôkazu svojich tvrdení. Tvrdenie sťažovateľky [bod 2.5 písm. c)], že dôkazné bremeno zaťažovalo spoločnosť ROS, nemožno podľa ústavného súdu akceptovať, a to odhliadnuc aj od   všeobecne   problematického   dokazovania   negatívnych   skutočností   (porov.   napr. 4 Cdo 13/2009).   Tak   ako   sťažovateľka   dokázala   pokus   o predloženie   svojich   akcií 28. októbra   2009   notárskou   zápisnicou,   mala   podľa   ústavného   súdu   dokázať   aj   ostatné tvrdené pokusy o predloženie.

6.5   Nevykonanie   dôkazov   navrhovaných   sťažovateľkou   (bod   3.5)   nebolo   podľa ústavného súdu dôsledkom neobjektívneho či jednostranného postupu okresného súdu alebo krajského súdu. Naopak, navrhované dôkazné témy (predmet dokazovania) boli vzhľadom na   právne   názory   zaujaté   oboma   súdmi,   ktoré   ústavný   súd   nepovažoval   za   ústavne neakceptovateľné, nepodstatné.

6.6   Ústavný   súd   už   vo   svojej   judikatúre   uviedol,   že   otázka   pripustenia   či nepripustenia dovolania je predmetom voľnej úvahy odvolacieho súdu (porov. z posledného obdobia napr. II. ÚS 125/2013). Na tomto závere nemá ústavný dôvod nič meniť ani v tu prerokúvanej veci.

6.7 Z uvedených dôvodov je zrejmé, že napadnutý rozsudok krajského súdu č. k. 21 Cob   393/2010-1083   z 2.   októbra   2012 už   na   prvý   pohľad   (prima   facie)   netrpí nedostatkami odôvodnenia tvrdenými sťažovateľkou a právne názory v ňom uvedené nie sú arbitrárne   alebo   ústavne   neakceptovateľné.   Preto   podľa   ústavného   súdu   nemôže   tento rozsudok zasahovať do jej základného práva na súdnu ochranu zaručeného v čl. 46 ods. 1 ústavy   a sťažnosť   treba   v tejto   časti   považovať za   zjavne neopodstatnenú   (§   25   ods.   2 zákona o ústavnom súde).

7. Zásadu rovnosti v konaní zakotvenú v čl. 47 ods. 3 ústavy ústavný súd vo svojej judikatúre   vykladá   tak,   že   účastníkom   konania   sa   musia   vytvoriť   rovnaké   podmienky a rovnaké procesné postavenie (porov. napr. PL. ÚS 43/95, č. 7/1996 ZNaU). Všeobecné súdy   sú   podľa   uvedenej zásady povinné v súlade so zákonom dať všetkým účastníkom občianskeho   súdneho   konania   rovnakú   príležitosť   predniesť   svoje   stanovisko,   predniesť rozhodujúce tvrdenia alebo poprieť tvrdenia iného účastníka a navrhnúť dôkazy na podporu svojich   tvrdení.   Z uvedenej   zásady   však   nemožno   odvodiť   absolútne   právo   každého účastníka, aby súd vykonal každý jeden ním navrhnutý dôkaz, resp. aby vzal za správny každý jeden jeho prednesený argument. Podľa § 120 ods. 1 OSP je úlohou súdu rozhodnúť, ktoré dôkazy vykoná, keďže je to súd, ktorý vo veci rozhoduje a ktorého úlohou je viesť dokazovanie tým smerom, ktorý je v prerokúvanej veci podstatný. Z toho, čo bolo uvedené v bodoch 6.1 až 6.6 tohto uznesenia, je podľa ústavného súdu zrejmé, že okresný súd ani krajský súd neodopreli bezdôvodne vykonať dôkazy navrhnuté sťažovateľkou, ale odmietli vykonať len také dôkazy, ktoré s ohľadom na vlastné právne názory na prerokúvanú vec (ktoré ústavný súd nepovažuje za arbitrárne alebo ústavne neakceptovateľné) nepovažovali v danej veci za rozhodujúce. Výsluchom Ing. P. K. chcela sťažovateľka dokazovať, kto formuloval   ustanovenie   §   6   ods.   3   stanov   ROS,   táto   otázka   však   bola   vo   výsledku nepodstatná.   Téma   výsluchu   svedkov   Ing.   J.   A.   a Ing.   J.   A.   je   z podaní   sťažovateľky nejasná, najmä nie je jasné, či sťažovateľka chcela preukázať len vzájomnú komunikáciu medzi   ňou   a   spoločnosťou   ROS   týkajúcu   sa   procesu   výmeny   akcií   alebo   či   chcela preukázať, že medzi 15. a 30. septembrom 2009 predložila akcie v súlade s podmienkami uznesenia   valného   zhromaždenia   z 27.   mája   2009.   Podľa   názoru   ústavného   súdu   preto nemožno okresnému súdu ani krajskému súdu vyčítať to, ako posúdili navrhovanú tému výsluchu a jej relevanciu pre rozhodnutie vo veci samej.

Na záver zostáva dodať, že ustanovenie čl. 47 ods. 3 ústavy je podľa ústavného súdu len   procesnou   zárukou,   no   nie   je   aplikovateľné   na   výklad   hmotnoprávnych   predpisov. K porušeniu tohto ustanovenia tak podľa ústavného súdu nemôže dôjsť tým, že všeobecný súd   vykladá   určité   hmotnoprávne   ustanovenie   právneho   predpisu   (v   prerokúvanej   veci napríklad § 266 Obchodného zákonníka), alebo dokonca právneho úkonu (§ 6 ods. 3 stanov ROS) na ťarchu, resp. v neprospech sťažovateľky. Taký postup by podľa okolností mohol predstavovať   arbitrárnosť   alebo   ústavnú   neakceptovateľnosť   samotného   rozhodnutia krajského súdu, ktoré je na takom výklade založené, nie však porušenie čl. 47 ods. 3 ústavy. V prerokúvanej veci však ústavný súd takéto nedostatky napadnutého rozsudku krajského súdu č. k. 21 Cob 393/2010-1083 z 2. októbra 2012 nezistil (porov. body 6.1 až 6.6).Sťažnosť tak treba považovať za zjavne neopodstatnenú aj v časti, v ktorej namieta porušenie princípu rovnosti účastníkov konania zakotveného v čl. 47 ods. 3 ústavy.

8. Ďalšie námietky sťažovateľky smerujú proti porušeniu jej práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru. Ústavný súd však v tejto súvislosti považuje za potrebné pripomenúť judikatúru Európskeho súdu pre ľudské práva (ďalej len „ESĽP“), podľa   ktorej   jeho   úlohou   nie   je   pri   aplikácii   uvedeného   ustanovenia   preskúmavať a naprávať   skutkové   či   právne   chyby   národných   súdov,   pokiaľ   nemali   za   následok porušenie práv alebo slobôd zaručených dohovorom. Ustanovenie čl. 6 ods. 1 dohovoru neurčuje   pravidlá   prípustnosti   alebo   hodnotenia   dôkazov,   čo   je   predovšetkým   úlohou národných súdov. Z pohľadu tohto ustanovenia je podstatné, či konanie ako celok, vrátane vykonávania   dokazovania   bolo   spravodlivé   (porov.   napríklad   rozsudok   zo   6.   12.   2011, Popivčák   proti   Slovensku,   sťažnosť   č.   13665/07,   bod   56).   Podobne   ESĽP   judikuje,   že požiadavkou princípu rovnosti zbraní je, aby bola každej strane daná rozumná možnosť predostrieť svoju vec súdu za podmienok, ktoré ju nestavajú do podstatnej nevýhody voči protistrane,   a úlohou   ESĽP   je   posúdiť,   či   konanie   ako   celok   bolo   spravodlivé   [porov. napríklad rozhodnutie z 9. 10. 2007, K. H. a ďalší proti Slovensku, sťažnosť č. 32881/04, časť „Právo“ („The Law“), oddiel B.2 písm. b)].

Vzhľadom   na   to,   že   uvedené   princípy   sa   zhodujú   s   judikatúrou   ústavného   súdu k čl. 46 ods. 1 a čl. 47 ods. 3 ústavy, odkazuje ústavný súd na odôvodnenie v bodoch 6.1 až 6.6 a bode 7 s rovnakými závermi, teda že k tvrdenému porušeniu čl. 6 ods. 1 dohovoru nedošlo.

9.   Sťažovateľkou   namietané   nedostatky   protokolácie   obsahu   jej   prednesov   na pojednávaní pred krajským súdom (bod 3.7) boli predmetom rozhodovania krajského súdu, ktorý ich uznesením č. k. 21 Cob 393/2010-1079 z 30. októbra 2012 čiastočne napravil, no čiastočne ich neakceptoval. Tým bolo o uvedených námietkach sťažovateľky rozhodnuté všeobecnými súdmi, v dôsledku čoho ústavnému súdu chýba právomoc na posudzovanie správnosti postupu krajského súdu pri samotnej protokolácii. Pokiaľ sťažovateľka chcela urobiť tento postup predmetom konania pred ústavným súdom, mala jej sťažnosť smerovať aj proti zamietajúcej časti uvedeného uznesenia krajského súdu. Z obsahu sťažnosti, ktorým je ústavný súd podľa § 20 ods. 3 zákona o ústavnom súde viazaný, je však zrejmé, že sťažovateľka toto uznesenie nenapadla. Na prerokovanie tejto námietky tak ústavný súd nemá právomoc, čo taktiež zakladá dôvod odmietnutia sťažnosti podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde.

10.   Z uvedeného   výkladu   vyplýva,   že   sťažnosť   sťažovateľky   je   čiastočne   mimo právomoci   ústavného   súdu   a čiastočne   zjavne   neopodstatnená.   Ústavnému   súdu   tak nezostalo nič iné, než ju v súlade s § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde na neverejnom zasadnutí senátu odmietnuť, čo sa aj vo výroku stalo.

P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.

V Košiciach 11. júna 2014