znak

SLOVENSKÁ REPUBLIKA

N Á L E Z

Ústavného súdu Slovenskej republiky

V mene Slovenskej republiky

II. ÚS 272/2024-69 Ústavný súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu Petra Molnára a sudcov Ivana Fiačana (sudca spravodajca) a Ľuboša Szigetiho v konaní podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky o ústavnej sťažnosti sťažovateľky OBOR Europe, SE, Platnéřská 88/9, Staré Město, Praha 1, Česká republika, IČO 063 33 052, zastúpenej Vojčík & Partners, s.r.o., Rázusova 13, Košice, proti uzneseniu Mestského súdu Bratislava III sp. zn. B1-33R/5/2021 zo 17. apríla 2023 takto

r o z h o d o l :

1. Uznesením Mestského súdu Bratislava III v konaní vedenom pod sp. zn. B1-33R/5/2021 zo 17. apríla 2023 b o l o p o r u š e n é základné právo sťažovateľky podľa čl. 20 ods. 1 a čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a právo podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd.

2. Mestský súd Bratislava III j e p o v i n n ý nahradiť sťažovateľke trovy konania 530,86 eur a zaplatiť ich jej právnemu zástupcovi do dvoch mesiacov od právoplatnosti tohto nálezu.

3. Vo zvyšnej časti ústavnej sťažnosti n e v y h o v u j e.

O d ô v o d n e n i e :

I.

Ústavná sťažnosť sťažovateľky a skutkový stav veci

1. Sťažovateľka sa ústavnou sťažnosťou doručenou ústavnému súdu 27. júna 2023 domáha vyslovenia porušenia základných práv podľa čl. 20 ods. 1 a čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) a práva podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) označeným uznesením mestského súdu (konanie pôvodne vedené Okresným súdom Bratislava I pod sp. zn. 33R/5/2021).

2. Ústavný súd uznesením č. k. II. ÚS 272/2024-18 z 28. mája 2024 prijal ústavnú sťažnosť na ďalšie konanie v celom rozsahu podľa § 56 ods. 5 zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“).

3. Podľa čl. XI bodu 1 Rozvrhu práce Ústavného súdu Slovenskej republiky na obdobie od 1. januára 2024 do 31. decembra 2024 veci patriace do pôsobnosti senátov ústavného súdu, ktoré boli pridelené sudcom spravodajcom pred dňom nadobudnutia účinnosti tohto rozvrhu práce, prerokujú senáty v pôvodnom zložení. Na základe toho rozhodol o prijatej ústavnej sťažnosti senát uvedený v záhlaví tohto nálezu.

4. Okresný súd rozhodnutím zverejneným v obchodnom vestníku povolil reštrukturalizáciu spoločnosti Arca Investments, a.s. (ďalej aj „dlžník“), a konanie uznal ako vedľajšie insolvenčné konanie. Veriteľský výbor na zasadnutí 23. decembra 2022 schválil záverečný návrh reštrukturalizačného plánu dlžníka. Výsledkom schvaľovacej schôdze 16. januára 2023 bolo prijatie reštrukturalizačného plánu.

5. K objasneniu skutkových okolností tejto veci je potrebné uviesť, že veritelia dlžníka v preskúmavanom reštrukturalizačnom konaní majú byť uspokojovaní z jeho majetku aj v rámci insolvenčného konania vedeného na Mestskom súde v Prahe pod sp. zn. 98 INS 723/2021 podľa reorganizačného plánu (ďalej len „reorganizačný plán“). V rámci tohto insolvenčného konania Vrchný súd v Prahe uznesením č. k. 5 VSPH 1400/2022-B-718 z 20. februára 2023 rozhodol o zrušení uznesenia Mestského súdu v Prahe z 26. júla 2022, ktorým bol reorganizačný plán schválený, a vec vrátil na ďalšie konanie. Kasačné uznesenie z 20. februára 2023 Vrchný súd v Prahe odôvodnil vadami spočívajúcimi v nezákonnej diskriminácii časti nezabezpečených veriteľov, ako aj pochybnosťami o poctivosti tohto plánu a konštatoval, že reorganizačný plán nepredstavuje presvedčivé dosiahnutie očakávaných cieľov reorganizácie, pretože jeho riziká, na ktoré upozornil nielen insolvenčný správca, ale pripúšťa ich aj znalecký ústav, nie sú uspokojivo vyriešené. Z uvedeného vyplýva, že hlavné insolvenčné konanie sa na príslušnom českom súde opätovne dostalo do štádia pred schválením reorganizačného plánu.

6. Napriek neskončenému českému insolvenčnému konaniu rozhodol okresný súd o prijatí reštrukturalizačného plánu napadnutým uznesením tak, že vo výroku I nahradil súhlas skupiny veriteľov č. 1 – Nezabezpečení veritelia s reštrukturalizačným plánom dlžníka, II. výrokom potvrdil reštrukturalizačný plán a III. výrokom skončil reštrukturalizáciu dlžníka.

7. Sťažovateľka v ústavnej sťažnosti namieta nedostatočné zistenie skutkového stavu a formalistický prístup súdu v posúdení predloženého reštrukturalizačného plánu. Podľa sťažovateľky je skúmanie zákonných podmienok pre potvrdenie reštrukturalizačného plánu normatívnou povinnosťou súdu.

8. Sťažovateľka tvrdí, že okresný súd bol povinný reštrukturalizačný plán zamietnuť, pretože nespĺňal podmienku stanovenú v § 154 ods. 1 písm. g) zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o konkurze“), podľa ktorého súd uznesením zamietne plán, ak miera uspokojenia ktorejkoľvek z nezabezpečených pohľadávok s výnimkou pohľadávok zaradených do skupiny podľa § 137 ods. 5 je nižšia ako 50 % výšky dotknutej pohľadávky; to neplatí, ak dotknutý veriteľ písomne súhlasí s nižšou mierou uspokojenia.

9. V nadväznosti na citované ustanovenie zákona o konkurze sťažovateľka argumentuje tým, že základným predpokladom úspešnej reštrukturalizácie je nadobudnutie účinnosti reorganizačného plánu v rámci insolvenčného konania dlžníka v Českej republike.

10. Podľa sťažovateľky reorganizačný plán insolvenčného konania dlžníka vedeného v Českej republike nikdy nenadobudne účinnosť, čo spôsobuje nesplniteľnosť reštrukturalizačného plánu. Uvedený záver vychádza tiež z toho, že miera uspokojenia nezabezpečených veriteľov podľa reštrukturalizačného plánu je vo výške cca 20 % prihlásených pohľadávok a zvyšná 30 % miera uspokojenia týchto pohľadávok bola zabezpečená práve českým reorganizačným plánom, ktorý ale nie je schválený.

11. V ďalšej časti ústavnej sťažnosti sťažovateľka poukazuje na tú časť reštrukturalizačného plánu, ktorá predpokladá zrušenie uznesenia, ktorým bol vyhlásený konkurz na spoločnosť Silverside, a. s. v konkurze (ďalej len,,Silverside“). Z plánu totiž vyplýva, že v celkovej hodnote majetku dlžníka (99 531 285 eur), z ktorého majú byť nezabezpečení veritelia uspokojení, sú zarátané aj akcie dlžníka v spoločnosti Silverside (12 637 000 eur) a pohľadávky dlžníka voči spoločnosti Silverside (36 316 990 eur), teda majetok Arcy súvisiaci so Silverside je 48 953 990 eur. Správca úpadcu Silverside ohodnotil majetok úpadcu na 13 279 165 eur a navyše, ústavný súd uznesením č. k. I. ÚS 685/2022-33 z 8. decembra 2022 ústavnú sťažnosť proti uzneseniu o vyhlásení konkurzu odmietol.

12. Sťažovateľka v ústavnej sťažnosti uvádza, že všetky svoje výhrady okresnému súdu pred prijatím napadnutého uznesenia oznámila v podaniach doručených okresnému súdu 20. januára 2023 a 22. februára 2023, ale mestský súd sa nimi v odôvodnení napadnutého uznesenia relevantným spôsobom nevysporiadal.

II.

Vyjadrenie odporcu, zúčastnenej osoby a replika sťažovateľky

II.1. Vyjadrenie odporcu:

13. Zákonná sudkyňa okresného súdu vo vyjadrení doručenom ústavnému súdu 25. júna 2024 poukázala na to, že reštrukturalizácia dlžníka je vedľajším insolvenčným konaním, a na to, že v hlavnom insolvenčnom konaní bola uznesením Mestského súdu v Prahe č. k. MSPH 98 INS 723/2021-B-225 z 21. októbra 2021 povolená reorganizácia dlžníka.

14. Vzhľadom na to, že po schvaľovacej schôdzi veriteľov (za schválenie plánu hlasovalo 25 z 26 veriteľských skupín) Vrchný súd v Prahe uznesením z 26. júla 2022 rozhodol o zrušení uznesenia Mestského súdu v Prahe, ktorým bol reorganizačný plán schválený, a vrátil vec na ďalšie konanie, okresný súd si vyžiadal stanovisko predkladateľa reštrukturalizačného plánu (dlžníka), ako aj ustanoveného správcu práve vo vzťahu ku skúmaniu splnenia predpokladov vyplývajúcich z § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze.

15. Dlžník aj správca vo svojom stanovisku uviedli, že akékoľvek zmeny v českom reorganizačnom pláne budú vykonané v súlade so slovenským reštrukturalizačným plánom, teda že rozhodnutie Vrchného súdu v Prahe podľa ich názoru nemá vplyv na uskutočniteľnosť reštrukturalizačného plánu.

16. Zákonná sudkyňa ďalej vo svojom vyjadrení uviedla, že pre úspešnosť cezhraničnej reštrukturalizácie je nevyhnutné splnenie právnych predpisov oboch jurisdikcií v zmysle nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/848 z 20. mája 2015 o insolvenčnom konaní (ďalej len „nariadenie“). Nemožnosť splnenia reštrukturalizačného plánu by nastala až v prípade, ak by uznesenie o neschválení českého reorganizačného plánu nadobudlo právoplatnosť alebo ak by sa česká reorganizácia zmenila na konkurz. Uvedené skutočnosti však ku dňu schválenia napadnutého uznesenia nenastali. Zároveň zákonná sudkyňa zdôraznila, že dňom schválenia reštrukturalizačného plánu sa nad dlžníkom zaviedla dozorná správa, v rámci ktorej dozorný správca bude dohliadať na dodržiavanie plnenia plánu a činnosť dlžníka.

17. Na základe listinných materiálov, dodatočných vyjadrení dlžníka, správcu a údajov reštrukturalizačného plánu zákonná sudkyňa tvrdí, že neexistovali zákonné dôvody, pre ktoré mal byť reštrukturalizačný plán zamietnutý. V závere vyjadrenia poukázala na rozsah (5 500 veriteľov) a charakter cezhraničného konania vo vzťahu k tomu, že eventuálnym vyhlásením konkurzu by sa zmaril predpokladaný účel insolvenčného konania v oboch krajinách, keďže v reštrukturalizácii sa predpokladá väčšie uspokojenie veriteľov ako v konkurznom konaní.

II.2. Vyjadrenie zúčastnenej osoby – správcu dlžníka:

18. Vyjadrenie k ústavnej sťažnosti doručil správca dlžníka ústavnému súdu 2. júla 2024. Správca vo vyjadrení uviedol, že potom, keď bol prepracovaný reorganizačný plán predložený Mestskému súdu v Prahe, bol opätovne uznesením zamietnutý a Mestský súd v Prahe uznesením z 21. decembra 2023 zvolal schôdzu veriteľov, na ktorej sa hlasovalo, či a ktorá iná osoba ako dlžník má prednostné právo predložiť reorganizačný plán. Schôdza veriteľov 14. februára 2024 prijala uznesenie, že veriteľ č. 1 IFIS – investičný fond a.s. má prednostné právo predložiť reorganizačný plán. Následne mu insolvenčný súd uložil povinnosť predložiť plán do 120 dní alebo v tejto lehote oznámiť súdu, že sa nechystá reorganizačný plán predložiť.

19. Podľa správcu tak z uvedeného vyplýva, že aktuálne sa kreuje veriteľský reorganizačný plán, a teda stále nie je vylúčené, že miera uspokojenia nezabezpečených veriteľov presiahne 50 %, čím dôjde k naplneniu predpokladu, na ktorom je založená splniteľnosť slovenského reštrukturalizačného plánu.

20. K tvrdeniam sťažovateľky vo vzťahu k spoločnosti Silverside správca uviedol, že ich považuje za čisto špekulatívne, pretože uspokojenie dlžníka je závislé od incidenčného konania a speňaženia majetku v konkurze, a navyše, reštrukturalizačný plán ráta s možnosťou vykrytia rozdielu z iného aktíva.

21. V závere vyjadrenia správca upriamil pozornosť na časť reštrukturalizačného plánu, podľa ktorého by jeho nesplniteľnosť nastala iba v prípade, ak by (a) nadobudlo právoplatnosť uznesenie o zamietnutí českého reorganizačného plánu podľa českej právnej úpravy alebo (b) nadobudlo právoplatnosť uznesenie českého insolvenčného súdu o premene českej reorganizácie na konkurz. Keďže ani jedna z uvedených situácii nenastala, je reštrukturalizačný plán aj naďalej splniteľný. II.3. Vyjadrenie zúčastnenej osoby ‒ dlžníka:

22. Dňa 4. júla 2024 doručil ústavnému súdu vyjadrenie k ústavnej sťažnosti právny zástupca dlžníka. V úvode poukázal na to, že sťažovateľka sa na príprave reštrukturalizačného plánu žiadnym spôsobom nepodieľala, z čoho vyplýva, že tvrdenia prezentované v ústavnej sťažnosti sú iba jej subjektívnymi dohadmi bez odborného ekonomického podkladu. Zavádzajúce je najmä tvrdenie, že uznesením Vrchného súdu v Prahe z 20. februára 2023 (zrušenie a vrátenie reorganizačného plánu) došlo k jeho zamietnutiu. Týmto uznesením bol reorganizačný plán vrátený na doplnenie a úpravu, ktorá podliehala schváleniu veriteľským výborom. Účinný český reorganizačný plán je síce predpokladom pre kľúčové reštrukturalizačné opatrenia na Slovensku, ale nikde nie je daná podmienka, že jeho účinnosť musí predchádzať účinnosti slovenského reštrukturalizačného plánu. Podľa presvedčenia dlžníka potvrdením reštrukturalizačného plánu sa zvýšila právna istota veriteľov spôsobená aj dlhým procesom prijímania reorganizačného plánu.

23. Dlžník vo svojom vyjadrení zdôraznil, že preferovaným riešením jeho úpadku v Českej republike je stále reorganizácia. Poukázal na znenia plánu, podľa ktorých sa na účely slovenskej reštrukturalizácie pod pojmom „reorganizačný plán“ rozumie aj nové znenie reorganizačného, eventuálne veriteľského reorganizačného plánu. Z toho vyplýva jednoznačný úmysel naplniteľnosti reštrukturalizačného plánu.

24. Pokiaľ ide o mieru uspokojenia veriteľov, považuje dlžník sťažovateľkine predikcie iba za hypotetické, pretože nie sú založené na žiadnych odborných posudkoch určujúcich výšku majetkových hodnôt dlžníka, a to aj s prihliadnutím na to, že hlavné insolvenčné konanie stále prebieha.

25. Aj argumentáciu sťažovateľky o miere uspokojenia pohľadávok veriteľov v nadväznosti na spoločnosť Silverside považuje dlžník za špekulatívnu. V súčasnosti totiž ešte nie je známe, v akom rozsahu bude pohľadávka dlžníka uspokojená v tomto konkurznom konaní.

26. Dlžník poukázal na to, že v zmysle § 155 ods. 1 zákona o konkurze je súdom schválený reštrukturalizačný plán definovaný ako právny úkon. V tomto smere ho dlžník chápe ako „superzmluvu“ a napadnuté uznesenie o potvrdení reštrukturalizačného plánu ako súčasť kontraktačného procesu a zároveň súd ako zmluvnú stranu. Pri takom výklade sa dlžník dožaduje v prípade pochybností výkladu právneho úkonu aplikácie princípu preferencie platnosti právneho úkonu.

27. Pokiaľ sťažovateľka namietala, že okresný súd nezohľadnil všetky jej argumenty, dlžník poukázal na bod 31 odôvodnenia napadnutého uznesenia, ako aj na reakciu súdu, keď si vyžiadal stanovisko dlžníka i správcu. Dlžník tiež zdôraznil, že sťažovateľka mala možnosť všetky svoje výhrady efektívne predniesť už v rozprave a diskusii na schvaľovacej schôdzi veriteľov 20. decembra 2022, pričom však v danom momente ostala pasívna. Tým, že sťažovateľka svoje výhrady neuplatnila včas, ale až v rámci ústavnej sťažnosti, vytvára z ústavného súdu iba ďalšiu prieskumnú inštanciu.

28. Napokon dlžník odmietol aj tvrdenia o porušení základného práva vlastniť majetok ako neodôvodnené a navyše, ak je podmienkou prípustnosti reštrukturalizácie vyššia miera uspokojenia pohľadávok oproti konkurznému konaniu, tak ide o konanie, v ktorom sa vlastnícke právo zachováva, nie porušuje.

II.4. Replika sťažovateľky:

29. Ústavný súd vyhovel žiadosti právneho zástupcu sťažovateľky a do 23. augusta 2024 mu predĺžil lehotu na vyjadrenie, no do uvedeného času nebola ústavnému súdu replika sťažovateľky doručená. III.

Posúdenie dôvodnosti ústavnej sťažnosti

30. Podstatou ústavnej sťažnosti je námietka svojvoľnej aplikácie a výkladu relevantných ustanovení zákona o konkurze [najmä § 154 ods. 1 písm. g)], o nedostatočnom odôvodnení napadnutého uznesenia, v dôsledku čoho okresný súd porušil základné právo na súdnu ochranu v spojení so základným právom vlastniť majetok (čl. 46 ods. 1 a čl. 20 ods. 1 ústavy), ako aj právo na spravodlivé súdne konanie (čl. 6 ods. 1 dohovoru).

31. Právomoc všeobecných súdov rozhodovať v konkurznom a reštrukturalizačnom konaní vyplýva z čl. 142 ods. 1 ústavy. Podrobnosti o pôsobnosti súdov a konaní pred nimi aj vo vymedzených veciach ustanoví v zmysle splnomocňovacej ústavnej normy zákon (čl. 143 ods. 2 ústavy). V danom prípade je takýmto zákonom zákon o konkurze, ktorý v rámci tretej časti nazvanej „Reštrukturalizácia“ upravuje v jej ôsmej hlave aj ingerenciu všeobecných súdov v procese reštrukturalizácie formou potvrdenia reštrukturalizačného plánu súdom (§ 153) alebo zamietnutia reštrukturalizačného plánu súdom v zákonom ustanovených prípadoch [§ 154 ods. 1 písm. a) až f)]. Ochranu účastníkov reštrukturalizačného plánu nesúhlasiacich s plánom upravuje § 157 ods. 1 a 2 zákona o konkurze.

32. Ústavný súd sa už v rámci svojej rozhodovacej činnosti opakovane vyjadril k charakteru reštrukturalizácie, ako aj k rozhodovaniu všeobecných súdov v reštrukturalizácii (napr. I. ÚS 200/2011, I. ÚS 311/2014, II. ÚS 455/2012, I. ÚS 367/2015). Nie je sporné, že reštrukturalizácia je šetrnejšia než konkurz. Kým konkurz má likvidačný charakter, podmienkou čo i len odporučenia reštrukturalizácie správcom je zachovanie aspoň podstatnej časti prevádzky podniku dlžníka a predpoklad väčšieho rozsahu uspokojenia veriteľov dlžníka ako v prípade vyhlásenia konkurzu [§ 109 ods. 3 písm. e) a f) zákona o konkurze]. Reštrukturalizácia chráni dlžníka pred veriteľmi, čo však v konečnom dôsledku sleduje záujem všetkých veriteľov na vyššom rozsahu uspokojenia ich pohľadávok ako v prípade konkurzu.

33. Nosná argumentácia sťažovateľky vo vzťahu k napadnutému uzneseniu mestského súdu spočíva v tvrdení o jeho nedostatočnom odôvodnení vo vzťahu k naplneniu jednej zo zákonných podmienok prípustnosti potvrdenia reštrukturalizačného plánu uvedenej v § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze.

34. Skutkové a právne závery všeobecného súdu môžu byť predmetom kontroly zo strany ústavného súdu iba vtedy, ak by vyvodené závery boli zjavne neodôvodnené, a tak z ústavného hľadiska neospravedlniteľné a neudržateľné, a zároveň by mali za následok porušenie základného práva alebo slobody (I. ÚS 13/00, I. ÚS 117/05).

35. Ústavný súd vo svojej judikatúre opakovane uvádza, že k úlohám právneho štátu patrí aj vytvorenie právnych a faktických garancií na uplatňovanie a ochranu základných práv a slobôd ich nositeľov, t. j. fyzické osoby a právnické osoby. Ak je na uplatnenie alebo ochranu základného práva alebo slobody potrebné uskutočniť konanie pred orgánom verejnej moci, úloha štátu spočíva v zabezpečení právnej úpravy takýchto konaní, ktoré sú dostupné bez akejkoľvek diskriminácie každému z nositeľov základných práv a slobôd. Koncepcia týchto konaní musí zabezpečovať reálny výkon a ochranu základného práva alebo slobody, a preto ich imanentnou súčasťou sú procesné záruky základných práv a slobôd. Existenciou takýchto konaní sa však nevyčerpávajú ústavné požiadavky späté s uplatňovaním základných práv a slobôd. Ústavnosť týchto konaní predpokladá aj to, že orgán verejnej moci, pred ktorým sa takéto konania uskutočňujú, koná zásadne nestranne, nezávisle a s využitím všetkým zákonom ustanovených prostriedkov na dosiahnutie účelu takých procesných postupov.

36. Ústavný súd z tohto hľadiska osobitne pripomína objektivitu takého postupu orgánu verejnej moci (II. ÚS 9/00, II. ÚS 143/02). Len objektívnym postupom sa v rozhodovacom procese vylučuje svojvôľa v konaní a rozhodovaní príslušného orgánu verejnej moci. Objektívny postup orgánu verejnej moci sa musí prejaviť nielen vo využití všetkých dostupných zdrojov zisťovania skutkového základu na rozhodnutie, ale aj v tom, že takéto rozhodnutie obsahuje aj odôvodnenie, ktoré preukázateľne vychádza z týchto objektívnych postupov a ich využitia v súlade s procesnými predpismi (III. ÚS 167/2019).

37. Všeobecný súd pritom v reštrukturalizácii vystupuje ako strážca zákonnosti, ale aj spravodlivosti celého procesu reštrukturalizácie, pričom táto jeho úloha sa završuje rozhodovaním o potvrdení alebo zamietnutí plánu. Ústavný súd pritom už vo svojej rozhodovacej činnosti zvýraznil požiadavku na spravodlivú rovnováhu pri poskytovaní ochrany uplatňovaným právam a oprávneným záujmom účastníkov konania (napr. III. ÚS 72/2010), ako aj povinnosť súdu zohľadniť nespravodlivé dôsledky svojho rozhodnutia na účastníkov konania (napr. I. ÚS 26/2010).

38. Úlohou reštrukturalizačného súdu je pôsobiť v procese reštrukturalizácie aktívne tak, aby reštrukturalizácia nemohla byť vnímaná ako proces účelového spolupôsobenia dlžníka a správcu (prípadne aj niektorých veriteľov) s cieľom vylúčiť významných veriteľov z rozhodovania a hlasovania (II. ÚS 34/2016).

39. Súd v reštrukturalizácii vystupuje nielen ako orgán verejnej moci, ktorý rozhoduje o povolení reštrukturalizácie a o jej skončení, ale aj ako aktívny subjekt, ktorého povinnosťou je dohliadať na zákonný a spravodlivý proces reštrukturalizácie vo vzťahu ku všetkým veriteľom. Uvedená povinnosť je explicitne zvýraznená v citovaných § 153 ods. 1 a § 154 ods. 1 zákona o konkurze, v zmysle ktorých súd potvrdí reštrukturalizačný plán len vtedy, ak nezistí dôvody na jeho zamietnutie. Inak povedané, zákonné dôvody na zamietnutie plánu súd musí preskúmať a ich existenciu vylúčiť skôr, ako rozhodne o potvrdení plánu. Len takýmto postupom súd naplní záruky, ktoré všetkým veriteľom ako účastníkom reštrukturalizačného plánu vyplývajú z ich práva na súdnu ochranu a tomu korelujúcej povinnosti všeobecného súdu im túto ochranu povinne poskytnúť (I. ÚS 367/2015).

40. Zo základných zásad konkurzu a reštrukturalizácie podľa § 5 zákona o konkurze vyplýva povinnosť súdu skúmať možnosť uspokojenia všetkých (aj minoritných) veriteľov tak, aby sa dosiahla pre veriteľov čo najvyššia miera uspokojenia ich pohľadávok v likvidačnom konkurze, ako i v procese reštrukturalizácie.

41. Dôvodová správa k zákonu č. 377/2016 Z. z. (ktorým sa novelizoval § 154 zákona o konkurze) uvádza, že cieľom prijatých zmien zákonodarcom bolo, aby reštrukturalizačný plán poskytoval nezabezpečeným veriteľom oproti riešeniu úpadku, resp. hroziaceho úpadku dlžníka konkurzom nielen mierne, ale podstatne vyššie uspokojenie ich pohľadávok (pozri bod 16 tejto dôvodovej správy). V ustanovení § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze zákonodarcom zavedené pravidlo má byť jednoznačné a predvídateľné už pri tvorbe reštrukturalizačného plánu a nemá udržiavať ani dlžníka a ani veriteľov v právnej neistote týkajúcej sa budúcich príjmov či zisku dlžníka (pozri bod 18 22 dôvodovej správy).

42. Pre posúdenie opodstatnenosti tvrdení uvedených v ústavnej sťažnosti ústavný súd preskúmal napadnuté uznesenie aj vo väzbe na citované judikatórne východiská.

43. Mestský súd v preskúmavanom konaní vo vzťahu k námietke predloženej jedným z veriteľov týkajúcej sa nesplnenia podmienok uvedených v § 154 zákona o konkurze uviedol, že miera uspokojenia pohľadávok nezabezpečených veriteľov v prípade reštrukturalizácie je výrazne vyššia (podľa reštrukturalizačného plánu 50,77 %) ako v prípade konkurzu (8,10 %). Z uvedeného vyplýva, že nezabezpečení veritelia hlasujúci proti prijatiu reštrukturalizačného plánu by v prípade jeho zamietnutia boli v zjavne horšom postavení ako v prípade jeho potvrdenia súdom. Mestský súd ďalej konštatoval, že nezistil skutočnosti predpokladané v § 154 ods. 1 zákona o konkurze, pre ktoré by reštrukturalizačný plán musel zamietnuť, pretože tento plán nie je v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov.

44. K argumentácii týkajúcej sa nedostatočnej miery uspokojenia nezabezpečených veriteľov v reštrukturalizačnom pláne mestský súd uviedol, že ustanovenia tohto plánu predpokladajú situáciu, že bude potvrdený skôr ako reorganizačný plán v hlavnom insolvenčnom konaní. V prípade nenadobudnutia účinnosti reorganizačného plánu nastane nemožnosť splnenia reštrukturalizačného plánu a dlžník bude povinný podať návrh na vyhlásenie konkurzu. Vo vzťahu k miere uspokojenia nezabezpečených veriteľov mestský súd uviedol, že vychádzal z obsahu listinných materiálov v spise, najmä reštrukturalizačného plánu, ktorých opak nebol právne relevantným spôsobom preukázaný.

45. Mestský súd taktiež poukázal na aktuálne vyjadrenia dlžníka a správcu, ktorými reagovali na jeho výzvu o konkretizácii vplyvu uznesenia Vrchného súdu v Prahe, ktorým bolo zrušené prvostupňové uznesenie o potvrdení reorganizačného plánu, na preskúmavaný reštrukturalizačný plán. Z uvedených vyjadrení vyplýva, že prepracovaný reorganizačný plán nebude mať bezprostredný vplyv na účinnosť reštrukturalizačného plánu a zákonom požadovaná miera uspokojenia nezabezpečených veriteľov bude dosiahnutá. Zodpovednosťou dlžníka bude zabezpečiť splnenie opatrení, aby proces cezhraničnej reštrukturalizácie bol úspešne zrealizovaný. V rámci kontroly nad dlžníkom bola zavedená dozorná správa, ktorá dohliada na dodržiavanie plnenia reštrukturalizačného plánu a činnosti dlžníka.

46. V súvislosti s odôvodnením napadnutého uznesenia ústavný súd považuje za potrebné pripomenúť, že úlohou súdu v reštrukturalizačnom konaní pri rozhodovaní o potvrdení alebo zamietnutí plánu je nielen posúdenie formálneho hľadiska, to znamená, či bol dodržaný zákonný postup pri tvorbe a schvaľovaní reštrukturalizačného plánu, ale súčasne aj posúdenie materiálneho hľadiska. Nevyhnutnosť skúmania materiálneho hľadiska v záujme ochrany veriteľov pred nepriaznivými dôsledkami tohto plánu vystupuje do popredia osobitne pri rozhodovaní súdu o nahradení súhlasu niektorej zo skupín veriteľov s reštrukturalizačným plánom, ale taktiež pri preverovaní dôvodov zamietnutia reštrukturalizačného plánu podľa § 154 zákona o konkurze, medzi inými teda aj pri preverovaní splnenia podmienky 50 %-nej miery uspokojenia pohľadávok nezabezpečených veriteľov. Rozhodnutie súdu sa pritom musí opierať o konkrétne zistenia a skutkové okolnosti reštrukturalizácie, aby táto nemohla byť vnímaná ako proces účelového spolupôsobenia dlžníka a správcu.

47. V preskúmavanom prípade táto povinnosť súdu bola zosilnená o to viac, že mestský súd rozhodoval aj o nahradení súhlasu s reštrukturalizačným plánom jednej so skupín veriteľov a námietky proti nemu mu boli predložené, t. j. mal priestor na vyrovnanie sa s nimi. Aktívna úloha súdu pri realizácii práva na súdnu ochranu veriteľov v procese schvaľovania, resp. potvrdenia reštrukturalizačného plánu vo väzbe na kritériá, ktoré ústia do zamietnutia plánu ešte pred rozhodnutím súdu o potvrdení/zamietnutí tohto plánu, bola konštatovaná aj judikatúrou ústavného súdu (pozri rozhodnutia vo veci sp. zn. I. ÚS 367/2015, II. ÚS 34/2016). Z tohto pohľadu nie je možné prosté vyžiadanie stanoviska správcu a dlžníka vnímať ako naplnenie aktívnej úlohy zo strany súdu. Ak dlžník poukazuje na sťažovateľkine neodborné vyjadrenia v rovine hypotéz, je potrebné uviesť, že ani dlžník sám nepredložil ústavnému súdu, ale ani mestskému súdu také vyjadrenie, ktoré by bolo spôsobilé preukázať reálnosť splnenia požiadavky vyplývajúcej z § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze. V prípade cezhraničných insolvenčných konaní je iste možné jednotlivé plnenia sčítať, avšak minimálna miera uspokojenia veriteľov musí ostať „hmatateľná“. Uvedené platí o to viac v prípade, ak v hlavnom insolvenčnom konaní dochádza k opakovanému neschváleniu reorganizačného plánu.

48. Posúdenie reálnosti uspokojenia veriteľov, resp. udržateľnosti reštrukturalizačného plánu pre každú zo skupín veriteľov, je naviazané na jeho ekonomickú uskutočniteľnosť. V preskúmavanom konaní boli veriteľom predložené konkrétne námietky týkajúce sa nesplnenia podmienky podľa § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze v reštrukturalizačnom pláne (poukaz veriteľa a člena veriteľského výboru v reštrukturalizačnom konaní na konštatáciu protizákonnej diskriminácie časti nezabezpečených veriteľov v hlavnom insolvenčnom konaní a vyjadrenie dlžníka na rokovaní veriteľského výboru v hlavnom insolvenčnom konaní, že v súlade s rozhodnutím českých súdov obe skupiny veriteľov zlúči, ďalej námietka nezohľadnenia výšky vyplatených pohľadávok v sume 350 tisíc eur konkurznému správcovi spoločnosti Silverside, čím došlo k poníženiu rozsahu plnenia, ktoré má dlžník vyplatiť podľa reštrukturalizačného plánu, námietka, podľa ktorej hodnota plnenia pre veriteľov v reštrukturalizačnom pláne počíta s hodnotou 5 087 112 eur, ktorá je však iba odhadom dlžníka a nie je stanovená znaleckým posudkom, námietka výpočtu predpokladanej hodnoty uspokojenia vo výške maximálne 48,70 %, ale veľmi pravdepodobne nižšieho).

49. Ústavný súd v tejto súvislosti považuje za potrebné zdôrazniť, že naplnenie podmienky uvedenej v § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze v reštrukturalizačnom konaní s prihliadnutím na dôvodovú správu k zákonu, ktorým bolo toto ustanovenie prijaté (pozri bod 42) malo byť reálne uchopiteľné už v čase potvrdenia reštrukturalizačného plánu.

50. Mestský súd v napadnutom uznesení svoje odôvodnenie týkajúce sa splnenia podmienky podľa § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze založil len na vyjadreniach dlžníka a správcu, ktoré však nekonfrontoval s konkrétnymi námietkami veriteľov, ale ani so závermi kasačného rozhodnutia Vrchného súdu v Prahe v rámci hlavného insolvenčného konania, ktoré má nepochybne význam pre naplnenie reštrukturalizačného plánu. Reštrukturalizačný plán v prípade, že pre splnenie podmienky podľa § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze počíta aj so započítaním pohľadávky, ktorá je podmienená budúcim súdnym rozhodnutím v rámci hlavného insolvenčného konania, mal obsahovať aj postup, resp. inú alternatívu uspokojenia dotknutých pohľadávok v tomto rozsahu. V opačnom prípade vyvstáva otázka, či by reštrukturalizačný plán splnil nielen podmienku vymedzenú v § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze, ale i naplnil hlavný účel reštrukturalizačného konania, ktorým je maximálne uspokojenie pohľadávok všetkých veriteľov.

51. Na základe už uvedeného možno konštatovať, že spôsob, akým mestský súd v predmetnej veci aplikoval § 154 ods. 1 písm. g) zákona o konkurze, nemožno považovať za ústavne konformný z pohľadu naplnenia cieľa uvedeného ustanovenia. Napadnuté uznesenie mestského súdu preto nesie znaky arbitrárnosti, resp. nepreskúmateľnosti.

52. Ústavný súd konštatuje, že závery mestského súdu v napadnutom uznesení nenapĺňajú požiadavky kladené na rozhodnutia súdov v zmysle základného práva na súdnu ochranu, a preto je potrebné vysloviť porušenie základného práva sťažovateľky na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru (výrok 1 tohto nálezu). Je potrebné uviesť, že ústavný súd pri posudzovaní ústavnej sťažnosti sťažovateľky vychádzal z odôvodnenia nálezu ústavného súdu v konaní sp. zn. III. ÚS 294/2024, v ktorom bolo preskúmané totožné rozhodnutie z rovnakých dôvodov iného veriteľa.

53. I keď ústavný súd konštatuje porušenie označených práv sťažovateľky, nevyhovel jej návrhu na zrušenie napadnutého uznesenia (výrok 3) z dôvodu, že už bolo zrušené výrokom nálezu ústavného súdu č. k. III. ÚS 294/2024-82 z 2. októbra 2024, ktoré nadobudlo právoplatnosť 28. októbra 2024.

IV.

Trovy konania

54. V súlade s § 73 ods. 3 zákona o ústavnom súde priznal ústavný súd podľa výsledku konania sťažovateľke aj nárok na náhradu trov konania pred ústavným súdom. Ústavný súd priznal sťažovateľke náhradu trov konania 530,86 eur (bod 3 výroku nálezu).

55. Pri výpočte výšky náhrady trov konania ústavný súd vychádzal z vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb v znení neskorších predpisov (ďalej len,,vyhláška“), v zmysle ktorej základná sadzba tarifnej odmeny (§ 11 ods. 3 vyhlášky) za jeden úkon právnej služby predstavovala v roku 2023 sumu 208,67 eur a náhrada hotových výdavkov za každý úkon právnej služby (§ 16 ods. 3 vyhlášky) predstavovala v roku 2023 sumu 12,52 eur. Ústavný súd priznal sťažovateľke trovy konania za dva úkony právnej služby – prevzatie a príprava zastúpenia, podanie ústavnej sťažnosti. Sťažovateľke vznikol nárok na náhradu trov konania za dva úkony právnej služby uskutočnené v roku 2023 zvýšenú o DPH, čo predstavuje celkom 530,86 eur.

56. Trovy konania sťažovateľky teda predstavovali spolu sumu 530,86 eur, ktorú je mestský súd povinný uhradiť na účet právneho zástupcu sťažovateľky (§ 62 zákona o ústavnom súde v spojení s § 263 Civilného sporového poriadku) v lehote dvoch mesiacov od právoplatnosti tohto nálezu.

P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu ústavného súdu nemožno podať opravný prostriedok.

V Košiciach 19. novembra 2024

Peter Molnár

predseda senátu