znak

SLOVENSKÁ REPUBLIKA

U Z N E S E N I E

Ústavného súdu Slovenskej republiky

II. ÚS 2/2023-60

Ústavný súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu Ľuboša Szigetiho, zo sudkyne Jany Laššákovej (sudkyňa spravodajkyňa) a sudcu Petra Molnára v konaní podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky o ústavnej sťažnosti sťažovateľov ⬛⬛⬛⬛,

a ⬛⬛⬛⬛, zastúpených spoločnosťou Adriana Sojková – ADVOKAT DCA s. r. o., A. Kmeťa 1, Dubnica nad Váhom, IČO 47 253 142, v mene ktorej koná advokátka Mgr. Adriana Sojková, proti uzneseniu Okresného súdu Bratislava I č. k. 4 R 1/2021 z 8. júna 2022 takto

r o z h o d o l :

Ústavnú sťažnosť o d m i e t a.

O d ô v o d n e n i e :

I.

Ústavná sťažnosť sťažovateľov a skutkový stav veci

1. Sťažovatelia sa ústavnou sťažnosťou doručenou ústavnému súdu 15. augusta 2022 domáhajú vyslovenia porušenia svojho základného práva podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) uznesením Okresného súdu Bratislava I (ďalej len „okresný súd“) č. k. 4 R 1/2021 z 8. júna 2022 (ďalej len „napadnuté uznesenie okresného súdu“).

2. Z ústavnej sťažnosti a jej príloh vyplýva, že okresný súd uznesením č. k. 4 R 1/2021 zo 6. apríla 2021, ktoré bolo v Obchodnom vestníku 68/2021 zverejnené 12. apríla 2021, medzi inými rozhodol tak, že v zmysle relevantných ustanovení zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o konkurze a reštrukturalizácii“) povolil reštrukturalizáciu spoločnosti ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛ (ďalej len „dlžníčka“).

3. Okresný súd uznesením č. k. 4 R 1/2021 z 13. apríla 2021, ktoré bolo v Obchodnom vestníku č. 71/2021 zverejnené 15. apríla 2021, z funkcie správcu dlžníčky odvolal JUDr. Petra Vrábla, kancelária správcu, Dvořákovo nábrežie 8/A, Bratislava, a do funkcie správcu dlžníčky ustanovil spoločnosť INSOLVENCY GROUP, k. s., kancelária správkyne, Trnavská cesta 27/B, Bratislava (ďalej len „správkyňa“).

4. Podľa zistenia ústavného súdu si sťažovatelia (veritelia) do reštrukturalizačného konania dlžníčky podľa § 121 zákona o konkurze a reštrukturalizácii prihlásili v prihláške špecifikované pohľadávky zabezpečené špecifikovaným záložným právom, a to ⬛⬛⬛⬛ (ďalej aj „sťažovateľ I“) pohľadávku v sume 23 853,83 eur správkyňou zapísanú do zoznamu pohľadávok dlžníčky s p. č., ⬛⬛⬛⬛ (ďalej aj „sťažovateľ II“) pohľadávku v sume 13 630,76 eur správkyňou zapísanú do zoznamu pohľadávok dlžníčky s p. č. a sťažovateľka pohľadávku v sume 3 407,69 eur správkyňou zapísanú do zoznamu pohľadávok dlžníčky s p. č. 3940 (uvedené v zozname pohľadávok).

5. Sťažovateľmi prihlásené pohľadávky boli správkyňou popreté, pokiaľ ide o zabezpečenie a poradie zabezpečovacieho práva. Podľa zistenia ústavného súdu sa sťažovatelia (žalobcovia) na základe žaloby podľa § 124 ods. 4 zákona o konkurze a reštrukturalizácii proti dlžníčke (žalovanej) domáhajú určenia pravosti ich popretých pohľadávok, resp. zabezpečovacieho práva a jeho poradia. Na okresnom súde sa konania o určenie pravosti popretých pohľadávok sťažovateľov (žalobcov) vedú: vo veci sťažovateľa I pod sp. zn. 36 Cbi 643/2021, vo veci sťažovateľa II pod sp. zn. 36 Cbi 381/2021 a vo veci sťažovateľky pod sp. zn. 36 Cbi 617/2021. Pohľadávky sťažovateľov v rozsahu, v akom neboli popreté, t. j. čo sa týka právneho dôvodu, vymáhateľnosti a sumy, sa však považujú za zistené.

6. Napadnutým uznesením okresného súdu, ktoré bolo v Obchodnom vestníku 115/2022 zverejnené 15. júna 2022, okresný súd 1. nahradil súhlas skupín nezabezpečených veriteľov 14, 15, 16 a 21 s reštrukturalizačným plánom dlžníčky, o ktorom hlasovala schvaľovacia schôdza 23. novembra 2021, 2. potvrdil reštrukturalizačný plán dlžníčky schválený schvaľovacou schôdzou 23. novembra 2021, ktorý je prílohou tohto uznesenia, a 3. súčasne rozhodol tak, že končí reštrukturalizáciu dlžníčky.

II.

Argumentácia sťažovateľov

7. Kľúčová námietka sťažovateľov, ktorou odôvodňujú namietané porušenie základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy, spočíva v tvrdení, že okresný súd porušil svoju povinnosť „... dohliadať na zákonný a spravodlivý proces reštrukturalizácie vo vzťahu ku všetkým veriteľom“, dôsledkom čoho je napadnuté uznesenie okresného súdu, resp. ním potvrdený reštrukturalizačný plán dlžníčky v podstatnom rozpore so spoločným záujmom veriteľov.

8. Podľa názoru sťažovateľov neboli splnené už ani len predpoklady na povolenie reštrukturalizácie dlžníčky, keďže:

8.1. reštrukturalizačný posudok (ďalej len „posudok“) dlžníčky na účely zistenia, či sú splnené predpoklady na jej reštrukturalizáciu, bol vypracovaný 25. januára 2021, avšak na základe údajov k 30. septembru 2020, a tak okresný súd svoje rozhodnutie o povolení reštrukturalizácie založil na už v tom čase (6. apríla 2021) pol roka neaktuálnych údajoch,

8.2. takýto posudok nemôže byť objektívnym podkladom na rozhodnutie o povolení reštrukturalizácie,

8.3. napriek tomu, že podľa posudku úpadok dlžníčky nastal na prelome mesiacov august – september roku 2020, dlžníčka návrh na vyhlásenie konkurzu nepodala, hoci jej túto povinnosť ukladá zákon o konkurze a reštrukturalizácii,

8.4. okresný súd nijako neozrejmil, akým spôsobom môže ešte reštrukturalizácia dlžníčky plniť svoj účel pre ďalšie pokračovanie jej ekonomickej činnosti,

8.5. zistenia uvedené v posudku sú v priamom rozpore so zisteniami uvedenými v uznesení Okresného súdu Trnava č. k. 35 Cxre 1/2020 z 21. januára 2021 (ďalej len „uznesenie o zrušení dočasnej ochrany“), ktorým bola zrušená dočasná ochrana dlžníčky,

8.6. podľa uznesenia o zrušení dočasnej ochrany dlžníčka nielenže pred vznikom úpadku, ale aj po jeho vzniku realizovala tam špecifikované úkony, ktorými priamo ohrozila svoju finančnú stabilitu a zneužila inštitút dočasnej ochrany,

8.7. okresný súd sa závermi uznesenia o zrušení dočasnej ochrany dlžníčky nijako nezaoberal,

8.8. podstata podnikania dlžníčky spočíva v správe (kontrole) jej majetkových substrátov predstavujúcich akcie alebo obchodné podiely v iných spoločnostiach, teda dlžníčka neprevádzkuje podnik, ale výlučne spravuje majetok,

8.9. reštrukturalizácia dlžníčky je založená výlučne na rozpredaji ňou spravovaného majetku, čo je v rozpore s podstatným účelom reštrukturalizácie,

8.10. dlžníčka ku dňu konania schvaľovacej schôdze, t. j. k 23. novembru 2021, netvorila žiaden zisk, práve naopak, v období od januára do augusta roku 2021 vykazovala stratu v sume 391 056 eur,

8.11. tvrdenie dlžníčky o generovaní zisku počas reštrukturalizácie jej dcérskymi a vnučkovskými spoločnosťami nereflektuje krízu, resp. úpadok jej tam (v ústavnej sťažnosti) označených dcérskych a vnučkovských spoločností,

8.12. konštatovanie okresného súdu, že obsahom posudku je posúdenie všetkých možných odporovateľných úkonov dlžníčky, je v rozpore s dôkazmi a so zisteniami uvedenými v uznesení o zrušení dočasnej ochrany dlžníčky,

8.13. posudok neobsahuje posúdenie vyplatenia podielu na zisku za rok 2010 predsedovi predstavenstva dlžníčky – ⬛⬛⬛⬛ o odmene za výkon funkcie predsedu predstavenstva v sume 500 000 eur ako odporovateľného právneho úkonu, a to na základe zápisnice o rozhodnutí jediného akcionára dlžníčky z 8. novembra 2019 (pozri ústavnú sťažnosť, strany 4 až 10).

9. V súvislosti s potvrdením reštrukturalizačného plánu sťažovatelia medzi inými namietajú:

9.1. dlžníčka počas prípravy a vypracovávania reštrukturalizačného plánu odmietala s veriteľmi a členmi veriteľského výboru spolupracovať, resp. poskytnúť im nimi požadované informácie,

9.2. okresný súd na podnet veriteľov z 3. septembra 2021 na vykonanie dohľadu nad činnosťou dlžníčky a správkyne v intenciách zápisnice zo IV. zasadnutia veriteľského výboru z 11. augusta 2021 nijako nereagoval,

9.3. dlžníčka ako nositeľka dôkazného bremena nepreukázala, že jej „... možnosti neposkytujú väčšiu mieru uspokojenia pohľadávok veriteľov“,

9.4. záväzná časť reštrukturalizačného plánu, resp. Forecast 2022 – 2026 tvoriaci jeho prílohu 3, najmä pokiaľ ide o podmienky predaja tam špecifikovaného majetku, nie je pre neurčitosť preskúmateľná,

9.5. dlžníčka predajom svojho majetku neplánuje zachovať podstatnú časť svojho podniku, pričom tento predaj oproti konkurzu neumožní dosiahnutie vyššej miery uspokojenia pohľadávok veriteľov,

9.6. dlžníčka v rozpore s § 137 ods. 4 zákona o konkurze a reštrukturalizácii pre zabezpečených veriteľov nevytvorila samostatnú skupinu,

9.7. pokiaľ ide o uspokojenie pohľadávky spoločnosti ⬛⬛⬛⬛ – zabezpečeného veriteľa, resp. o navrhované alternatívy spôsobu jej uspokojenia, je reštrukturalizačný plán nevykonateľný,

9.8. reštrukturalizačný plán predpokladá zánik zabezpečovacieho opatrenia (práva) podľa § 343 zákona č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov, ktorým malo byť zriadené záložné právo na veci, práva alebo na iné majetkové hodnoty dlžníčky v prospech veriteľov skupiny 21, jeho vzdaním sa prostredníctvom vystavenia takzvanej kvitancie, čo je v rozpore so zákonom,

9.9. záväzok dlžníčky spočívajúci vo zvýšení jej základného imania v lehote do 3 rokov od potvrdenia reštrukturalizačného plánu minimálne o sumu 500 000 eur peňažným vkladom jediného akcionára, prípadne tretej osoby alebo nepeňažným vkladom nezabezpečených veriteľov s tým, že nepeňažným vkladom bude ich zistená (nie podriadená, pozn.) pohľadávka, robí splnenie záväznej časti reštrukturalizačného plánu závislým od vôle tretej osoby a dlžníčky, čo zakladá pochybnosť vo vzťahu k vzniku, zmene alebo zániku práv a záväzkov osôb v nej uvedených,

9.10. dlžníčka žiadnym spôsobom nereflektovala na skutočnosť, že na majetok osoby (jej materskej spoločnosti – Arca Investments, a. s., Plynárenská 7/A, 821 09 Bratislava, IČO 35 975 041, pozn.) ktorá má podľa reštrukturalizačného plánu prevziať záväzok, je Mestským súdom v Prahe vedené insolvenčné konanie pod sp. zn. MSPH 98 INS 723/2021,

9.11. reštrukturalizačný plán nesleduje spoločný záujem veriteľov (pozri ústavnú sťažnosť, strany 11 až 16).

10. Sťažovatelia okrem toho okresnému súdu vyčítajú, že ich vznesené pochybnosti dôvodné pre rozhodnutie o potvrdení plánu z hľadiska jeho udržateľnosti písomnými podaniami zo 17. decembra 2021, z 3. marca 2022 a 22. marca 2022, najmä pokiaľ ide o jej budúce plnenie v časti biznis plánu predpokladajúceho vstup investora do podnikania dlžníčky, predaj časti jej tam špecifikovaného majetku, ako aj majetku jej dcérskych alebo vnučkovských spoločností a z toho plynúci príjem na účely uspokojovania veriteľov o to viac, že mnohé z nich sú tiež v reštrukturalizácii, prípadne v konkurze, okresný súd nijako nezohľadnil.

11. Sťažovatelia v ústavnej sťažnosti odôvodňujú svoje podozrenie, že reštrukturalizačný plán nie je udržateľný v časti:

11.1. plánovaného uspokojenia veriteľov vo 4. roku jeho plnenia v sume 19 915 000 eur prostredníctvom vstupu investora do sektora (subholdingu) „Energetika“, ktorého súčasťou má byť aj spoločnosť TWINLOGY s. r. o. (obchodník s energiami), prípadne generovaním „neplánovaného zisku“ spoločnosťami TeHO Topolčany s. r. o. a TeHo Bardejov s. r. o., berúc do úvahy, že nielen tieto, ale aj ďalšie spoločnosti patriace do sektora „Energetika“ vykazujú daňové nedoplatky,

11.2. predpokladaného príjmu z takzvaných bioplynových staníc prevádzkovaných prostredníctvom dcérskych a vnučkovských spoločností dlžníčky, a to: Bioplyn Ladzany, s. r. o., v reštrukturalizácii, Bioplyn Hont, s. r. o., v reštrukturalizácii (jej reštrukturalizácia bola medzi časom ukončená, pozn.), BIOPLYN HOROVCE 2 s. r. o., v konkurze,

11.3. plánovaného uspokojenia veriteľov vo 4. roku jeho plnenia v sume 7 127 000 eur, ktoré má byť dosiahnuté konsolidáciou siete potravín „DELIA“ spôsobom ich začlenenia do nového subholdingu,

11.4. predpokladaného príjmu v 2. roku plnenia reštrukturalizačného plánu v sume 7 400 320 eur predajom pozemkov dcérskej spoločnosti LOCUS PLUS, s. r. o., v reštrukturalizácii alebo vstupom investora do tejto spoločnosti,

11.5. predpokladaného príjmu, ktorý má byť dosiahnutý predajom majetku spoločnosti ACS Dúbravka, s. r. o., v reštrukturalizácii (v rámci navrhovaného spoločného predaja), prípadne spojeným so vstupom kupujúceho ako investora do tejto spoločnosti (pozri ústavnú sťažnosť, strany 17 až 22).

12. Napokon sťažovatelia namietajú, že sa okresný súd nevyporiadal s možnými odporovateľnými úkonmi dlžníčky, pričom poukazujú na zmluvu o prevode obchodného podielu z 30. decembra 2018 uzavretú medzi dlžníčkou (predávajúcou) a spoločnosťou ARCA CAPITAL (CYPRUS) LIMITED (kupujúcou), ktorej predmetom bol predaj obchodného podielu v dcérskej spoločnosti ACS 2 s. r. o. za cenu 3 000 eur, avšak „... z predaja nehnuteľností vo vlastníctve ACS 2 s.r.o. táto inkasovala sumu 5,8 mil. eur, teda odplata... v sume 3.000,- eur bola zjavne neprimeraná...“ (pozri ústavnú sťažnosť, stranu 21).

13. Sťažovatelia poukazujú aj na dlhy označených dcérskych a vnučkovských spoločností dlžníčky proti subjektom verejného práva (Sociálna poisťovňa, zdravotné poisťovne, finančná správa) s tým, že podľa ich názoru „Uvedené nasvedčuje pravdepodobne nezodpovednému hospodáreniu dlžníka s majetkom... ktorým disponuje prostredníctvom svojich tzv. dcérskych a vnučkovských spoločností.“ (viď ústavná sťažnosť, str. 22 a 23).

14. V závere sťažovatelia konštatujú, že napadnuté uznesenie okresného súdu „... je všeobecné, nekonkrétne a nepreskúmateľné...“ (viď ústavná sťažnosť, str. 24).

15. Z uvedených dôvodov navrhujú, aby ústavný súd nálezom vyslovil porušenie ich základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy napadnutým uznesením okresného súdu. Napadnuté uznesenie okresného súdu žiadajú zrušiť a vec mu vrátiť na ďalšie konanie. Zároveň si uplatňujú aj náhradu trov tohto konania.

III.

Predbežné prerokovanie ústavnej sťažnosti

16. Ústavný súd ústavnú sťažnosť sťažovateľov predbežne prerokoval na neverejnom zasadnutí senátu ústavného súdu podľa § 56 ods. 1 zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“).

17. Ústavný súd na predbežnom prerokovaní preskúmal, či ústavná sťažnosť sťažovateľov obsahuje všeobecné náležitosti podania (§ 39 zákona o ústavnom súde), všeobecné náležitosti návrhu na začatie konania (§ 43 zákona o ústavnom súde) a osobitné náležitosti ústavnej sťažnosti (§ 123, § 124 a § 132 ods. 1 a 2 zákona o ústavnom súde) a či nie sú dané dôvody na jej odmietnutie podľa § 56 ods. 2 zákona o ústavnom súde.

18. V rámci predbežného prerokovania s prihliadnutím na sťažovateľmi formulované argumenty ústavný súd dospel k záveru, že ústavnú sťažnosť sťažovateľov je potrebné odmietnuť podľa § 56 ods. 2 zákona o ústavnom súde, a to ako zjavne neopodstatnenú [§ 56 ods. 2 písm. g) zákona o ústavnom súde].

19. Ústavný súd podľa čl. 127 ods. 1 ústavy rozhoduje o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb, ak namietajú porušenie svojich základných práv alebo slobôd, alebo ľudských práv a základných slobôd vyplývajúcich z medzinárodnej zmluvy, ktorú Slovenská republika ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.

20. Právomoc všeobecných súdov rozhodovať v konkurznom a reštrukturalizačnom konaní vyplýva z čl. 142 ods. 1 ústavy. Podrobnosti o pôsobnosti súdov a konaní pred nimi aj vo vymedzených veciach ustanoví v zmysle splnomocňovacej ústavnej normy zákon (čl. 143 ods. 2 ústavy). Týmto zákonom je zákon o konkurze a reštrukturalizácii, ktorý v rámci tretej časti nazvanej ,,Reštrukturalizácia“ upravuje v jej ôsmej hlave aj ingerenciu všeobecných súdov v procese reštrukturalizácie formou potvrdenia plánu súdom (§ 153 zákona o konkurze a reštrukturalizácii) alebo zamietnutia plánu súdom v zákonom ustanovených prípadoch [§ 154 ods. 1 zákona o konkurze a reštrukturalizácii v čase rozhodovania okresného súdu]. Kým uznesenie o potvrdení plánu súdom obsahuje aj rozhodnutie o skončení reštrukturalizácie, dôsledkom právoplatného uznesenia o zamietnutí plánu je, že súd jedným uznesením zastaví reštrukturalizačné konanie dlžníka, začne konkurzné konanie proti dlžníkovi a vyhlási na jeho majetok konkurz (§ 154 ods. 3 zákona o konkurze a reštrukturalizácii).

21. Ústavný súd sa už v rámci svojej rozhodovacej činnosti opakovane vyjadril k charakteru reštrukturalizácie, ako aj k rozhodovaniu všeobecných súdov v reštrukturalizácii (napr. I. ÚS 200/2011, I. ÚS 311/2014, II. ÚS 455/2012, I. ÚS 367/2015). Nie je sporné, že reštrukturalizácia je šetrnejšia než konkurz. Kým konkurz má likvidačný charakter, podmienkou čo i len odporučenia reštrukturalizácie správcom je zachovanie aspoň podstatnej časti prevádzky podniku dlžníka a predpoklad väčšieho rozsahu uspokojenia veriteľov dlžníka ako v prípade vyhlásenia konkurzu [§ 109 ods. 3 písm. f) a g) zákona o konkurze a reštrukturalizácii]. Reštrukturalizácia chráni dlžníka pred veriteľmi, čo však v konečnom dôsledku sleduje záujem všetkých veriteľov na vyššom rozsahu uspokojenia ich pohľadávok ako v prípade konkurzu.

22. Obsahom základného práva podľa čl. 46 ods. 1 ústavy, ako aj práva podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) sú obdobné záruky, že vec bude spravodlivo prerokovaná nezávislým a nestranným súdom postupom ustanoveným zákonom. Z uvedeného dôvodu v týchto právach nemožno vidieť podstatnú odlišnosť (II. ÚS 27/07).

23. Súčasťou obsahu základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy, ako aj práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru je právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu. Všeobecný súd však nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania, a preto odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces (IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04). Splnenie povinnosti odôvodniť rozhodnutie je preto vždy posudzované so zreteľom na konkrétny prípad (porovnaj napríklad Georgiadis v. Grécko z 29. 5. 1997, Recueil III/1997).

24. Z § 56 ods. 2 zákona o ústavnom súde vyplýva, že úlohou ústavného súdu pri predbežnom prerokovaní ústavnej sťažnosti je tiež posúdiť, či táto nie je zjavne neopodstatnená. O zjavnej neopodstatnenosti ústavnej sťažnosti možno hovoriť, keď namietaným postupom alebo namietaným rozhodnutím príslušného orgánu verejnej moci nemohlo dôjsť k porušeniu základného práva alebo slobody, ktoré označil sťažovateľ, a to buď pre nedostatok príčinnej súvislosti medzi označeným postupom alebo rozhodnutím príslušného orgánu verejnej moci a základným právom alebo slobodou, ktorých porušenie sa namietalo, prípadne z iných dôvodov. Za zjavne neopodstatnenú sťažnosť preto možno považovať takú, pri ktorej predbežnom prerokovaní ústavný súd nezistil žiadnu možnosť porušenia označeného základného práva alebo slobody, ktorej reálnosť by mohol posúdiť po jej prijatí na ďalšie konanie (napr. II. ÚS 59/2019).

25. Vychádzajúc z uvedeného, bolo predmetom skúmania ústavného súdu, či napadnutým uznesením okresného súdu mohlo dôjsť k zásahu do označeného základného práva sťažovateľov. Inak povedané, ústavný súd skúmal, či napadnutým uznesením okresný súd poskytol sťažovateľom spravodlivú súdnu ochranu pri rešpektovaní materiálnej rovnosti všetkých veriteľov v reštrukturalizačnom konaní (I. ÚS 311/2014, I. ÚS 367/2015). Ústavný súd sa preto pri takto vymedzenom predmete skúmania zameral najmä na prieskum sťažovateľmi namietaného „neprihliadnutia na spoločný záujem veriteľov“.

26. Okresný súd v rámci úvodnej časti odôvodnenia svojho rozhodnutia, vychádzajúc z návrhu dlžníčky na potvrdenie reštrukturalizácie z 3. decembra 2021, zo zápisnice zo schvaľovacej schôdze konanej 23. novembra 2021 a jej príloh vrátane žiadostí veriteľov o zmenu reštrukturalizačného plánu a vyjadrení dlžníčky k týmto žiadostiam, v podstatnom opísal priebeh schvaľovacej schôdze, rozpravy, argumentácie veriteľov a dlžníčky (predkladateľky plánu). V rámci tohto opisu sa osobitne venoval aj žiadosti nezabezpečených veriteľov – fyzických osôb označených ako „Veritelia Adamec a spol.“ zaradených do skupiny 21 (v odôvodnení napadnutého uznesenia okresného súdu zrejmou nesprávnosťou v písaní označenej ako 22, pozn.) vrátane sťažovateľov, ktorí s odvolaním sa na zriadenie záložného práva v ich prospech zabezpečovacím opatrením, a to uznesením Krajského súdu v Bratislave č. k. 6 CoCsp/35/2020 z 22. februára 2021 k tam (v tomto uznesení) špecifikovaným nehnuteľnostiam, obchodným podielom a akciám dlžníčky, žiadali, aby boli ich pohľadávky zaradené do samostatnej skupiny pre zabezpečených veriteľov. Týmito veriteľmi prihlásené pohľadávky boli správkyňou, pokiaľ ide o zabezpečenie a poradie zabezpečovacieho práva, popreté, a preto žiadosti týchto veriteľov nebolo možné vyhovieť. Okrem toho dlžníčka informovala prítomných veriteľov, že v opisnej časti reštrukturalizačného plánu boli po jeho schválení veriteľským výborom 27. októbra 2021 vykonané zmeny, ktoré však majú iba povahu chýb v písaní, počítaní a iných zrejmých nesprávností, a preto žiadna z týchto zmien nemá vplyv na percentuálnu mieru, ako ani dobu plnenia pre žiadneho z jeho účastníkov. Pokiaľ ide o (ne)schválenie reštrukturalizačného plánu podľa obsahu zápisnice zo schvaľovacej schôdze, „... bolo vytvorených 23 skupín veriteľov a 1 skupina akcionárov (veritelia skupiny č. 24)“ a „... Ku dňu konania schvaľovacej schôdze 6 skupín veriteľov nemalo priznané hlasovacie práva, z dôvodu popretia pohľadávok alebo z dôvodnosti podmienenosti pohľadávok veriteľov v nich zaradených (veritelia skupiny č. 11, 13, 17, 18, 19, 23)“ (pozri body 8 až 12 odôvodnenia napadnutého uznesenia okresného súdu).

27. V ďalšom okresný súd opäť, opierajúc sa o zápisnicu zo schvaľovacej schôdze, opísal hlasovanie v rámci tam číselne označených skupín veriteľov, pričom skonštatoval, že podmienka na prijatie plánu podľa § 148 ods. 1 písm. a), prípadne b) alebo c) zákona o konkurze a reštrukturalizácii pri hlasovaní skupín 1 až 10, 20, 22 a 24 bola splnená a pri hlasovaní skupín 14 až 16 a 21 splnená nebola. Keďže vo všetkých skupinách vytvorených v reštrukturalizačnom pláne, resp. v jeho záväznej časti hlasovalo za jeho prijatie 133 159 111 hlasov z celkového počtu 195 835 720 hlasov prítomných veriteľov, čo predstavuje za prijatie reštrukturalizačného plánu 67,995 % hlasov prítomných veriteľov, aj ďalšia podmienka podľa § 148 ods. 1 písm. d) zákona o konkurze a reštrukturalizácii na jeho prijatie bola splnená. Napokon zo zápisnice zo schvaľovacej schôdze okresný súd považoval za preukázané, že schôdza bola zvolaná v súlade s § 146 zákona o konkurze a reštrukturalizácii pod jeho dohľadom, bola uznášaniaschopná a jej priebeh plne korešpondoval s § 147 zákona o konkurze a reštrukturalizácii. Na schvaľovacej schôdzi boli žiadosti veriteľov smerujúce k dosiahnutiu zmeny reštrukturalizačného plánu riadne prerokované a dlžníčka (predkladateľka) sa k týmto argumentačne náležite vyjadrila. V súvislosti s námietkami skupiny veriteľov 21 o posúdení odporovateľných právnych úkonov, vytvorení samostatnej skupiny zabezpečených veriteľov, neurčitosti a nepreskúmateľnosti reštrukturalizačného plánu, nedostatočnej súčinnosti dlžníčky sa dlžníčka rovnako vyjadrila aj v samotnom návrhu na potvrdenie plánu. Tu okresný súd poukázal na kapitoly VIII a IX reštrukturalizačného plánu, v ktorých dlžníčka otázku odporovateľných právnych úkonov podrobne posúdila a zhodnotila. V rámci kapitoly VIII, časti III reštrukturalizačného plánu, v ktorej sa rieši simulácia konkurzného konania pre účely porovnania miery uspokojenia veriteľov v konkurze oproti reštrukturalizácii, je osobitne zohľadnený aj výťažok z prípadných odporovateľných právnych úkonov. Keďže reštrukturalizačný plán nebol na schvaľovacej schôdzi schválený vo všetkých vytvorených skupinách, ktorých súhlas sa podľa zákona o konkurze a reštrukturalizácii na jeho prijatie vyžaduje, okresný súd vzhľadom na už uvedené dospel k záveru, že podmienky na nahradenie súhlasu skupín veriteľov 14, 15, 16 a 21 s reštrukturalizačným plánom dlžníčky sú splnené (pozri body 12 až 24 odôvodnenia napadnutého uznesenia okresného súdu).

28. Odôvodnenie uznesenia okresného súdu s poukazom na § 110 ods. 1 písm. a) a b) a ods. 2 písm. a) až c) v spojení s § 135 a § 136 zákona o konkurze a reštrukturalizácii a tiež s odkazom na obsah reštrukturalizačného plánu medzi inými obsahuje aj pomenovanie príčin vzniku úpadku dlžníčky, opis opatrení, ktoré boli prijaté na jeho predídenie, ako aj následné odvrátenie, charakteristiku stále, i keď v obmedzenej miere, prebiehajúcej podnikateľskej činnosti dlžníčky – holdingovej spoločnosti zameranej hlavne na správu majetkových podielov v dcérskych a vnučkovských spoločnostiach, podľa ktorej sa dlžníčka primárne venuje riadeniu, kontrole a zhodnoteniu svojich investícií v ňou ovládaných spoločnostiach. Podľa názoru okresného súdu „Prognóza zabezpečenia budúcich výnosov prezentovaná v... reštrukturalizačnom pláne nasvedčuje tomu, že napriek súčasným problémom, resp. výpadku v cash flow skupiny Arca Capital, existuje reálna možnosť v rámci reštrukturalizačného procesu skonsolidovať aktivity ACS a jej dcérskych spoločností a uspokojiť v stanovenom rozsahu a čase záväzky veriteľov...“. Okresný súd súčasne skúmal, či reštrukturalizačný plán poskytuje predpoklad väčšej miery uspokojenia veriteľov dlžníčky v reštrukturalizácii oproti prípadnému konkurzu. Podľa reštrukturalizačného plánu boli ku dňu začatia reštrukturalizačného konania dlžníčky riadne prihlásené pohľadávky veriteľov v celkovej sume 282 627 124,10 eur, z toho popreté predstavujú pohľadávky v sume 1 410 679,89 eur. Účtovná hodnota majetku patriaceho dlžníčke ku dňu začatia reštrukturalizačného konania predstavuje sumu 133 794 181,13 eur, pričom odhadovaný hrubý výťažok zo speňaženia majetku v prípadnom konkurze predstavuje hodnotu v sume 48 191 336,74 eur. Po odpočítaní nákladov vrátane odmeny správkyne by suma určená na uspokojenie veriteľov dlžníčky predstavovala výšku 44 644 793,11 eur. Pokiaľ ide o pohľadávku nezabezpečeného veriteľa skupín 14, 15 a 16, ktorým je Prima banka a. s., jej uspokojenie by v prípade konkurzu dosiahlo úroveň 22,24 % s tým, že predpokladaný termín uspokojenia je neurčitý a odhadovaný na obdobie 10 rokov. Uspokojenie pohľadávky tohto veriteľa v rámci reštrukturalizácie sa odhaduje v období od mesiaca júl do mesiaca september roku 2024 vo výške 100 %, najneskôr však do piatich rokov od potvrdenia reštrukturalizačného plánu. Pokiaľ ide o nezabezpečených veriteľov zaradených do skupiny 21 (do ktorej patria aj sťažovatelia, pozn.), ich uspokojenie by v prípadnom konkurze z dôvodu vyšších nákladov konkurzného konania a nižšieho výnosu zo speňaženia majetku dlžníčky dosiahlo úroveň 22,24 % s neurčitým predpokladaným termínom uspokojenia odhadovaným na obdobie 10 rokov. Oproti tomu uspokojenie pohľadávok veriteľov skupiny 21 v reštrukturalizácii sa odhaduje v období najneskôr do piatich rokov od potvrdenia reštrukturalizačného plánu vo výške na úrovni od 68,12 % do 72,98 %. Podľa okresného súdu, „... Vychádzajúc z prepočtov simulovaného uspokojenia pre prípad konkurzu, uvedených v kapitole VIII. reštrukturalizačného plánu je možné konštatovať, že reálna miera uspokojenia veriteľov každej zo skupín... vytvorenej v reštrukturalizačnom pláne by v konkurze bola citeľne nižšia v porovnaní s možnosťami, ktoré predpokladá reštrukturalizácia... Rozdiel v miere uspokojenia pri zohľadnení časového faktoru peňazí po potvrdení reštrukturalizačného plánu súdom naproti uspokojeniu v konkurze v predpokladanom období 10 rokov (prinajmenšom) je aj pri optimistickom variante značný, keďže miera uspokojenia v reštrukturalizácii vysoko presahuje mieru uspokojenia v prípade konkurzu... Vzhľadom k uvedenému je možné dospieť k záveru, že postavenie veriteľov zaradených do skupín, v ktorých plán nebol prijatý potrebnou väčšinou, by v prípade potvrdenia reštrukturalizačného plánu... súdom nebolo horšie, a už vôbec nie zjavne horšie, ako v prípade jeho nepotvrdenia a následného konkurzu...“. Reštrukturalizačný plán teda ponúka v rámci každej svojej skupiny veriteľov uspokojenie, ktoré je vyššie než by ten-ktorý veriteľ mohol dosiahnuť v prípade jeho nepotvrdenia, pričom, aby mohol byť dosiahnutý jeho zamýšľaný výsledok, je potrebné, aby dlžníčka v období najbližších rokov plnila v prospech všetkých účastníkov plánu. Okresný súd poukázal na § 158 ods. 3 zákona o konkurze a reštrukturalizácii (zrejme aj v kontexte nevyhovenia žiadosti nezabezpečených veriteľov skupiny 21 o zaradenie ich pohľadávok do samostatnej skupiny pre zabezpečených veriteľov, pozn.), podľa ktorého ak po zistení popretej pohľadávky bude zjavné, že pohľadávka bola zaradená do nesprávnej skupiny, dlžník a preberajúca osoba sú povinní spoločne a nerozdielne doplatiť rozdiel, o ktorý bol veriteľ popretej pohľadávky ukrátený. Reštrukturalizačný plán je tak koncipovaný v spoločnom záujme veriteľov. Okresný súd nezistil žiadne skutkové ani právne okolnosti, ktoré by mali nepriaznivý vplyv na niektorého z účastníkov reštrukturalizačného plánu, odôvodňujúce jeho zamietnutie a dospel k záveru, že tento je v súlade so zákonom o konkurze a reštrukturalizácii, kolektívnym záujmom veriteľov, plní účel a zmysel reštrukturalizácie, preto súhlas veriteľov uvedených v skupinách 14, 15, 16 a 21 s ním nahradil svojím rozhodnutím a reštrukturalizačný plán potvrdil. Zároveň podľa § 153 ods. 1 zákona o konkurze a reštrukturalizácii rozhodol o skončení reštrukturalizácie dlžníčky (pozri body 25 až 46 odôvodnenia napadnutého uznesenia okresného súdu).

29. Ústavný súd pri hodnotení napadnutého uznesenia okresného súdu vychádzal z celkového charakteru a konštrukcie procesu reštrukturalizácie zakotveného v zákone o konkurze a reštrukturalizácii, z ktorého nepochybne vyplýva, že zodpovednosť za priebeh a dosiahnutie cieľa reštrukturalizačného konania je rozdelená medzi veriteľské orgány, správcu a súdy. Súd je v zmysle § 131 zákona o konkurze a reštrukturalizácii poverený dohľadom nad činnosťou dlžníka, správcu i veriteľských orgánov a v súvislosti s reštrukturalizačným plánom je oprávnený rozhodovať o jeho potvrdení alebo o zamietnutí. Konajúci súd nemôže reštrukturalizačný plán – zmluvu sui generis uzavretú medzi dlžníkom a jeho veriteľmi meniť ani vylepšovať, môže ho však uznesením zamietnuť vtedy, ak bude naplnený niektorý z dôvodov ustanovených v § 154 zákona o konkurze a reštrukturalizácii.

30. V posudzovanej právnej veci bolo podstatné ustálenie skutkových záverov, tedači sú podľa § 153 zákona o konkurze a reštrukturalizácii splnené dôvody a podmienky na potvrdenie reštrukturalizačného plánu súdom alebo na jeho zamietnutie podľa § 154 zákona o konkurze a reštrukturalizácii.

31. Ústavný súd zdôrazňuje, že nie je tzv. skutkovým súdom, teda súdom, ktorý by vykonával dokazovanie na zistenie skutkového stavu veci. Taktiež poukazuje na to, že judikatúra Komisie pre ľudské práva (sťažnosť č. 6172/73, X. v. United Kingdom, sťažnosť č. 10000/83, H v. United Kingdom), ako aj doterajšia judikatúra Európskeho súdu pre ľudské práva (napríklad v prípade Delcourt, resp. Monnel a Morris) pod spravodlivým súdnym procesom (fair hearing) v žiadnom prípade nechápu právo účastníka súdneho konania na preskúmanie, akým spôsobom vnútroštátny súd hodnotil konkrétne právne a faktické okolnosti konkrétneho prípadu (I. ÚS 26/2014). Z uvedených dôvodov mimo rámca jeho pozornosti ostali námietky sťažovateľov o obsahu reštrukturalizačného plánu, na ktorý v ústavnej sťažnosti odkazovali.

32. Z odôvodnenia napadnutého uznesenia okresného súdu však vyplýva, že okresný súd v konkrétnych okolnostiach posudzovaného prípadu preskúmal obsahové náležitosti reštrukturalizačného plánu, predovšetkým predpoklady a opatrenia na zachovanie prevádzky podniku dlžníčky, metódy reštrukturalizácie, porovnanie konkurzného scenára a reštrukturalizácie, postup správkyne pri preskúmavaní pohľadávok jednotlivých veriteľov a ich popieraní, priebeh hlasovania o prijatí plánu, postup pri príprave plánu, ako aj vplyv reštrukturalizačného plánu na spoločný záujem veriteľov. Po dôslednom posúdení všetkých uvedených okolností okresný súd dospel k záveru, že sú splnené všetky podmienky na potvrdenie reštrukturalizačného plánu podľa § 153 ods. 1 zákona o konkurze a reštrukturalizácii.

Po oboznámení sa s napadnutým uznesením okresného súdu ústavný súd konštatuje, že argumentácia sťažovateľov nie je spôsobilá spochybniť ústavnú udržateľnosť záverov okresného súdu. Závery okresného súdu v napadnutom uznesení nie sú svojvoľné a nevyplýva z nich ani taká aplikácia príslušných ustanovení všeobecne záväzných predpisov, ktorá by bola popretím ich podstaty a zmyslu.

33. Podľa názoru ústavného súdu namietanie nesprávnosti a nezákonnosti napadnutého uznesenia okresného súdu nemôže byť samo osebe dôvodom porušenia základného práva podľa čl. 46 ods. 1 ústavy. Okresný súd neodmietol sťažovateľom poskytnutie súdnej ochrany, keďže sa reštrukturalizačným plánom zaoberal a rozhodol o ňom. Skutočnosť, že sťažovatelia sa s názorom okresného súdu nestotožňujú, sama osebe nepostačuje na prijatie záveru o zjavnej neodôvodnenosti alebo arbitrárnosti napadnutého rozhodnutia. Aj stabilná rozhodovacia činnosť ústavného súdu (II. ÚS 4/94, II. ÚS 3/97, I. ÚS 204/2010) rešpektuje názor, podľa ktorého nemožno právo na súdnu ochranu stotožňovať s procesným úspechom, z čoho vyplýva, že všeobecný súd nemusí rozhodovať v súlade so skutkovým a s právnym názorom účastníkov konania vrátane ich dôvodov a námietok. V zmysle svojej judikatúry považuje ústavný súd za protiústavné a arbitrárne tie rozhodnutia, ktorých odôvodnenie je úplne odchylné od veci samej alebo aj extrémne nelogické so zreteľom na preukázané skutkové a právne skutočnosti (IV. ÚS 150/03, I. ÚS 301/06). O taký prípad tu však nejde, pričom závery okresného súdu nemožno hodnotiť inak ako ústavne súladné a poskytujúce spravodlivú súdnu ochranu všetkým účastníkom reštrukturalizačného konania pri zachovaní ich ústavou garantovanej rovnosti v tomto konaní.

34. Ústavný súd preto pri predbežnom prerokovaní odmietol ústavnú sťažnosť podľa § 56 ods. 2 písm. g) zákona o ústavnom súde ako zjavne neopodstatnenú.

35. Keďže ústavná sťažnosť bola odmietnutá ako celok, ústavný súd sa už ďalšími návrhmi sťažovateľov nezaoberal.

P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu ústavného súdu nemožno podať opravný prostriedok.

V Košiciach 11. januára 2023

Ľuboš Szigeti

predseda senátu