SLOVENSKÁ REPUBLIKA
U Z N E S E N I E
Ústavného súdu Slovenskej republiky
II. ÚS 199/2016-13
Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí 2. marca 2016 v senátezloženom z predsedu Lajosa Mészárosa, zo sudkyne Ľudmily Gajdošíkovej (sudkyňaspravodajkyňa) a zo sudcu Ladislava Orosza predbežne prerokoval sťažnosť obchodnejspoločnosti CS-PRO TEC Praha s. r. o., Na Struze 7, Praha 1 – Nové Město, Českárepublika, zastúpenej advokátkou JUDr. Vierou Perutkovou, Školská 8, Bratislava, vo vecinamietaného porušenia jej základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ÚstavySlovenskej republiky a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoruochrane ľudských práv a základných slobôd rozsudkom Krajského súdu v Žiline sp. zn.14 Cob 36/2010 z 25. novembra 2010 a rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republikysp. zn. 5 Obdo 16/2012 zo 14. novembra 2013 a takto
r o z h o d o l :
Sťažnosť obchodnej spoločnosti CS-PRO TEC Praha s. r. o., o d m i e t a.
O d ô v o d n e n i e :
I.
Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) bola 11. februára2014 doručená sťažnosť obchodnej spoločnosti CS-PRO TEC Praha s. r. o., Na Struze 7,Praha 1 – Nové Město, Česká republika (ďalej len „sťažovateľka“, v sťažnosti aj„sťažovateľ“), zastúpenej advokátkou JUDr. Vierou Perutkovou, Školská 8, Bratislava,vo veci namietaného porušenia jej základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) a práva na spravodlivé súdne konaniepodľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len„dohovor“) rozsudkom Krajského súdu v Žiline (ďalej len „krajský súd“) sp. zn.14 Cob 36/2010 z 25. novembra 2010 a rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky(ďalej len „najvyšší súd“) sp. zn. 5 Obdo 16/2012 zo 14. novembra 2013.
Sťažovateľka v sťažnosti okrem iného uvádza:„Rozsudkom Okresného súdu Liptovský Mikuláš 4 Cb/12/2009 zo dňa 16. 12. 2009 vo veci určenia neúčinnosti právneho úkonu – prevodu obchodného podielu spoločnosti bolo rozhodnuté tak, že súd určuje, že úkon – prevod obchodného podielu na odporcu – spoločnosť vykonaný Zmluvou o prevode obchodného podielu zo dňa 27. 2. 2006, ktorým previedol 10 % podiel na základnom imaní spoločnosti je voči navrhovateľovi neúčinný. Týmto rozhodnutím súd vyhovel návrhu navrhovateľa, ktorý sa domáhal vyslovenia neúčinnosti právneho úkonu prevodu obchodného podielu medzi prevodcom a spoločnosťou, zo dňa 27. 2. 2006, ktorý podľa právneho názoru navrhovateľa bol účinne urobený dňom 20. marca 2006 a týmto dňom začala plynúť aj trojročná prekluzívna lehota na uplatnenie odporovateľnosti práva stanovená v § 42a) Obč. zákonníka...
Proti rozsudku podal odvolanie žalovaný, ktorý namietal nesprávnosť rozhodnutia súdu prvého stupňa z dôvodu, že sa súd nevysporiadal správne s prekluzívnou lehotou troch rokov, v ktorej možno úspešne odporovať právnemu úkonu dlžníka. Uviedol, že lehota je hmotno-právna, teda v nej mala byť podaná žaloba na súde....
Krajský súd v Žiline v konaní 14 Cob/36/2010 rozhodol rozsudkom zo dňa 25. 11. 2010 tak, že odvolaním napadnutý rozsudok zmenil tak, že žalobu zamietol a zaviazal žalobcu na zaplatenie trov konania.
Odvolací súd svoje rozhodnutie odôvodnil tým, že Krajský súd odlišne od okresného súdu vyhodnotil dobu, kedy k takýmto účinkom prevodu došlo. V danom prípade z dokazovania vyplynulo, že ako účastník zmluvy o prevode obchodného podielu – prevodca previedol svoj obchodný podiel na nadobúdateľa – žalovaného, bol súčasne v rozhodnej dobe konateľom, teda štatutárnym zástupcom spoločnosti
Odvolací súd túto okolnosť vyhodnotil zhodne s odvolateľom, že aj keď samotnú zmluvu o prevode obchodného podielu pri jej uzatváraní uzatváral ako spoločník spoločnosti nemožno oddeliť, neprihliadať na následnú dispozíciu s touto zmluvou, ktorá nepochybne nasledovala hneď po jej uzavretí, bola v dispozičnej sfére, ktorý mal i status konateľa spoločnosti Keďže obchodná spoločnosť koná primárne prostredníctvom štatutárnych zástupcov, tak práve v prípade jej konateľa išlo o osobu, prostredníctvom ktorej sa i Zmluva z 27. 2. 2006 dostala do dispozície, do rúk konateľa danej obchodnej spoločnosti, t. j. bola doručená.
Podľa vyhodnotenia odvolacieho súdu, za okolností daného prípadu, kedy bol i konateľom spoločnosti nebolo možné toto jeho postavenie poprieť a obísť pri výklade a vyhodnotení, kedy nastali účinky zmluvy o prevode obchodného podielu vo vzťahu k obchodnej spoločnosti V danom prípade doručenie vykladá odvolací súd ako možnosť fyzicky a reálne so zmluvou disponovať, mať zmluvu v rukách, mať ju v dispozičnej sfére, čo sa nepochybne udialo ihneď po podpise predmetnej zmluvy tým, že ju mal k dispozícii konateľ spoločnosti dňa 27. 2. 2006, t. j. jej konateľ. Ak teda bola zmluva o prevode obchodného podielu z 27. 2. 2006 v tento deň platná a nadobudla aj účinky vo vzťahu k spoločnosti t. j. bola urobená v zmysle úpravy v § 42a ods. 2 OZ, potom odo dňa 28. 2. 2006 začala plynúť 3 – ročná prekluzívna lehota, v ktorej bolo možné (úspešne) žalovať na súde odporovateľnosť tohto právneho úkonu voči nadobúdateľovi obchodného podielu. Trojročná lehota, za aplikácie hmotno- právnych pravidiel pre počítanie lehôt podľa § 122 OZ, uplynula dňom 27. 2. 2009. Z prezentačnej pečiatky podateľne Okresného súdu Liptovský Mikuláš bolo zrejmé, že žaloba došla na Okresný súd Liptovský Mikuláš dňa 5. 3. 2009, od ktorého dátumu začalo občianske súdne konanie vo veci (§ 82 ods. 1 O. s. p.). Pre počítanie hmotno-právnych lehôt a uplatňovanie práva na súde vo vzťahu k prekluzívnym lehotám nestačí podanie žaloby poštou, ale rozhodný je moment, kedy žaloba dôjde na súd. V danom prípade išlo o dátum 5. 3. 2009, čo bolo už po uplynutí prekluzívnej lehoty, ktorá uplynula v danom prípade vo vzťahu k zmluve o prevode obchodného podielu z 27. 2. 2006 dňa 27. 2. 2009.
Z uvedeného záveru nebolo možné žalobe vyhovieť, ak žalobou uplatnený nárok zanikol uplynutím prekluzívnej lehoty. Z toho záveru bolo potrebné podľa § 220 O. s. p. napadnutý rozsudok okresného súdu zmeniť a žalobu zamietnuť.
Keďže k zmene napadnutého rozsudku okresného súdu a k zamietnutiu žaloby došlo z dôvodu uplynutia prekluzívnej lehoty a zániku žalovaného práva, nebolo už potrebné zo strany odvolacieho súdu sa vyjadrovať a zaoberať ostatnými odvolacími námietkami žalovaného...
Proti tomuto rozsudku podal sťažovateľ dovolanie, nestotožnil sa s takýmto právnym názorom o začiatku plynutia prekluzívnej lehoty, ktorý bol odlišný nielen od právneho názoru vyjadreného Okresným súdom Liptovský Mikuláš v rozsudku sp. zn. 4 Cb/12/2009 zo dňa 16. 12. 2009, ale aj od právneho názoru sťažovateľa.
Vyriešenie otázky urobenia úkonu dlžníkom sa za daného skutkového a právneho stavu sa javilo podstatným pre posúdenie začiatku plynutia a uplynutia prekluzívnej lehoty pre odporovateľnosť podľa § 42a Obč. zákonníka a preto sa súdy mali zaoberať prednostne práve touto otázkou....
Podľa názoru sťažovateľa rozsudok Krajského súdu v Žiline č. k. 14 Cob 36/2010 ako aj rozsudok Najvyššieho súdu SR č. k. 5 Obdo/16/2012 je arbitrárny, odchyľujúci sa od kogentných ustanovení príslušných právnych predpisov a platnej judikatúry, čo má za následok porušenie jeho základného práva podľa § 46 ods. 1 Ústavy SR a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd.
K porušeniu ústavou garantovaného základného práva všeobecnými súdmi došlo v dôsledku svojvoľnej aplikácie jednoduchého práva, ktorej chýba racionálne odôvodnenie či prepojenie s ústavou chráneným právom.
Krajský súd Žilina v konaní č. 14 Cob 36/2010 aj Najvyšší súd SR v konaní č. 5 Obdo 16/2012 nesprávne zhodnotil obsah uplatneného práva navrhovateľom, ktorému nešlo o určenie účinnosti zmluvy o prevode obchodného podielu vo vzťahu k spoločnosti, v ktorej sa prevod realizoval, ale o určenie neúčinnosti právneho úkonu urobeného prevodcom – dlžníkom na úkon veriteľa (úkon, ktorým sa zbavil majetku),
Je pravdou, že v dôsledku tohto postupu aj Krajského súdu v Žiline (v dôsledku obsahu odvolania odporcom) sa čiastočne aj navrhovateľ zameral na preukazovanie tejto skutočnosti.
Ale tak ako odvolací súd aj Najvyšší súd SR opomenuli podstatu návrhu, oba sa zaoberali len určením okamihu účinnosti Zmluvy o prevode obchodného podielu vo vzťahu k spoločnosti vzhľadom na špecifickosť jej subjektu (prevodca súčasne konateľ) a bez ďalšieho zdôvodnenia hodnotili len právny dôsledok účinnosti doručenia zmluvy spoločnosti.
V danom prípade však išlo o právne posúdenie úkonu resp. okamihu urobenia úkonu podľa § 42a OZ, od ktorého má začať plynúť veriteľovi prevádzajúceho spoločníka (nie spoločnosti) prekluzívna lehota.
Práve týmto postupom oboch súdov došlo k odňatiu možnosti konať pred súdom veriteľovi prevodcu, pretože právne účinky prevodu obchodného podielu voči tretím osobám nastávajú až dňom zápisu zmeny spoločníka v dôsledku prevodu obchodného podielu do Obchodného registra...
Keďže účinky deklaratórneho zápisu voči tretím osobám všeobecne nastávajú až zverejnením vykonania zápisu v Obchodnom vestníku, tak správne trojročná lehota pre uplatnenie práva odporovať právnemu úkonu dlžníka začína plynúť dňom nasledujúcim po dni, kedy bola zmena v osobe spoločníka zapísaná do Obchodného registra resp. zverejnená v Obchodnom vestníku.
Závery oboch všeobecných súdov v danej veci sú zjavne arbitrárne a zásadne popierajú účel a význam zákonných predpisov, nerešpektujú rovnosť účastníkov právnych vzťahov a významne sťažujú práva veriteľov, dokonca im ich zákonné (ústavné) práva upierajú.
Veriteľ nemá možnosť sa dozvedieť o tom, že došlo k prevodu obchodného podielu inak, ako zverejnením tejto skutočnosti formou zmeny spoločníkov v Obchodnom vestníku po zápise do Obchodného registra (v dôsledku nedokonalej právnej úpravy sa neukladajú Zmluvy o prevode obchodného podielu ani do Zbierky listín).“
V tejto časti sťažnosti sťažovateľka odkazuje aj na podobné prípady z judikatúry všeobecných súdov (rozsudok Krajského súdu v Banskej Bystrici sp. zn. 12 Co145/2007, resp. rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 31 Cdo 619/2000).
Sťažovateľka v závere svojej sťažnosti uvádza: „Ani odvolací súd ani NS SR svoj právny záver nezdôvodnil z tohto aspektu. Pridŕžajúc sa platnej judikatúry možno konštatovať, že rozhodnutie oboch súdov je arbitrárne okrem už uvedeného aj z dôvodu, že súd svoj jediný právny záver nezdôvodnil zo všetkých právnych hľadísk, ktoré prichádzajú do úvahy.“
Na základe uvedených skutočností sťažovateľka navrhuje, aby ústavný súd prijal jejsťažnosť na ďalšie konanie a aby vydal tento nález:
„1. Sťažnosti sťažovateľa zo dňa 05. 02. 2014 sa vyhovuje:
- Ústavný súd Slovenskej republiky zisťuje, že v súdnom konaní na Krajskom súde Žilina sp. zn. 14 Cob/36/2010 a Najvyššom súde SR sp. zn. 5 Obdo 16/2012 boli porušené základné práva sťažovateľa CS-PRO TEC, s. r. o., a to právo na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy SR a právo na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru.
- Ústavný súd Slovenskej republiky zrušuje právoplatný rozsudok Krajského súdu v Žiline sp. zn. 14 Cob/36/2010 zo dňa 25. 11. 2010 a rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 5 Obdo 16/2012 zo dňa 14. 11. 2013 a vracia vec Krajskému súdu v Žiline na nové konanie.
- Ústavný súd prikazuje Krajskému súdu v Žiline vo veci konať tak, aby nedošlo k porušeniu základných práv.
2. Sťažovateľ si uplatňuje nárok na náhradu trov konania v súlade so všeobecne záväznými právnymi predpismi a to náhradu trov právneho zastúpenia za dva úkony právnej služby (prevzatie, príprava a vypracovanie sťažnosti) á 134,- € plus režijný paušál 8,04 €, za dva úkony je to spolu 284,08 € (§ 11 ods. 2 vyhlášky č. 655/2004 Z. z.)“
II.
Podľa § 25 ods. 1 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 38/1993 Z. z.o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jehosudcov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) ústavný súdnávrh predbežne prerokuje na neverejnom zasadnutí bez prítomnosti navrhovateľa, ak tentozákon neustanovuje inak.
Podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde návrhy vo veciach, na ktorýchprerokovanie nemá ústavný súd právomoc, návrhy, ktoré nemajú náležitosti predpísanézákonom, neprípustné návrhy alebo návrhy podané niekým zjavne neoprávneným,ako aj návrhy podané oneskorene, môže ústavný súd na predbežnom prerokovaní odmietnuťuznesením bez ústneho pojednávania. Ústavný súd môže odmietnuť aj návrh, ktorýje zjavne neopodstatnený.
1. K namietanému porušeniu základného práva sťažovateľky podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru rozsudkom krajského súdu sp. zn. 14 Cob 36/2010 z 25. novembra 2010
Krajský súd svojím rozsudkom sp. zn. 14 Cob 36/2010 z 25. novembra 2010 (ďalejaj „napadnutý rozsudok krajského súdu“) zmenil rozsudok Okresného súdu LiptovskýMikuláš (ďalej len „okresný súd“) č. k. 4 Cb 12/2009-169 zo 16. decembra 2009 tak, žežalobu sťažovateľky zamietol.
Pokiaľ ide o základné práva a slobody, ústava rozdeľuje ochranu ústavnosti medzivšeobecné súdy a ústavný súd. Systém tejto ochrany je založený na princípe subsidiarity,ktorý určuje aj rozsah právomoci ústavného súdu pri poskytovaní ochrany základnýmprávam a slobodám vo vzťahu k právomoci všeobecných súdov (čl. 142 ods.1 ústavy),a to tak, že všeobecné súdy sú primárne zodpovedné za výklad a aplikáciu zákonov,ale aj za dodržiavanie základných práv a slobôd (IV. ÚS 23/05).
Judikatúra ústavného súdu stabilne pripomína, že ochrana ústavnosti nie je a aniz povahy veci nemôže byť iba úlohou ústavného súdu, ale je takisto úlohou všetkýchorgánov verejnej moci, v tom rámci predovšetkým všeobecného súdnictva. Ústavný súdpredstavuje v tejto súvislosti inštitucionálny mechanizmus, ktorý nastupuje až v prípadezlyhania všetkých ostatných do úvahy prichádzajúcich orgánov verejnej moci (napr.I. ÚS 214/09). Podľa princípu subsidiarity ústavného súdu vyplývajúceho z poslednej vetyčl. 127 ods. 1 ústavy rozhoduje ústavný súd o sťažnostiach fyzických osôb aleboprávnických osôb vtedy, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.V nadväznosti na to ústavný súd pripomína, že v rámci konania o sťažnosti zásadnepreskúmava len právoplatné rozhodnutia, a v tom zmysle musí ísť o rozhodnutia, ktorými sakonanie právoplatne skončilo (IV. ÚS 254/2011).
Vzhľadom na princíp subsidiarity ustanovený v čl. 127 ústavy je vylúčená právomocústavného súdu meritórne konať a rozhodovať o sťažovateľkou uplatnených námietkachporušenia jej práv napadnutým rozsudkom krajského súdu. Ochrany svojich právsa sťažovateľka mohla domáhať a aj sa domáhala podaním dovolania proti tomutorozsudku.
Ústavný súd z týchto dôvodov sťažnosť sťažovateľky v časti, ktorá smeruje protinapadnutému rozsudku krajského súdu, odmietol z dôvodu nedostatku svojej právomocipodľa § 25 ods. 2 prvej vety zákona o ústavnom súde (obdobne napr. IV. ÚS 405/04,III. ÚS 133/05, III. ÚS 290/06, III. ÚS 288/07).
2. K namietanému porušeniu základného práva podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru rozsudkom najvyššieho súdu sp. zn. 5 Obdo 16/2012 zo 14. novembra 2013
Sťažovateľka odôvodňuje porušenie svojho základného práva na súdnu ochranupodľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru(podobne ako vo svojom dovolaní proti rozsudku krajského súdu v konaní vedenompod sp. zn. 14 Cob 36/2010 z 25. novembra 2010, ktorým tento súd zmenil rozsudokokresného súdu č. k. 4 Cb 12/2009-169 zo 16. decembra 2009 tak, že žalobu zamietol) tým,že najvyšší súd svojím rozsudkom sp. zn. 5 Obdo 16/2012 zo 14. novembra 2013 (ďalej len„napadnutý rozsudok najvyššieho súdu“) dovolanie po jeho meritórnom preskúmanízamietol.
Sťažovateľka namieta, že najvyšší súd
- nesplnil požiadavky na riadne, vecne správne a dostatočné odôvodnenie súdnehorozhodnutia,
- nesprávne právne posúdil vec – vo vzťahu k začiatku plynutia prekluzívnej lehotyso zreteľom na uplatnenie odporovateľnosti právneho úkonu podľa § 42a Občianskehozákonníka, ako aj vo vzťahu k otázke stotožnenia dňa účinnosti doručenia zmluvy o prevodeobchodného podielu s dňom podpisu zmluvy,
- svoj právny záver nezdôvodnil zo všetkých právnych hľadísk, ktoré prichádzajúdo úvahy,a preto považuje aj napadnutý rozsudok najvyššieho súdu za arbitrárny a nespravodlivý,za taký, ktorý nespĺňa atribúty spravodlivého súdneho rozhodnutia.
Obsah sťažnosti sťažovateľky možno považovať za takmer identický s obsahomdovolania sťažovateľky z 2. februára 2011, ktoré bolo doručené okresnému súdu a v ktorombolo zdôraznené, že„nemožno akceptovať právny názor odvolacieho súdu... o okamihu doručenia Zmluvy o prevode obchodného podielu dňom podpísania tejto zmluvy prevodcom, ktorý je súčasne konateľom spoločnosti, v ktorej on sám prevod uskutočňuje“.
Podľa čl. 46 ods. 1 ústavy každý sa môže domáhať zákonom ustanoveným postupomsvojho práva na nezávislom a nestrannom súde a v prípadoch ustanovených zákonom nainom orgáne Slovenskej republiky.
Podľa čl. 6 ods. 1 prvej vety dohovoru každý má právo na to, aby jeho vec bolaspravodlivo, verejne a v primeranej lehote prejednaná nezávislým a nestranným súdomzriadeným zákonom, ktorý rozhodne o jeho občianskych právach alebo záväzkoch aleboo akomkoľvek trestnom čine, z ktorého je obvinený.
V obsahu práv podľa čl. 46 ústavy a čl. 6 dohovoru nemožno vidieť zásadnúodlišnosť (m. m. II. ÚS 71/97).
K sťažovateľkou namietanej arbitrárnosti a neodôvodnenosti napadnutého rozsudkunajvyššieho súdu ústavný súd poznamenáva, že súčasťou obsahu základného práva na súdnuochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1dohovoru je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoréjasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázkysúvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takémuuplatneniu (IV. ÚS 115/03).
V súvislosti s námietkou sťažovateľky ústavný súd považuje za potrebné poukázaťna svoju ustálenú judikatúru, podľa ktorej vo veciach patriacich do právomoci všeobecnýchsúdov nie je alternatívou ani mimoriadnou opravnou inštanciou (m. m. II. ÚS 1/95,II. ÚS 21/96). Preto nie je zásadné oprávnený preskúmavať a posudzovať právne názoryvšeobecného súdu, ktoré ho pri výklade a uplatňovaní zákonov viedli k rozhodnutiu vo vecisamej, ani preskúmavať, či v konaní pred všeobecnými súdmi bol náležite zistený skutkovýstav a aké skutkové a právne závery zo skutkového stavu všeobecný súd vyvodil. Úlohaústavného súdu sa obmedzuje na kontrolu zlučiteľnosti účinkov takejto interpretáciea aplikácie s ústavou, prípadne medzinárodnými zmluvami o ľudských právacha základných slobodách. Do sféry pôsobnosti všeobecných súdov môže ústavný súdzasiahnuť len vtedy, ak by ich konanie alebo rozhodovanie bolo zjavne nedôvodné aleboarbitrárne, a tak z ústavného hľadiska neospravedlniteľné a neudržateľné, a zároveň by maloza následok porušenie niektorého základného práva alebo slobody (m. m. I. ÚS 13/00,I. ÚS 139/02, III. ÚS 180/02). O svojvôli pri výklade alebo aplikácii zákonného predpisuvšeobecným súdom možno uvažovať vtedy, ak by sa jeho názor natoľko odchýlilod znenia príslušných ustanovení, že by zásadne poprel ich účel a význam (napr.I. ÚS 115/02, I. ÚS 176/03).
V súlade s konštantnou judikatúrou ústavného súdu o zjavne neopodstatnenúsťažnosť ide vtedy, keď namietaným postupom alebo namietaným rozhodnutím príslušnéhoorgánu verejnej moci nemohlo dôjsť k porušeniu základného práva alebo slobody, ktoréoznačila sťažovateľka, a to buď pre nedostatok príčinnej súvislosti medzi namietanýmpostupom alebo rozhodnutím príslušného orgánu verejnej moci a základným právom aleboslobodou, porušenie ktorých sa namietalo, prípadne z iných dôvodov. Za zjavneneopodstatnenú sťažnosť preto možno považovať takú, pri predbežnom prerokovaní ktorejústavný súd nezistil žiadnu možnosť porušenia označeného základného práva aleboslobody, reálnosť ktorej by mohol posúdiť po jej prijatí na ďalšie konanie (I. ÚS 66/98, tiežnapr. I. ÚS 4/00, II. ÚS 101/03, IV. ÚS 136/05, III. ÚS 198/07). K iným dôvodom, ktorémôžu zakladať záver o zjavnej neopodstatnenosti sťažnosti, nesporne patrí aj ústavnoprávnyrozmer, resp. ústavnoprávna intenzita namietaných pochybení, resp. nedostatkov v činnostialebo rozhodovaní príslušného orgánu verejnej moci, posudzovaná v kontextes konkrétnymi okolnosťami prípadu (IV. ÚS 362/09, m. m. IV. ÚS 62/08).
V podstatnej časti napadnutého rozsudku najvyššieho súdu, ktorým tento súddovolanie sťažovateľky proti napadnutému rozsudku krajského súdu zamietol, sa uvádza:„V posudzovanom prípade odvolací súd rozsudok súdu prvého stupňa zmenil a z tohto dôvodu je dovolanie prípustné.
Dovolací súd je pri preskúmavaní právoplatného rozhodnutia odvolacieho súdu viazaný rozsahom dovolacieho návrhu a uplatneným dovolacím dôvodom. Viazanosť dovolacieho súdu dôvodom uvedeným v dovolaní sa prejavuje nielen vo viazanosti dôvodom zodpovedajúcemu niektorému v zákone vymedzenému dovolaciemu dôvodu, ale predovšetkým vo viazanosti tým, ako bol tento dovolací dôvod v dovolaní opísaný, t. j. uvedenie okolností, z ktorých dovolateľ usudzuje, že uvedený dovolací dôvod je daný. Žalobca podal dovolanie z dôvodu nesprávneho právneho posúdenia okamihu doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu, keď odvolací súd za deň účinného doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti považoval deň podpisu zmluvy o prevode obchodného podielu prevodcom.
Najvyšší súd Slovenskej republiky ako súd dovolací z obsahu spisu zistil, že dňa 27. februára 2006 bola uzavretá zmluva o prevode obchodného podielu, ktorou (dlžník žalobcu – veriteľa) previedol svoj 10 %-ný obchodný podiel na základnom imaní spoločnosti na žalovaného. Ako už bolo uvedené, žalobca podal dovolanie z dôvodu nesprávneho právneho posúdenia okamihu doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu, keď odvolací súd za deň účinného doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti považoval deň podpisu zmluvy o prevode obchodného podielu prevodcom.
Podľa ust. § 42a ods. 2 Občianskeho zákonníka, odporovať možno právnemu úkonu, ktorý dlžník urobil v posledných troch rokoch v úmysle ukrátiť svojho veriteľa, ak tento úmysel musel byť druhej strane známy, a právnemu úkonu, ktorým bol veriteľ dlžníka ukrátený a ku ktorému došlo v posledných troch rokoch medzi dlžníkom a osobami jemu blízkymi (§ 116 a § 117), alebo ktoré dlžník urobil v uvedenom čase v prospech týchto osôb s výnimkou prípadu, keď druhá strana vtedy dlžníkov úmysel ukrátiť veriteľa aj pri náležitej starostlivosti nemohla poznať.
Podľa ust. § 115 ods. ods. 4 Obchodného zákonníka (v znení účinnom v čase uzavretia zmluvy o prevode obchodného podielu), účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak podľa zákona alebo podľa spoločenskej zmluvy sa súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.
Odvolací súd správne v odôvodnení rozsudku uviedol, že z právnej úpravy ust. § 115 ods. 4 obchodného zákonníka vyplýva, že prevod obchodného podielu je platný dňom, kedy spoločník a nadobúdateľ obchodného podielu uzavreli zmluvu o prevode tohto podielu a že Obchodný zákonník odkladá iba účinnosť prevodu, a to iba vo vzťahu k spoločnosti na deň doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu, nie však vo vzťahu k tretím osobám. Rovnako odvolací súd správne uviedol, pokiaľ ide o otázku, kedy nastali účinky prevodu obchodného podielu voči spoločnosti a k pojmu, kedy bol právny úkon urobený v zmysle úpravy ô 42a ods. 2 Občianskeho zákonníka, že v danom prípade by malo ísť nielen o zmluvu platnú, ale aj s nadobudnutými účinkami vo vzťahu k danej spoločnosti, pretože len vo vzťahu k platnej a účinnej zmluve je možno podať odporovateľnú žalobu.
Najvyšší súd Slovenskej republiky sa stotožňuje s názorom odvolacieho súdu, ktorý dobu, kedy k účinkom prevodu došlo vyhodnotil odlišne ako súd prvého stupňa. Podľa odvolacieho súdu bola zmluva o prevode obchodného podielu platná dňa 27. februára 2006 a v ten deň nadobudla aj účinky voči spoločnosti bola urobená v zmysle § 42a ods. 2 Občianskeho zákonníka. Najvyšší súd Slovenskej republiky k veci dodáva, že nemožno ignorovať skutočnosť, že, ktorý zmluvou o prevode obchodného podielu previedol svoj podiel na základnom imaní spoločnosti
, bol v tomto rozhodnom čase nielen spoločníkom ale aj konateľom, teda štatutárnym orgánom, danej spoločnosti. Nemožno dať za pravdu žalobcovi, ktorý v dovolaní uviedol, že bolo v tomto prípade povinnosťou potvrdiť prevzatie zmluvy o prevode obchodného podielu, pretože zo žiadneho ustanovenia zákona takáto povinnosť konateľom ani spoločníkom nevyplýva. Rovnako sa Najvyšší súd Slovenskej republiky nestotožňuje ani s tvrdením žalobcu, že z hľadiska práva, keď už nie je iná listina preukazujúca doručenie, by postačoval na tej istej zmluve o prevode obchodného podielu nielen podpis ako spoločníka, ale aj ako konateľa spoločnosti. K tomuto Najvyšší súd Slovenskej republiky dodáva, že v danom prípade síce ide o situáciu, keď je osoba konateľa a spoločníka totožná (a nejde o jednoosobovú spoločnosť s ručením obmedzeným), zákon však ani v tomto prípade takéto dvojité podpisovanie sa tej istej osoby nevyžaduje. V danom prípade je zrejmé, že už samotným podpisom zmluvy o prevode obchodného podielu osobou, ktorá je zároveň spoločníkom aj konateľom spoločnosti vystupoval nielen ako spoločník spoločnosti, ale aj ako konateľ, štatutárny orgán spoločnosti. Konateľ spoločnosti mal teda zmluvu o prevode obchodného podielu k dispozícii už 27. februára 2006 a od toho dňa bola táto zmluva platná a nadobudla aj účinky voči spoločnosti. Prekluzívna trojročná lehota teda začala plynúť odo dňa 28. februára 2006 a uplynula dňom 27. februára 2009. Zo spisového materiálu vyplýva, ako to správne uviedol aj odvolací súd, že žaloba došla na súd 5. marca 2009, čo bolo už po uplynutí prekluzívnej lehoty. Z uvedených dôvodov považoval Najvyšší súd Slovenskej republiky napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu za vecne správne a dovolanie žalobcu za neopodstatnené. Dovolanie preto podľa § 243 ods. 1 O. s. p. zamietol.“
Ústavný súd pri preskúmaní napadnutého rozsudku najvyššieho súdu vychádzalzo svojho ustáleného právneho názoru, podľa ktorého odôvodnenia rozhodnutíprvostupňového súdu a odvolacieho súdu (prípadne aj dovolacieho súdu) nemožnoposudzovať izolovane (II. ÚS 78/05, III. ÚS 264/08, IV. ÚS 372/08), pretože prvostupňovéa odvolacie konanie (prípadne aj dovolacie konanie) z hľadiska predmetu konania tvoriajeden celok. Tento právny názor zahŕňa aj požiadavku komplexného posudzovania všetkýchrozhodnutí všeobecných súdov (tak prvostupňového, ako aj odvolacieho, prípadnedovolacieho), ktoré boli vydané v priebehu príslušného súdneho konania (IV. ÚS 250/09),to znamená, že v kontexte rozsudku najvyššieho súdu ako dovolacieho aj posudzovanieodôvodnenia rozhodnutia krajského súdu ako súdu odvolacieho (ktorý zmenil rozsudokokresného súdu ako prvostupňového súdu).
Ústavný súd preto preskúmal aj napadnutý rozsudok krajského súdu, s prihliadnutímna povahu kľúčových námietok sťažovateľky. V tejto súvislosti poukazuje na podstatnúčasť jeho odôvodnenia, v ktorom sa uvádza:
«Krajský súd v Žiline ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O. s. p.) prejednal vec v medziach podľa § 212 ods. 1 O. s. p. na nariadenom pojednávaní podľa § 214 ods. 1 písm. a) O. s. p. a napadnutý rozsudok okresného súdu(rozsudok č. k. 4 Cb/12/2009-169zo 16. decembra 2009, ktorým okresný súd rozhodol tak, že určil, že úkon–prevod obchodného podielu na odporcu – je voči navrhovateľovi neúčinný, pozn.)zmenil podľa § 220 O. s. p. z nasledovných právnych dôvodov.
Primárne v procesnej rovine krajský súd uvádza krajský súd uvádza, že aj keď odvolacie konanie začalo podaním odvolania žalovaného dňa 28. 12. 2009 (č. l. 183 – 185 spisu), v odvolacom konaní bolo postupované a konané od 1. 3. 2010 podľa Občianskeho súdneho poriadku v znení zák. č. 575/2009 Z. z., podľa ust. § 372s ktorého, na konania začaté do 28. 2. 2010 sa použijú predpisy účinné od 1. marca 2010 (ďalej len „O. s. p.“). Prejednaním veci podľa § 212 ods. 1 O. s. p. len v rámci a na základe tých dôvodov, ktoré žalovaný vymedzil v odvolaní a ktoré boli predmetom obrany žalovaného pred súdom prvého stupňa, za zopakovania dokazovania v rozsahu dôkazov vykonaných pred súdom prvého stupňa, krajský súd dospel k odlišným záverom vo vzťahu k stanoveniu začiatku a plynutia prekluzívnej lehoty a tým i k inému právnemu vyhodnoteniu a odlišnému meritórnemu rozhodnutiu než okresný súd v napadnutom rozsudku, z ktorého dôvodu došlo k jeho zmene podľa § 220 O. s. p..
Vo vzťahu k vykonanému dokazovaniu pred súdom prvého stupňa i po jeho zopakovaní v odvolacom konaní krajský súd poukazuje na totožné zistenia, opis dôkazov, ich obsah ako vyplývajú z odôvodnenia v rozsudku okresného súdu.
Nosnou v rámci odvolacích dôvodov žalovaného bola právna otázka, či žaloba bola podaná včas, v rámci hmotno-právnej prekluzívnej lehoty stanovenej v ust. § 42a ods. 2 OZ, ktoré zákonné ustanovenie správne citoval okresný súd v napadnutom rozsudku. Bolo zrejmé, že v rámci daných skutkových zistení bolo potrebné ustáliť rozhodný moment, od ktorého bolo potrebné počítať predmetnú prekluzívnu lehotu, ktorá sa odvodzuje z úpravy, že odporovať možno právnemu úkonu, ktorý dlžník urobil v posledných troch rokoch. Právnym úkonom, ktorý dlžník urobil, v danom prípade nepochybne bola Zmluva o prevode obchodného podielu zo dňa 27. 2. 2006, ktorým, ako dlžník žalobcu – veriteľa, previedol svoj 10%-ný podiel na základnom imaní spoločnosti
(od 10. 10. 2009 s obchodným menom, v rozsudku ďalej len „ “), na žalovaného. Pri rozhodovaní bola relevantná právna úprava tohto právneho úkonu upraveného, v prípade obchodnej spoločnosti ako spoločnosti s ručením obmedzeným, v § 115 ods. 4 OBZ, podľa ktorého účinky prevodu obchodného podielu podľa ods. 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti dňom doručenia zmluvy o prevode. Z uvedenej právnej úpravy je zrejmé, že prevod obchodného podielu je platný dňom, kedy spoločník a nadobúdateľ obchodného podielu uzavreli zmluvu o prevode tohto podielu. Obchodný zákonník odkladá iba účinnosť prevodu, a to iba vo vzťahu k spoločnosti na deň doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu, nie však vo vzťahu k tretím osobám. Pokiaľ ide o relevantnosť, kedy nastali účinky prevodu obchodného podielu voči spoločnosti odvolací súd uvádza k pojmu, kedy bol právny úkon urobený v zmysle úpravy v § 42a ods. 2 OZ, že v danom prípade by malo ísť nielen o zmluvu platnú, ale aj s nadobudnutými účinkami vo vzťahu k danej spoločnosti, lebo len vo vzťahu k platnej a účinnej zmluve je možné podať odporovateľnú žalobu. Krajský súd však odlišne od okresného súdu vyhodnotil dobu, kedy k takýmto účinkom prevodu došlo. V danom prípade z dokazovania vyplynulo, že ako účastník zmluvy o prevode obchodného podielu – prevodca previedol svoj obchodný podiel na nadobúdateľa – žalovaného, a bol súčasne v rozhodnej dobe konateľom, teda štatutárnym zástupcom spoločnosti Vyplýva to z listinného dôkazu na č. l. 13 – 15 spisu). Odvolací súd túto okolnosť vyhodnotil zhodne s odvolateľom, že aj keď samotnú zmluvu o prevode obchodného podielu pri jej uzatváraní uzatváral ako spoločník spoločnosti nemožno oddeliť, neprihliadať na následnú dispozíciu s touto zmluvou, ktorá nepochybne nasledovala hneď po jej uzavretí, bola v dispozičnej sfére, ktorý mal i status konateľa spoločnosti Keďže obchodná spoločnosť koná primárne prostredníctvom štatutárnych orgánov, tak práve v prípade jej konateľa išlo o osobu, prostredníctvom ktorej sa i Zmluva o prevode obchodného podielu z 27. 02. 2006 dostala do dispozície, do rúk konateľa danej obchodnej spoločnosti, t. j. bola doručená. Nebolo teda relevantné skúmanie, či takáto zmluva bola a kedy sa fakticky dostala do sídla spoločnosti alebo do jej obchodnej evidencie, prípadne, že napokon táto zmluva bola predmetom mimoriadneho valného zhromaždenia dňa 20. 3. 2006 ako poukazoval žalobca vo vyjadrení k odvolaniu. Podľa vyhodnotenia odvolacieho súdu za okolností daného prípadu, kedy bol i konateľom spoločnosti
, nebolo možné toto jeho právne postavenie poprieť a obísť pri výklade a vyhodnotení, kedy nastali účinky zmluvy o prevode obchodného podielu vo vzťahu k obchodnej spoločnosti V danom prípade aj doručenie vykladá odvolací súd ako možnosť fyzicky a reálne so zmluvou disponovať, mať zmluvu v rukách, mať ju v dispozičnej sfére, čo sa nepochybne udialo ihneď následne po podpise predmetnej zmluvy tým, že ju mal k dispozícii konateľ spoločnosti dňa 27. 2. 2006, t. j. jej konateľ. Ak teda bola zmluva o prevode obchodného podielu z 27. 2. 2006 v tento deň platná a nadobudla aj účinky vo vzťahu k spoločnosti
, t. j. bola urobená v zmysle úpravy § 42a ods. 2 OZ, potom odo dňa 28. 2. 2006 začala plynúť 3-ročná prekluzívna lehota, v ktorej bolo možné (úspešne) žalovať na súde odporovateľnosť tohto právneho úkonu voči nadobúdateľovi obchodného podielu. Trojročná lehota, za aplikácie hmotno-právnych pravidiel pri počítaní lehôt podľa § 122 OZ, uplynula dňom 27. 2. 2009. Z prezentačnej pečiatky podateľne Okresného súdu Liptovský Mikuláš bolo zrejmé, že žaloba došla na Okresný súd Liptovský Mikuláš dňa 5. 3. 2009, od ktorého dátumu začalo občianske súdne konanie vo veci (§ 82 ods. 1 O. s. p.). Pre počítanie hmotno-právnych lehôt a uplatňovanie práva na súde vo vzťahu k prekluzívnym lehotám nestačí podanie žaloby poštou, ale rozhodný je moment, kedy žaloba dôjde na súd. V danom prípade išlo o dátum 5. 3. 2009, čo bolo už po uplynutí prekluzívnej lehoty, ktorá uplynula v danom prípade vo vzťahu k zmluve o prevode obchodného podielu z 27. 2. 2006 dňa 27. 2. 2009. Z uvedeného záveru nebolo možné žalobe vyhovieť, ak žalobou uplatnený nárok zanikol uplynutím prekluzívnej lehoty. Z tohto záveru bolo potrebné podľa § 220 O. s. p. napadnutý rozsudok okresného súdu zmeniť a žalobu zamietnuť.
Keďže k zmene napadnutého rozsudku okresného súdu došlo z dôvodu uplynutia prekluzívnej lehoty a zániku žalovaného práva, nebolo už potrebné zo strany odvolacieho súdu sa vyjadrovať a zaoberať ostatnými odvolacími námietkami žalovaného.»
Ústavný súd na prvom mieste preskúmal, či sa najvyšší súd dostatočne vysporiadals argumentáciou sťažovateľky uvedenou v dovolaní, čo sa týka času, kedy nastáva účinnosťzmluvy o prevode obchodného podielu. Zohľadňujúc konkrétne okolnosti posudzovanejveci, ústavný súd zastáva názor, že napadnutý rozsudok najvyššieho súdu nie je vo vzťahuk tejto otázke arbitrárny a nepresvedčivý, keďže právne závery v ňom uvedené nie súv zjavnom vzájomnom rozpore, či urobené v zrejmom omyle a v nesúlade s platnouprávnou úpravou. Ústavný súd za týchto okolností nemá ústavne relevantný dôvod a anioprávnenie na to, aby prehodnocoval závery najvyššieho súdu. Ústavný súd zastáva názor,že najvyšší súd sa vyrovnal so všetkými okolnosťami, ktoré mali v zmysle dovolania prevec podstatný význam (účinnosť zmluvy o prevode obchodného podielu) a dal jasnúodpoveď na otázku okamihu platnosti a účinnosti zmluvy o prevode obchodného podielu(súčasne konateľa i štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti). Najvyšší súddo odôvodnenia svojho rozhodnutia uviedol postup, akým dospel k tomuto rozhodnutiu,pričom rekapituloval rozhodujúce právne skutočnosti, ktoré sa týkali právneho vzťahumedzi účastníkmi konania, vychádzajúc z ustáleného právneho názoru v podobnýchveciach.
Ústavný súd však zároveň uznáva, že dôvodnou sa môže javiť námietka sťažovateľkyobsiahnutá v sťažnosti, podľa ktorej najvyšší súd nevenoval pozornosť otázke, či sazapísaná osoba môže na účinky zmluvy o prevode obchodného podielu dovolávať v období,kedy ešte prevod nie je zapísaný v obchodnom registri a zverejnený. Podľa názorusťažovateľky napriek tomu, že zmluva o prevode obchodného podielu by už mohlanadobudnúť účinky, tieto účinky by osoba zapísaná v registri nemohla namietať voči tretejosobe (sťažovateľke).
Otázka vplyvu zápisu do obchodného registra na počítanie lehoty preodporovateľnosť právneho úkonu, ktorá je podstatná pre sťažnosť, však nebola vyslovenáv dovolaní, a preto sa najvyšší súd s ňou nevysporiadal. Ako uvádza sťažovateľkav sťažnosti:„Je pravdou, že v dôsledku tohto postupu Krajského súdu v Žiline (v dôsledku odvolania odporcom) sa čiastočne aj navrhovateľ zameral na preukazovanie tejto skutočnosti(teda nadobudnutie účinnosti zmluvy o prevode, pozn.)“. Vzhľadom na uvedenéje potrebné predmetnú námietku, ako aj sťažnosť v tejto časti považovať za neprípustnúa ústavný súd nemôže pristúpiť ku skúmaniu ústavnej konformity napadnutého rozsudkuz hľadiska tejto námietky.
Rovnaký záver ústavný súd zaujíma vo vzťahu k iným úvahám, z ktorých krajský súda neskôr najvyšší súd vychádzali (napríklad platnosť právneho úkonu s povinnou písomnouformou, ktorý bol podpísaný iba raz, jednou osobou, ale v dvoch rôznych pozíciách), ktoréneboli v dovolaní namietané.
V nadväznosti na prípustné námietky sťažovateľky ústavný súd poukazuje na svojustabilizovanú judikatúru, podľa ktorej všeobecný súd nemusí dať v odôvodnení svojhorozhodnutia odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktorémajú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základrozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkomkonania (m. m. I. ÚS 241/07).
Ústavný súd s odkazom na svoju stabilnú judikatúru napokon uvádza, že postupa rozhodnutie súdu, ktoré vychádzajú z aplikácie konkrétnej zákonnej procesnoprávnejúpravy, nemožno hodnotiť ako porušovanie základných práv a slobôd (I. ÚS 8/96,I. ÚS 6/97). Za porušenie základného práva pritom nemožno považovať neúspech v konaní.Inak povedané, obsahom základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavya práva na spravodlivé konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru nie je záruka, že rozhodnutiesúdu bude spĺňať očakávania a predstavy účastníka konania, preto nie je možné považovaťnevyhovenie návrhu v konaní pred všeobecným súdom za porušenie tohto práva(I. ÚS 3/97).
Vzhľadom na uvedené skutočnosti ústavný súd sťažnosť sťažovateľky v častinamietajúcej porušenie svojho základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1ústavy a podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru rozsudkom najvyššieho súdu v konaní sp. zn.5 Obdo 16/2012 zo 14. novembra 2013 odmietol ako zjavne neopodstatnenú podľa § 25ods. 2 zákona o ústavnom súde.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 2. marca 2016