znak

SLOVENSKÁ REPUBLIKA

U Z N E S E N I E

Ústavného súdu Slovenskej republiky

II. ÚS 167/2021-43

Ústavný súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu Petra Molnára (sudca spravodajca) a sudcov Jany Laššákovej a Ľuboša Szigetiho v konaní podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky o spoločnej ústavnej sťažnosti sťažovateliek ⬛⬛⬛⬛ , ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛, a ⬛⬛⬛⬛ , ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛, zastúpených advokátskou kanceláriou URBAN STEINECKER GAŠPEREC BOŠANSKÝ, s. r. o., advokátska kancelária, Havlíčkova 16, Bratislava, v mene ktorej koná konateľ a advokát JUDr. Ondrej Urban MBA, proti rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 3 Obdo 41/2019 z 29. apríla 2020 takto

r o z h o d o l :

1. Návrhu na odklad vykonateľnosti rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 3 Obdo 41/2019 z 29. apríla 2020 n e v y h o v u j e.

2. Ústavnú sťažnosť o d m i e t a.

O d ô v o d n e n i e :

I.

Ústavná sťažnosť sťažovateliek a skutkový stav veci

1. Sťažovateľky sa ústavnou sťažnosťou doručenou ústavnému súdu 2. septembra 2020 domáhajú vyslovenia porušenia svojho základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) a čl. 36 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd (ďalej len „listina“), základného práva na rovnosť účastníkov v konaní podľa čl. 47 ods. 3 ústavy a čl. 37 ods. 3 listiny a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd rozsudkom najvyššieho súdu označeným v záhlaví tohto uznesenia. Sťažovateľky navrhujú napadnutý rozsudok zrušiť a vec vrátiť najvyššiemu súdu na ďalšie konanie. Zároveň navrhujú odložiť aj vykonateľnosť napadnutého rozsudku najvyššieho súdu. Návrh odôvodňujú hrozbou ťažkej ujmy spočívajúcou „v značne negatívnom dopade na právnu a ekonomickú situáciu sťažovateľov“.

2. Z ústavnej sťažnosti, jej príloh a rozhodnutí vo veci konajúcich súdov vyplýva nasledujúci stav veci. Sťažovateľky mali procesné postavenie žalobcov v konaní o určenie vlastníckeho práva k akciám znejúcim na meno spoločnosti ⬛⬛⬛⬛ Svoju žalobu odôvodnili tým, že sú členmi žalovaného v 1. rade, ktorý zmluvne previedol vlastnícke právo svojich akcií na žalovaného v 2. rade. Žalovaný v 1. rade je dobrovoľným neziskovým združením združujúcich podnikateľov a firiem, ktorých predmetom činnosti je dovoz audiovizuálnej techniky. Okresný súd Bratislava III o žalobe sťažovateliek rozhodol rozsudkom č. k. 25 Cb 241/2014 zo 14. novembra 2016 (ďalej len „rozsudok súdu prvej inštancie“), ktorým žalobu zamietol z dôvodu nedostatku naliehavého záujmu na požadovanom určení. Konštatoval, že sťažovateľky neboli účastníkmi zmluvy o prevode akcií. „Členstvo žalobcov v žalovanom 1 však nie je prevoditeľné a nie je s ním spojený nárok na podiel zo zisku. Argumentácia žalobcov je založená výhradne na hodnote finančného majetku intervenienta. Vznik práva žalobcov na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku je podmienený likvidáciou spoločnosti žalovaného 1, čo by však znamenalo aj zánik sprostredkovanej účasti žalobcov na. Práve táto sprostredkovaná účasť v prostredníctvom ktorej je vo vzťahu k členom žalovaného 1 zabezpečované kolektívne plnenie ich povinností ako výrobcov a distribútorov elektro odpadu je primárnym a jediným materiálnym dôvodom členstva týchto osôb v žalovanom 1 a preto nie je zrejmé, z akého dôvodu by mohli mať záujem na likvidácii žalovaného 1, keďže likvidácia žalovaného 1 je jediný prostriedok, ktorým sa môžu žalobcovia na hodnote akcií intervenienta podieľať. Žalobcovia však nie sú objektívne schopní likvidáciu žalovaného 1 vyvolať, keďže nedisponujú ako 2 z celkového počtu 13 členov asociácie potrebným počtom hlasov na valnom zhromaždení žalovaného 1. Vzhľadom na skutočnosť, že na valnom zhromaždení v roku 2014 väčšina členov žalovaného 1 a to vrátane žalobcu 2 prevod dotknutých akcií zo žalovaného 1 na žalovaného 2 za ich nominálnu hodnotu schválila je zrejmé, že členovia asociácie nemajú vôľu speňažiť dotknuté akcie prostredníctvom likvidácie žalovaného 1. Ani v prípade prípadnej likvidácie by dotknuté akcie nemohli byť prevedené inej osobe ako výrobcovi vyhradených výrobkov a preto aj prípadnými záujemcami o dotknuté akcie by zo zákona mohli byť len výrobcovia vyhradených výrobkov, ktorí nie sú členmi asociácie, ale o takéto členstvo záujem majú a v takomto prípade by členstvo mohli nadobudnúť zaplatením členských poplatkov a nemuseli by pristúpiť k odkúpeniu dotknutých akcií. Žalobcovia by teda aj v prípade likvidácie žalovaného 1 nadobudli síce podiel na likvidačnom zostatku, ale tento nie je možné efektívne speňažiť predajom tretej osobe za vyššiu ako nominálnu hodnotu, čiže akcionár sa nemá zákonným spôsobom ako dostať k majetku spoločnosti.“ (bod 17 odôvodnenia rozsudku súd prvej inštancie).

3. Následne Krajský súd v Bratislave rozsudkom č. k. 4 Cob 84/2017 z 26. apríla 2018 (ďalej len rozsudok odvolacieho súdu“) v odvolacom konaní rozsudok súdu prvej inštancie potvrdil, keď sa po skutkovej aj právnej stránke s odvolaním napadnutým rozsudkom stotožnil. V odôvodnení na zdôraznenie správnosti rozsudku súdu prvej inštancie v relevantnej časti odôvodnenia uviedol, že „účasť v žalovanom v 1. rade nie je prevoditeľná a nemá reálnu trhovú hodnotu. Členom žalovaného v 1. rade, ako záujmového združenia právnických osôb, sa môže fakticky stať každá právnická osoba, ktorá prijme za svoje ciele a poslanie asociácie. V tomto smere je úplne irelevantné, aký majetok žalovaný v 1. rade vlastní (a teda či vlastní aj dotknuté akcie alebo nie). Cieľom členstva v žalovanom v 1. rade nie je vlastníctvo, ani správa akýkoľvek aktív a za takýmto cieľom žiadny z členov do žalovaného v 1. rade nevstupoval. Členmi žalovaného v 1. rade sú osoby, ktoré sú ako výrobcovia alebo dovozcovia povinnými osobami podľa zákona o odpadoch, plnenie ich povinností zabezpečuje intervenient ako organizácia zodpovednosti výrobcov. Na plnenie úloh, pre ktoré sa jednotliví členovia (vrátane žalobcov) v žalovanom v 1. rade združili, nemá vlastníctvo dotknutých akcií žiadny vplyv...“ (bod 9 odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu). K argumentácii sťažovateliek o vplyve napadnutých prevodov akcií na ich podiel na likvidačnom zostatku žalovaného v prvom rade uviedol, že «na to, aby sa žalobcovia mohli podieľať na likvidačnom zostatku žalovaného v 1. rade, nedisponujú potrebným počtom hlasov (2/13) na valnom zhromaždení žalovaného v 1. rade a nemôžu vyvolať jeho likvidáciu. Členovia žalovaného v 1. rade (vrátane žalobcu v 2. rade) na valnom zhromaždení v roku 2014 prevod dotknutých akcií na žalovaného v 2. rade za ich nominálnu hodnotu schválili, z čoho je zrejmé, že členovia žalovaného v 1. rade na žiadnom „speňažovaní“ svojej účasti na žalovanom v 1. rade záujem nemajú. Vôľa členov žalovaného v 1. rade speňažiť dotknuté akcie prostredníctvom likvidácie žalovaného v 1. rade je nepodložená a ničím preukázaná. Na druhej strane, ak by súd priznal žalobcom naliehavý právny záujem na nimi požadovanom určení na prevode dotknutých akcií, tento by označil za neplatný a tým poprel skutočnú vôľu členov žalovaného v 1. rade, žalovaným nič nebráni (prostredníctvom štatutárneho orgánu žalovaného v 1. rade) opätovne zrealizovať prevod dotknutých akcií na žalovaného v 2. rade. Vzhľadom na vôľu vyjadrenú aj prostredníctvom hlasovania na valnom zhromaždení v roku 2014 takýto vývoj možno očakávať. Z vyššie uvedeného možno konštatovať, že predmetná žaloba neslúži potrebám praktického života, nie je účelná a nevytvára pevný právny základ pre právny vzťah sporových strán, následne čoho nie je procesne prípustná.» (bod 10 odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu).

4. Proti rozsudku odvolacieho súdu sťažovateľky podali dovolanie z dôvodu podľa § 420 písm. f) Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“), v ktorom namietali, že rozsudok odvolacieho súdu je arbitrárny, nedostatočne odôvodnený a nepreskúmateľný. Zároveň uplatnili aj dôvod prípustnosti svojho dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP, teda záviselo od otázky, ktorá ešte v praxi dovolacieho súdu vyriešená nebola. Najvyšší súd, pokiaľ ide o dôvod zmätočnosti podľa § 420 písm. f) CSP, dospel k záveru, že „odôvodnenie odvolacieho súdu je zjavne dostatočne odôvodnené a nevykazuje žiadne znaky zmätočnosti a nepreskúmateľnosti“ (bod 26 odôvodnenia napadnutého rozsudku najvyššieho súdu). K dôvodu prípustnosti dovolania podľa § 421 ods. 1 písm. b) CSP v podstatnom uviedol, že v konaní nebolo sporným, že sťažovateľky sú členovia žalovaného v 1. rade, ktorý je dobrovoľným neziskovým združením, ktorého predmetom činnosti nie je podnikanie na účel zisku, sporná nebola takisto ani skutočnosť, že členstvo sťažovateliek nie je prevoditeľné a nie je s týmto členstvom spojený ani nárok na podiel na zisku. Spornou ostala otázka, či sťažovateľky preukázali naliehavý právny záujem na požadovanom určení neplatnosti prevodu akcií, teda čo by im požadované určenie na právnej istote vo vzťahu medzi stranami prinieslo a akým spôsobom by sa ich právne postavenie s definitívnou platnosťou menilo. Najvyšší súd v tejto súvislosti uviedol, že faktom je, že rozhodnutie v prospech sťažovateliek nemôže zabrániť žiadnemu konaniu žalovaného v 1. rade, teda ani prevodu jeho akcií na žalovaného v 2. rade. Nestotožnil sa s názorom sťažovateliek, že v prípade neurčenia požadovanej skutočnosti by sa mohlo ich postavenie stať neistým. Preto dospel k záveru, že sťažovateľky naliehavý právny záujem nepreukázali. Na základe uvedeného najvyšší súd uzavrel, že rozhodnutie odvolacieho súdu je vecne správne, založené na správnych právnych záveroch. Preto dovolanie ako nedôvodné podľa § 448 CSP zamietol (bod 30 až 37 odôvodnenia napadnutého rozsudku najvyššieho súdu).

II.

Argumentácia sťažovateliek

5. Sťažovateľky v predloženej sťažnosti smerujúcej proti napadnutému rozsudku najvyššieho súdu v princípe zopakovali argumentáciu predostretú v konaní pred všeobecnými súdmi, pričom závery najvyššieho súdu aj naďalej považujú za svojvoľné, arbitrárne a ústavne nonkonformné, porušujúce ich označené práva. Podobne ako v konaní pred všeobecnými súdmi poukazujú na analógiu s právnym posúdením postavenia spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným a jeho naliehavým právnym záujmom na určení vyjadrenom v záveroch rozsudku najvyššieho súdu č. k. 5 Cdo 191/2008 zo 14. októbra 2009, tvrdiac, že najvyšší súd sa určito, jasne, zrozumiteľne a presvedčivo s touto analógiou nevysporiadal. Aj naďalej zotrvávajú na názore, že naliehavý právny záujem na požadovanom určení bol, a teda najvyšší súd dospel k nesprávnemu záveru o nepreukázaní naliehavého právneho záujmu na takomto určení. Porušenie svojho práva na rovnosť účastníkov v konaní podľa čl. 47 ods. 3 ústavy a čl. 37 ods. 3 listiny vidia sťažovateľky v diskriminácii členov záujmového združenia nezriadených na účel podnikania oproti spoločníkom obchodných spoločností, u ktorých záujem na určení je daný, resp. bol akceptovaný v rozhodovacej činnosti najvyššieho súdu, pričom od sťažovateliek najvyšší súd vyžadoval preukázanie vplyvu na postavenie sťažovateliek.

III.

Predbežné prerokovanie ústavnej sťažnosti

6. Podstatou ústavnej sťažnosti je posúdenie, či najvyšší súd akceptovateľným spôsobom odôvodnil svoj napadnutý rozsudok, keď odmietol argumentáciu sťažovateliek týkajúcu sa arbitrárnosti odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu, podľa názoru sťažovateliek zakladajúcu vadu zmätočnosti podľa § 420 písm. f) CSP, a keď v okolnostiach posudzovanej veci dospel k záveru o nepreukázaní naliehavého právneho záujmu na požadovanom určení ako otázky podstatnej pre posúdenie veci.

7. Ústavný súd po preskúmaní veci konštatuje, že nezistil taký výklad zákonných predpisov rozhodných pre vec samotnú, ktorý by mohol vyvolať účinky nezlučiteľné so základným právom na spravodlivé súdne konanie alebo s ich právom na rovnosť účastníkov v konaní.

8. Sťažnostná argumentácia je len opakovaním argumentácie uplatnenej sťažovateľkami v priebehu konania vo veci samej a v dovolacom konaní, na ktorú vo veci konajúce súdy a najvyšší súd poskytli relevantné odpovede. Ústavný súd považuje dôvody a právne závery vyjadrené v rozhodnutiach súdu prvej inštancie a odvolacieho súdu za ústavne akceptovateľné, dostatočné odôvodnené a zodpovedajúce preukázanému skutkovému stavu veci. Rozhodne ich nemožno ani podľa názoru ústavného súdu považovať za zjavne neodôvodnené alebo arbitrárne, teda také, ktoré by zakladali uplatnený dôvod prípustnosti dovolania sťažovateliek podľa § 420 písm. f) CSP. Preto pokiaľ ide o označený dôvod prípustnosti dovolania a posúdenie jeho existencie, je záver najvyššieho súdu podľa názoru ústavného súdu primerane odôvodnený a ústavne akceptovateľný.

9. Druhým uplatneným dôvodom prípustnosti dovolania bola kľúčová právna otázka ako predpoklad prípustnosti samotnej žaloby sťažovateliek, a to či je alebo bol preukázaný právny záujem na požadovanom určení neplatnosti prevodov vlastníckych práv k akciám žalovaného v 1. rade na žalovaného v 2. rade. Vychádzajúc z rozhodných skutočností, na ktoré poukazovali vo svojich rozhodnutiach vo veci konajúce súdy a rovnako aj najvyšší súd, je podľa názoru ústavného súdu záver najvyššieho súdu o nepreukázaní naliehavého záujmu na požadovanom určení primerane odôvodnený, a tým aj ústavne akceptovateľný. Hypotetická konštrukcia sťažovateliek je založená na neistých budúcich možných následkoch, preto ju nemožno považovať za relevantne preukazujúcu právny záujem na požadovanom určení. Je potrebné zdôrazniť, že sťažovateľky nepreukázali, v akom smere sa požadovaným určením zmení ich právne postavenie, teda v čom bude spočívať prípadná zmena ich právneho postavenia, a v čom sa ich právne postavenie zlepší alebo stane istejším najmä v kontexte toho, že nie je možné vylúčiť ani zabrániť (vzhľadom na menšinové postavenie sťažovateliek ako členov združenia) ďalším prevodom so súhlasom väčšiny členov žalovaného v 1. rade. Za špekulatívnu možno označiť aj argumentáciu, že v prípade rozdelenia likvidačného zostatku žalovaného v 1. rade by mali členovia hypoteticky väčší podiel na likvidačnom zostatku, keďže opomínajú povahu a zmysel svojej účasti v žalovanom v 1. rade. Pokiaľ ide o porušenie princípu rovnosti účastníkov v konaní odôvodnené diskrimináciou sťažovateliek oproti spoločníkom v obchodných spoločnostiach, ústavný súd konštatuje, že v uvedenom nevzhliadol možnosť diskriminácie ani porušenie čl. 47 ods. 3 ústavy, keďže právny záujem spoločníkov obchodnej spoločnosti vzhľadom na účel zriadenia je objektívne vyvoditeľný z povahy účasti, postavenia a práv spoločníka obchodnej spoločnosti, pokiaľ v posudzovanom prípade tento právny záujem nebolo možné objektívne vyvodiť ani z dôvodov uvádzaných sťažovateľkami.

10. Ústavný súd preto dospel pri predbežnom prerokovaní k záveru, že medzi napadnutým rozsudkom najvyššieho súdu a obsahom označených základných práv neexistuje taká príčinná súvislosť, na základe ktorej by po prípadnom prijatí ústavnej sťažnosti na ďalšie konanie mohol reálne dospieť k záveru o ich porušení. Na základe uvedeného ústavný súd ústavnú sťažnosť sťažovateliek v celom rozsahu odmietol ako zjavne neopodstatnenú podľa § 56 ods. 2 písm. g) zákona o ústavnom súde.

11. V dôsledku konštatovania zjavnej neopodstatnenosti ústavnej sťažnosti sa už ústavný súd ostatnými návrhmi obsiahnutými v sťažnosti nezaoberal.

12. Ústavný súd napokon rozhodol aj o návrhu na odloženie vykonateľnosti napadnutého rozsudku najvyššieho súdu tak, že mu nevyhovel. Dôvodom je v prvom rade samotné odmietnutie sťažnosti sťažovateliek v celom rozsahu v rámci jej predbežného prerokovania, ako aj skutočnosť, že aj v prípade vyhovenia návrhu by odloženie vykonateľnosti napadnutého rozsudku najvyššieho súdu nemalo vplyv na právoplatnosť a vykonateľnosť rozsudku odvolacieho súdu, čím by sa nedosiahol zamýšľaný cieľ sledovaný sťažovateľkami.

P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu ústavného súdu nemožno podať opravný prostriedok.

V Košiciach 31. marca 2021

Peter Molnár

predseda senátu