znak

SLOVENSKÁ REPUBLIKA

U Z N E S E N I E

Ústavného súdu Slovenskej republiky

II. ÚS 161/2010-11

Ústavný   súd   Slovenskej   republiky   na   neverejnom   zasadnutí   30.   marca   2010 predbežne   prerokoval   sťažnosť   spoločnosti   D.,   s.   r.   o.,   zastúpenej   advokátom JUDr. Ľ. S., B.,   vo veci   namietaného porušenia   základného   práva   vlastniť   majetok   a   na súdnu a inú právnu ochranu podľa čl. 20 ods. 1 a čl. 46 ods. 1 a 2 Ústavy Slovenskej republiky, ako aj práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských   práv   a základných   slobôd   v konaní   vedenom   Najvyšším   súdom   Slovenskej republiky pod sp. zn. 6 Sžo 49/2009 a takto

r o z h o d o l :

Sťažnosť spoločnosti D., s. r. o., o d m i e t a   pre zjavnú neopodstatnenosť.

O d ô v o d n e n i e :

I.

Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) bola 15. marca 2010 doručená   sťažnosť   spoločnosti   D.,   s.   r.   o.   (ďalej   len   „sťažovateľka“),   ktorou   namieta porušenie základného práva vlastniť majetok a na súdnu a inú právnu ochranu podľa čl. 20 ods. 1 a čl. 46 ods. 1 a 2 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“), ako aj práva na spravodlivé   súdne   konanie   podľa   čl.   6   ods.   1   Dohovoru   o ochrane   ľudských   práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) v konaní vedenom Najvyšším súdom Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) pod sp. zn. 6 Sžo 49/2009. Sťažnosť bola odovzdaná na poštovú prepravu 11. marca 2010.

Zo sťažnosti   vyplýva,   že   sťažovateľka   ako   kupujúca   16.   januára   2007   uzavrela s Obchodným   družstvom   P.   ako   predávajúcim   (ďalej   len   „predávajúci“)   kúpnu   zmluvu o prevode nehnuteľností, a to pozemku so stavbou v katastrálnom území B. Nehnuteľnosti sú zapísané v katastri nehnuteľností na liste vlastníctva č. 4827. Správa katastra B. (ďalej len „správa katastra“) povolila vklad vlastníckeho práva 22. januára 2007. Proti povoleniu vkladu podal prokurátor Okresnej prokuratúry Bratislava I protest prokurátora datovaný 8. marca 2007. Rozhodnutím Katastrálneho úradu v B. (ďalej len „katastrálny úrad“) sp. zn. 21/07-VA zo 17. apríla 2007 bolo protestu prokurátora vyhovené. Sťažovateľka podala proti rozhodnutiu katastrálneho úradu odvolanie, ktoré však Úrad geodézie, kartografie a katastra Slovenskej   republiky   rozhodnutím   sp.   zn.   LPO-3914/2007-Kr   zamietol   a rozhodnutie katastrálneho   úradu   potvrdil.   Následne   správa   katastra   rozhodla   tak,   že návrh   na   vklad vlastníckeho práva v prospech sťažovateľa rozhodnutím sp. zn. V-982/2007 z 3. októbra 2007   zamietla. Na   základe opravného prostriedku   sťažovateľky   (postupom   podľa   piatej časti tretej hlavy Občianskeho súdneho poriadku) rozsudkom Krajského súdu v Bratislave (ďalej len „krajský súd“) č. k. 3 Sp 2/2008-98 z 28. októbra 2008 bolo rozhodnutie správy katastra potvrdené. Na základe odvolania sťažovateľky rozsudkom najvyššieho súdu sp. zn. 6 Sžo 49/2009 z 25. novembra 2009 bol rozsudok krajského súdu potvrdený.

Podľa   názoru   sťažovateľky   rozsudkom   najvyššieho   súdu   v spojení s predchádzajúcimi   rozhodnutiami   krajského   súdu   a správy   katastra   došlo   k porušeniu označených článkov ústavy a dohovoru.

Nezodpovedá skutočnosti, že by v prípade predávajúceho nebol dodržaný predpísaný spôsob konania. Podľa článku 12 bodu 5 stanov predávajúceho „za družstvo podpisuje predseda predstavenstva s podpredsedom, prípadne s ďalším členom predstavenstva právne úkony,   pre   ktoré   je   predpísaná   písomná   forma.   Podpisovanie   sa   uskutoční   tak,   že k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu družstva pripojí svoj podpis predseda predstavenstva   a podpredseda,   alebo   predseda   a ďalší   člen   predstavenstva   alebo podpredseda a ďalší člen predstavenstva.“. Spôsob konania uvedený v tomto ustanovení sa zapísal   aj   do   obchodného   registra   vrátane   druhej   vety   tohto   ustanovenia.   Podľa sťažovateľky formulácia spôsobu konania v mene predávajúceho je rozporuplná. V tejto súvislosti mali všeobecné súdy prejudiciálne skúmať otázku konania v mene predávajúceho, pretože   len   týmto   spôsobom   je   možné   vyhodnotiť,   či   za   predávajúceho   mohol   konať podpredseda spolu s členom predstavenstva. Bolo treba vyhodnotiť, či je toto ustanovenie jasné, zrozumiteľné a určité a zároveň aj aplikovať ustanovenie § 243 ods. 3 Obchodného zákonníka,   podľa   ktorého   ak   zo   stanov   nevyplýva   niečo   iné,   za   predstavenstvo   koná navonok   predseda   alebo   podpredseda.   Ak   je   však   pre   právny   úkon,   ktorý   robí predstavenstvo,   predpísaná   písomná   forma,   je   potrebný   podpis   aspoň   dvoch   členov predstavenstva. To znamená, že pri písomných právnych úkonoch je nevyhnutné, aby úkon podpísali aspoň dvaja členovia predstavenstva, pričom zákon bližšie nehovorí o tom, ktorí dvaja členovia predstavenstva to majú byť pri právnych úkonoch vyžadujúcich písomnú formu. Krajský súd a najvyšší súd sa vôbec nevenovali rozporu v stanovách predávajúceho a nezodpovedali prejudiciálnu otázku spočívajúcu vo vyriešení spôsobu konania. Krajský súd rozpor v stanovách úplne opomenul konštatujúc iba, že sa mal dodržať spôsob konania v mene   predávajúceho   podľa   článku   12   bodu 5   prvej   vety   stanov.   Ak   by   krajský   súd považoval spôsob   konania v mene predávajúceho určený v článku 12 bode   5 stanov za platný, musel by sa nevyhnutne vysporiadať s druhou vetou týkajúcou sa spôsobu konania uvedenou v stanovách. Ak mala druhá veta znamenať, že sa vzťahuje na iné ako obligatórne písomné právne úkony, potom bolo nevyhnutné jasne uviesť, že spôsob konania vyplývajúci z druhej vety sa vzťahuje na fakultatívne písomné právne úkony. Ak však prvá veta rieši podpisovanie   v mene   predávajúceho   pri   obligatórnych   písomných   právnych   úkonoch a druhá veta zasa spôsob podpisovania, pričom sa celý čas v tomto ustanovení hovorí len o obligatórne písomných právnych úkonoch, potom podľa názoru sťažovateľky spôsobom podpisovania   obligatórne   písomných   právnych   úkonov   je   aj   konanie   podpredsedu predstavenstva spolu s členom predstavenstva tak, ako to hovorí druhá veta a súčasne tak, ako   to   hovorí   §   243   ods.   3   Obchodného   zákonníka.   V prípade   neurčitosti a nezrozumiteľnosti   článku   12   bodu   5   stanov   predávajúceho   sa   musí   použiť   zákonom ustanovená   úprava   spôsobu   konania   uvedená   v   §   243   ods.   3   Obchodného   zákonníka. Naproti   tomu,   ak by sa   prvá   veta článku 12 bodu   5 stanov   nepovažovala za rozpornú s druhou vetou, muselo by sa jednoznačne prísť k záveru, že v prípade prvej vety by išlo o nedovolené obmedzenie štatutárneho orgánu konať v mene družstva v súlade s § 13 ods. 4 Obchodného zákonníka.

Nemožno súhlasiť ani so záverom, podľa ktorého treba kúpnu zmluvu považovať za rozpornú s dobrými mravmi, a to jednak pre nevedomosť ostatných členov predstavenstva predávajúceho   o transakcii,   ale   tiež   preto,   že   A.   F.   podpísal   zmluvu   jednak   za predávajúceho (ako podpredseda predstavenstva predávajúceho), ale tiež aj za sťažovateľku, ktorej   je   konateľom.   Dôvody   nesúhlasu   so   závermi   všeobecných   súdov   sťažovateľka podrobne   rozvádza.   Rovnako   je   neakceptovateľné   stanovisko,   podľa   ktorého   vkladu vlastníckeho   práva   mal   brániť   nedostatok   súhlasu   záložného   veriteľa   s prevodom nehnuteľností.

Sťažovateľka navrhuje vydať nález, ktorým by ústavný súd vyslovil porušenie čl. 20 ods. 1 a čl. 46 ods. 1 a 2 ústavy, ako aj čl. 6 ods. 1 dohovoru v konaní vedenom najvyšším súdom pod sp. zn. 6 Sžo 49/2009 s tým, aby bol rozsudok najvyššieho súdu z 25. novembra 2009   v spojení   s   rozsudkom   krajského   súdu   z 28.   októbra   2008   v nadväznosti   na rozhodnutie správy katastra z 3. októbra 2007 zrušený a vec vrátená na ďalšie konanie.

Z rozsudku krajského súdu č. k. 3 Sp 2/2008-98 z 28. októbra 2008 vyplýva, že ním bolo   potvrdené   rozhodnutie   správy   katastra   sp.   zn.   V-982/2007   z 3.   októbra   2007. Z odôvodnenia rozsudku vyplýva, že sťažovateľka sa domáhala postupom podľa piatej časti tretej   hlavy Občianskeho   súdneho   poriadku   preskúmania zákonnosti   rozhodnutia správy katastra   z 3.   októbra   2007,   ktorým   bol   návrh   na   vklad   vlastníckeho   práva   zamietnutý z dôvodu, že kúpnu zmluvu zo 16. januára 2007 za predávajúceho nepodpísala oprávnená osoba. Podľa zistenia krajského súdu predávajúci v zastúpení podpredsedom predstavenstva A. F. a D. F. previedol na sťažovateľku nehnuteľnosti špecifikované v zmluve za dohodnutú kúpnu cenu. Na predmete prevodu viazlo v tom čase záložné právo v prospech S., a. s. Z výpisu   z obchodného   registra   predávajúceho   vyplýva,   že   spôsob   konania   v mene predávajúceho   bol   určený   tak,   že   za   neho   podpisuje   predseda   predstavenstva s podpredsedom,   prípadne   ďalším   členom   predstavenstva   právne   úkony,   pre   ktoré   je predpísaná   písomná   forma.   Pokiaľ   ide   o spôsob   podpisovania,   ten   sa   uskutoční   tak,   že k vytlačenému   alebo   napísanému   obchodnému   menu   predávajúceho   pripojí   svoj   podpis predseda predstavenstva a podpredseda alebo predseda a ďalší člen predstavenstva, alebo podpredseda   a ďalší   člen   predstavenstva.   Z výpisu   tiež   vyplýva,   že   Ing.   E.   D.   bola predsedom   predstavenstva   a A.   F.   bol   podpredsedom   predstavenstva,   pričom členmi predstavenstva   boli   D.   F.,   Ing.   E.   K.   a Ing.   Š.   B.   Podľa   názoru   krajského   súdu   treba rozhodnutie správy katastra považovať za vecne správne, pričom aj iný procesný dôvod bráni   povoleniu   vkladu   vlastníckeho   práva.   Pri   uzatváraní   kúpnej   zmluvy   a jej   podpise nebol dodržaný spôsob konania v mene predávajúceho, pretože pri obligatórne písomných právnych   úkonoch,   akou   predmetná   zmluva   bezo   sporu   je,   mal   ju   podpísať   predseda predstavenstva s podpredsedom, prípadne ďalším členom predstavenstva. Ak potom zmluvu podpísal podpredseda predstavenstva A. F. a členka predstavenstva D. F., nie je možné toto považovať za dodržanie spôsobu konania v mene predávajúceho, tak ako to je uvedené aj v článku 12 bodu 5 stanov predávajúceho. Znamená to zároveň, že kúpna zmluva nebola urobená   v predpísanej   forme,   lebo   chýba   prejav   vôle   osôb   oprávnených   konať   za predávajúceho. Zakladá to absolútnu neplatnosť zmluvy. Kúpna zmluva bola okrem toho uzavretá   aj   v rozpore   s dobrými   mravmi,   a to   jednak   pre   nevedomosť   o nej   zo   strany niektorých   členov   predstavenstva,   ale   tiež   aj   preto,   že   A.   F.   zmluvu   podpísal   tak   za predávajúceho, ako aj za sťažovateľku. Vzhľadom na to, že zo záložnej zmluvy uzavretej so Slovenskou   sporiteľňou,   a.   s.,   na   zabezpečenie   poskytnutého   úveru   vyplývala   potreba súhlasu záložného veriteľa k prevodu nehnuteľností, skutočnosť, že záložný veriteľ takýto súhlas nedal, je významnou procesnou okolnosťou, na ktorú musí správa katastra v rámci vkladového konania prihliadať, lebo ide o okolnosť, ktorá bráni povoleniu vkladu.

Z rozsudku najvyššieho súdu sp. zn. 6 Sžo 49/2009 z 25. novembra 2009 vyplýva, že ním bol potvrdený rozsudok krajského súdu č. k. 3 Sp 2/2008-98 z 28. októbra 2008. Podľa názoru najvyššieho súdu za predávajúceho nepodpísali kúpnu zmluvu oprávnené osoby. Táto skutočnosť sama osebe mala za následok   jej neplatnosť.   Z ustanovenia   prvej   vety článku 12 bodu 5 stanov predávajúceho, rovnako aj podľa zápisu spôsobu konania v mene predávajúceho   nesporne   vyplynulo,   že   právne   úkony,   pre   ktoré   je   predpísaná   písomná forma,   za   predávajúceho   podpisuje   predseda   predstavenstva   s podpredsedom,   prípadne s ďalším   členom   predstavenstva.   Preto   ak   kúpnu   zmluvu   podpísal   podpredseda   spolu s ďalším   členom   predstavenstva,   správa   katastra   a krajský   súd   správne   konštatovali neplatnosť zmluvy z dôvodu, že za predávajúceho nekonal oprávnený zástupca. Na tomto závere nič nemení ani znenie druhej vety článku 12 bodu 5 stanov predávajúceho, ktorá upravuje iba spôsob, akým sa uskutočňuje akékoľvek podpisovanie v mene predávajúceho. Za   dôvodnú   nepovažuje   najvyšší   súd   námietku   sťažovateľky   o neúčinnosti   obmedzenia spôsobu konania v zmysle článku 12 bodu 5 stanov s poukazom na ustanovenie § 243 ods. 3 v spojení s ustanovením § 13 ods. 3 a 4 Obchodného zákonníka.

Z kópie doručenky vyplýva, že rozsudok najvyššieho súdu bol právnemu zástupcovi sťažovateľky doručený 15. januára 2010.

II.

Podľa čl. 127 ods. 1 ústavy ústavný súd rozhoduje o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických   osôb,   ak namietajú porušenie   svojich   základných   práv alebo slobôd, alebo ľudských   práv   a základných   slobôd   vyplývajúcich   z medzinárodnej   zmluvy, ktorú Slovenská   republika   ratifikovala   a bola   vyhlásená   spôsobom   ustanoveným   zákonom, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.

Ústavný   súd   podľa   § 25   ods. 1   zákona   Národnej   rady   Slovenskej   republiky č. 38/1993 Z.   z. o organizácii Ústavného súdu   Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení   jeho   sudcov   v znení   neskorších   predpisov   (ďalej   len   „zákon   o   ústavnom súde“)   každý   návrh   predbežne   prerokuje   na   neverejnom   zasadnutí   bez   prítomnosti navrhovateľa,   ak   tento   zákon   neustanovuje   inak.   Pri   predbežnom   prerokovaní   každého návrhu ústavný súd skúma, či dôvody uvedené v § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde nebránia   jeho   prijatiu   na   ďalšie   konanie.   Podľa   tohto   ustanovenia   návrhy   vo   veciach, na prerokovanie   ktorých   nemá   ústavný   súd   právomoc,   návrhy,   ktoré   nemajú   zákonom predpísané   náležitosti,   neprípustné   návrhy   alebo   návrhy   podané   niekým   zjavne neoprávneným,   ako   aj   návrhy   podané   oneskorene   môže   ústavný   súd   na   predbežnom prerokovaní odmietnuť uznesením bez ústneho pojednávania. Ústavný súd môže odmietnuť aj návrh, ktorý je zjavne neopodstatnený.

Podľa názoru ústavného súdu sťažnosť treba považovať za zjavne neopodstatnenú.

O zjavnej   neopodstatnenosti   návrhu   možno   hovoriť   vtedy,   keď   namietaným postupom   orgánu   štátu   nemohlo   vôbec   dôjsť   k porušeniu   toho   základného   práva   alebo slobody, ktoré označil navrhovateľ, a to buď pre nedostatok vzájomnej príčinnej súvislosti medzi označeným postupom orgánu štátu a základným právom alebo slobodou, porušenie ktorých sa namietalo, prípadne z iných dôvodov. Za zjavne neopodstatnený návrh preto možno považovať ten, pri predbežnom prerokovaní ktorého ústavný súd nezistil žiadnu možnosť porušenia označeného základného práva alebo slobody, reálnosť ktorej by mohol posúdiť po jeho prijatí na ďalšie konanie (I. ÚS 66/98, I. ÚS 110/02, I. ÚS 88/07).

Podľa   konštantnej   judikatúry   ústavný   súd   nie   je   súčasťou   systému   všeobecných súdov, ale podľa čl. 124 ústavy je nezávislým súdnym orgánom ochrany ústavnosti. Pri uplatňovaní tejto právomoci ústavný súd nie je oprávnený preskúmavať a posudzovať ani právne názory všeobecného súdu, ani jeho posúdenie skutkovej otázky. Úlohou ústavného súdu totiž nie je zastupovať všeobecné súdy, ktorým predovšetkým prislúcha interpretácia a aplikácia zákonov. Úloha ústavného súdu sa obmedzuje na kontrolu zlučiteľnosti účinkov takejto   interpretácie a aplikácie s ústavou   alebo kvalifikovanou   medzinárodnou   zmluvou o ľudských právach a základných slobodách. Posúdenie veci všeobecným súdom sa môže stať predmetom kritiky zo strany ústavného súdu iba v prípade, ak by závery, ktorými sa všeobecný súd vo svojom rozhodovaní riadil, boli zjavne neodôvodnené alebo arbitrárne. O arbitrárnosti (svojvôli) pri výklade a aplikácii zákonného predpisu všeobecným súdom by bolo možné uvažovať len v prípade, ak by sa tento natoľko odchýlil od znenia príslušných ustanovení,   že   by   zásadne   poprel   ich   účel   a význam   (mutatis   mutandis   I.   ÚS   115/02, I. ÚS 12/05, I. ÚS 382/06).

Z listinných dôkazov, ktoré mal ústavný súd k dispozícii, vyplýva, že hoci správa katastra nepovažovala za možné povoliť vklad vlastníckeho práva iba z dôvodu, že v mene predávajúceho   nekonali   oprávnené   osoby,   zatiaľ   podľa   názoru   krajského   súdu,   resp. najvyššieho súdu bolo takýchto dôvodov viac.

Ústavný   súd   konštatuje,   že   postačuje   existencia   hoci   len   jediného   dôvodu zakladajúceho   absolútnu   neplatnosť   zmluvy,   resp.   jediného   dôvodu   brániaceho   vkladu vlastníckeho práva na to, aby bol návrh na vklad vlastníckeho práva zamietnutý. Za takýto dôvod   možno   považovať   zhodnú   argumentáciu   správy   katastra,   krajského   súdu a najvyššieho súdu, podľa ktorej kúpnu zmluvu treba považovať za neplatnú, lebo ju zo strany predávajúceho nepodpísali oprávnené osoby.

Zodpovedá skutočnosti, že na prvý pohľad vykazuje znenie článku 12 bodu 5 stanov predávajúceho zdanie rozpornosti, a to vo vzájomnom vzťahu medzi prvou a druhou vetou tohto   ustanovenia.   Treba   však   zároveň   konštatovať,   že   právny   názor   najvyššieho   súdu, podľa   ktorého   okruh   osôb   oprávnených   podpisovať   v mene   predávajúceho   obligatórne písomné právne úkony definuje prvá veta článku 12 bodu 5 stanov, pričom druhá veta upravuje   iba   spôsob,   akým   sa   uskutočňuje   akékoľvek   podpisovanie   (nielen   teda podpisovanie obligatórne písomných právnych úkonov) v mene predávajúceho, nemožno v nijakom prípade považovať za arbitrárny, či za zjavne neodôvodnený. Tento výklad sa neprieči   ustanoveniu   článku   12   bodu   5   stanov,   ale   ani   príslušným   ustanoveniam Obchodného   zákonníka.   V žiadnom   prípade   nemožno   takýto   výklad   považovať   ani   za arbitrárny, ale ani za zjavne neodôvodnený. Niet preto ani dôvodu na to, aby ústavný súd do tohto výkladu zasiahol.

Na   uvedenom   závere   nič   nemení   skutočnosť,   že   tangované   ustanovenie   stanov predávajúceho možno legitímne vykladať aj inak, napríklad aj tak, ako to vidí sťažovateľka.

Berúc do úvahy uvedené závery ústavný súd už nepovažoval za potrebné zaoberať sa ďalšími   argumentmi,   na   základe   ktorých   všeobecné   súdy   potvrdili   rozhodnutie   správy katastra.

Vzhľadom   na   uvedené   skutočnosti   ústavný   súd   rozhodol   tak,   ako   to   vyplýva z výroku tohto uznesenia.

P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.

V Košiciach 30. marca 2010