SLOVENSKÁ REPUBLIKA
U Z N E S E N I E
Ústavného súdu Slovenskej republiky
II. ÚS 161/2010-11
Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí 30. marca 2010 predbežne prerokoval sťažnosť spoločnosti D., s. r. o., zastúpenej advokátom JUDr. Ľ. S., B., vo veci namietaného porušenia základného práva vlastniť majetok a na súdnu a inú právnu ochranu podľa čl. 20 ods. 1 a čl. 46 ods. 1 a 2 Ústavy Slovenskej republiky, ako aj práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd v konaní vedenom Najvyšším súdom Slovenskej republiky pod sp. zn. 6 Sžo 49/2009 a takto
r o z h o d o l :
Sťažnosť spoločnosti D., s. r. o., o d m i e t a pre zjavnú neopodstatnenosť.
O d ô v o d n e n i e :
I.
Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) bola 15. marca 2010 doručená sťažnosť spoločnosti D., s. r. o. (ďalej len „sťažovateľka“), ktorou namieta porušenie základného práva vlastniť majetok a na súdnu a inú právnu ochranu podľa čl. 20 ods. 1 a čl. 46 ods. 1 a 2 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“), ako aj práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) v konaní vedenom Najvyšším súdom Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) pod sp. zn. 6 Sžo 49/2009. Sťažnosť bola odovzdaná na poštovú prepravu 11. marca 2010.
Zo sťažnosti vyplýva, že sťažovateľka ako kupujúca 16. januára 2007 uzavrela s Obchodným družstvom P. ako predávajúcim (ďalej len „predávajúci“) kúpnu zmluvu o prevode nehnuteľností, a to pozemku so stavbou v katastrálnom území B. Nehnuteľnosti sú zapísané v katastri nehnuteľností na liste vlastníctva č. 4827. Správa katastra B. (ďalej len „správa katastra“) povolila vklad vlastníckeho práva 22. januára 2007. Proti povoleniu vkladu podal prokurátor Okresnej prokuratúry Bratislava I protest prokurátora datovaný 8. marca 2007. Rozhodnutím Katastrálneho úradu v B. (ďalej len „katastrálny úrad“) sp. zn. 21/07-VA zo 17. apríla 2007 bolo protestu prokurátora vyhovené. Sťažovateľka podala proti rozhodnutiu katastrálneho úradu odvolanie, ktoré však Úrad geodézie, kartografie a katastra Slovenskej republiky rozhodnutím sp. zn. LPO-3914/2007-Kr zamietol a rozhodnutie katastrálneho úradu potvrdil. Následne správa katastra rozhodla tak, že návrh na vklad vlastníckeho práva v prospech sťažovateľa rozhodnutím sp. zn. V-982/2007 z 3. októbra 2007 zamietla. Na základe opravného prostriedku sťažovateľky (postupom podľa piatej časti tretej hlavy Občianskeho súdneho poriadku) rozsudkom Krajského súdu v Bratislave (ďalej len „krajský súd“) č. k. 3 Sp 2/2008-98 z 28. októbra 2008 bolo rozhodnutie správy katastra potvrdené. Na základe odvolania sťažovateľky rozsudkom najvyššieho súdu sp. zn. 6 Sžo 49/2009 z 25. novembra 2009 bol rozsudok krajského súdu potvrdený.
Podľa názoru sťažovateľky rozsudkom najvyššieho súdu v spojení s predchádzajúcimi rozhodnutiami krajského súdu a správy katastra došlo k porušeniu označených článkov ústavy a dohovoru.
Nezodpovedá skutočnosti, že by v prípade predávajúceho nebol dodržaný predpísaný spôsob konania. Podľa článku 12 bodu 5 stanov predávajúceho „za družstvo podpisuje predseda predstavenstva s podpredsedom, prípadne s ďalším členom predstavenstva právne úkony, pre ktoré je predpísaná písomná forma. Podpisovanie sa uskutoční tak, že k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu družstva pripojí svoj podpis predseda predstavenstva a podpredseda, alebo predseda a ďalší člen predstavenstva alebo podpredseda a ďalší člen predstavenstva.“. Spôsob konania uvedený v tomto ustanovení sa zapísal aj do obchodného registra vrátane druhej vety tohto ustanovenia. Podľa sťažovateľky formulácia spôsobu konania v mene predávajúceho je rozporuplná. V tejto súvislosti mali všeobecné súdy prejudiciálne skúmať otázku konania v mene predávajúceho, pretože len týmto spôsobom je možné vyhodnotiť, či za predávajúceho mohol konať podpredseda spolu s členom predstavenstva. Bolo treba vyhodnotiť, či je toto ustanovenie jasné, zrozumiteľné a určité a zároveň aj aplikovať ustanovenie § 243 ods. 3 Obchodného zákonníka, podľa ktorého ak zo stanov nevyplýva niečo iné, za predstavenstvo koná navonok predseda alebo podpredseda. Ak je však pre právny úkon, ktorý robí predstavenstvo, predpísaná písomná forma, je potrebný podpis aspoň dvoch členov predstavenstva. To znamená, že pri písomných právnych úkonoch je nevyhnutné, aby úkon podpísali aspoň dvaja členovia predstavenstva, pričom zákon bližšie nehovorí o tom, ktorí dvaja členovia predstavenstva to majú byť pri právnych úkonoch vyžadujúcich písomnú formu. Krajský súd a najvyšší súd sa vôbec nevenovali rozporu v stanovách predávajúceho a nezodpovedali prejudiciálnu otázku spočívajúcu vo vyriešení spôsobu konania. Krajský súd rozpor v stanovách úplne opomenul konštatujúc iba, že sa mal dodržať spôsob konania v mene predávajúceho podľa článku 12 bodu 5 prvej vety stanov. Ak by krajský súd považoval spôsob konania v mene predávajúceho určený v článku 12 bode 5 stanov za platný, musel by sa nevyhnutne vysporiadať s druhou vetou týkajúcou sa spôsobu konania uvedenou v stanovách. Ak mala druhá veta znamenať, že sa vzťahuje na iné ako obligatórne písomné právne úkony, potom bolo nevyhnutné jasne uviesť, že spôsob konania vyplývajúci z druhej vety sa vzťahuje na fakultatívne písomné právne úkony. Ak však prvá veta rieši podpisovanie v mene predávajúceho pri obligatórnych písomných právnych úkonoch a druhá veta zasa spôsob podpisovania, pričom sa celý čas v tomto ustanovení hovorí len o obligatórne písomných právnych úkonoch, potom podľa názoru sťažovateľky spôsobom podpisovania obligatórne písomných právnych úkonov je aj konanie podpredsedu predstavenstva spolu s členom predstavenstva tak, ako to hovorí druhá veta a súčasne tak, ako to hovorí § 243 ods. 3 Obchodného zákonníka. V prípade neurčitosti a nezrozumiteľnosti článku 12 bodu 5 stanov predávajúceho sa musí použiť zákonom ustanovená úprava spôsobu konania uvedená v § 243 ods. 3 Obchodného zákonníka. Naproti tomu, ak by sa prvá veta článku 12 bodu 5 stanov nepovažovala za rozpornú s druhou vetou, muselo by sa jednoznačne prísť k záveru, že v prípade prvej vety by išlo o nedovolené obmedzenie štatutárneho orgánu konať v mene družstva v súlade s § 13 ods. 4 Obchodného zákonníka.
Nemožno súhlasiť ani so záverom, podľa ktorého treba kúpnu zmluvu považovať za rozpornú s dobrými mravmi, a to jednak pre nevedomosť ostatných členov predstavenstva predávajúceho o transakcii, ale tiež preto, že A. F. podpísal zmluvu jednak za predávajúceho (ako podpredseda predstavenstva predávajúceho), ale tiež aj za sťažovateľku, ktorej je konateľom. Dôvody nesúhlasu so závermi všeobecných súdov sťažovateľka podrobne rozvádza. Rovnako je neakceptovateľné stanovisko, podľa ktorého vkladu vlastníckeho práva mal brániť nedostatok súhlasu záložného veriteľa s prevodom nehnuteľností.
Sťažovateľka navrhuje vydať nález, ktorým by ústavný súd vyslovil porušenie čl. 20 ods. 1 a čl. 46 ods. 1 a 2 ústavy, ako aj čl. 6 ods. 1 dohovoru v konaní vedenom najvyšším súdom pod sp. zn. 6 Sžo 49/2009 s tým, aby bol rozsudok najvyššieho súdu z 25. novembra 2009 v spojení s rozsudkom krajského súdu z 28. októbra 2008 v nadväznosti na rozhodnutie správy katastra z 3. októbra 2007 zrušený a vec vrátená na ďalšie konanie.
Z rozsudku krajského súdu č. k. 3 Sp 2/2008-98 z 28. októbra 2008 vyplýva, že ním bolo potvrdené rozhodnutie správy katastra sp. zn. V-982/2007 z 3. októbra 2007. Z odôvodnenia rozsudku vyplýva, že sťažovateľka sa domáhala postupom podľa piatej časti tretej hlavy Občianskeho súdneho poriadku preskúmania zákonnosti rozhodnutia správy katastra z 3. októbra 2007, ktorým bol návrh na vklad vlastníckeho práva zamietnutý z dôvodu, že kúpnu zmluvu zo 16. januára 2007 za predávajúceho nepodpísala oprávnená osoba. Podľa zistenia krajského súdu predávajúci v zastúpení podpredsedom predstavenstva A. F. a D. F. previedol na sťažovateľku nehnuteľnosti špecifikované v zmluve za dohodnutú kúpnu cenu. Na predmete prevodu viazlo v tom čase záložné právo v prospech S., a. s. Z výpisu z obchodného registra predávajúceho vyplýva, že spôsob konania v mene predávajúceho bol určený tak, že za neho podpisuje predseda predstavenstva s podpredsedom, prípadne ďalším členom predstavenstva právne úkony, pre ktoré je predpísaná písomná forma. Pokiaľ ide o spôsob podpisovania, ten sa uskutoční tak, že k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu predávajúceho pripojí svoj podpis predseda predstavenstva a podpredseda alebo predseda a ďalší člen predstavenstva, alebo podpredseda a ďalší člen predstavenstva. Z výpisu tiež vyplýva, že Ing. E. D. bola predsedom predstavenstva a A. F. bol podpredsedom predstavenstva, pričom členmi predstavenstva boli D. F., Ing. E. K. a Ing. Š. B. Podľa názoru krajského súdu treba rozhodnutie správy katastra považovať za vecne správne, pričom aj iný procesný dôvod bráni povoleniu vkladu vlastníckeho práva. Pri uzatváraní kúpnej zmluvy a jej podpise nebol dodržaný spôsob konania v mene predávajúceho, pretože pri obligatórne písomných právnych úkonoch, akou predmetná zmluva bezo sporu je, mal ju podpísať predseda predstavenstva s podpredsedom, prípadne ďalším členom predstavenstva. Ak potom zmluvu podpísal podpredseda predstavenstva A. F. a členka predstavenstva D. F., nie je možné toto považovať za dodržanie spôsobu konania v mene predávajúceho, tak ako to je uvedené aj v článku 12 bodu 5 stanov predávajúceho. Znamená to zároveň, že kúpna zmluva nebola urobená v predpísanej forme, lebo chýba prejav vôle osôb oprávnených konať za predávajúceho. Zakladá to absolútnu neplatnosť zmluvy. Kúpna zmluva bola okrem toho uzavretá aj v rozpore s dobrými mravmi, a to jednak pre nevedomosť o nej zo strany niektorých členov predstavenstva, ale tiež aj preto, že A. F. zmluvu podpísal tak za predávajúceho, ako aj za sťažovateľku. Vzhľadom na to, že zo záložnej zmluvy uzavretej so Slovenskou sporiteľňou, a. s., na zabezpečenie poskytnutého úveru vyplývala potreba súhlasu záložného veriteľa k prevodu nehnuteľností, skutočnosť, že záložný veriteľ takýto súhlas nedal, je významnou procesnou okolnosťou, na ktorú musí správa katastra v rámci vkladového konania prihliadať, lebo ide o okolnosť, ktorá bráni povoleniu vkladu.
Z rozsudku najvyššieho súdu sp. zn. 6 Sžo 49/2009 z 25. novembra 2009 vyplýva, že ním bol potvrdený rozsudok krajského súdu č. k. 3 Sp 2/2008-98 z 28. októbra 2008. Podľa názoru najvyššieho súdu za predávajúceho nepodpísali kúpnu zmluvu oprávnené osoby. Táto skutočnosť sama osebe mala za následok jej neplatnosť. Z ustanovenia prvej vety článku 12 bodu 5 stanov predávajúceho, rovnako aj podľa zápisu spôsobu konania v mene predávajúceho nesporne vyplynulo, že právne úkony, pre ktoré je predpísaná písomná forma, za predávajúceho podpisuje predseda predstavenstva s podpredsedom, prípadne s ďalším členom predstavenstva. Preto ak kúpnu zmluvu podpísal podpredseda spolu s ďalším členom predstavenstva, správa katastra a krajský súd správne konštatovali neplatnosť zmluvy z dôvodu, že za predávajúceho nekonal oprávnený zástupca. Na tomto závere nič nemení ani znenie druhej vety článku 12 bodu 5 stanov predávajúceho, ktorá upravuje iba spôsob, akým sa uskutočňuje akékoľvek podpisovanie v mene predávajúceho. Za dôvodnú nepovažuje najvyšší súd námietku sťažovateľky o neúčinnosti obmedzenia spôsobu konania v zmysle článku 12 bodu 5 stanov s poukazom na ustanovenie § 243 ods. 3 v spojení s ustanovením § 13 ods. 3 a 4 Obchodného zákonníka.
Z kópie doručenky vyplýva, že rozsudok najvyššieho súdu bol právnemu zástupcovi sťažovateľky doručený 15. januára 2010.
II.
Podľa čl. 127 ods. 1 ústavy ústavný súd rozhoduje o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb, ak namietajú porušenie svojich základných práv alebo slobôd, alebo ľudských práv a základných slobôd vyplývajúcich z medzinárodnej zmluvy, ktorú Slovenská republika ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.
Ústavný súd podľa § 25 ods. 1 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) každý návrh predbežne prerokuje na neverejnom zasadnutí bez prítomnosti navrhovateľa, ak tento zákon neustanovuje inak. Pri predbežnom prerokovaní každého návrhu ústavný súd skúma, či dôvody uvedené v § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde nebránia jeho prijatiu na ďalšie konanie. Podľa tohto ustanovenia návrhy vo veciach, na prerokovanie ktorých nemá ústavný súd právomoc, návrhy, ktoré nemajú zákonom predpísané náležitosti, neprípustné návrhy alebo návrhy podané niekým zjavne neoprávneným, ako aj návrhy podané oneskorene môže ústavný súd na predbežnom prerokovaní odmietnuť uznesením bez ústneho pojednávania. Ústavný súd môže odmietnuť aj návrh, ktorý je zjavne neopodstatnený.
Podľa názoru ústavného súdu sťažnosť treba považovať za zjavne neopodstatnenú.
O zjavnej neopodstatnenosti návrhu možno hovoriť vtedy, keď namietaným postupom orgánu štátu nemohlo vôbec dôjsť k porušeniu toho základného práva alebo slobody, ktoré označil navrhovateľ, a to buď pre nedostatok vzájomnej príčinnej súvislosti medzi označeným postupom orgánu štátu a základným právom alebo slobodou, porušenie ktorých sa namietalo, prípadne z iných dôvodov. Za zjavne neopodstatnený návrh preto možno považovať ten, pri predbežnom prerokovaní ktorého ústavný súd nezistil žiadnu možnosť porušenia označeného základného práva alebo slobody, reálnosť ktorej by mohol posúdiť po jeho prijatí na ďalšie konanie (I. ÚS 66/98, I. ÚS 110/02, I. ÚS 88/07).
Podľa konštantnej judikatúry ústavný súd nie je súčasťou systému všeobecných súdov, ale podľa čl. 124 ústavy je nezávislým súdnym orgánom ochrany ústavnosti. Pri uplatňovaní tejto právomoci ústavný súd nie je oprávnený preskúmavať a posudzovať ani právne názory všeobecného súdu, ani jeho posúdenie skutkovej otázky. Úlohou ústavného súdu totiž nie je zastupovať všeobecné súdy, ktorým predovšetkým prislúcha interpretácia a aplikácia zákonov. Úloha ústavného súdu sa obmedzuje na kontrolu zlučiteľnosti účinkov takejto interpretácie a aplikácie s ústavou alebo kvalifikovanou medzinárodnou zmluvou o ľudských právach a základných slobodách. Posúdenie veci všeobecným súdom sa môže stať predmetom kritiky zo strany ústavného súdu iba v prípade, ak by závery, ktorými sa všeobecný súd vo svojom rozhodovaní riadil, boli zjavne neodôvodnené alebo arbitrárne. O arbitrárnosti (svojvôli) pri výklade a aplikácii zákonného predpisu všeobecným súdom by bolo možné uvažovať len v prípade, ak by sa tento natoľko odchýlil od znenia príslušných ustanovení, že by zásadne poprel ich účel a význam (mutatis mutandis I. ÚS 115/02, I. ÚS 12/05, I. ÚS 382/06).
Z listinných dôkazov, ktoré mal ústavný súd k dispozícii, vyplýva, že hoci správa katastra nepovažovala za možné povoliť vklad vlastníckeho práva iba z dôvodu, že v mene predávajúceho nekonali oprávnené osoby, zatiaľ podľa názoru krajského súdu, resp. najvyššieho súdu bolo takýchto dôvodov viac.
Ústavný súd konštatuje, že postačuje existencia hoci len jediného dôvodu zakladajúceho absolútnu neplatnosť zmluvy, resp. jediného dôvodu brániaceho vkladu vlastníckeho práva na to, aby bol návrh na vklad vlastníckeho práva zamietnutý. Za takýto dôvod možno považovať zhodnú argumentáciu správy katastra, krajského súdu a najvyššieho súdu, podľa ktorej kúpnu zmluvu treba považovať za neplatnú, lebo ju zo strany predávajúceho nepodpísali oprávnené osoby.
Zodpovedá skutočnosti, že na prvý pohľad vykazuje znenie článku 12 bodu 5 stanov predávajúceho zdanie rozpornosti, a to vo vzájomnom vzťahu medzi prvou a druhou vetou tohto ustanovenia. Treba však zároveň konštatovať, že právny názor najvyššieho súdu, podľa ktorého okruh osôb oprávnených podpisovať v mene predávajúceho obligatórne písomné právne úkony definuje prvá veta článku 12 bodu 5 stanov, pričom druhá veta upravuje iba spôsob, akým sa uskutočňuje akékoľvek podpisovanie (nielen teda podpisovanie obligatórne písomných právnych úkonov) v mene predávajúceho, nemožno v nijakom prípade považovať za arbitrárny, či za zjavne neodôvodnený. Tento výklad sa neprieči ustanoveniu článku 12 bodu 5 stanov, ale ani príslušným ustanoveniam Obchodného zákonníka. V žiadnom prípade nemožno takýto výklad považovať ani za arbitrárny, ale ani za zjavne neodôvodnený. Niet preto ani dôvodu na to, aby ústavný súd do tohto výkladu zasiahol.
Na uvedenom závere nič nemení skutočnosť, že tangované ustanovenie stanov predávajúceho možno legitímne vykladať aj inak, napríklad aj tak, ako to vidí sťažovateľka.
Berúc do úvahy uvedené závery ústavný súd už nepovažoval za potrebné zaoberať sa ďalšími argumentmi, na základe ktorých všeobecné súdy potvrdili rozhodnutie správy katastra.
Vzhľadom na uvedené skutočnosti ústavný súd rozhodol tak, ako to vyplýva z výroku tohto uznesenia.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 30. marca 2010