znak

SLOVENSKÁ REPUBLIKA

U Z N E S E N I E

Ústavného súdu Slovenskej republiky

II. ÚS 149/2024-10

Ústavný súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu Petra Molnára a sudcov Petra Straku (sudca spravodajca) a Ľuboša Szigetiho v konaní podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky o ústavnej sťažnosti sťažovateľky FAVIDE s.r.o., Námestie slobody 54, Sabinov, IČO 47 424 451, zastúpenej JUDr. Martinou Kožárovou Jenčovou, Slovenská 69, Prešov, proti rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3Obdo/43/2022 z 25. októbra 2023 takto

r o z h o d o l :

Ústavnú sťažnosť o d m i e t a.

O d ô v o d n e n i e :

I.

Ústavná sťažnosť sťažovateľky a skutkový stav veci

1. Ústavnému súdu bola 19. februára 2024 doručená ústavná sťažnosť sťažovateľky vo veci namietaného porušenia základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) v spojení s čl. 1 ods. 1 ústavy, práva na spravodlivý súdny proces podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd a práva na zákonného sudcu podľa čl. 48 ods. 1 ústavy rozsudkom najvyššieho súdu označeným v záhlaví tohto uznesenia. Sťažovateľka navrhuje zrušenie napadnutého rozsudku, vrátenie veci najvyššiemu súdu a priznanie náhrady trov konania.

2. Sťažovateľka sa ako žalobkyňa domáhala vylúčenia majetku zo súpisu konkurznej podstaty úpadcu EKOINŠTAL s.r.o. v konkurze (ďalej len „úpadca“). Úpadca uzatvoril s bankou zmluvu o splátkovom úvere a s tým súvisiacu zmluvu o zriadení záložného práva k nehnuteľnostiam vo vlastníctve úpadcu. Pohľadávka bola neskôr bankou postúpená na spoločnosť ANTISTATIC, s.r.o., ktorá ju následne postúpila sťažovateľke (spolu s právami a povinnosťami vyplývajúcimi zo záložnej zmluvy).

3. Dňa 3. apríla 2017 uzatvorila sťažovateľka ako záložný veriteľ s úpadcom ako záložcom dodatok č. 1 k zmluve o zriadení záložného práva k nehnuteľnostiam, z ktorého vyplýva, že záložný veriteľ sa môže uspokojiť aj priamym predajom zálohu záložnému veriteľovi alebo tretím osobám podľa výberu záložného veriteľa minimálne za kúpnu cenu vo výške 50 % podľa znaleckého posudku nie staršieho ako šesť mesiacov. Sťažovateľka ako záložný veriteľ 7. apríla 2017 oznámila úpadcovi začatie výkonu záložného práva k zálohu spôsobom priameho predaja. Dňa 11. mája 2017 uzatvoril úpadca ako predávajúci (v mene ktorého konala podľa § 151m ods. 6 Občianskeho zákonníka sťažovateľka) so sťažovateľkou ako kupujúcou kúpnu zmluvu, ktorej predmetom bol prevod vlastníckeho práva k založeným nehnuteľnostiam. Kúpna cena bola určená podľa dodatku č. 1 k záložnej zmluve na základe znaleckého posudku.

4. Uznesením Okresného súdu Prešov (ďalej len „okresný súd“) zo 7. júna 2017 bol na majetok úpadcu vyhlásený konkurz. Dňa 22. novembra 2017 bolo v Obchodnom vestníku zverejnené podanie správcu konkurzného konania úpadcu, ktorý doplnil súpis všeobecnej podstaty úpadcu o novú súpisovú zložku majetku – sporné nehnuteľnosti. Ako dôvod správca uviedol, že uzatvorená kúpna zmluva je absolútne neplatným právnym úkonom podľa § 39 Občianskeho zákonníka, pretože zastúpenie úpadcu sťažovateľkou pri uzatváraní kúpnej zmluvy je v rozpore s § 22 ods. 2 a § 151 ods. 8 Občianskeho zákonníka.

5. Okresný súd rozsudkom sp. zn. 2Cbi/4/2018 zo 6. júna 2019 vylúčil sporné nehnuteľnosti zo súpisu všeobecnej konkurznej podstaty úpadcu a sťažovateľke priznal náhradu trov konania. Okresný súd predovšetkým konštatoval, že porušenie povinnosti záložným veriteľom podľa § 151m ods. 8 Občianskeho zákonníka zakladá nárok na náhradu škody, avšak nie neplatnosť právneho úkonu podľa § 39 Občianskeho zákonníka. Podľa okresného súdu Občiansky zákonník umožňuje, aby si záložný veriteľ a záložca dohodli v zmluve o zriadení záložného práva iný spôsob jeho výkonu, ako je predaj na dražbe. Môžu sa predovšetkým dohodnúť, za akých podmienok môže záložný veriteľ predať záloh mimo dražby, čo sa v posudzovanej veci stalo, a takáto dohoda preto neodporuje zákonu ani sa neprieči dobrým mravom.

6. Krajský súd v Prešove (ďalej len „krajský súd“) rozsudkom sp. zn. 1CoKR/8/2019 zo 14. mája 2020 žalobu zamietol a žalovanému priznal náhradu trov konania. Podľa krajského súdu sa síce okresný súd vysporiadal s možným porušením povinnosti sťažovateľky ako záložného veriteľa konať s odbornou starostlivosťou, avšak nezaoberal sa neplatnosťou zmluvy z dôvodu porušenia § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého zastupovať iného nemôže ten, kto sám nie je spôsobilý na právny úkon, o ktorý ide, ani ten, záujmy ktorého sú v rozpore so záujmami zastúpeného. Odvolací súd zdôraznil, že skutočným záujmom záložcu pri výkone záložného práva je previesť vlastnícke právo zo záložcu na tretiu osobu s cieľom čo najvyššieho zisku. Záujmom kupujúceho na druhej strane je získať vlastnícke právo k predmetu zálohu za čo najnižšiu možnú cenu. Preto nemožno dospieť k záveru o neexistencii konfliktu záujmov, ak medzi sťažovateľkou a úpadcom bola dohodnutá možnosť priameho predaja s kúpnou cenou, ktorá nebola dohodnutá pevne, ale len minimálnou hranicou. Sťažovateľka pri uzatváraní kúpnej zmluvy konala v mene úpadcu ako predávajúceho (a záložcu) a zároveň vo vlastnom mene na strane kupujúceho, čím došlo k stretu záujmov medzi zástupcom a zastúpeným. Kúpna zmluva bola uzatvorená v rozpore s § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka, a preto je neplatná podľa § 39 Občianskeho zákonníka.

7. Dovolací súd najskôr uznesením sp. zn. 3Obdo/71/2020 dovolanie odmietol, avšak ústavný súd nálezom sp. zn. III. ÚS 198/2022 toto rozhodnutie zrušil a vec vrátil najvyššiemu súdu na ďalšie konanie. V odôvodnení nálezu zároveň uviedol, že z dovolacej argumentácie sťažovateľky bolo možné spoľahlivo vyvodiť právne posúdenie veci krajským súdom, ktoré sťažovateľka považuje za nesprávne, ako aj to, v čom vidí sťažovateľka nesprávnosť tohto právneho posúdenia. Ide o otázku, „či dojednanie v zmluve o zriadení záložného práva (resp. jej dodatku) medzi záložcom a záložným veriteľom o kúpnej cene zálohu, za ktorú môže záložný veriteľ pri výkone záložného práva priamym predajom zálohu záložnému veriteľovi nadobudnúť vlastnícke právo k tomuto zálohu, vo forme minimálnej kúpnej ceny vyjadrenej určitým percentom z hodnoty zálohu stanovenej znaleckým posudkom (ktorý bude vypracovaný v budúcnosti pri výkone záložného práva), predstavuje spôsob, ktorým je kúpnu cenu zálohu možné nepochybne určiť a či v prípade, že podľa kúpnej zmluvy, ktorou sa realizuje výkon záložného práva sa záloh predáva za takto určenú minimálnu kúpnu cenu, ide o také dojednanie o kúpnej cene zálohu, ktoré v intenciách posudzovania existencie stretu záujmov medzi zastúpeným (predávajúcim - záložcom, v mene ktorého pri uzatváraní kúpnej zmluvy koná záložný veriteľ ako jeho zástupca v zmysle § 151m ods. 6 Občianskeho zákonníka) a zástupcom (kupujúcim - záložným veriteľom, ktorý koná vo vlastnom mene) vylučuje porušenie § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka a v konečnom dôsledku nespôsobuje absolútnu neplatnosť kúpnej zmluvy, ktorou sa prevádza vlastnícke právo záložcu k zálohu na záložného veriteľa“.

8. V poradí druhým dovolacím rozhodnutím (po vrátení veci ústavným súdom) najvyšší súd napadnutým rozsudkom dovolanie zamietol. Podľa najvyššieho súdu ak záložný veriteľ pri výkone záložného práva priamym predajom uzatvoril kúpnu zmluvu ako kupujúci a zároveň v mene záložcu ako predávajúceho, taká kúpna zmluva je absolútne neplatná podľa § 39 Občianskeho zákonníka pre kolíziu záujmov zástupcu a zastúpeného. To platí aj v prípade, ak medzi záložným veriteľom a záložcom bola dohodnutá minimálna kúpna cena, za ktorú bol záložný veriteľ záloh oprávnený predať.

II.

Argumentácia sťažovateľky

9. Sťažovateľka namieta, že na vyvodenie následku absolútnej neplatnosti právneho úkonu (§ 39 Občianskeho zákonníka) musí kolízia záujmov reálne existovať, nestačí iba možnosť prítomnosti tejto kolízie. Podľa nej názor najvyššieho súdu nerozlišuje medzi stavom, kde je kolízia v záujmoch prítomná, ale nemá žiadny dopad na zastúpeného, a stavom, kde tento konflikt môže ohroziť záujmy zastúpeného. Absolútnou neplatnosťou tak postihol aj taký právny úkon, kde zastúpený o kolízii vedel a napriek tomu s ňou bol stotožnený.

10. V uzatvorenom dodatku sa sťažovateľka a úpadca dohodli na možnosti uspokojiť sťažovateľku ako záložného veriteľa aj priamym predajom zálohu sťažovateľke alebo tretím osobám podľa výberu sťažovateľky minimálne za kúpnu cenu vo výške 50 % podľa znaleckého posudku nie staršieho ako šesť mesiacov. Spôsob naformulovania podmienky podľa názoru sťažovateľky predstavuje dostatočnú ochranu dlžníka (záložcu), a záujmy záložcu tak boli dostatočne ochránené.

11. Sťažovateľka tiež namieta porušenie základného práva na zákonného sudcu podľa čl. 48 ods. 1 ústavy, ktorého sa mal najvyšší súd dopustiť tým, že vec nepostúpil na rozhodnutie veľkému senátu najvyššieho súdu napriek tomu, že jeho právny názor bol odlišný od právneho názoru, ktorý bol v obdobných veciach vyslovený v rozhodnutí iného senátu. V tomto smere sťažovateľka poukazuje na uznesenie najvyššieho súdu sp. zn. 4Cdo/217/2007 z 27. júla 2009, podľa ktorého: „Rozpor v záujmoch zastúpeného (žalobcovia) a zástupcu (žalovaná) v zmysle § 22 ods. 2 OZ musí v čase uzavretia právneho úkonu reálne existovať a musí byť preukázaný. Pri posudzovaní rozporu medzi záujmami zastúpeného a zástupcu je potrebné vychádzať predovšetkým z povahy konkrétneho právneho úkonu a prihliadnuť tiež na všetky okolnosti danej veci. V prípade odplatného právneho úkonu vo všeobecnosti platí, že predávajúci sa snaží vec odpredať za čo najvyššiu kúpnu cenu a naopak, snahou kupujúceho je dosiahnuť čo možno najnižšiu kúpnu cenu. V otázke kúpnej ceny preto spravidla existuje rozpor v záujmoch predávajúceho a jeho zástupcu, ak zástupca súčasne vystupuje na strane kupujúceho (výnimka by mohla nastať, ak by zastúpený v dohode o plnej moci stanovil kúpnu cenu napevno – resp. konkrétne, teda uvedením presnej peňažnej sumy alebo iným spôsobom, ktorým ju možno nepochybne určiť).“

III.

Predbežné prerokovanie ústavnej sťažnosti

12. V konaní pred dovolacím súdom už zjavne nebolo sporné, či existuje rozpor v záujmoch predávajúceho a jeho zástupcu, ak je zástupca zároveň kupujúcim, pretože takýto rozpor nepochybne daný je (predávajúci sa snaží vec odpredať za čo najvyššiu kúpnu cenu a, naopak, snahou kupujúceho je dosiahnuť čo najnižšiu kúpnu cenu – pozri už citované uznesenie najvyššieho súdu sp. zn. 4Cdo/217/2007). Sporné zostalo to, či tento záver platí bezvýnimočne alebo za určitých okolností možno tento rozpor záujmov odstrániť a zastúpenie tak možné bude. Podľa najvyššieho súdu (sp. zn. 4Cdo/217/2007) môže taký prípad nastať, ak sa kúpna cena určí napevno (konkrétne) – teda „uvedením presnej peňažnej sumy alebo iným spôsobom, ktorým ju možno nepochybne určiť“, podľa sťažovateľky tomu tak bude, aj keď je kúpna cena určená ako minimálna kúpna cena.

13. Najvyšší súd v napadnutom uznesení poukázal na spomínané rozhodnutie sp. zn. 4Cdo/217/2007 a najmä na skutočnosť, že aj v tom prípade bola dohodnutá minimálna kúpna cena, ktorú zástupca pri uzatváraní kúpnej ceny za zastúpeného aj dodržal (v konkrétnom prípade bola vystavená plná moc výlučne na uplatnenie reštitučného nároku žalobcov a v prípade uzavretia bezodplatného prevodu k náhradným pozemkom na predaj týchto pozemkov za žalobcami stanovenú kúpnu cenu. Žalobcovia odpredaj podmienili určením minimálnej kúpnej ceny. Žalovaná v čase vykonávania právnych úkonov postupovala v rozsahu oprávnenia vyplývajúceho z plnomocenstva a oprávnenia, ako boli vymedzené v plnej moci, neprekročila ani pri disponovaní s pozemkami a ani pri dojednávaní kúpnej ceny kúpna cena pozemkov prevyšovala žalobcami určenú minimálnu kúpnu cenu). Je teda zrejmé, že ak sa sťažovateľka dovoláva výnimky, na ktorú najvyšší súd v citovanom ustanovení poukazuje, celkom zrejme to nemôže byť situácia, keď je určená minimálna kúpna cena.

14. Podľa odôvodnenia napadnutého rozsudku: „Kúpnou cenou stanovenou napevno pre tento účel nemožno rozumieť dohodu o minimálnej kúpnej cene, keďže zástupcovi umožňuje s kúpnou cenou v dohodnutom rozsahu hýbať podľa vlastného uváženia, teda zástupcovi umožňuje uskutočniť rozhodnutie, za akú kúpnu cenu predmet kúpnej zmluvy predá. Aj keď sa môže zdať, že stanovením minimálnej kúpnej ceny zastúpený vlastne súhlasí s predajom aj za dohodnutú minimálnu kúpnu cenu, pre účel posudzovania priestoru pre vznik kolízie záujmov je takáto dohoda bezpredmetná (nemôže zakladať výnimku, akej sa dovoláva žalobca),a to na rozdiel od dohody, kde by kúpna cena bola stanovená presnou kúpnou cenou, namiesto dohodnutého rozsahu kúpnej ceny.“

15. Ústavnému súdu neostáva iné, ako súhlasiť so závermi najvyššieho súdu. Poukazuje pritom na rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 21Cdo/1640/2004 z 15. februára 2005, podľa ktorého: „... ten, koho záujmy sú v rozpore so záujmami zastúpeného, je vylúčený zo zastupovania predovšetkým preto, aby sa v právnom úkone, ktorý uskutočňuje menom zastúpeného presadila vôľa zastúpeného a aby obsah právneho úkonu nebol ovplyvnený záujmami zástupcu na úkor zastúpeného.“

16. Ak najvyšší súd v uznesení sp. zn. 4Cdo/217/2007 poukazuje na výnimku, keď by zastúpenie predávajúceho (de facto) kupujúcim bolo možné, potom takú výnimku môže predstavovať len taká situácia, keď je eliminované riziko, že bude presadená vôľa zástupcu – čo celkom zrejme môže byť prípad, keď bude kúpna cena pevne stanovená. Nie je tam totiž žiadny priestor na to, aby zástupca nastavil podmienky kúpnej zmluvy v neprospech zastúpeného. Ak však strany dohodnú len minimálnu kúpnu cenu, taký priestor na presadenie záujmov zástupcu tu stále zostáva a je pomerne široký. V okolnostiach posudzovanej veci bola minimálna výška kúpnej ceny stanovená vo výške 50 % ceny určenej znaleckým posudkom, čo dalo obrovskú výhodu sťažovateľke, a tým ju eliminovalo ako možného zástupcu úpadcu. Takto dohodnutá kúpna cena totiž riziko presadenia vôle zástupcu síce možno zmenšuje, avšak neeliminuje, a preto takáto dohoda nemôže byť takou výnimkou, pre ktorú by sa § 22 ods. 2 a následne aj § 39 Občianskeho zákonníka neaplikoval.

17. Zároveň z uvedeného vyplýva, že najvyšší súd nerozhodol v rozpore so skorším rozhodnutím v obdobnej veci (sp. zn. 4Cdo/217/2007), práve naopak. V skutočnosti najvyšší súd v napadnutom rozsudku sledoval myšlienkový postup, ako aj skoršie rozhodnutie dovolacieho súdu, na ktoré sťažovateľka poukazuje. Vo veci preto nedávalo zmysel postúpenie veľkému senátu, a preto ústavný súd konštatuje, že nemohlo dôjsť k porušeniu základného práva sťažovateľky na zákonného sudcu podľa § 48 ods. 1 ústavy.

18. S ohľadom na už uvedené tak ústavnému súdu neostávalo iné, než uzavrieť, že napadnutý rozsudok najvyššieho súdu nevykazuje žiadny ústavnoprávny deficit, ktorý by odôvodňoval zásah ústavného súdu. Najvyšší súd podľa názoru ústavného súdu s prihliadnutím na všetky uvedené skutočnosti nepochybil, a preto ústavný súd odmietol sťažnosť sťažovateľky ako zjavne neopodstatnenú podľa § 56 ods. 2 písm. g) zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

19. Keďže ústavná sťažnosť bola odmietnutá ako celok, rozhodovanie o ďalších procesných návrhoch sťažovateľky v uvedenej veci stratilo opodstatnenie, preto sa nimi ústavný súd už nezaoberal.

P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu ústavného súdu nemožno podať opravný prostriedok.

V Košiciach 20. marca 2024

Peter Molnár

predseda senátu