SLOVENSKÁ REPUBLIKA
U Z N E S E N I E
Ústavného súdu Slovenskej republiky
II. ÚS 102/2018-20
Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí senátu 8. februára 2018 predbežne prerokoval sťažnosť obchodnej spoločnosti ADOS EM, s. r. o., Komenského 72, Košice, právne zastúpenej advokátom JUDr. Ondrejom Gajdošechom, advokátska kancelária, Krmanova 14, Košice, vo veci namietaného porušenia základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky, základného práva na rovnosť účastníkov podľa čl. 47 ods. 3 Ústavy Slovenskej republiky a práva podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd rozsudkom Krajského súdu v Košiciach sp. zn. 3 Cob 172/2016 z 31. júla 2017 a takto
r o z h o d o l :
Sťažnosť spoločnosti ADOS EM, s. r. o., o d m i e t a ako zjavne neopodstatnenú.
O d ô v o d n e n i e :
I.
1. Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) bola 8. novembra 2017 doručená sťažnosť spoločnosti ADOS EM, s. r. o. (ďalej aj „sťažovateľka“), vo veci namietaného porušenia v záhlaví uvedených základných práv zaručených Ústavou Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) a práva zaručeného Dohovorom o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) rozsudkom Krajského súdu v Košiciach (ďalej len „krajský súd“) sp. zn. 3 Cob 172/2016 z 31. júla 2017 (ďalej len „napadnuté rozhodnutie“).
2. Napadnutým rozhodnutím bol potvrdený rozsudok Okresného súdu Košice I (ďalej len „okresný súd“) č. k. 30 Cb 99/2011-467 z 20. apríla 2016, ktorým bolo rozhodnuté o neplatnosti mimoriadneho valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti ADOS EM, s. r. o., ktoré sa konalo dňa 27. júla 2011, ako aj o neplatnosti tam prijatého uznesenia o menovaní do funkcie konateľky spoločnosti a o uložení povinnosti (ďalej len „žalobkyňa“) sprístupniť v zápisnici špecifikované listiny.
3. Okresný súd rozhodoval opätovne po tom, čo bolo jeho prvé rozhodnutie zrušené rozsudkom krajského súdu č. k. 3 Cob 134/2012-348 z 28. marca 2013. Podľa okresného súdu z vykonaného dokazovania vyplynulo, že žalobkyňa bola spoločníčkou a jedinou konateľkou obchodnej spoločnosti ADOS EM, s. r. o., od založenia spoločnosti až do zvolania a uskutočnenia sporného valného zhromaždenia 27. júla 2011, na ktorom došlo k ustanoveniu druhej konateľky spoločnosti a k prijatiu uznesenia o splnení si povinností konateľa informovať spoločníkov o dianí v spoločnosti. Spoločenská zmluva o založení obchodnej spoločnosti ADOS EM, s. r. o., bližšie neupravovala zvolávanie valného zhromaždenia, preto bolo potrebné použiť § 129 Obchodného zákonníka. Termín a program valného zhromaždenia bolo teda potrebné oznámiť spoločníkom písomnou pozvánkou v lehote najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Sporné mimoriadne valné zhromaždenie sťažovateľky sa konalo na základe zvolania s programom, miestom a časom konania na adrese, č. dverí 25, v čase o 8.30 h 27. júla 2011. Túto pozvánku si žalobkyňa prevzala 16. júla 2011, teda 11 dní pred valným zhromaždením. Okresný súd teda dospel k záveru, že bol porušený zákon a nebola dodržaná zákonom ustanovená lehota na zvolanie valného zhromaždenia. Uznesenia valného zhromaždenia prijaté na tomto zasadnutí považoval súd za neplatné pre nedodržanie formálneho postupu zvolávania valného zhromaždenia v súlade s § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka.
4. K okolnostiam relevantným pre posúdenie včasnosti doručenia pozvánky okresný súd uviedol, že žalobkyňa sa v čase doručovania pozvánky v mieste doručovania nezdržiavala a túto skutočnosť vopred oznámila spoločnosti. Svojmu právnemu zástupcovi vypovedala splnomocnenie na zastupovanie 8. júla 2011. Toto bolo preukázané svedeckou výpoveďou. Súd tu poukázal na prax medzi advokátmi, podľa ktorej si k doručovaným listinám zároveň prikladali aj splnomocnenia. Uzavrel, že „v celom konaní nebolo preukázané, aká pozvánka a kedy a s akým programom bola doručovaná JUDr. Breznenovi s tým, že by mohla nadobudnúť táto účinky právoplatného doručenia splnomocniteľovi“.
5. K tvrdeniu sťažovateľky, že bolo nutné zvolať náhradné mimoriadne zhromaždenie 27. júla 2012 o 8.30 h v priestoroch advokátskej kancelárie, keďže ho nebolo možné uskutočniť v priestoroch sídla sťažovateľky, okresný súd uviedol, že sťažovateľka v tomto smere neuniesla dôkazné bremeno, a teda nedošlo k vzniku zákonných predpokladov na konanie takéhoto náhradného mimoriadneho valného zhromaždenia. Okresný súd konštatoval, že výpovede svedkov (,, a ) na pojednávaní konanom 24. februára 2012 boli „úplne diametrálne odlišné a rozporuplné“ v otázke, „či vôbec sa dostavil druhý spoločník (v zastúpení svojim právnym zástupcom) do sídla spoločnosti a mohlo sa následne konať mimoriadne valné zhromaždenie dňa 27.7.2011 o 8.30 hod v sídle “. Žalobkyňa na podporu svojich tvrdení doložila do súdneho spisu zápis vykonaný v sídle sťažovateľky 27. júla 2011 o 8.01 h, podľa ktorého sa zvolávateľka do sídla sťažovateľky nedostavila. Na druhej strane sťažovateľka doložila do súdneho spisu notársku zápisnicu z 27. júla 2011 „so zápisom o 7,55 hod o dostavení sa pred sídlo spoločnosti Komenského 43 v Košiciach, pričom napriek opakovaným zvoneniam a klopaniam na dvere s menovkou, však po dobu 10 min. bytové dvere sa neotvárali“. V konaní však bola doručená aj notárska zápisnica z 24. októbra 2012, v ktorej je uvedené, že ide o mimoriadne valné zhromaždenie s miestom konania v advokátskej kancelárii a s dátumom a časom konania 27. júla 2011 od 8.31 h do 9.00 h, avšak „nikde nie je uvedené, že sa jedná o náhradné mimoriadne valné zhromaždenie. Prílohou tejto zápisnice je listina prítomných, ktorá uvádza, že miestom konania valného zhromaždenia je sídlo spoločnosti a nie Advokátska kancelária.“. V reakcii na výčitku zo strany krajského súdu (podľa ktorého notárska listina je verejná a potvrdzuje určité skutočnosti, ak nie je preukázaný opak) okresný súd uviedol, že v danom prípade bola táto notárska zápisnica a skutočnosti v nej uvedené spochybnené a na druhej strane boli aj v trestnom konaní potvrdené pravdivé výpovede svedkov potvrdzujúce tvrdenia žalobkyne.
6. Sťažovateľka napadla rozhodnutie okresného súdu odvolaním, v ktorom spochybňovala moment doručenia pozvánky na valné zhromaždenie žalobkyni. Tvrdila, že uložením na pošte sa pozvánka dostala do dispozície žalobkyne, čo s ohľadom na judikatúru Najvyššieho súdu Slovenskej republiky postačuje na riadne zvolanie valného zhromaždenia. Nestotožnila sa ani s názorom, podľa ktorého ani doručenie právnemu zástupcovi nie je možné považovať za účinné. Zo správania právnych zástupcov vyplynulo, že bol oprávnený prevziať zásielku za žalobkyňu. Opačný názor okresného súdu bol podľa sťažovateľky v rozpore so záväzným pokynom krajského súdu vysloveným v zrušujúcom rozhodnutí, podľa ktorého bolo nutné vziať do úvahy aj predchádzajúce správanie sa právnych zástupcov a zistiť, či odvolanie právnej pomoci bolo riadne oznámené. Sťažovateľka ďalej spochybňovala názor okresného súdu, podľa ktorého žalobkyni bola postupom pri zvolávaní valného zhromaždenia odňatá možnosť uplatňovať svoje základné práva spoločníka, pretože súd neuviedol, o aké základné práva malo ísť. Tretia námietka sťažovateľky smerovala proti posúdeniu dôkaznej sily notárskej listiny. Tvrdila, že žalobkyňa nepredložila žiadny dôkaz, ktorým by spochybnila skutočnosti uvedené v notárskej listine, a teda nepreukázala, že sídlo sťažovateľky 27. júla 2011 o 8.00 h sprístupnila. Napokon tvrdila, že vyslovenie neplatnosti zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia nie je možné požadovať s odvolaním na § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, pretože uvedené ustanovenie sa vzťahuje len na vyslovenie neplatnosti uznesenia z valného zhromaždenia, a tiež, že súd prekročil návrh žalobkyne, pretože do výroku doplnil slovo „uvedené“. Vzhľadom na uvedené navrhla, aby krajský súd rozhodnutie zmenil tak, že sa návrh zamieta.
7. Krajský súd sa s poukazom na § 387 ods. 2 Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“) obmedzil na skonštatovanie správnosti napadnutého rozhodnutia. Na zdôraznenie správnosti napadnutého rozhodnutia uviedol, že sa okresný súd vysporiadal so všetkými námietkami uvedenými v odvolaní, konkrétne s otázkami zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia 27. júla 2011, doručenia pozvánky na valné zhromaždenie, splnomocnenia udeleného aj naliehavého právneho záujmu na určení neplatnosti uznesenia mimoriadneho valného zhromaždenia. Napadnutý rozsudok okresného súdu preto potvrdil.
8. Sťažovateľka v ústavnej sťažnosti namieta porušenie v záhlaví uvedených práv z dôvodu nedostatočného odôvodnenia rozsudku odvolacieho súdu. Podľa jej názoru síce krajský súd postupoval zdanlivo v súlade s § 387 ods. 2 CSP, ale v dôsledku absencie presvedčivého odôvodnenia rozsudku okresného súdu, ako aj z dôvodu nerešpektovania § 387 ods. 3 CSP je takého odôvodnenie „krajne nepostačujúce“. Sťažovateľka rešpektuje, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkmi konania, avšak otázky nastolené sťažovateľkou v jej odvolaní neboli natoľko bezvýznamné, aby sa nimi odvolací súd nezaoberal a len stroho poukázal na obsah odôvodnenia rozsudku okresného súdu, ktorý však rovnako na otázky nastolené sťažovateľkou nedal odpoveď.
9. Sťažovateľka následne popisuje námietky, ktoré uplatnila v odvolacom konaní (s. 3 – 11 ústavnej sťažnosti), venuje sa otázkam nedodržania zákonnej lehoty na zvolanie valného zhromaždenia, porušenia práv žalobkyne ako spoločníčky, dôkaznej sily notárskej zápisnice, ale aj nedostatočným predpokladom pre vyslovenie neplatnosti valného zhromaždenia a prekročeniu žalobného návrhu zo strany súdu. S poukazom na skutočnosti uvedené v sťažnosti tvrdí, že krajský súd porušil jej právo na spravodlivé súdne konanie, na rovnosť účastníkov, kontradiktórnosť konania a odôvodnenie rozhodnutia, ktoré by jasne dávalo odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky.
10. Vzhľadom na uvedené sťažovateľka žiada, aby ústavný súd vyslovil porušenie základných práv zaručených čl. 46 ods. 1 a čl. 47 ods. 3 ústavy a práva zaručeného čl. 6 ods. 1 dohovoru napadnutým rozsudkom krajského súdu, toto rozhodnutie zrušil a vec vrátil krajskému súdu na ďalšie konanie a uložil mu povinnosť nahradiť sťažovateľke trovy konania.
II.
11. Podľa čl. 127 ods. 1 ústavy ústavný súd rozhoduje o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb, ak namietajú porušenie svojich základných práv alebo slobôd, alebo ľudských práv a základných slobôd vyplývajúcich z medzinárodnej zmluvy, ktorú Slovenská republika ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.
Podľa § 25 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) ústavný súd každý návrh predbežne prerokuje na neverejnom zasadnutí bez prítomnosti navrhovateľa, ak tento zákon neustanovuje inak. Návrhy vo veciach, na prerokovanie ktorých nemá ústavný súd právomoc, návrhy, ktoré nemajú zákonom predpísané náležitosti, neprípustné návrhy alebo návrhy podané niekým zjavne neoprávneným, ako aj návrhy podané oneskorene môže ústavný súd na predbežnom prerokovaní odmietnuť uznesením bez ústneho pojednávania. Ústavný súd môže odmietnuť aj návrh, ktorý je zjavne neopodstatnený.
12. O zjavnej neopodstatnenosti sťažnosti možno hovoriť vtedy, ak namietaným rozhodnutím, opatrením alebo iným zásahom orgánu verejnej moci nemohlo vôbec dôjsť k porušeniu základného práva alebo slobody, ktoré označil sťažovateľ, a to buď pre nedostatok vzájomnej príčinnej súvislosti medzi označeným rozhodnutím, opatrením alebo iným zásahom orgánu verejnej moci a základným právom alebo slobodou, porušenie ktorých sa namietalo, prípadne z iných dôvodov. Za zjavne neopodstatnenú sťažnosť preto možno považovať tú, pri predbežnom prerokovaní ktorej ústavný súd nezistil žiadnu možnosť porušenia označeného práva alebo slobody, reálnosť ktorej by mohol posúdiť po jej prijatí na ďalšie konanie (porov. napr. I. ÚS 105/06, II. ÚS 66/2011, III. ÚS 155/09, IV. ÚS 35/02). Za zjavne neopodstatnený v uvedenom zmysle je možné považovať aj návrh sťažovateľky.
13. Z judikatúry Európskeho súdu pre ľudské práva, ako aj z rozhodnutí ústavného súdu vyplýva, že ako základné právo podľa čl. 46 ods. 1 ústavy, tak i právo podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru v sebe zahŕňajú okrem iných záruk právo na rovnosť zbraní, kontradiktórnosť konania, ale tiež právo na odôvodnenie rozhodnutia. Odôvodnenie rozhodnutia musí jasne a zrozumiteľne dávať odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu (IV. ÚS 115/03). Súd je povinný reagovať na tie argumenty, ktoré sú z hľadiska výsledku súdneho rozhodnutia považované za rozhodujúce.
14. Právo na riadne odôvodnenie súdneho rozhodnutia však neznamená, že súd musí dať podrobnú odpoveď na každý argument účastníka konania. Z odôvodnenia rozhodnutia musia byť zrejmé všetky pre rozhodnutie podstatné skutočnosti objasňujúce skutkový a právny základ rozhodnutia (II. ÚS 35/2010). V tejto súvislosti tiež ústavný súd považuje za nutné zdôrazniť, že konanie pred všeobecnými súdmi je z hľadiska ústavného prieskumu potrebné posudzovať ako jeden celok. Pokiaľ súd prvého stupňa zodpovie na všetky relevantné argumenty nastolené účastníkmi v konaní a odvolací súd sa s týmto posúdením stotožní, potom ani stručnosť odôvodnenia rozhodnutia odvolacieho súdu nie je v zásade dôvodom na vyslovenie protiústavnosti takéhoto rozhodnutia. Podstatné totiž je, že účastníkovi konania boli v priebehu konania sprostredkované nosné dôvody rozhodnutia.
15. V posudzovanom prípade sa už okresný súd venoval všetkým aspektom veci a argumentom, ktoré sťažovateľka namieta v ústavnej sťažnosti a ktoré podľa nej zostali v konaní pred krajským súdom nezodpovedané. Krajský súd sa v zásade obmedzil na konštatovanie, že sa s odôvodnením rozhodnutia okresného súdu plne stotožňuje. Z ústavného hľadiska je podstatné, že sťažovateľke boli v konaní pred všeobecnými súdmi sprostredkované nosné dôvody rozhodnutia, ktoré tvoria logický celok, sú zrozumiteľné a nevykazujú žiaden extrém (čo napokon sťažovateľka ani netvrdí). Sťažovateľka v konaní dostala odpoveď na otázku, prečo súd nepovažoval za účinné doručenie pozvánky. Okresný súd v tomto smere doplnil dokazovanie v zmysle pokynu krajského súdu vyjadreného v predchádzajúcom zrušujúcom rozhodnutí a následne poukázal na výsluch dotknutého advokáta a tiež na správanie právnych zástupcov pri ich vzájomnej komunikácii. S otázkou nutnosti zvolania mimoriadneho valného zhromaždenia – ktorej riešenie už však podľa okresného súdu nebolo podstatné, pretože už predchádzajúce zistenie umožňovalo vysloviť záver o neplatnosti uznesení prijatých na valnom zhromaždení – sa okresný súd tiež vysporiadal v súlade s pokynmi krajského súdu. Krajský súd totiž v kasačnom rozhodnutí pripomenul, že notárska listina je verejná a potvrdzuje určité skutočnosti, ak nie je preukázaný opak, i pravdivosť. Okresný súd však dospel k záveru, že sťažovateľkou predkladané notárske zápisnice a skutočnosti v nich uvedené boli v konaní spochybnené. Poukázal pritom na rozpory v samotných notárskych zápisniciach a tiež na dôkazy predložené žalobkyňou, ktoré svedčili o opaku (zápis vykonaný v sídle sťažovateľky 27. júla 2011 o 8.01 h, výsluchy svedkov). Ústavný súd konštatuje, že tieto závery je možné považovať za nosné dôvody rozhodnutia, ktoré boli okresným súdom riadne vysvetlené. Je preto možné akceptovať i postup krajského súdu, ktorý sa obmedzil na konštatovanie správnosti rozhodnutia okresného súdu.
16. Ústavný súd však na okraj dodáva, že § 387 CSP je potrebné vnímať ako celok. Jeho účelom nie je zbaviť odvolací súd povinnosti odôvodňovať rozhodnutia. Účelom tohto ustanovenia je zdôrazniť, že odvolací súd musí dať odpovede aspoň na základné otázky nastolené v odvolaní (pozri odsek 3, podľa ktorého sa odvolací súd musí vysporiadať „s podstatnými tvrdeniami uvedenými v odvolaní“). Odvolací súd nemôže rezignovať na svoje prieskumné povinnosti uložené mu zákonom a pokiaľ odvolateľ vymedzí vo svojom podaní konkrétne námietky, je odvolací súd povinný sa nimi aspoň stručne zaoberať. Ústavný súd nebude tolerovať, ak bude zo strany odvolacích súdov dochádzať k zbavovaniu sa ich povinností s odvolaním na § 387 ods. 2 CSP. Ako však už bolo uvedené, v posudzovanom prípade ústavný súd nenašiel dôvod na zrušenie napadnutého rozhodnutia, keďže konanie pred všeobecnými súdmi posúdil ako jeden celok a odpovede poskytnuté zo strany okresného súdu boli dostatočné, a tak konanie ako celok z hľadiska ústavnosti obstálo.
17. Vzhľadom na uvedené ústavný súd postupoval podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde a ústavnú sťažnosť ako zjavne neopodstatnenú odmietol.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 8. februára 2018