SLOVENSKÁ REPUBLIKA
U Z N E S E N I E
Ústavného súdu Slovenskej republiky
I. ÚS 639/2024-14
Ústavný súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu Miloša Maďara (sudca spravodajca) a sudcov Jany Baricovej a Miroslava Duriša v konaní podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky o ústavnej sťažnosti sťažovateľky VÁŠ IDEÁL s.r.o., Hurbanova 20, Bardejov, IČO 44 042 876, zastúpenej advokátom JUDr. Matúšom Hríbom, Tehelná 46, Bardejov, proti rozsudku Krajského súdu v Bratislave č. k. 3Cob/130/2021-312 z 27. apríla 2022 a uzneseniu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 3Obdo/56/2022 z 30. mája 2024 a proti postupu Okresného súdu Bratislava I v konaní vedenom pod sp. zn. 30Cb/218/2013, postupu Krajského súdu v Bratislave v konaní vedenom pod sp. zn. 3Cob/130/2021 a postupu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky v konaní vedenom pod sp. zn. 3Obdo/56/2022 takto
r o z h o d o l :
Ústavnú sťažnosť o d m i e t a.
O d ô v o d n e n i e :
I.
Ústavná sťažnosť sťažovateľky a skutkový stav veci
1. Sťažovateľka sa ústavnou sťažnosťou doručenou ústavnému súdu 16. septembra 2024 domáha vyslovenia porušenia svojho základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) a podľa čl. 36 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd (ďalej len „listina“), základného práva na rovnosť v konaní podľa čl. 47 ods. 3 ústavy a podľa čl. 37 ods. 3 listiny a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) rozsudkom krajského súdu a uznesením najvyššieho súdu označenými v záhlaví tohto uznesenia. Navrhuje napadnutý rozsudok a uznesenie zrušiť a vec vrátiť na ďalšie konanie. Zároveň sa domáha vyslovenia porušenia svojho základného práva na prerokovanie veci bez zbytočných prieťahov podľa čl. 48 ods. 2 ústavy a podľa čl. 38 ods. 2 listiny a práva na prejednanie svojej záležitosti v primeranej lehote podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru postupom okresného súdu, krajského súdu a najvyššieho súdu v konaniach uvedených v záhlaví tohto uznesenia. Navrhuje, aby ústavný súd krajskému súdu prikázal po vrátení veci konať bez zbytočných prieťahov a priznal jej náhradu trov vzniknutých v konaní pred ústavným súdom.
2. Z ústavnej sťažnosti a jej príloh vyplýva, že sťažovateľka sa v konaní vedenom pred okresným súdom pod sp. zn. 30Cb/218/2013 proti žalovanému domáhala zrušenia rozhodcovského rozsudku, ktorým jej bola uložená povinnosť zaplatiť žalovanému 2 630 eur s príslušenstvom. Ako dôvod uviedla, že medzi stranami sporu nebola písomne dojednaná rozhodcovská doložka [podľa § 40 ods. 1 písm. c) zákona č. 244/2002 Z. z. o rozhodcovskom konaní v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o rozhodcovskom konaní“)] a že bola porušená zásada rovnosti účastníkov rozhodcovského konania [podľa § 40 ods. 1 písm. g) zákona o rozhodcovskom konaní]. Okresný súd žalobu sťažovateľky zamietol. Považoval za preukázané, že medzi žalovaným a spoločnosťou bola 23. marca 2007 uzavretá zmluva o franšíze, v ktorej čl. 20 písm. f) druhou vetou bola dojednaná rozhodcovská doložka. Dňa 31. marca 2008 sťažovateľka ako príjemca a spoločnosť ako prevodca podpísali zmluvu o prevode. Okresný súd nepovažoval za dôvodnú námietku sťažovateľky o nedostatku právomoci rozhodcovského súdu z dôvodu absolútnej neplatnosti zmluvy o prevode (v dôsledku nedostatočnej identifikácie zmluvných strán a absencie trojstrannej dohody medzi žalovaným, spoločnosťou a sťažovateľkou v písomnej forme), resp. že v prípade jej platnosti došlo k zrušeniu pôvodnej zmluvy o franšíze. Nepovažoval za dôvodnú ani námietku o porušení rovnosti účastníkov rozhodcovského konania.
3. Sťažovateľka sa v odvolaní proti rozsudku okresného súdu dovolávala takého právneho posúdenia zmluvy o prevode, že ak súd jej platnosť uzná, musí zároveň rešpektovať aj vôľu strán v nej vyjadrenú, že sa pôvodná zmluva zrušuje. Naopak, ak chce súd trvať na pôvodnej rozhodcovskej doložke, musí automaticky neuznať jej zrušenie zmluvou o prevode (z dôvodu jej neplatnosti), teda že pôvodná zmluva zostáva v platnosti len medzi pôvodnými stranami.
4. Na základe odvolania sťažovateľky krajský súd napadnutým rozsudkom potvrdil rozsudok okresného súdu.
5. Sťažovateľka podala proti rozsudku krajského súdu dovolanie z dôvodu podľa § 420 písm. d) a f) Civilného sporového poriadku (ďalej aj „CSP“) pre prekážku litispendencie a zmätočnosť dôvodov rozsudku. Dôvod podľa § 421 ods. 1 písm. a) a c) CSP videla v tom, že súdy rozhodovali v rozpore so skoršou praxou týkajúcou sa § 272 ods. 2 Obchodného zákonníka. V konkrétnosti uviedla, že na Okresnom súde Senica prebieha od roku 2011 skoršie konanie v právnych vzťahoch medzi stranami sporu vyplývajúcich zo zmluvy o prevode. Krajský súd v Trnave konanie prerušil do skončenia tohto konania. K nedostatočnému odôvodneniu rozsudku krajského súdu poukázala na to, že krajský súd vyvodil konkludentný súhlas žalovaného z jeho procesnej obrany, že neprihliadal na zmluvu o prevode ani zmluvu o franšíze, ktoré koncipoval žalovaný a v ktorých vyslovil požiadavku uzatvorenia novej zmluvy o franšíze, potrebu predchádzajúceho písomného súhlasu pri prevode či postúpení zmluvy. Súd zmluvné dojednania úplne ignoroval a zákon vyložil v úplnou rozpore s nimi, konkrétne s požiadavkou písomnej formy a času udelenia súhlasu, keď mu postačoval konkludentný súhlas udelený dodatočne. Súdy sa odmietli zaoberať jej námietkou o porušení rovnosti strán chýbajúcim odôvodnením rozhodcovského rozsudku. V dovolaní sťažovateľka uviedla, že anglická verzia zmluvy o prevode bola podpísaná všetkými stranami. Nesprávne právne posúdenie vzhliadla v tom, že 1.) súdy neprihliadli na nedostatok písomnej formy. Podľa jej názoru mal byť správny záver taký, že v dôsledku absencie písomného súhlasu, je zmluva o prevode s odkazom na zmluvné dojednanie bodu 10Aa zmluvy o franšíze a § 272 ods. 2 Obchodného zákonníka neplatná. Čo má za následok nedostatok právomoci rozhodcovského súdu. 2.) Pokiaľ súdy mali za platne uzatvorenú zmluvu o prevode, správne mali vec posúdiť tak, že ňou došlo v zmysle jej bodu 4 k zrušeniu zmluvy o franšíze vrátane rozhodcovskej doložky. Ako otázku, ktorá nebola dosiaľ v rozhodovacej praxi najvyššieho súdu riešená, uviedla, či možno právne účinným spôsobom udeliť konkludentný súhlas s prevzatím dlhu (či nepomenovanou zmluvou o postúpení licenčných práv) až v súdnom či rozhodcovskom konaní.
6. Najvyšší súd napadnutým uznesením dovolanie sťažovateľky odmietol.
7. Konkrétnym dôvodom, na ktorých založili všeobecné súdy svoje rozhodnutia, sa ústavný súd venuje v ďalších častiach tohto uznesenia.
II.
Argumentácia sťažovateľky
8. Sťažovateľka v ústavnej sťažnosti namieta: a) nedostatočné odôvodnenie napadnutých rozhodnutí a ich arbitrárnosť. Krajský súd ani najvyšší súd sa nezaoberali otázkou, či je udržateľný výklad, ktorý je v rozpore so zmluvou, zákonom a navyše aj vnútorne rozporný, a to s ohľadom na právnu otázku, či bola rozhodcovská doložka obsiahnutá v zmluve o franšíze platne uzavretá na základe zmluvy o prevode franšízy alebo nie. Inými slovami, súdy nereagovali na jej zásadnú a relevantnú námietku, že neexistuje platná rozhodcovská doložka; 1.) pre formálne nedostatky zmluvy o prevode spôsobujúce jej neplatnosť k tomu uvádza, že súdy obligatórnu písomnú formu ako podmienku platnosti právneho úkonu nahradili súhlasom žalovaného s prevodom franšízy vyplývajúcim z jeho ďalšieho konania a procesného postoja; 2.) resp. v prípade platnosti zmluvy o prevode sa ňou pôvodná zmluva o franšíze zrušila, a to vrátane rozhodcovskej doložky, a vyžaduje sa uzatvorenie novej zmluvy o franšíze, ako to výslovne vyplýva z obsahu zmluvy o prevode v bodoch 2, 3 a 4 (spoločnosť a prevodca sa dohodli, že touto zmluvou o prevode sa ruší existujúca zmluva o franšíze a ich obchodný vzťah, pokiaľ sa v ods. 3 neuvádza inak). Podľa sťažovateľky mali súdy prijať záver, že zmluvou o prevode došlo k zrušeniu pôvodnej zmluvy o franšíze vrátane rozhodcovskej doložky, ktorá nespadá pod žalovaným vymienené výnimky, preto rozhodcovský súd nemal právomoc konať. Súdy prijali platnosť zmluvy o prevode bez dôsledkov v nej uvedených; b) súdy mali prihliadať na prekážku skôr začatej veci, konkrétne konanie vedené pred Okresným súdom Senica a Krajským súdom v Trnave vo veci platnosti zmluvy o prevode franšízy. Najvyšší súd na litispendenciu odmietol prihliadať vzhľadom na novotu v konaní; c) sťažovateľka zároveň namieta aplikáciu § 3 ods. 2 zákona o rozhodcovskom konaní v znení účinnom od 1. januára 2015, teda dva roky po podpise zmluvy o franšíze, resp. rozhodcovskej doložky; d) najvyšší súd napriek ich riadnej formulácii neprijal dovolacie dôvody na vecné skúmanie, hoci im venoval značnú pozornosť, len aby boli odmietnuté; e) sťažovateľka je toho názoru, že dĺžka konania pred okresným súdom a krajským súdom v trvaní spolu desať a pol roka indikuje aj záver o porušení jej práva na prerokovanie veci bez zbytočných prieťahov.
III.
Predbežné prerokovanie ústavnej sťažnosti
III.1. K namietanému porušeniu práv podľa čl. 46 ods. 1 v spojení s čl. 47 ods. 3 ústavy a podľa čl. 36 ods. 1 a čl. 37 ods. 3 listiny a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru napadnutým rozsudkom krajského súdu:
9. V prípadoch, ak ústavný súd pri predbežnom prerokovaní ústavnej sťažnosti zistí, že sťažovateľ sa ochrany základných práv alebo slobôd môže (mohol) domôcť využitím jemu dostupných a účinných prostriedkov nápravy pred iným súdom, musí takúto ústavnú sťažnosť odmietnuť z dôvodu nedostatku právomoci na jej prerokovanie (napr. I. ÚS 539/2024).
10. S odkazom na body 8 písm. a), b) a c) tohto uznesenia ústavný súd uvádza, že sťažovateľka argumentačne nerozlišuje vytýkané pochybenia vo vzťahu k napadnutému rozsudku krajského súdu alebo k uzneseniu najvyššieho súdu. Porovnaním s dovolacou argumentáciou sťažovateľky (bod 5 tohto uznesenia) možno konštatovať, že obdobné podstatné námietky ako v ústavnej sťažnosti vzniesla sťažovateľka aj v podanom dovolaní.
11. Dovolacie námietky sťažovateľky preskúmal najvyšší súd ako súd dovolací. Z uvedeného dôvodu sa v prerokúvanej veci uplatnil princíp subsidiarity právomoci ústavného súdu vyplývajúci z čl. 127 ods. 1 ústavy. Preto ústavný súd v duchu zásady sebaobmedzenia (porov. II. ÚS 34/2022, IV. ÚS 98/2022, I. ÚS 68/2022) odmietol ústavnú sťažnosť v tejto časti podľa § 56 ods. 2 písm. a) v spojení s § 132 ods. 1 zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) pre nedostatok právomoci ústavného súdu na jej prerokovanie.
12. Sťažovateľka v ústavnej sťažnosti namieta aj aplikáciu § 3 ods. 2 zákona o rozhodcovskom konaní v znení účinnom od 1. januára 2015, teda dva roky po podpise rozhodcovskej doložky. Z príloh ústavnej sťažnosti vyplýva, že ju prvýkrát uplatnila až v ústavnej sťažnosti. Vo svojich dôsledkoch to znamená, že hoci z formálneho hľadiska vyčerpala mimoriadny opravný prostriedok, ktorý jej zákon na ochranu jej označených práv účinne poskytoval a na ktorého použitie bola oprávnená v zmysle Civilného sporového poriadku, z materiálneho hľadiska vlastne tento opravný prostriedok vo vzťahu k tejto konkrétnej námietke nevyužila.
13. Neuplatnenie tejto námietky v skoršom štádiu pred najvyšším súdom ústavný súd viedlo k záveru o nemožnosti zaoberať sa ňou, a preto ústavnú sťažnosť v časti smerujúcej proti rozsudku krajského súdu odmietol aj pre neprípustnosť v zmysle § 56 ods. 2 písm. d) v spojení s § 132 ods. 2 zákona o ústavnom súde.
14. Spôsob, akým sa najvyšší súd s dovolacími námietkami sťažovateľky vysporiadal, bude predmetom prieskumu v nasledujúcej časti tohto uznesenia.
III.2. K namietanému porušeniu základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 v spojení s čl. 47 ods. 3 ústavy a podľa čl. 36 ods. 1 a čl. 37 ods. 3 listiny ústavy a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru napadnutým uznesením najvyššieho súdu:
15. Hneď v úvode je potrebné uviesť, že ústavný súd nie je ďalšou „superrevíznou“ inštanciou v systéme všeobecného súdnictva, ale je súdnym orgánom ochrany ústavnosti (čl. 124 ústavy). O zásahu ústavného súdu do rozhodovacej činnosti všeobecných súdov preto možno uvažovať len za situácie, keď je ich rozhodovanie či postup postihnutý vadami, ktoré majú za následok porušenie ústavnosti (tzv. kvalifikované vady).
16. Sťažovatelia si nemôžu zamieňať prieskumnú právomoc všeobecného súdu rozhodujúceho o opravnom prostriedku (tu najvyššieho súdu v dovolacom konaní) s posúdením rozhodnutia tohto súdu v konaní o ústavnej sťažnosti. Ústavný súd totiž nerozhoduje v predmetnej veci, teda nerieši „kauzu“, ale, ako už bolo zmienené, posudzuje „len“ ústavnú udržateľnosť napadnutého rozhodnutia. Ak by aj sám dospel (pri riešení na úrovni zákona) k odlišným záverom, nie je to dôvod na zrušenie ústavnou sťažnosťou napadnutého rozhodnutia, ak subjekt rozhodovania odôvodnil svoje závery dostatočnými a bez zjavného excesu produkovanými úvahami na svojej, teda zákonnej alebo podzákonnej úrovni (uznesenie ústavného súdu sp. zn. IV. ÚS 399/2022 zo 6. septembra 2022 publikované v ZNaU pod č. 83/2022). Práve uvedené „ústavné mantinely“ predurčujú a zároveň limitujú prieskumnú právomoc ústavného súdu, ktorá sa teda obmedzuje len na prieskum ústavnej udržateľnosti vyslovených záverov orgánu verejnej moci, teda posúdenie ústavnej priliehavosti odôvodnenia prijatých záverov tohto orgánu v konfrontácii s obsahom aplikovanej právnej normy a okolnosti veci (I. ÚS 81/2024).
17. Vzhľadom na to, že napadnutým uznesením najvyšší súd odmietol dovolanie sťažovateľky, ústavný súd dáva do pozornosti aj svoju ustálenú judikatúru, v zmysle ktorej otázka posúdenia, či sú splnené podmienky, za ktorých sa môže uskutočniť dovolacie konanie, patrí do výlučnej právomoci dovolacieho súdu, t. j. najvyššieho súdu, nie do právomoci ústavného súdu (napr. IV. ÚS 238/07, IV. ÚS 499/2011, IV. ÚS 161/2012, II. ÚS 98/2017). Otázka posúdenia prípustnosti dovolania je otázkou zákonnosti a jej riešenie samo osebe nemôže viesť k záveru o porušení označených práv sťažovateľa (m. m. II. ÚS 324/2010), samozrejme za predpokladu, že ide o riešenie ústavne udržateľné (m. m. IV. ÚS 239/2021). Na druhej strane však konanie o mimoriadnych opravných prostriedkoch nie je vyňaté z rámca ústavnoprávnych princípov, preto ústavný súd musí dbať na to, aby boli dodržané záruky spravodlivého procesu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy. Z ústavného hľadiska je podmienkou, aby interpretácia prípustnosti mimoriadnych opravných prostriedkov nebola svojvoľná ani formalistická a aby bola čo najustálenejšia, a teda súladná s právom na súdnu ochranu (I. ÚS 311/2023).
18. V rámci uvedeného ústavný súd považuje za zásadnú námietku proti napadnutému uzneseniu najvyššieho súdu skutočnosť, že najvyšší súd sa odmietol vecne zaoberať sťažovateľkou uplatnenými dovolacími dôvodmi.
19. V súlade s uvedenými východiskami ústavný súd pristúpil k preskúmaniu odôvodnenia napadnutého uznesenia najvyššieho súdu (v medziach sťažovateľkou uplatnenej argumentácie) a pri predbežnom prerokovaní ústavnej sťažnosti sa zameral na to, či najvyšší súd v napadnutom uznesení posúdil dovolanie sťažovateľky ústavne akceptovateľným spôsobom.
20. Ústavný súd už vyslovil, že odôvodnenie, ktoré len všeobecným spôsobom konštatuje nesplnenie podmienok prípustnosti dovolania bez akejkoľvek odpovede na konkrétne námietky sťažovateľa v dovolaní, nemôže učiniť zadosť požiadavke riadneho odôvodnenia súdneho rozhodnutia v súlade s právom na spravodlivý proces (porov. I. ÚS 145/2023, I. ÚS 311/2023).
21. V prerokúvanej veci však o tento prípad nejde. Čiastočne možno súhlasiť so sťažovateľkiným tvrdením, že najvyšší súd venoval značnú pozornosť odôvodneniu konkrétnych dôvodov, prečo sa nebude venovať, resp. prečo odmieta jej jednotlivé dovolacie námietky, čo do istej miery znižuje prehľadnosť napadnutého uznesenia, no nespôsobuje úplnú absenciu odpovedí na konkrétne námietky sťažovateľky, spôsobuje len potrebu ich prácneho „hľadania“ v množstve textu.
22. K jednotlivým námietkam sťažovateľky zahrnutým pod vady zmätočnosti podľa § 420 písm. d) a f) CSP najvyšší súd konštatoval, že sťažovateľka nenamietala prekážku litispendencie pred okresným súdom ani krajským súdom (skutočnosť, ktorú sťažovateľka v ústavnej sťažnosti ani nepopiera, pozn.). Najvyšší súd zároveň doplnil, že dôvod prípustnosti a dôvodnosti dovolania podľa § 420 písm. d) CSP sa týka konania o tej istej veci, a nie posudzovania rovnakej otázky v konaní o inej veci (body 20 a 21 napadnutého uznesenia).
23. K parciálnym vadám, ktoré podľa sťažovateľky spôsobovali protirečivosť či nekonzistentnosť rozsudku krajského súdu, sa najvyšší súd vyjadril v bodoch 22 až 24 uznesenia a podľa názoru ústavného súdu ich dostatočne vyvrátil.
24. Pokiaľ ide o námietku, že súdy ignorovali či neprihliadali na konkrétne ustanovenia (čl. 10 Aa) zmluvy o franšíze, teda že nebola dodržaná písomná forma súhlasu a udelenie súhlasu vopred, najvyšší súd 1. ju považoval skôr za vadu týkajúcu sa právneho posúdenia veci, tento dovolací dôvod však nebol vymedzený zákonom predpokladaným spôsobom (uvedeným spôsobom sa vysporiadal aj s námietkou „výkladu zákona v otázke úpravy podmienok prevzatia dlhu“), 2. uviedol, že sťažovateľka ju nenamietala v odvolacom konaní, 3. no napriek tomu s odkazom na bod 52 rozsudku okresného súdu konštatoval, že už okresný súd sa výslovne zaoberal týmto dojednaním so záverom, že ide o dojednanie nad rámec zákonnej úpravy, pričom jeho nedodržanie môže spôsobiť relatívnu neplatnosť podľa § 267 ods. 1 Obchodného zákonníka, ktorej sa môže dovolávať len žalovaný, ktorý tak neurobil (body 25 a 26 uznesenia).
25. Ústavný súd v tejto súvislosti poukazuje na body 51 a 52 rozsudku okresného súdu, ktorý posudzoval zmluvu o postúpení v zmysle § 531 Občianskeho zákonníka o prevzatí dlhu, ktorá je podľa jeho názoru v zásade zmluvou dvojstrannou, pričom jej zmluvnými stranami sú pôvodný a predchádzajúci dlžník. Zákon vyžaduje písomnú formu pre platnosť zmluvy o prevzatí dlhu. Druhou kumulatívnou podmienkou na platné prevzatia dlhu je súhlas veriteľa. Zákon pritom nevyžaduje, aby bol tento súhlas vyjadrený priamo v zmluve ani aby bol veriteľ zmluvnou stranou tejto zmluvy, zároveň zo zákona nevyplýva požiadavka písomnej formy súhlasu. Súhlas však musí byť nepochybný. Okresný súd vyložil ustanovenie bodu 10 písm. A zmluvy o franšíze tak, že strany tejto zmluvy sa nad rámec zákona dohodli, že franšízu je možné previesť na základe predchádzajúceho písomného súhlasu žalovaného. V prípade nedodržania tejto podmienky sa neplatnosti prevodu z tohto dôvodu mohol dovolávať žalovaný. Podľa okresného súdu z konania žalovaného (uzatvorenie zmluvy o zachovaní dôvernosti z 15. marca 2011) vyplýva, že súhlas s prevodom franšízy udelil, preto bola zmluva o prevode podľa okresného súdu platne uzavretá.
26. Nad rámec uvedeného z bodu 13 rozsudku okresného súdu vyplýva, že obsahom emailu z 21. januára 2011 bolo upozornenie na dodržiavanie pravidiel prepisu vlastníctva licencie, konkrétne zákaz prevodu vlastníctva bez súhlasu tejto spoločnosti, pričom v prípade porušenia bude vlastníkovi licencie uložená pokuta vo výške 20 000 eur. Uvedené podporuje záver vyslovený okresným súdom, že následkom absencie vopred udeleného súhlasu nie je neplatnosť zmluvy o prevode (ale „len“ uloženie pokuty).
27. Krajský súd sa v bode 23 jeho rozsudku stotožnil s námietkou sťažovateľky, že zmluvou o prevode sa previedli nielen povinnosti, ale aj práva (pohľadávky), (pričom možno pripomenúť, že samotná sťažovateľka v žalobe považovala za obsahovo najbližšiu úpravu prevzatia dlhu, pričom následne v odvolaní namietala nesprávnu právnu kvalifikáciu zmluvy o prevode, keďže ju mal súd posúdiť ako dlh vzájomný), keď konštatoval, že išlo o zmluvu o postúpení práv a povinností z pôvodnej zmluvy o franšíze. Svoju úvahu vo vzťahu k ne/potrebe podpisu takejto zmluvy žalovaným ďalej výslovne neuvádza. Podľa ústavného súdu však s odkazom na znenie (najmä) prvej vety bodu 1 zmluvy o prevode (ktorú si ústavný súd vyžiadal od Mestského súdu Bratislava III, na ktorý prešiel výkon súdnictva v prerokúvanej veci) a na § 524 ods. 1 Občianskeho zákonníka, podľa ktorého veriteľ môže svoju pohľadávku aj bez súhlasu dlžníka postúpiť písomnou zmluvou inému, uvedený nedostatok nespochybňuje udržateľnosť záveru o platnosti zmluvy o prevode.
28. Navyše, na polemiku týkajúcu sa platnosti zmluvy o prevode z dôvodu absencie podpisu žalovaného či jeho predchádzajúceho písomného súhlasu, ktorá bola predmetom konania na všetkých stupňoch všeobecného súdnictva, vrhá nové svetlo tvrdenie sťažovateľky v dovolaní (ktorým sa najvyšší súd nezaoberal práve z dôvodu, že ide o tvrdenie nové), že anglická verzia zmluvy o prevode obsahuje podpisy všetkých jej zmluvných strán vrátane žalovaného.
29. Najvyšší súd v bode 27 uznesenia s odkazmi na jednotlivé body odôvodnení rozsudkov okresného súdu i krajského súdu (vzhľadom na prepojenosť konaní) vyslovil, že odôvodnenie krajského súdu považuje za dostatočné. A v zmysle uvedeného sa nestotožnil s názorom sťažovateľky, že súdy ignorovali zmluvy (o franšíze, resp. o prevode), ani o prítomnosti rozporov v argumentácii súdov (bod 28 a 29 uznesenia).
30. Napriek počiatočnému konštatovaniu, že sťažovateľka v odvolaní nenamietala, a v dovolaní dostatočne nekonkretizovala vadu majúcu spočívať v tom, že súdom nevadilo neoznačenie zmluvných strán zmluvy o prevode v súlade so zákonom, najvyšší súd odkázal na bod 51 rozsudku okresného súdu, v ktorom sa touto námietkou podľa jeho názoru dostatočne vysporiadal (bod 30 uznesenia).
31. Okresný súd v bode 51 rozsudku uviedol, že z označenia zmluvných strán len obchodným menom nemožno vyvodzovať absolútnu neplatnosť zmluvy o prevode, naopak ide len o formálny nedostatok. Z námietok sťažovateľky pritom nemožno vyvodiť, že by jej pri podpisovaní zmluvy nebolo známe, kto je zmluvnou stranou, resp. že nebola nezameniteľne identifikovaná.
32. Ústavný súd dopĺňa, že neuvedenie údajov (podľa § 3a Obchodného zákonníka) nie je sankcionovateľné neplatnosťou právnych úkonov, keďže požiadavky kladené na obsahovú a formálnu stránku právnych úkonov nie sú týmto ustanovením zákona dotknuté (porov. Patakyová, M. a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 1. vydanie. Bratislava : C. H. Beck, 2022, s. 29.).
33. K sťažovateľkou namietanému zdôrazňovaniu princípu preferencie platnosti právnych úkonov okresným súdom ústavný súd pripomína svoju judikatúru, v zmysle ktorej je základným princípom výkladu zmlúv priorita výkladu, ktorý nezakladá neplatnosť zmluvy, pred takým výkladom, ktorý neplatnosť zmluvy zakladá, ak sú možné obidva výklady. Je tak vyjadrený a podporovaný princíp autonómie zmluvných strán, povaha súkromného práva a s ním spojená spoločenská a hospodárska funkcia zmluvy. Neplatnosť zmluvy má byť teda výnimkou, a nie zásadou. Nie je teda ústavne konformné a v rozpore s princípmi právneho štátu vyplývajúcimi z čl. 1 ústavy je taká prax, keď všeobecné súdy preferujú celkom opačnú tézu uprednostňujúcu výklad vedúci k neplatnosti zmluvy pred výkladom neplatnosť zmluvy nezakladajúcim (I. ÚS 242/07).
34. Vo vzťahu k námietke, že súdy sa odmietli zaoberať jej námietkami o porušení rovnosti strán z dôvodu nedostatočného odôvodnenia rozhodcovského rozsudku, najvyšší súd po rekapitulácii súvisiacej argumentácie v žalobe a odvolaní uviedol, že sťažovateľka vo vecnej rovine spochybňovala správnosť rozhodcovského rozsudku, čo sa malo prejaviť v odôvodnení, uvedené však neznamená, že akékoľvek odôvodnenie absentuje. Zároveň odkázal na rozsudok okresného súdu, ktorý v bode 54 konštatoval, že predmetné námietky sťažovateľka v priebehu rozhodcovského konania neuplatnila, preto sa s nimi rozhodcovský súd nemusel vysporiadať v odôvodnení svojho rozsudku (bod 32 až 34 uznesenia).
35. Možno so sťažovateľkou súhlasiť v tom, že pod zásadu rovnosti účastníkov konania v zmysle § 40 ods. 1 písm. g) vo väzbe na § 17 zákona o rozhodcovskom konaní v znení do 31. decembra 2014 je možné subsumovať aj požiadavku na riadne odôvodnenie tuzemského rozhodcovského rozsudku. Porušenie zásady rovnosti účastníkov rozhodcovského konania z hľadiska preskúmateľnosti odôvodnenia tuzemského rozhodcovského rozsudku však možno konštatovať len celkom výnimočne, v prípadoch predstavujúcich extrémny zásah do práva na spravodlivý proces (napr. pri úplnej absencii odôvodnenia rozhodcovského rozsudku, ktoré dohodou účastníkov nebolo z jeho náležitostí vylúčené, alebo pri celkom chýbajúcom zaoberaní sa pre vec zásadnými skutkovými a právnymi námietkami účastníka rozhodcovského konania), ktorým by došlo úplne k popretiu alebo zjavnému porušeniu rovnosti účastníkov rozhodcovského konania (uznesenie najvyššieho súdu sp. zn. 5Obdo/52/2021 z 31. mája 2022, R 8/2023).
36. V prerokúvanej veci sa však javí s odkazom na bod 54 rozsudku okresného súdu, ktorý okrem iného vyslovil, že sťažovateľka vo svojich podaniach v priebehu rozhodcovského konania neplatnosť čl. 18 písm. h) zmluvy o franšíze netvrdila, resp. že po preskúmaní odôvodnenia rozhodcovského rozsudku bol toho názoru, že rozhodcovský súd sa vysporiadal s námietkami sťažovateľky obsiahnutými v jej vyjadreniach z 15. februára 2013, 15. augusta 2013 a 19. septembra 2013, ktoré sa týkali najmä právomoci rozhodcovského súdu a žiadosti právneho zástupcu sťažovateľky o odročenie ústneho konania, že o už uvedenú výnimočnú situáciu nejde.
37. K nesprávnemu právnemu posúdeniu vo vzťahu k otázke neplatnosti zmluvy o prevode z dôvodu absencie predchádzajúceho písomného súhlasu žalovanej najvyšší súd uviedol, že sťažovateľka v odvolaní uvádzala na potvrdenie tohto záveru iné dôvody než v dovolaní. Keďže v dovolaní uplatnenú argumentáciu (opierajúcu sa o bod 20 D zmluvy o franšíze a výkladu § 272 ods. 2 CSP, pozn.) mohla uplatniť už v odvolacom konaní (keďže potrebu predchádzajúceho písomného súhlasu žalovanej posudzoval už súd prvej inštancie aj odvolací súd), no neurobila tak, najvyšší súd túto námietku ďalej neskúmal. Za novú sťažovateľkou tvrdenú skutočnosť považoval jej tvrdenie, že anglická verzia zmluvy o prevode obsahuje podpisy všetkých zmluvných strán (bod 38 a 39 uznesenia).
38. Po oboznámení sa s obsahom jednotlivých príloh ústavnej sťažnosti ústavný súd nemá dôvod spochybňovať už uvedený záver najvyššieho súdu a dopĺňa, že dovolanie je mimoriadny opravný prostriedok, ktorým sa umožňuje preskúmanie právoplatných rozhodnutí odvolacieho súdu, nemožno preto akceptovať, aby sa v dovolacom konaní uplatňovali nové argumenty, ktoré strany mohli formulovať už v základnom konaní. Uvedené by znamenalo porušenie nielen princípu subsidiarity, ale aj princípu právnej istoty, ktorá bola nastolená právoplatným rozhodnutím odvolacieho súdu (porov. m. m. IV. ÚS 526/2024).
39. K tvrdeniu v rámci namietaného nesprávneho právneho posúdenia, že ak by bola zmluva o prevode platná (v zmysle bodu 4 tejto zmluvy by bola zmluva o franšíze zrušená, pozn.) najvyšší súd konštatoval, že nevie identifikovať, ktoré právne posúdenie veci urobené súdmi považuje sťažovateľka za nesprávne. Uvedené uviedol aj vo vzťahu k právnemu posúdeniu udelenia konkludentného súhlasu s prevzatím dlhu až v súdnom či rozhodcovskom konaní (bod 40 uznesenia).
40. V záujme vyhodnotenia ústavnej udržateľnosti postupu najvyššieho súdu vo vzťahu k námietke zrušenia zmluvy o franšíze podpisom zmluvy o prevode sa ústavný súd oboznámil s dovolaním sťažovateľky, v ktorom vo vzťahu k uvedenému citovala ustanovenie bodu 4 zmluvy o prevode („Spoločnosť a prevodca sa vzájomne dohodli, že touto zmluvou o prevode sa ruší existujúca zmluva o franšíze a ich obchodný vzťah...“), poukázala na bod 2 zmluvy o prevode, v zmysle ktorého mali strany (sťažovateľka a žalovaný, pozn.) podpísať novú zmluvu o franšíze, k čomu nedošlo, preto sťažovateľka nemohla na seba prevziať ani rozhodcovskú doložku. Následne formulovala správne právne posúdenie: „zmluvou o prevode franšízy došlo k zrušeniu pôvodnej zmluvy o franšíze vrátane rozhodcovskej doložky, nakoľko nespadá pod žalovaným vymienené výnimky, preto rozhodcovský súd nemal právomoc konať.“
41. Pri podaní dovolania sa očakáva, že dovolateľ vymedzí právne posúdenie v nadväznosti na odôvodnenie rozhodnutia, a následne uvedie, v čom spočíva jeho nesprávnosť, t. j. či súd nepoužil správny právny predpis, alebo použil správny právny predpis a nesprávne ho interpretoval, prípadne zo správnych skutkových záverov vyvodil nesprávne právne závery. Nemôže byť v tomto smere postačujúce, aby namietané nesprávne právne posúdenie veci bolo uvedené len odkazom na zákonné ustanovenie, ale je potrebné, aby dovolateľ konkrétne uviedol právnu otázku a vysvetlil, prečo z jeho pohľadu zaujal odvolací súd nesprávny právny názor na jej riešenia. Povinné zastúpenie advokátom (resp. právnické vzdelanie dovolateľa) má garantovať bezchybnosť podaných dovolaní, pričom snaha advokátov by mala smerovať k tomu, aby právna otázka z dovolania jasne vyčnievala a takisto, aby z dovolania vyčnievalo aj právne posúdenie veci, ktoré pokladá dovolateľ za nesprávne, s uvedením toho, v čom má spočívať táto nesprávnosť. Advokát týmto vymedzením začína svoj dialóg s najvyšším súdom ako najvyššou súdnou autoritou, a preto musí pripraviť jasné, vecné a zmysluplné vymedzenie namietaného nesprávneho posúdenia spornej právnej otázky (m. m. rozhodnutia Ústavného súdu SR, sp. zn. IV. ÚS 15/2021, I. ÚS 330/2021, I. ÚS 440/2022) (porov. Števček, M., Ficová, S., Baricová, J., Mesiarkinová, S., Bajánková, J., Tomašovič, M., a kol. Civilný sporový poriadok. Komentár. Praha : C. H. Beck, 2022, 1752 s. 1606.).
42. Sťažovateľka však v dovolaní „len“ opakovala argumentáciu prezentovanú v konaní pred okresným súdom a krajským súdom, resp. opakovane polemizovala s ich závermi. Na základe uvedeného ústavný súd nenachádza dôvod na spochybnenie záveru vysloveného najvyšším súdom. Nad rámec uvedeného odkazuje na bod 53 rozsudku okresného súdu, ktorý konštatoval, že 1.) z rozhodcovskej doložky nevyplýva dohoda o tom, že zmluvné strany vylúčili, aby sa vzťahovala aj na právnych nástupcov, 2.) zmluvou o prevode došlo k zmene jednej zo strán zmluvy o franšíze. Aplikujúc § 266 Obchodného zákonníka, okresný súd bol toho názoru, že úmyslom sťažovateľky a spoločnosti bol prevod existujúcej franšízy, sťažovateľka konala ako franšízista práve na základe prevodu existujúcej franšízy, preto bola právnym nástupcom spoločnosti a podľa § 3 ods. 2 zákona o rozhodcovskom konaní sa rozhodcovská zmluva vzťahuje na právneho nástupcu, teda sťažovateľku. Bod 4 zmluvy o prevode okresný súd vyhodnotil ako majúci dopad na vzťah medzi žalovaným a spoločnosťou Na uvedené nadviazal krajský súd v bode 23 rozsudku, kde uviedol, že podľa zmluvy o prevode mala sťažovateľka záujem nadobudnúť práva zo zmluvy o franšíze z 23. marca 2007 a tieto užívať ako franšízista (prevádzkovať ), a preto vstúpila do postavenia franšízistu, tak ako mu vyplývajú práva a povinnosti zo zmluvy o franšíze. Vychádzajúc zo správania strán sporu, vôle sťažovateľky vyjadrenej zmluvou o prevode a charakterom licenčnej zmluvy (zmluvy o franšíze), nemožno podľa krajského súdu dospieť k inému záveru. Bolo by v rozpore s účelom licenčnej zmluvy, ak by na právneho nástupcu (sťažovateľku, pozn.) mali prejsť iba práva bez povinností (tu byť viazaný rozhodcovskou doložkou, pozn.). Ústavný súd dopĺňa, že z bodu 16 rozsudku okresného súdu vyplýva, že k ukončeniu zmluvy o franšíze došlo (až) listom žalovaného adresovaným sťažovateľke – oznámením o ukončení zmluvy o franšíze jej výpoveďou zo 7. novembra 2011.
43. Ústavný súd k námietke nesprávneho právneho posúdenia udelenia konkludentného súhlasu s prevzatím dlhu až v súdnom či rozhodcovskom konaní už len v krátkosti dodáva, že tým, že sa ňou najvyšší súd vecne nezaoberal, nemohlo dôjsť k porušeniu práv sťažovateľky už len z tohto dôvodu, že okresný súd v bode 52 rozsudku konkludentný súhlas žalovaného vyvodzoval z uzavretia zmluvy o zachovaní dôvernosti z 15. marca 2011. Možno preto uzavrieť, že vyriešenie tejto otázky nebolo rozhodujúce pre výrok rozsudku krajského súdu.
44. Vychádzajúc z uvedeného, v prerokúvanej veci tak nevyplýva záver o tom, že by sa najvyšší súd odmietol zaoberať dovolacími námietkami sťažovateľky, resp. jeho záver o odmietnutí dovolania nemožno považovať za svojvoľný či nedostatočne odôvodnený. Najvyšší súd prihliadal na konkrétne časti odôvodnení rozsudkov okresného súdu i krajského súdu, ktoré poskytli dostatočné odpovede na sťažovateľkou predložené relevantné argumenty. V okolnostiach prejednávanej veci tak ústavný súd nevidí relevantný dôvod na svoj kasačný zásah. Ústavný súd stabilne judikuje, že do rozhodovacej činnosti najvyššieho súdu zasiahne len vtedy, ak by jeho závery boli ústavnoprávne neobhájiteľné. V danom prípade však úvahy dovolacieho súdu nevykazujú znaky extrémnej arbitrárnosti.
45. Z týchto dôvodov ústavný súd odmietol ústavnú sťažnosť sťažovateľky v tejto časti ako zjavne neopodstatnenú podľa § 56 ods. 2 písm. g) zákona o ústavnom súde.
III.3. K namietanému porušeniu základného práva na prerokovanie veci bez zbytočných prieťahov podľa čl. 48 ods. 2 ústavy, čl. 38 ods. 2 listiny a práva na prejednanie záležitosti v primeranej lehote podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru:
46. Jednou zo základných pojmových náležitostí ústavnej sťažnosti podľa čl. 127 ústavy je v prípadoch, keď sa ňou namieta porušenie základného práva na prerokovanie veci bez zbytočných prieťahov, resp. práva na prejednanie záležitosti v primeranej lehote, to, že musí smerovať proti aktuálnemu a trvajúcemu zásahu orgánov verejnej moci do základných práv sťažovateľa (porov. I. ÚS 234/2023).
47. Podľa ustálenej judikatúry ústavného súdu (napr. IV. ÚS 102/05, II. ÚS 387/06, IV. ÚS 237/09, II. ÚS 290/09, IV. ÚS 42/2010, II. ÚS 445/2016, II. ÚS 751/2017, IV. ÚS 632/2018, III. ÚS 71/2018, I. ÚS 61/2020) sa ochrana základnému právu podľa čl. 48 ods. 2 ústavy poskytuje v konaní pred ústavným súdom len vtedy, ak v čase uplatnenia tejto ochrany porušovanie tohto základného práva označenými orgánmi (v tomto prípade najvyšším súdom) ešte mohlo trvať. Ak v čase, keď sťažnosť bola doručená ústavnému súdu, už nemohlo dochádzať k namietanému porušovaniu označeného práva postupom všeobecného súdu, ústavnej sťažnosti nie je možné vyhovieť a ústavný súd ju spravidla odmietne pre zjavnú neopodstatnenosť už pri predbežnom prerokovaní.
48. V prejednávanej veci v čase podania ústavnej sťažnosti, ako aj v čase jej predbežného prerokovania už v právnej veci sťažovateľky okresný súd, krajský súd ani najvyšší súd, ktoré sťažovateľka označila ako porušovateľov jej práv, nekonajú. V tomto čase už nemôžu ovplyvniť priebeh predmetného konania, a preto ani porušiť namietané práva sťažovateľky.
49. Ústavný súd vzhľadom na to, že ústavná sťažnosť v tejto časti nesmeruje proti aktuálnemu a trvajúcemu zásahu, ústavnú sťažnosť sťažovateľky odmietol podľa § 56 ods. 2 písm. g) zákona o ústavnom súde ako zjavne neopodstatnenú.
50. Keďže ústavná sťažnosť bola odmietnutá ako celok, ústavný súd sa ďalšími požiadavkami sťažovateľky uvedenými v petite nezaoberal, keďže rozhodovanie o nich je podmienené vyslovením porušenia základného práva alebo slobody, k čomu v tomto prípade nedošlo.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu ústavného súdu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 21. novembra 2024
Miloš Maďar
predseda senátu