znak

SLOVENSKÁ REPUBLIKA

U Z N E S E N I E

Ústavného súdu Slovenskej republiky

I. ÚS 513/2020-18

Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí 18. novembra 2020 v senáte zloženom z predsedníčky senátu Jany Baricovej a sudcov Ivana Fiačana a Miloša Maďara (sudca spravodajca) predbežne prerokoval ústavnú sťažnosť sťažovateľky obchodnej spoločnosti ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛, zastúpenej advokátom JUDr. Marekom Radačovským, Žriedlová 3, Košice, vo veci namietaného porušenia základných práv podľa čl. 20 ods. 1, čl. 46 ods. 1 a čl. 47 ods. 3 Ústavy Slovenskej republiky uznesením Okresného súdu Banská Bystrica sp. zn. 4 R 8/2016 z 31. marca 2020 a takto

r o z h o d o l :

Ústavnú sťažnosť obchodnej spoločnosti ⬛⬛⬛⬛, o d m i e t a.

O d ô v o d n e n i e :

I. Vymedzenie napadnutého rozhodnutia, skutkový stav veci a sťažnostný návrh

1. Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) bola 4. júna 2020 doručená ústavná sťažnosť sťažovateľky – obchodnej spoločnosti ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛ (ďalej len „sťažovateľka“), vo veci namietaného porušenia základných práv podľa čl. 20 ods. 1, čl. 46 ods. 1 a čl. 47 ods. 3 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) uznesením Okresného súdu Banská Bystrica (ďalej len „okresný súd“) sp. zn. 4 R 8/2016 z 31. marca 2020 (ďalej aj „napadnuté uznesenie“).

2. Z ústavnej sťažnosti a jej príloh vyplýva, že uznesením okresného súdu sp. zn. 4 R 8/2016 z 8. marca 2017 bol vyhlásený konkurz (ďalej aj „konkurzné konanie“) na majetok úpadcu obchodnej spoločnosti ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛ (ďalej len „úpadca“). Uznesením okresného súdu sp. zn. 4 R 8/2016 z 31. júla 2017 bol do funkcie správcu úpadcu ustanovený ⬛⬛⬛⬛, so sídlom kancelárie ⬛⬛⬛⬛ (ďalej len „správca“).

3. Z ústavnej sťažnosti ďalej vyplýva, že sťažovateľka je jednou zo záujemcov o kúpu podniku úpadcu, ktorá svoju ponuku na odkúpenie celého podniku úpadcu predložila správcovi 4. februára 2020.

4. Príslušný (kolektívny) orgán v zmysle § 82 zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení účinnom v rozhodujúcom období (ďalej aj „ZKR“ alebo „zákon o konkurze a reštrukturalizácii“) tvorený veriteľmi nepopretých zabezpečených pohľadávok, veriteľským výborom a okresným súdom vystupujúcim namiesto zabezpečeného veriteľa s popretou pohľadávkou – spoločnosti ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛ (ďalej len „ ⬛⬛⬛⬛ “), na základe žiadosti správcu, jej doplnenia a osobitných podmienok ponuky udelil správcovi záväzný pokyn (namiesto ⬛⬛⬛⬛, okresný súd uznesením sp. zn. 4 R 8/2016 z 12. septembra 2019, pozn.) na speňaženie podniku úpadcu tvoreného súborom majetku v zmysle § 92 ods. 1 písm. d) ZKR formou ponukového konania.

5. Na základe uložených záväzných pokynov správca zverejnil 26. septembra 2019 v Obchodnom vestníku č. 186/2019 oznámenie o začatí ponukového konania na predaj podniku úpadcu. V lehote na predkladanie ponúk v trvaní do 11. októbra 2019 boli správcovi doručené štyri ponuky v zalepených obálkach. Napriek tomu, že zábezpeka v sume 10 % z ponúknutej kúpnej ceny v sume 1 125 000 € spoločnosti ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛ (ďalej aj

alebo „záujemca č. 4“), nebola pripísaná na bankový účet úpadcu do uplynutia lehoty na predkladanie ponúk, správca tohto záujemcu z vyhodnotenia nevyradil.

6. Keďže ponuku, čo sa týka rozsahu, porovnateľnú s ponukou

predložila len spoločnosť

(ďalej aj „ ⬛⬛⬛⬛ alebo „záujemca č. 3“), vytvárajúc predpoklady pre úspešnú tichú aukciu v zmysle bodu 3.5 osobitných podmienok, správca zorganizoval na 22. október 2019 elektronickú aukciu a dosiahol zvýšenie ponúknutej ceny ⬛⬛⬛⬛ za podnik úpadcu na sumu 1 175 000 €.

7. Po ukončení riadneho ponukového konania, resp. mimo neho, bola 4. februára 2020 predložená sťažovateľkou ponuka na kúpu podniku úpadcu za kúpnu cenu v sume 1 230 000 €.

8. Na základe pokynu veriteľského výboru z 5. februára 2020 (jedného z členov príslušného kolektívneho orgánu, pozn.) správca vyzval záujemcov č. 3 a 4 a sťažovateľku na zvýšenie ponúknutej kúpnej ceny. Na zasadnutí veriteľského výboru 28. februára 2020 po zistení, že záujemca č. 3 nepredložil žiadnu ďalšiu ponuku, záujemca č. 4 svoju pôvodnú ponuku v sume 1 175 000 € zvýšil na sumu 1 215 000 € a sťažovateľka zotrvala na svojej pôvodnej ponuke v sume 1 230 000 €, veriteľský výbor schválil predaj podniku úpadcu v prospech sťažovateľky.

9. Na základe žiadosti správcu o vydanie záväzného pokynu bolo napadnutým uznesením okresného sudu rozhodnuté tak, že správcovi ukladá záväzný pokyn na predaj podniku úpadcu tvoreného súborom tam špecifikovaného majetku zmluvou o predaji podniku záujemcovi č. 4, resp. ⬛⬛⬛⬛ za kúpnu cenu 1 215 000 €. Druhým výrokom okresný súd uložil správcovi bezodkladne informovať okresný súd o uzavretí zmluvy o predaji podniku. Uznesenie okresného súdu nadobudlo právoplatnosť 8. apríla 2020.

10. Sťažovateľka navrhuje, aby ústavný súd po prijatí veci na ďalšie konanie vo veci samej nálezom rozhodol o porušení jej základných práv podľa čl. 20 ods. 1, čl. 46 ods. 1 a čl. 47 ods. 3 ústavy napadnutým uznesením okresného súdu, napadnuté uznesenie zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie okresnému súdu. Sťažovateľka žiada priznať náhradu trov právneho zastúpenia v rozsahu 100 %.

11. Sťažovateľka tiež navrhuje, aby ústavný súd do rozhodnutia o jej ústavnej sťažnosti odložil vykonateľnosť napadnutého uznesenia okresného súdu a zároveň dočasným opatrením neumožnil správcovi v mene úpadcu uzatvoriť zmluvu o predaji podniku s obchodnou spoločnosťou  

II.

Právomoc ústavného súdu a relevantná právna úprava

12. Podľa čl. 124 ústavy ústavný súd je nezávislým súdnym orgánom ochrany ústavnosti.

13. Podľa čl. 127 ods. 1 ústavy ústavný súd rozhoduje o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb, ak namietajú porušenie svojich základných práv alebo slobôd, alebo ľudských práv a základných slobôd vyplývajúcich z medzinárodnej zmluvy, ktorú Slovenská republika ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.

14. Podľa čl. 140 ústavy podrobnosti o organizácii ústavného súdu, o spôsobe konania pred ním a o postavení jeho sudcov ustanoví zákon. Týmto zákonom je s účinnosťou od 1. marca 2019 zákon č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 413/2019 Z. z. (ďalej len „zákon o ústavnom súde“).

15. Podľa § 56 ods. 1 zákona o ústavnom súde ústavný súd každý návrh na začatie konania predbežne prerokuje na neverejnom zasadnutí bez prítomnosti navrhovateľa, ak tento zákon v § 9 neustanovuje inak. Pri predbežnom prerokovaní návrhu ústavný súd zisťuje, či dôvody uvedené v § 56 ods. 2 zákona o ústavnom súde nebránia jeho prijatiu na ďalšie konanie.

16. Podľa § 56 ods. 2 zákona o ústavnom súde ústavný súd môže na predbežnom prerokovaní bez ústneho pojednávania uznesením odmietnuť návrh na začatie konania, a) na prerokovanie ktorého nemá ústavný súd právomoc, b) ktorý je podaný navrhovateľom bez zastúpenia podľa § 34 alebo § 35 a ústavný súd nevyhovel žiadosti navrhovateľa o ustanovenie právneho zástupcu podľa § 37, c) ktorý nemá náležitosti ustanovené zákonom, d) ktorý je neprípustný, e) ktorý je podaný zjavne neoprávnenou osobou, f) ktorý je podaný oneskorene, g) ktorý je zjavne neopodstatnený.

17. Podľa § 122 zákona o ústavnom súde ústavnú sťažnosť môže podať osoba (ďalej len “sťažovateľ“), ktorá tvrdí, že právoplatným rozhodnutím, opatrením alebo iným zásahom boli porušené jej základné práva a slobody.

17.1 Aktívne procesne legitimovaným účastníkom konania na podanie ústavnej sťažnosti je sťažovateľ. Sťažovateľa v zmysle čl. 127 ústavy a § 122 zákona o ústavnom súde možno definovať ako fyzickú osobu alebo právnickú osobu, ktorá tvrdí, že právoplatným rozhodnutím, opatrením alebo iným zásahom orgánu verejnej moci boli porušené jej základné práva a slobody alebo ľudské práva a základné slobody vyplývajúce z medzinárodnej zmluvy, ktorú Slovenská republika ratifikovala a ktorá bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom. Od vymedzenia ústavnej sťažnosti, jej predmetu a účelu sa odvíja aj aktívna sťažnostná legitimácia. Zjednodušene povedané, v prípade ochrany subjektívnych práv táto svedčí fyzickej a právnickej osobe tvrdiacej, že na nich bola ukrátená ako účastník konania (strana sporu). I keď aktívna sťažnostná legitimácia nemá formálne povahu procesnej podmienky konania pred ústavným súdom, je ústavný súd povinný skúmať ju počas celého konania (Macejková, I., Bárány, E., Baricová, J., Fiačan, I., Holländer, P., Svák, J. a kol. Zákon o Ústavnom súde Slovenskej republiky. Komentár. 1. vydanie. Bratislava : C. H. Beck, 2020, s. 893.).

18. Podľa § 83 ods. 4 ZKR ak je členom príslušného orgánu súd, správca alebo ostatní členovia príslušného orgánu predložia pokyn alebo odporučený postup na schválenie súdu až po tom, čo sa ostatní členovia príslušného orgánu k pokynu alebo odporučenému postupu vyjadrili. Súd predložený pokyn alebo odporučený postup uznesením schváli alebo uznesením rozhodne, ako postupovať; uznesením súdu je správca viazaný. Súd pri vydaní uznesenia zohľadní oprávnené záujmy dotknutých veriteľov a ich vyjadrenia a vyjadrenia ostatných členov príslušného orgánu. Uznesenie súd vždy doručí správcovi.

19. Podľa čl. 20 ods. 1 ústavy každý má právo vlastniť majetok. Vlastnícke právo všetkých vlastníkov má rovnaký zákonný obsah a ochranu. Majetok nadobudnutý v rozpore s právnym poriadkom ochranu nepožíva. Dedenie sa zaručuje.

20. Podľa čl. 46 ods. 1 ústavy každý sa môže domáhať zákonom ustanoveným postupom svojho práva na nezávislom a nestrannom súde a v prípadoch ustanovených zákonom na inom orgáne Slovenskej republiky.

21. Podľa čl. 47 ods. 3 ústavy všetci účastníci sú si v konaní podľa odseku 2 rovní.

III.

Sťažnostná argumentácia a predbežné prerokovanie veci ústavným súdom

22. Pred posúdením námietok sťažovateľky prednesených v jej ústavnej sťažnosti sa musel ústavný súd vysporiadať s otázkou, či sťažovateľka je aktívne legitimovaná na podanie ústavnej sťažnosti vo vzťahu k napadnutému uzneseniu okresného súdu.

23. V tomto kontexte ústavný súd poukazuje, že podstata základného práv na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy spočíva v tom, že každý sa môže domáhať ochrany svojich práv na súde. Tomuto oprávneniu zodpovedá povinnosť súdu nezávisle a nestranne vo veci konať tak, aby bola právu, ktorého porušenie sa namieta, poskytnutá ochrana v medziach zákonov, ktorú tento článok ústavy o základnom práve na súdnu ochranu vykonáva (čl. 46 ods. 4 ústavy v spojení s čl. 51 ústavy).

24. Z § 56 ods. 2 písm. e) zákona o ústavnom súde vyplýva, že úlohou ústavného súdu pri predbežnom prerokovaní ústavnej sťažnosti je okrem iného posúdiť, či nie je podaná niekým zjavne neoprávneným. O ústavnú sťažnosť podanú zjavne neoprávnenou osobou ide vtedy, keď namietaným postupom alebo rozhodnutím orgánu štátu nemohlo vôbec dôjsť k porušeniu základného práva alebo slobody sťažovateľa, a to buď pre nedostatok vzájomnej príčinnej súvislosti medzi označeným postupom orgánu štátu alebo jeho rozhodnutím a osobou sťažovateľa, prípadne z iných dôvodov (m. m. III. ÚS 319/2012, III. ÚS 131/2012, I. ÚS 243/2011, II. ÚS 245/2011). O nedostatok vzájomnej príčinnej súvislosti medzi namietaným postupom, prípadne rozhodnutím orgánu štátu a osobou sťažovateľa ide zvlášť vtedy, ak sťažovateľ nie je účastníkom (resp. stranou) napadnutého konania alebo aspoň jeho relevantnej (namietanej) časti.

25. Z ustálenej rozhodovacej činnosti ústavného súdu vyplýva, že domáhať sa ochrany základných práv na ústavnom súde môže fyzická osoba alebo právnická osoba len v záujme ochrany svojich základných práv alebo slobôd (napr. II. ÚS 32/06, II. ÚS 80/06). Sťažovateľ musí teda namietať porušenie svojich základných práv alebo slobôd, pričom ak ide o vec, ktorá je spojená s konaním pred všeobecným súdom, to prichádza do úvahy v zásade len vtedy, ak sťažovateľ je účastníkom (stranou) súdneho konania, v ktorom malo dôjsť k namietanému porušeniu jeho základných práv alebo slobôd (m. m. II. ÚS 3/05, IV. ÚS 319/2018, I, ÚS 93/2020).

26. Z ústavnoprávneho hľadiska je podstatné, či napadnutým uznesením okresného súdu mohli byť porušené sťažovateľkou v ústavnej sťažnosti označené práva, a to vzhľadom na jej špecifické postavenie v prebiehajúcom konkurznom konaní.

27. Podľa § 1 ZKR tento zákon upravuje riešenie úpadku dlžníka speňažením majetku dlžníka a kolektívnym uspokojením jeho veriteľov alebo postupným uspokojením veriteľov dlžníka spôsobom dohodnutým v reštrukturalizačnom pláne; zákon upravuje aj riešenie hroziaceho úpadku dlžníka a oddlženie fyzickej osoby.

28. Podľa § 24 ods. 1 ZKR účastníkmi konkurzného konania sú dlžník (úpadca), navrhovateľ a veritelia, ktorí spôsobom ustanoveným týmto zákonom prihlásili svoje pohľadávky.

29. Podľa § 24 ods. 2 ZKR až do vydania uznesenia o vyhlásení konkurzu môže do konkurzného konania pristúpiť veriteľ, ktorý preukáže, že by inak bol oprávnený podať návrh na vyhlásenie konkurzu. O pristúpení do konkurzného konania rozhodne súd do 15 dní od doručenia návrhu uznesením na návrh veriteľa, ktorý má do konkurzného konania pristúpiť.

30. Podľa § 24 ods. 3 ZKR účastníkmi konkurzného konania sú aj ďalšie osoby, o ktorých právach alebo povinnostiach sa má v konkurznom konaní konať; tieto osoby sú účastníkmi konkurzného konania pre tú časť konkurzného konania, v ktorom sa koná a rozhoduje o ich právach alebo povinnostiach.

31. Ako vyplýva z dôvodovej správy k ZKR, „účelom zákona je usporiadať majetkové pomery dlžníka v prípade jeho úpadku, a to formou reštrukturalizácie jeho podniku alebo generálnou exekúciou jeho majetku. Spoločným znakom týchto foriem usporiadania majetkových pomerov dlžníka je uspokojenie veriteľov dlžníka v čo najvyššej miere a podľa možností v čo najkratšom čase...

... Účastníkmi konkurzného konania do vyhlásenia konkurzu je vždy dlžník a veriteľ, ktorý podal návrh na vyhlásenie konkurzu, ak ho nepodal dlžník a veritelia, ktorí preukázali, že sú podľa tohto zákona oprávnení podať návrh na vyhlásenie konkurzu a ktorí teda na základe rozhodnutia súdu pristúpili do konania. Po vyhlásení konkurzu sa rozširuje okruh účastníkov konkurzného konania, na všetkých veriteľov, ktorí riadne podali prihlášku svojej pohľadávky voči dlžníkovi. Osoby, ktorých práv a povinností sa konkurzné konanie dotýka ako napríklad záložca, ktorý nie je totožný s osobou úpadcu, majú obmedzené postavenie účastníka konkurzného konania.“.

32. Okrem dlžníka, veriteľa a navrhovateľa sú účastníkom konkurzného konania aj ďalšie osoby, o ktorých právach alebo povinnostiach sa má konať. Zákon o konkurze a reštrukturalizácii správne všeobecným spôsobom považuje za účastníka konkurzného konania každú osobu, o ktorej právach alebo povinnostiach sa má konať. Aj u tejto osoby sa vyžaduje, aby mala spôsobilosť byť účastníkom súdneho konania, pretože inak nemôže byť ani účastníkom konkurzného konania. Táto osoba bude účastníkom konkurzného konania len v tom štádiu konania, v ktorom sa koná alebo rozhoduje o jej právach alebo povinnostiach. Takou osobou je napríklad správca, ktorého zákon neoznačuje za účastníka konania, ale je osobitným procesným subjektom konkurzného konania. Ak sa rozhoduje o právach správcu, napríklad o jeho odvolaní, v tomto štádiu konania sa stáva účastníkom konania a patria mu všetky procesné práva a povinnosti, ktoré patria účastníkovi konania. Podobne je účastníkom konania aj osoba, ktorej súd predbežným opatrením uloží určitú povinnosť, alebo tretie osoby v konaní o uložení pokuty za neposkytnutie súčinnosti a pod... (Ďurica, M. Zákon o konkurze a reštrukturalizácii. Komentár. 3. vydanie. Praha : C. H. Beck, 2019, s. 214.).

33. V tejto súvislosti ústavný súd zdôrazňuje, že kritériom aplikovateľnosti čl. 46 ods. 1 ústavy je materiálna povaha predmetu konania, predovšetkým skutočnosť, že sa v ňom bezprostredne rozhoduje o právach a povinnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb. V posudzovanom prípade sťažovateľka namieta porušenie svojich práv takým rozhodnutím okresného súdu, v rámci ktorého tento bezprostredne nerozhodoval o jej právach ani povinnostiach.

34. V posudzovanom prípade sťažovateľka nemá postavenie účastníka konkurzného konania, ale je len, a to v rámci časti konkurzného konania [speňaženia majetku podliehajúceho konkurzu formou ponukového konania podľa § 92 ods. 1 písm. d) ZKR] osobou, ktorá má záujem o kúpu majetku podliehajúceho konkurzu (obdobne pozri I. ÚS 163/04).

35. Vychádzajúc z uvedených skutočností, ústavný súd dospel k záveru, že ústavnú sťažnosť v posudzovanej veci podala sťažovateľka, ktorá nie je aktívne procesne legitimovaná na jej podanie, a to ani vo vzťahu k namietanému porušeniu základného práva podľa čl. 46 ods. 1 ústavy, ani vo vzťahu k namietanému porušeniu základných práv podľa čl. 20 ods. 1 a čl. 47 ods. 3 ústavy, ktorých porušenie namietala výlučne v spojení s namietaným porušením jej práva ma súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy, keďže nie je a ani nebola účastníčkou konkurzného konania, a teda okresný súd o ohrození alebo porušení jej subjektívnych práv bezprostredne nerozhodoval. Ústavný súd v tejto súvislosti podotýka, že speňažovanie majetku v konkurze je primárne vecou správcu, ktorý má postupovať s odbornou starostlivosťou, ďalej príslušného orgánu oprávneného ukladať správcovi pokyny, ako má postupovať pri speňažovaní majetku, a v konečnom dôsledku vecou konkurzného súdu (najmä ak je príslušným orgánom alebo v prípade sporov medzi príslušným orgánom a správcom).

36. Ústavný súd na základe uvedeného dospel k záveru, že ústavná sťažnosť sťažovateľky je podaná zjavne neoprávnenou osobou, a preto ju z dôvodu podľa § 56 ods. 2 písm. e) zákona o ústavnom súde odmietol.

37. Nad rámec uvedeného ústavný súd poznamenáva, že v súlade s účelom konkurzného konania, ktorým je uspokojenie samotných veriteľov, týmto ako účastníkom konania ostáva zachovaná možnosť domáhať sa vyslovenia porušenia svojich práv ústavnou sťažnosťou, ak sa domnievajú, že v postupe/rozhodnutí okresného súdu sa vyskytli pochybenia ústavnoprávnej intenzity.

38. Okrem už uvedeného dôvodu opodstatňujúceho odmietnutie ústavnej sťažnosti ako podanej zjavne neoprávnenou osobou ústavný súd po oboznámení sa s ústavnou sťažnosťou a jej prílohami konštatuje, že existuje aj iný dôvod na jej odmietnutie už pri jej predbežnom prerokovaní, a to ako zjavne neopodstatnenej podľa § 56 ods. 2 písm. g) zákona o ústavnom súde.

39. Podstata ústavnej sťažnosti spočíva v námietke svojvoľnosti napadnutého uznesenia okresného súdu, a to z dôvodu, že podľa názoru sťažovateľky nezohľadňuje prejavenú vôľu všetkých ostatných príslušných orgánov, v rámci ktorých vystupoval aj väčšinový zabezpečený veriteľ, čo vyplýva z toho, že okresný súd vydal napadnuté uznesenie napriek tomu, že

- ponuka záujemcu ⬛⬛⬛⬛ nebola správcovi predložená tak, ako to určili osobitné podmienky z dôvodu, že prepadná zábezpeka bola na účet správcu pripísaná až po lehote na podanie ponúk do ponukového konania, v dôsledku čoho ponuka sťažovateľky bola rovnocennou ponukou, ktorá bola mimo pravidiel schválených osobitnými podmienkami ponuky,

- ponuka sťažovateľky bola od počiatku a až do posledného navyšovania ponúk najvyššia zo všetkých ponúk,

- ponuku sťažovateľky schválil veriteľský výbor a traja zabezpečení veritelia,

- nebol dodržaný schválený postup podľa bodu 4.4 osobitných podmienok ponuky,

- ponuka sťažovateľky bola vzhľadom na jej výšku najvýhodnejšia pre všetkých veriteľov,

- ponuka sťažovateľky mohla byť prijatá ako ponuka na priamy predaj v zmysle § 91 ods. 2 písm. e) ZKR.

40. Sťažovateľka namietané porušenie svojich práv odôvodňuje najmä tým, že okresný súd pri rozhodovaní o správcom predloženom pokyne na schválenie podľa § 83 ods. 4 ZKR nezohľadnil oprávnené záujmy dotknutých veriteľov, ich vyjadrenia a vyjadrenia ostatných členov príslušného orgánu, práve naopak, rozhodol v rozpore s nimi, keď správcovi uložil záväzný pokyn predať podnik úpadcu spoločnosti

uzavretím zmluvy o predaji podniku za kúpnu cenu 1 215 000 €, a nie sťažovateľke za kúpnu cenu 1 230 000 €. Sťažovateľka je presvedčená, že okresný súd nerozhodoval nestranne a „skrz nátlakové konanie“ spoločnosti

rozhodol v jej neprospech.

41. Ústavný súd sa oboznámil s napadnutým uznesením, ktorého obsah nepovažuje za potrebné citovať, a konštatuje, že jeho odôvodnenie je plne v súlade s § 198 ods. 2 ZKR, a podľa jeho názoru je presvedčivé a zrozumiteľné, konanie nevykazuje znaky podstatných pochybení procesného charakteru.

42. Podľa názoru ústavného súdu okresný súd dal jasnú, zrozumiteľnú a vyčerpávajúcu odpoveď na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, keď s poukazom na záväzný pokyn udelený správcovi na speňaženie podniku úpadcu tvoreného súborom majetku v zmysle § 92 ods. 1 písm. d) ZKR formou ponukového konania a na jeho dodržanie v záujme transparentnosti uložil správcovi záväzný pokyn predať podnik úpadcu spoločnosti

ktorá v rámci riadneho verejného ponukového konania ponúkla spomedzi všetkých záujemcov najvyššiu kúpnu cenu v sume 1 125 000 €, z čoho logicky plynie, že podnik úpadcu má byť predaný práve tomuto záujemcovi.

43. Na základe správcovi udeleného záväzného pokynu na speňaženie podniku úpadcu tvoreného súborom majetku v zmysle § 92 ods. 1 písm. d) ZKR formou ponukového konania už v rámci prebiehajúceho konania vznikla správcovi povinnosť odpredať podnik úpadcu zmluvou o predaji podniku určenému záujemcovi

Preto akceptovanie ponuky sťažovateľky, síce vyššej o sumu 15 000 €, avšak uplatnenej už po ukončení riadneho verejného ponukového konania, by bolo vo vzťahu k spoločnosti ⬛⬛⬛⬛ porušením vopred príslušným (kolektívnym) orgánom stanovených pravidiel, a tým zákonnosti a transparentnosti pri speňažovaní majetku úpadcu. Z vyhodnotenia ponukového konania je zjavné, že prílohou ponuky spoločnosti ⬛⬛⬛⬛ bol relevantný písomný doklad preukazujúci zloženie bankovej zábezpeky, a hoci v čase uplynutia lehoty na podávanie cenových ponúk, t. j. do 11. októbra 2019, jej banková zábezpeka nebola na bankový účet úpadcu pripísaná, v čase vyhodnocovania ponúk správcom už pripísaná bola (banková zábezpeka bola pripísaná na bankový účet úpadcu 14. októbra 2019, pozn.). Ústavný súd upriamuje pozornosť na skutočnosť, že táto okolnosť, a tým sťažovateľkou namietané zvýhodnenie spoločnosti ⬛⬛⬛⬛ je primárne vecou ostatných záujemcov riadneho verejného ponukového konania, a nie sťažovateľky, ktorá svoju ponuku nepredložila v rámci riadneho ponukového konania. Totiž aj prípadným neprihliadnutím na ponuku spoločnosti ⬛⬛⬛⬛ pre okolnosť nezloženia zábezpeky včas by subjektom ponúkajúcim najvyššiu cenu v rámci riadneho verejného ponukového konania v sume 1 000 000 € bola spoločnosť iPropertymanagement, s. r. o., a nie sťažovateľka, ponúkajúca síce sumu 1 230 000 €, avšak už po ukončení riadneho verejného ponukového konania. V zmysle bodu 3.4 osobitných podmienok, ktoré sťažovateľka priložila ako prílohu k ústavnej sťažnosti, vyplýva, že „neúplné ponuky je správca oprávnený“, a nie povinný „vyradiť z vyhodnotenia“. V súlade s uvedeným správca vo vyhodnotení ponukového konania túto skutočnosť zohľadnil, a to tak, že ponuku záujemcu ⬛⬛⬛⬛ z ponukového konania nevyradil v záujme zachovania mnohosti (konkurencie) ponúk, čím konal plne v záujme veriteľov, k čomu prihliadol aj okresný súd. Vzhľadom na uvedené o „rovnocennosti ponúk“ sťažovateľky a spoločnosti ⬛⬛⬛⬛ s poukázaním na skutočnosť, že obidve boli „mimo pravidiel schválených osobitnými podmienkami ponuky“, nemožno uvažovať.

44. Okresný súd v napadnutom uznesení zdôraznil, že účelom dodržiavania pravidiel speňažovania je zabrániť špekulatívnemu a netransparentnému správaniu sa potenciálnych záujemcov o kúpu majetku úpadcu. Vzhľadom na už uvedenú argumentáciu o udelení záväzného pokynu na predaj majetku úpadcu formou ponukového konania je aj námietka sťažovateľky o tom, že jej ponuka mohla byť prijatá ako ponuka na priamy predaj v zmysle § 91 ods. 2 písm. e) ZKR, v tomto kontexte, bez akejkoľvek ústavnoprávnej relevancie.

45. Sťažovateľka namieta aj nedodržanie schváleného postupu podľa bodu 4.4 osobitných podmienok ponuky, v zmysle ktorého v prípade, ak sa veriteľský výbor a zabezpečení veritelia ako členovia príslušného orgánu jednohlasne nezhodnú na schválení alebo neschválení víťaznej ponuky, správca zorganizuje zasadnutie členov príslušného orgánu, na ktorom možno hlasovať aj „per rollam“ prostredníctvom mailu, pričom výsledkom takéhoto zasadnutia môže byť buď dodatočné schválenie najvyššej ponuky alebo odmietnutie všetkých ponúk a pokračovanie v speňažovaní. Ústavný súd k tejto námietke poukazuje na tú časť odôvodnenia napadnutého uznesenia (bod 31, pozn.), v ktorej okresný súd uviedol, že aj prípadné zopakovanie riadneho ponukového konania či tichej aukcie by malo z hľadiska časovej aj ekonomickej hospodárnosti v konečnom dôsledku nepriaznivý vplyv na spoločný záujem veriteľov, a to v dôsledku skutočnosti, že predlžovaním procesu speňažovania dochádza k nárastu prevádzkovej straty v sume, ktorá v konečnom dôsledku prevýši hodnotu navýšenia v zmysle poslednej najvyššej ponuky. Z ústavnoprávneho hľadiska v tomto kontexte nie je bez významu, že účelom speňažovania majetku podliehajúceho konkurzu je v zmysle § 91 ods. 2 ZKR získať čo najvyšší výťažok, v čo najkratšom čase, s vynaložením čo najnižších nákladov, na čo okresný súd v napadnutom uznesení prihliadal.

46. Ako už bolo uvedené, z odôvodnenia uznesenia okresného súdu vyplynulo, že okresný súd dal v rámci svojho odôvodnenia jasnú, zrozumiteľnú, logickú a vyčerpávajúcu odpoveď na všetky podstatné skutkové a právne otázky spojené s predmetom súdnej ochrany. Ústavný súd v nadväznosti na to nezistil takú interpretáciu a aplikáciu relevantných ustanovení všeobecne záväzných právnych predpisov vrátane ustanovení zákona o konkurze a jeho § 83 ods. 4, ktorá by bola v rozpore s ich účelom a zmyslom.

47. Vzhľadom na odmietnutie ústavnej sťažnosti stratilo opodstatnenie rozhodovanie o návrhu sťažovateľky na odklad vykonateľnosti napadnutého uznesenia a vydanie dočasného opatrenia. Rovnako sa stalo bezpredmetným aj rozhodovanie o ďalších procesných návrhoch sťažovateľky v uvedenej veci.

48. Vec bola v súlade s čl. III bodom 1 písm. a) v nadväznosti na čl. II bod 3 Rozvrhu práce Ústavného súdu Slovenskej republiky na obdobie od 1. januára 2020 do 31. decembra 2020 v znení dodatku č. 2 schváleného na zasadnutí pléna Ústavného súdu Slovenskej republiky 1. októbra 2020 z dôvodu neprítomnosti člena prvého senátu Rastislava Kaššáka prejednaná a rozhodnutá prvým senátom ústavného súdu v zložení ⬛⬛⬛⬛ – predsedníčka senátu, Ivan Fiačan a Miloš Maďar – členovia senátu.

P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.

V Košiciach 18. novembra 2020

Jana Baricová

predsedníčka senátu