SLOVENSKÁ REPUBLIKA
U Z N E S E N I E
Ústavného súdu Slovenskej republiky
I. ÚS 51/2010-14
Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí senátu 10. februára 2010 predbežne prerokoval sťažnosť R. S., Č., zastúpeného advokátkou JUDr. D. H., K., ktorou namietal porušenie svojho základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky, základného práva na súkromie podľa čl. 16 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a základného práva vlastniť majetok podľa čl. 20 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 6 Obdo 37/2008 z 21. mája 2009, a takto
r o z h o d o l :
Sťažnosť R. S. o d m i e t a ako zjavne neopodstatnenú.
O d ô v o d n e n i e :
I.
1. Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len,,ústavný súd“) bola 7. októbra 2009 doručená sťažnosť R. S. (ďalej len,,sťažovateľ“), ktorou namietal porušenie svojho základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len,,ústava“), základného práva na súkromie podľa čl. 16 ods. 1 ústavy a základného práva vlastniť majetok podľa čl. 20 ods. 1 ústavy rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len,,najvyšší súd“) sp. zn. 6 Obdo 37/2008 z 21. mája 2009 (ďalej aj,,rozsudok najvyššieho súdu“).
2. Z obsahu sťažnosti a pripojených príloh vyplynulo, že sťažovateľ bol v procesnom postavení žalobcu účastníkom konania o nahradenie vyhlásenia vôle, ktoré bolo vedené na Okresnom súde Prešov (ďalej len,,okresný súd“) pod sp. zn. 19 Cb 95/2005. Žalobou sa domáhal, aby súd nahradil vyhlásenie vôle žalovaného na uzavretie zmluvy o bezodplatnom prevode jeho obchodného podielu v obchodnej spoločnosti I., s. r. o., K., a to na základe zmluvy o riadení z 19. augusta 1998, ku ktorej žalovaný pristúpil 12. apríla 2002. Okresný súd rozsudkom žalobu zamietol a zaviazal sťažovateľa nahradiť trovy konania úspešnému žalovanému. Proti tomuto rozsudku podal sťažovateľ odvolanie, pričom Krajský súd v Prešove (ďalej len ,,odvolací súd“) rozsudok okresného súdu potvrdil, zaviazal sťažovateľa nahradiť trovy odvolacieho konania úspešnému žalovanému a osobitným výrokom pripustil proti svojmu rozsudku dovolanie. Najvyšší súd ako dovolací súd rozsudkom dovolanie sťažovateľa zamietol a zaviazal ho nahradiť trovy dovolacieho konania žalovanému.
3. Odvolací súd pripustil proti svojmu rozsudku dovolanie podľa § 238 ods. 3 Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len „OSP“), keďže podľa jeho právneho záveru išlo o rozhodnutie zásadného právneho významu. Ako otázku zásadného právneho významu odvolací súd vymedzil otázku, ,,...či pri rešpektovaní zmluvnej autonómie strán možno platne dohodnúť budúci prevod obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným v zmluve odchyľujúcej sa od primeranej ekvivalencie vzájomných práv a povinností účastníkov zmluvy a zaväzujúcich jednu zo zmluvných strán uzavrieť budúcu zmluvu o prevode obchodného podielu, bez výslovného určenia času, v ktorom má oprávnená strana vyzvať povinnú stranu, aby splnila svoj záväzok“.
4. Sťažovateľ v sťažnosti v podstatnom uviedol: ,,Proti tomuto rozsudku podal dovolanie v zákonom stanovenej lehote sťažovateľ a navrhol, aby dovolací súd zrušil rozsudok Krajského súdu v Prešove a rozsudok Okresného súdu v Prešove a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie z týchto dôvodov:
Zmluva z 19. augusta 1998 v znení dodatku č. 1 z 12. apríla 2002, pokiaľ ide o čl. II prednostný prevod obchodného podielu, je nepomenovanou zmluvou podľa ust. § 269 ods. 2 Obch. zák. upravujúcou riadenie spoločnosti, záväzok na prevod obchodného podielu, ktorý zmluva o riadení obsahuje, má podľa žalobcu povahu samostatného zmluvného záväzku, ktorého obsah je určitý a predmet dovolený. Ide o nepomenovanú zmluvu s presne vymedzeným predmetom záväzku, ktorým je povinnosť uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu po výzve riadiacej osoby.
Predmetná zmluva sleduje dovolený cieľ a preto náš právny poriadok musí priznať právne relevantnú ochranu právam a povinnostiam, ktoré sú jej obsahom. Teda ak účastníci uzatvoria podľa svojho slobodného rozhodnutia určitú zmluvu (nepomenovanú alebo pomenovanú) platí, že túto zmluvu sú povinní plniť, a to aj vtedy, ak by plnenie bolo pre niektorú zo zmluvných strán nevýhodné.
V našom práve platí princíp zmluvnej autonómie strán, teda platí predovšetkým to, čo si účastníci zmluvy dohodli, pokiaľ to zákon výslovne nezakazuje alebo pokiaľ z povahy príslušného zákonného ustanovenia nevyplýva, že sa od neho nemožno odchýliť.
Sťažovateľ ďalej poukázal na čl. II ods. 1 Zmluvy z 19. augusta 1998, v ktorom je dohoda o čase, kedy má byť zmluva uzatvorená / do 15 dní odo dňa doručenia výzvy na takýto prevod./
Dovolací súd dovolanie žalobcu zamietol rozsudkom zo dňa 21.5.2009, sp. zn. 6 Obdo 37/2008. Zmluvu z 19. augusta 1998 považoval za 2 zmluvy na jednej listine, a to zmluvu o riadení a zmluvu o uzatvorení budúcej zmluvy. Zmluva o prevode obchodného podielu sa riadi Obchodným zákonníkom (§ 261 ods. 3 Obch. zák.), a preto Zmluvu z 19. augusta 1998 vrátane jej dodatku č. 1 v časti II zmluvy treba posudzovať ako zmluvu o uzatvorení budúcej zmluvy podľa ust. § 289 a nasl. Obchodného zákonníka.
Z hľadiska vymedzenej dovolacej otázky bol dovolací súd názoru, že zmluva o budúcej zmluve musí mať stanovenú lehotu, kedy má byť budúca zmluva uzatvorená.“
5. Na preukázanie zásahu do označených základných práv sťažovateľ uviedol:,,K porušeniu základného práva na súkromie podľa článku 16 ods. 1 Ústavy. Sťažovateľ namieta, že rozhodnutie Najvyššieho súdu bolo vo vzťahu k jeho základným právam a slobodám arbitrárne a neústavne dovoleným spôsobom vstúpilo do sféry súkromnej autonómie vôle zmluvných subjektov. Najvyšší súd svojím výkladom zasiahol do súkromnej autonómie subjektov zmluvy, keď im doslova napadnutým rozsudkom „nanútil" svoju právnu kvalifikáciu právneho úkonu a dôsledky z neho vyplývajúce, tvrdiac, že všetko je v poriadku, len chýba termín na uzavretie zmluvy o budúcej zmluve. Ale určenie takého presného termínu by odporovalo účelu nepomenovanej zmluvy a tomu, že sťažovateľ mienil uplatňovať svoje vlastnícke práva vrátane práv k obchodným podielom prostredníctvom tretích osôb (žalovaných), čo nie je zakázané a preto dovolené. A preto aj žalovaní súhlasili s tým, že prevedú obchodné podiely bezodplatne (!) a kedykoľvek na požiadanie sťažovateľa.
K porušeniu základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy. Z obsahu odôvodnenia rozsudku Najvyššieho súdu je zistiteľné, že tento súd nepostupoval ústavne konformným spôsobom, nároky sťažovateľa neposudzoval korektne. Pri posudzovaní a vyhodnotení dôkazov prihliadol iba na časť z nich, pričom na ďalšie relevantné dôkazy a argumenty neprihliadol.
Sťažovateľ totiž stále tvrdil a aj tvrdí, že jeho nárok nie je nárokom plynúcim zo zmluvy o budúcej zmluve. Zmluva z 19. augusta 1998 v znení dodatku č. 1 z 12. apríla 2002, pokiaľ ide o čl. II prednostný prevod obchodného podielu, je nepomenovanou zmluvou podľa ust. § 269 ods. 2 Obch. zák. upravujúcou riadenie spoločnosti, záväzok na prevod obchodného podielu, ktorý zmluva o riadení obsahuje, má podľa žalobcu povahu samostatného zmluvného záväzku, ktorého obsah je určitý a predmet dovolený. Ide o nepomenovanú zmluvu s presne vymedzeným predmetom záväzku, ktorým je povinnosť uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu po výzve riadiacej osoby.
Súčasťou obsahu základného práva na spravodlivý proces je aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t.j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu.
Záväzok na prevod obchodného podielu, ktorý zmluva o riadení obsahuje, má podľa žalobcu povahu samostatného zmluvného záväzku, ktorého obsah je určitý a predmet dovolený. Ide o nepomenovanú zmluvu s presne vymedzeným predmetom záväzku, ktorým je povinnosť uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu po výzve riadiacej osoby. Zmluva o riadení sleduje to, aby riadiaca osoba prostredníctvom pokynov dávaných riadenej osobe, prostredníctvom jej štatutárneho zástupcu, mala vplyv na chod obchodnej spoločnosti v oblastiach investícií, riadenia a financovania. Riadená osoba platnosť zmluvy pred začatím súdneho sporu nikdy nenapadla.
Najvyšší súd tieto skutočnosti ignoroval a svojvoľne a v rozpore s vykonaným dokazovaním posudzoval nároky sťažovateľa tak, že ide o 2 zmluvy na jednej listine, a to zmluvu o riadení a zmluvu o uzatvorení budúcej zmluvy.
O tom, že nárokom sťažovateľa nebola vyššie uvádzaným rozsudkom NS SR poskytnutá účinná ochrana svedčí aj rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 30.7.2009 sp. zn. 1 Obdo/10/2008. V tomto konaní bol posudzovaný skutkovo a právne totožný nárok sťažovateľa, plynúci z tej istej zmluvy, len voči inej osobe (v tomto rozsudku dospel najvyšší súd k inému právnemu názoru ako v právnej veci sťažovateľa, pozn.). Najvyšší súd vo svojom rozhodnutí nevyhodnotil dokazovanie, neuvádza riadne právne závery. Rozsudok je preto autoritatívny a keďže nesprávne vykladá zákon, rozhodnutie je aj svojvoľné.
K porušeniu základného práva vlastniť podľa článku 20 ods. 1 Ústavy. Sťažovateľ má za to, že po preskúmaní rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky bude možné konštatovať, že právne závery uvedené v odôvodnení tohto rozsudku sa javia byť neodôvodnené a arbitrárne. Toto porušenie základného práva na súdnu ochranu je v príčinnej súvislosti aj s porušením základného práva vlastniť zaručeného čl. 20 ods. 1 Ústavy.
Najvyšší súd napadnutým rozsudkom zbavil sťažovateľa možnosti domôcť sa svojho vlastníckeho práva, ku ktorému treba počítať aj právo na uzavretie zmluvy o prevode obchodného podielu, ktoré právo má výrazný majetkový charakter. Toto právo si sťažovateľ nemôže uplatniť, lebo najvyšší súd sa domnieva, že zmluva o budúcej zmluvy má formálny nedostatok, hoci v skutočnosti, ako to bolo vysvetlené pri objasňovaní porušenia základného práva na súkromie, nejde o takú zmluvu a nejde o taký účel, ktorý sa sleduje obyčajnou zmluvou o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu. Neústavnosť postupu najvyššieho súdu a jeho rozsudku vynikne, ak sa vezme do úvahy to, že aj žalovaní vedia a preto takú zmluvu uzavreli, že skutočným vlastníkom obchodných podielov, vrátane toho, v tejto konkrétnej veci je sťažovateľ. Ale dôsledkom napadnutého rozsudku je, že sa dohodnutým spôsobom nemôže vrátiť k výkonu svojich práv vlastníka obchodného podielu.
Preto sa sťažovateľ nazdáva, že najvyšší súd porušil aj jeho základné právo vlastniť zaručené čl. 20 ods. 1 ústavy.“
6. V petite sťažnosti sťažovateľ navrhol, aby ústavný súd sťažnosť prijal na ďalšie konanie a nálezom rozhodol tak, že rozsudkom najvyššieho súdu boli porušené jeho označené základné práva. Súčasne žiadal, aby ústavný súd zrušil rozsudok najvyššieho súdu, vrátil mu vec na ďalšie konanie a zaviazal ho nahradiť trovy konania sťažovateľovi.
II.
7. Podľa čl. 127 ods. 1 ústavy ústavný súd rozhoduje o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb, ak namietajú porušenie svojich základných práv alebo slobôd, alebo ľudských práv a základných slobôd vyplývajúcich z medzinárodnej zmluvy, ktorú Slovenská republika ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.
Podľa čl. 127 ods. 2 ústavy ak ústavný súd vyhovie sťažnosti, svojím rozhodnutím vysloví, že právoplatným rozhodnutím, opatrením alebo iným zásahom boli porušené práva alebo slobody podľa odseku 1, a zruší také rozhodnutie, opatrenie alebo iný zásah.
Podľa čl. 46 ods. 1 ústavy každý sa môže domáhať zákonom ustanoveným postupom svojho práva na nezávislom a nestrannom súde a v prípadoch ustanovených zákonom na inom orgáne Slovenskej republiky.
Podľa čl. 16 ods. 1 ústavy nedotknuteľnosť osoby a jej súkromia je zaručená. Obmedzená môže byť len v prípadoch ustanovených zákonom.
Podľa čl. 20 ods. 1 ústavy každý má právo vlastniť majetok. Vlastnícke právo všetkých vlastníkov má rovnaký zákonný obsah a ochranu.
8. Ústavný súd podľa § 25 ods. 1 zákona č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov (ďalej len,,zákon o ústavnom súde“) každý návrh predbežne prerokuje na neverejnom zasadnutí bez prítomnosti navrhovateľa. Cieľom predbežného prerokovania každého návrhu (vrátane sťažnosti namietajúcej porušenie základných práv a slobôd) je rozhodnúť o prijatí návrhu na ďalšie konanie alebo o jeho odmietnutí, a teda vylúčení z ďalšieho konania pred ústavným súdom zo zákonom ustanovených dôvodov. Pri predbežnom prerokovaní návrhu takto ústavný súd skúmal, či dôvody uvedené v § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde nebránia jeho prijatiu na ďalšie konanie.
Podľa tohto zákonného ustanovenia návrhy vo veciach, na ktorých prerokovanie nemá ústavný súd právomoc, návrhy, ktoré nemajú náležitosti predpísané zákonom, neprípustné návrhy alebo návrhy podané niekým zjavne neoprávneným, ako aj návrhy podané oneskorene môže ústavný súd na predbežnom prerokovaní odmietnuť uznesením bez ústneho pojednávania. Ústavný súd môže odmietnuť aj návrh, ktorý je zjavne neopodstatnený.
9. Pri predbežnom prerokovaní sťažnosti ústavný súd zistil, že na jej prerokovanie má právomoc, táto má predpísané náležitosti, je podaná v zákonnej lehote, oprávnenou osobou, a nie je neprípustná. Ďalej sa ústavný súd zaoberal otázkou, či sťažnosť nie je zjavne neopodstatnená.
10. Súčasťou stabilizovanej judikatúry ústavného súdu je aj doktrína možných zásahov ústavného súdu do rozhodovacej činnosti všeobecných súdov vo veciach patriacich do ich právomoci. Ústavný súd predovšetkým pripomína, že je nezávislým súdnym orgánom ochrany ústavnosti (čl. 124 ústavy). Vo vzťahu ku všeobecným súdom nie je prieskumným súdom ani riadnou či mimoriadnou opravnou inštanciou (m. m. I. ÚS 19/02, I. ÚS 31/05) a nemá zásadne ani oprávnenie preskúmavať, či v konaní pred všeobecnými súdmi bol, alebo nebol náležite zistený skutkový stav a aké právne závery zo skutkového stavu všeobecný súd vyvodil (m. m. II. ÚS 21/96, II. ÚS 134/09). Ústavný súd v tejto súvislosti vo svojej judikatúre konštantne zdôrazňuje, že pri uplatňovaní svojej právomoci nemôže zastupovať všeobecné súdy, ktorým predovšetkým prislúcha interpretácia a aplikácia zákonov. Sú to teda všeobecné súdy, ktorým ako,,pánom zákonov“ prislúcha chrániť princípy spravodlivého procesu na zákonnej úrovni. Táto ochrana sa prejavuje aj v tom, že všeobecný súd odpovedá na konkrétne námietky účastníka konania, keď jasne a zrozumiteľne dá odpoveď na všetky kľúčové právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany. Ústavný súd už opakovane uviedol (napr. II. ÚS 13/01, I. ÚS 241/07), že ochrana ústavou, prípadne Dohovorom o ochrane ľudských práv a základných slobôd garantovaných práv a slobôd (resp. ústavnosti ako takej) nie je zverená len ústavnému súdu, ale aj všeobecným súdom, ktorých sudcovia sú pri rozhodovaní viazaní ústavou, ústavným zákonom, medzinárodnou zmluvou podľa čl. 7 ods. 2 a 5 ústavy a zákonom (čl. 144 ods. 1 ústavy).
11. V súvislosti so sťažnosťami namietajúcimi porušenie základných práv a slobôd rozhodnutiami všeobecných súdov už ústavný súd opakovane uviedol, že jeho úloha pri rozhodovaní o sťažnosti pre porušenie práva na súdnu ochranu rozhodnutím súdu sa obmedzuje na kontrolu zlučiteľnosti účinkov súdnej interpretácie a aplikácie zákonných predpisov s ústavou alebo medzinárodnou zmluvou o ľudských právach a základných slobodách najmä v tom smere, či závery všeobecných súdov sú dostatočne odôvodnené, resp. či nie sú arbitrárne s priamym dopadom na niektoré zo základných ľudských práv (napr. I. ÚS 19/02, I. ÚS 27/04, I. ÚS 74/05, I. ÚS 241/07).
III.
12. Podstata sťažnostných námietok sťažovateľa smeruje k poukázaniu na to, že podľa jeho názoru najvyšší súd nesprávne vykladal obsah a účel zmluvy o riadení z 19. augusta 1998 v znení jej dodatku č. 1 z 12. apríla 2002, nesprávne uzavrel, že ide o dve zmluvy na jednej listine (zmluvu o riadení a zmluvu o uzavretí budúcej zmluvy), čím neprípustne zasiahol do súkromnej autonómie subjektov zmluvy a v konečnom dôsledku porušil jeho právo vrátiť sa k výkonu svojich práv vlastníka obchodného podielu v spoločnosti I. s. r. o., K. Podstata sťažnosti teda smeruje k poukázaniu na to, že najvyšší súd právnu vec sťažovateľa nesprávne právne posúdil, pričom sťažovateľ poukazuje aj na iné rozhodnutie najvyššieho súdu ako dovolacieho súdu v inej právnej veci, ktoré je podľa jeho názoru správne a spravodlivé.
13. Ako vyplýva z už uvedeného, ústavnému súdu v zásade neprislúcha hodnotiť správnosť právneho záveru všeobecného súdu v konkrétnej právnej veci ani výklad zákona, ktorý v konkrétnej veci aplikoval. Vychádzajúc z uvedených mantinelov ústavno-súdnej korekcie rozhodovacej činnosti všeobecných súdov sa ústavný súd oboznámil s napadnutým rozsudkom najvyššieho súdu. Najvyšší súd v odôvodnení rozsudku po uvedení podstatných dôvodov rozsudku odvolacieho súdu, obsahu dovolania a vyjadrenia k nemu uviedol: ,,Keďže odvolací súd nepovažoval celé rozhodnutie za zásadného právneho významu po právnej stránke, dovolací súd skúmal podané dovolanie len z dôvodu konkrétnej právnej otázky, pre riešenie ktorej odvolací súd pripustil dovolanie z dôvodu uvedeného v ust. § 241 ods. 2 písm. c) O.s.p.
Základom pre posúdenie dovolacej otázky je Zmluva uzatvorená podľa § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka (č. l. 6) dňa 19. augusta 1998 v znení dodatku č. 1 z 12. apríla 2002 (č. l. 9).
Podľa ust. § 269 ods. 2 Obch. zák. účastníci môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je upravená ako typ zmluvy. Ak však účastníci dodatočne neurčia predmet svojich záväzkov, zmluva nie je uzatvorená.
Úprava určitých typov zmlúv neobmedzuje možnosť zmluvných strán uzatvoriť inú, obchodným alebo občianskym zákonníkom neupravenú zmluvu - nepomenovanú zmluvu (inominátnu). Označenie - inominátny kontrakt - používame pre označenie inej zmluvy než zmluvy určitého, obchodným zákonníkom alebo občianskym zákonníkom, poprípade iným zákonom (napr. zákonom o cenných papieroch), upraveného typu.
V niektorých prípadoch môže ísť len o iný názov pre zmluvu určitého upraveného typu, kedy označenie je irelevantné, ktorá prípadne obsahuje určité doplňujúce ustanovenie a na takúto zmluvu sa bude pozerať ako na zmluvu upraveného typu. Spravidla však pôjde buď o niekoľko zmlúv na jednej listine, z ktorých potom každá bude posudzovaná podľa príslušnej úpravy.
Dovolací súd preto Zmluvu z 19. augusta 1998 považoval za 2 zmluvy na jednej listine, a to zmluvu o riadení a zmluvu o uzatvorení budúcej zmluvy. Keď teda uzatvoria účastníci konania zmluvu, ktorej podstatné náležitosti je možné podriadiť pod niektorý zo zmluvných typov upravených v obchodnom zákonníku, riadi sa táto zmluva kogentnými a pokiaľ účastníci v zmluve nedohodli niečo iné, i dispozitívnymi ustanoveniami obchodného zákonníka upravujúcimi daný typ zmluvy; nejde o zmluvu nepomenovanú. Zmluva o prevode obchodného podielu sa riadi Obchodným zákonníkom (§ 261 ods. 3 Obch. zák.), a preto Zmluvu z 19. augusta 1998 vrátane jej dodatku č. 1 v časti II zmluvy treba posudzovať ako zmluvu o uzatvorení budúcej zmluvy podľa ust. § 289 a nasl. Obchodného zákonníka.
Obligatórnou náležitosťou zmluvy o uzatvorení budúcej zmluvy je predmet plnenia budúcej zmluvy určený aspoň všeobecne, teda základným (rámcovým) vymedzením a musí byť stanovená doba, kedy bude táto zmluva uzatvorená. Zmluva o budúcej zmluve musí mať písomnú formu.
Obsah zmluvy o uzatvorení budúcej zmluvy musí zodpovedať požiadavkám a nárokom, vyplývajúcim z právnej úpravy zmluvy, ktorá má byť na jej základe uzatvorená. Ďalej záleží len na záujme zmluvných strán, či si už v tejto zmluve stanovia podmienky záväzkového vzťahu z budúcej zmluvy, resp. podmienky, ktoré považujú za dôležité. Z hľadiska vymedzenej dovolacej otázky dovolací súd je názoru, že zmluva o budúcej zmluve musí mať stanovenú lehotu, kedy má byť budúca zmluva uzatvorená.
Obligatórne náležitosti vyžadované v ust. § 289 Obch. zákonníka nemožno nahradiť v zmluve o budúcej zmluve dohodou účastníkov zmluvy inak, ako to ukladá Obchodný zákonník v § 289. Ďalšie podmienky záväzkového vzťahu z budúcej zmluvy, resp. podmienky, ktoré zmluvné strany považujú za dôležité, si môžu zmluvné strany dohodnúť na princípe zmluvnej voľnosti.
Je nesporné, že právom každého subjektu je právo rozhodnúť sa, či a s kým príslušnú zmluvu uzatvorí, čo je fáza predchádzajúca uzatvoreniu zmluvy o budúcej zmluve. No v prípade, že ich vôľa bude smerovať k uzatvoreniu zmluvy o budúcej zmluve, zmluvné strany musia rešpektovať ust. § 289 Obch. zák., ktorý nemožno nahradiť inak, a to ani dohodou strán.
Dovolací súd je názoru, že budúci prevod obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným v zmluve o budúcej zmluve nemožno uzatvoriť tak, že táto zmluva o budúcej zmluve nemá obligatórnu náležitosť, t. j. nie je v nej výslovne určený čas, v ktorom má oprávnená strana vyzvať povinnú stranu, aby splnila svoj záväzok.“
14. Ústavný súd predovšetkým považuje za potrebné poukázať na rozsah preskúmavacieho oprávnenia najvyššieho súdu v právnej veci sťažovateľa. Ak je prípustnosť dovolania odvodená od výroku potvrdzujúceho rozsudku odvolacieho súdu podľa § 238 ods. 3 OSP, najvyšší súd ako dovolací súd je pri preskúmavaní rozsudku odvolacieho súdu limitovaný tým, ako otázku zásadného právneho významu vymedzil odvolací súd. Uvedené je dôsledkom skutočnosti, že jedine odvolací súd je oprávnený posúdiť, či ide o rozhodnutie zásadného právneho významu, a formulovať otázku, ktorú má v tomto smere posúdiť dovolací súd, pričom pri tejto procesnej aktivite nemôže byť odvolací súd nahradený dovolacím súdom. Nad rámec odvolacím súdom formulovanej otázky zásadného právneho významu dovolací súd prihliada len na tie vady rozsudku odvolacieho súdu, ktoré by zakladali jeho zmätočnosť (§ 237 OSP). Najvyšší súd teda v právnej veci sťažovateľa posudzoval rozsudok odvolacieho súdu len z hľadiska ním formulovanej otázky zásadného právneho významu a v zásade nebol oprávnený preskúmavať rozsudok odvolacieho súdu z hľadiska ďalších dôvodov, ktoré viedli odvolací súd k potvrdeniu rozsudku prvostupňového súdu, ktorým bola žaloba sťažovateľa o nahradenie vyhlásenia vôle zamietnutá.
15. Z odôvodnenia sťažnosťou napadnutého rozsudku najvyššieho súdu podľa názoru ústavného súdu jasne a zrozumiteľne vyplývajú dôvody, pre ktoré najvyšší súd rozhodol tak, že dovolanie zamietol. V odôvodnení napadnutého rozsudku dal najvyšší súd sťažovateľovi podrobnú odpoveď na to, (i) prečo zmluvu o riadení považoval za dve zmluvy na jednej listine, (ii) prečo v danej veci aplikoval § 289 Obchodného zákonníka upravujúci základné ustanovenia zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy a (iii) prečo dospel k záveru, že zmluva o uzavretí budúcej zmluvy musí obsahovať lehotu, v ktorej má byť budúca zmluva uzavretá. Tieto dôvody uvedené v odôvodnení rozsudku najvyššieho súdu viedli k zamietnutiu dovolania. V okolnostiach prípadu preto ústavný súd konštatuje, že právny záver najvyššieho súdu nevykazuje znaky arbitrárnosti či svojvôle, čo by bolo možné konštatovať len v prípade, ak by sa natoľko odchýlil od znenia príslušných ustanovení zákona, že by tým zásadne poprel ich účel a význam (m. m. III. ÚS 264/05). Skutočnosť, že sa sťažovateľ s právnym názorom najvyššieho súdu nestotožňuje, nemôže sama osebe viesť k záveru o zjavnej neodôvodnenosti alebo arbitrárnosti tohto názoru a nezakladá ani oprávnenie ústavného súdu nahradiť tento právny názor svojím vlastným (m. m. II. ÚS 134/09, I. ÚS 417/08).
16. V rozsudku najvyššieho súdu teda ústavný súd pri predbežnom prerokovaní sťažnosti nezistil nič, čo by ho robilo ústavne neakceptovateľným, a teda vyžadujúcim korekciu zo strany ústavného súdu. Pokiaľ teda ide o namietaný zásah do základného práva na súdnu ochranu sťažovateľa podľa čl. 46 ods. 1 ústavy, ústavný súd uzatvára, že rozsudok najvyššieho súdu je vnútorne logický, nie je prejavom aplikačnej a interpretačnej svojvôle konajúceho všeobecného súdu, rešpektuje zákonné požiadavky na odôvodnenie rozsudku (§ 157 ods. 2 OSP), nie je arbitrárny a zrozumiteľným spôsobom dáva odpoveď na otázku, prečo najvyšší súd dovolanie sťažovateľa zamietol. Inak povedané, v sťažnosti absentuje ústavno-právny rozmer.
17. K námietkam sťažovateľa obsiahnutým v sťažnosti ústavný súd stručne uvádza: Nesprávne právne posúdenie veci, ktoré sťažovateľ vytýka rozsudku najvyššieho súdu (i) samo osebe nie je relevantným a obhájiteľným dôvodom podať sťažnosť ústavnému súdu a navyše (ii) v kontexte už uvedeného ústavný súd pri predbežnom prerokovaní sťažnosti ani potenciálnu možnosť nesprávneho právneho posúdenia veci najvyšším súdom nezistil.
Sťažovateľ argumentuje aj iným rozsudkom najvyššieho súdu ako dovolacieho súdu v inej jeho právnej veci, ktorý považuje za ,,správnejší“ ako sťažnosťou napadnutý rozsudok. K tomu ústavný súd uvádza, že vo svojej judikatúre sa už opakovane vyjadril aj k otázke rozdielnej interpretácie všeobecne záväzných právnych predpisov (v rovine podústavného práva) v rozhodovacej činnosti všeobecných súdov. Ústavný súd zastáva názor, že nie je jeho úlohou zjednocovať rozhodovaciu prax všeobecných súdov, lebo zjednocovanie rozhodovacej praxe je vecou odvolacích súdov a dovolacieho súdu (m. m. I. ÚS 199/07, I. ÚS 235/07, I. ÚS 256/08, I. ÚS 393/08). In concreto zjednocovanie judikatúry všeobecných súdov upravujú § 21 až 23 zákona č. 757/ 2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
18. K námietke sťažovateľa týkajúcej sa porušenia jeho základného práva na súkromie podľa čl. 16 ods. 1 ústavy a základného práva vlastniť majetok podľa čl. 20 ods. 1 ústavy ústavný súd stručne uvádza:
Judikatúra ústavného súdu je stabilizovaná tom smere, že všeobecný súd v zásade nemôže byť sekundárnym porušovateľom základných práv a slobôd hmotného charakteru (kam patrí aj právo na súkromie a právo vlastniť majetok), ak toto porušenie nevyplynie z toho, že všeobecný súd súčasne porušil aj ústavno-procesné princípy postupu vyplývajúce z čl. 46 až čl. 48 ústavy (napr. II. ÚS 78/05, I. ÚS 392/08). Z tohto dôvodu je preto v kontexte už uvedeného (body 14 až 17 odôvodnenia tohto uznesenia) sťažnosť taktiež zjavne neopodstatnená a navyše v okolnostiach prípadu ústavný súd nezistil, že by mohla byť daná príčinná súvislosť medzi námietkami sťažovateľa a namietaným porušením základného práva zaručeného v čl. 16 ods. 1 a čl. 20 ods. 1 ústavy.
19. O zjavnej neopodstatnenosti sťažnosti v zmysle judikatúry ústavného súdu možno hovoriť vtedy, keď namietaným postupom súdu nemohlo vôbec dôjsť k porušeniu toho základného práva alebo slobody, ktoré označil sťažovateľ, a to buď pre nedostatok vzájomnej príčinnej súvislosti medzi namietaným rozhodnutím a základným právom alebo slobodou, ktorých porušenie sa namietalo, alebo z iných dôvodov. Za zjavne neopodstatnenú sťažnosť možno preto považovať tú, pri predbežnom prerokovaní ktorej ústavný súd nezistí žiadnu možnosť porušenia označeného základného práva alebo slobody, ktorej reálnosť by mohol posúdiť po jej prijatí na ďalšie konanie (napr. II. ÚS 101/03, IV. ÚS 136/05, I. ÚS 426/08). Preto bola sťažnosť v celom rozsahu odmietnutá ako zjavne neopodstatnená.
20. Vzhľadom na odmietnutie sťažnosti pri jej predbežnom prerokovaní, neprichádzalo do úvahy rozhodovanie o ďalších návrhoch sťažovateľa, ktoré sú viazané na to, že by sťažnosti bolo vyhovené (zrušenie rozsudku najvyššieho súdu a vrátenie veci na ďalšie konanie, náhrada trov konania).
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 10. februára 2010