znak

SLOVENSKÁ REPUBLIKA

U Z N E S E N I E

Ústavného súdu Slovenskej republiky

I. ÚS 51/2010-14

Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí senátu 10. februára 2010 predbežne prerokoval sťažnosť R. S., Č., zastúpeného advokátkou JUDr. D. H., K., ktorou namietal porušenie svojho základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky, základného práva   na   súkromie   podľa   čl.   16   ods.   1   Ústavy Slovenskej   republiky a základného práva vlastniť majetok podľa čl. 20 ods. 1 Ústavy Slovenskej   republiky   rozsudkom   Najvyššieho   súdu   Slovenskej   republiky   sp.   zn. 6 Obdo 37/2008 z 21. mája 2009, a takto

r o z h o d o l :

Sťažnosť R. S.   o d m i e t a   ako zjavne neopodstatnenú.

O d ô v o d n e n i e :

I.

1. Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len,,ústavný súd“) bola 7. októbra 2009 doručená sťažnosť R. S. (ďalej len,,sťažovateľ“), ktorou namietal porušenie svojho základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len,,ústava“), základného práva na súkromie podľa čl. 16 ods. 1 ústavy a základného práva vlastniť majetok podľa čl. 20 ods. 1 ústavy rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len,,najvyšší súd“) sp. zn. 6 Obdo 37/2008 z 21. mája 2009 (ďalej aj,,rozsudok najvyššieho súdu“).

2. Z obsahu sťažnosti a pripojených príloh vyplynulo, že sťažovateľ bol v procesnom postavení žalobcu účastníkom konania o nahradenie vyhlásenia vôle, ktoré bolo vedené na Okresnom súde Prešov (ďalej len,,okresný súd“) pod sp. zn. 19 Cb 95/2005. Žalobou sa   domáhal,   aby   súd   nahradil   vyhlásenie   vôle   žalovaného   na   uzavretie   zmluvy o bezodplatnom prevode jeho obchodného podielu v obchodnej spoločnosti I., s. r. o., K., a to na základe zmluvy o riadení z 19. augusta 1998, ku ktorej žalovaný pristúpil 12. apríla 2002.   Okresný   súd   rozsudkom   žalobu   zamietol   a   zaviazal   sťažovateľa   nahradiť   trovy konania úspešnému žalovanému. Proti tomuto rozsudku podal sťažovateľ odvolanie, pričom Krajský   súd   v   Prešove   (ďalej   len  ,,odvolací   súd“)   rozsudok   okresného   súdu   potvrdil, zaviazal   sťažovateľa   nahradiť   trovy   odvolacieho   konania   úspešnému   žalovanému a osobitným výrokom pripustil proti svojmu rozsudku dovolanie. Najvyšší súd ako dovolací súd rozsudkom dovolanie sťažovateľa zamietol a zaviazal ho nahradiť trovy dovolacieho konania žalovanému.

3.   Odvolací   súd   pripustil   proti   svojmu   rozsudku   dovolanie   podľa   §   238   ods.   3 Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len „OSP“), keďže podľa jeho právneho záveru išlo o rozhodnutie zásadného právneho významu. Ako otázku zásadného právneho významu odvolací   súd   vymedzil   otázku, ,,...či   pri   rešpektovaní   zmluvnej   autonómie   strán   možno platne dohodnúť budúci prevod obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným v   zmluve   odchyľujúcej   sa   od   primeranej   ekvivalencie   vzájomných   práv   a   povinností účastníkov zmluvy a zaväzujúcich   jednu   zo   zmluvných strán uzavrieť budúcu zmluvu o   prevode   obchodného   podielu,   bez   výslovného   určenia   času,   v   ktorom   má   oprávnená strana vyzvať povinnú stranu, aby splnila svoj záväzok“.

4.   Sťažovateľ   v   sťažnosti   v   podstatnom   uviedol: ,,Proti   tomuto   rozsudku   podal dovolanie   v   zákonom   stanovenej   lehote   sťažovateľ   a   navrhol,   aby   dovolací   súd   zrušil rozsudok Krajského súdu v Prešove a rozsudok Okresného súdu v Prešove a vec vrátil súdu prvého stupňa na ďalšie konanie z týchto dôvodov:

Zmluva z 19. augusta 1998 v znení dodatku č. 1 z 12. apríla 2002, pokiaľ ide o čl. II   prednostný   prevod obchodného podielu, je nepomenovanou zmluvou podľa ust.   §   269   ods.   2   Obch.   zák.   upravujúcou   riadenie   spoločnosti,   záväzok   na   prevod obchodného   podielu,   ktorý   zmluva   o   riadení   obsahuje,   má   podľa   žalobcu   povahu samostatného   zmluvného   záväzku,   ktorého obsah je určitý a predmet dovolený. Ide o nepomenovanú zmluvu s presne vymedzeným predmetom záväzku, ktorým je povinnosť uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu po výzve riadiacej osoby.

Predmetná zmluva sleduje dovolený cieľ a preto náš právny poriadok musí priznať právne relevantnú ochranu právam a povinnostiam, ktoré sú jej obsahom. Teda ak účastníci uzatvoria   podľa   svojho   slobodného   rozhodnutia   určitú   zmluvu   (nepomenovanú   alebo pomenovanú) platí, že túto zmluvu sú povinní plniť, a to aj vtedy, ak by plnenie bolo pre niektorú zo zmluvných strán nevýhodné.

V našom práve platí princíp zmluvnej autonómie strán, teda platí predovšetkým to, čo si účastníci zmluvy dohodli, pokiaľ to zákon výslovne nezakazuje alebo pokiaľ z povahy príslušného zákonného ustanovenia nevyplýva, že sa od neho nemožno odchýliť.

Sťažovateľ ďalej poukázal na čl. II ods. 1 Zmluvy z 19. augusta 1998, v ktorom je dohoda o čase, kedy má byť zmluva uzatvorená / do 15 dní odo dňa doručenia výzvy na takýto prevod./

Dovolací   súd   dovolanie žalobcu zamietol rozsudkom zo dňa 21.5.2009, sp. zn. 6 Obdo 37/2008. Zmluvu z 19. augusta 1998 považoval za 2 zmluvy na jednej listine, a to zmluvu o riadení a zmluvu o uzatvorení budúcej zmluvy. Zmluva o prevode obchodného podielu   sa   riadi Obchodným zákonníkom (§ 261 ods. 3 Obch. zák.), a preto Zmluvu z 19. augusta 1998 vrátane jej dodatku č. 1 v časti II zmluvy treba posudzovať ako zmluvu o uzatvorení budúcej zmluvy podľa ust. § 289 a nasl. Obchodného zákonníka.

Z hľadiska vymedzenej dovolacej otázky bol dovolací   súd   názoru,   že   zmluva o budúcej zmluve musí mať stanovenú lehotu, kedy má byť budúca zmluva uzatvorená.“

5. Na preukázanie zásahu do označených základných práv sťažovateľ uviedol:,,K   porušeniu   základného   práva   na   súkromie   podľa   článku   16   ods.   1   Ústavy. Sťažovateľ namieta, že rozhodnutie Najvyššieho súdu bolo vo vzťahu k jeho základným právam   a   slobodám   arbitrárne   a   neústavne   dovoleným   spôsobom   vstúpilo   do   sféry súkromnej autonómie vôle zmluvných subjektov. Najvyšší súd svojím výkladom zasiahol do súkromnej autonómie subjektov zmluvy, keď im doslova napadnutým rozsudkom „nanútil" svoju právnu kvalifikáciu právneho úkonu a dôsledky z neho vyplývajúce, tvrdiac, že všetko je v poriadku, len chýba termín na uzavretie zmluvy o budúcej zmluve. Ale určenie takého presného termínu by odporovalo účelu nepomenovanej zmluvy a tomu, že sťažovateľ mienil uplatňovať svoje vlastnícke práva vrátane práv k obchodným podielom prostredníctvom tretích osôb (žalovaných), čo nie je zakázané a preto dovolené. A preto aj žalovaní súhlasili s   tým,   že   prevedú   obchodné   podiely   bezodplatne   (!)   a   kedykoľvek   na   požiadanie sťažovateľa.

K porušeniu základného práva na súdnu ochranu podľa   čl. 46 ods. 1 Ústavy. Z obsahu odôvodnenia rozsudku Najvyššieho súdu je zistiteľné, že tento súd nepostupoval ústavne   konformným   spôsobom,   nároky   sťažovateľa   neposudzoval   korektne.   Pri posudzovaní   a   vyhodnotení   dôkazov   prihliadol   iba   na   časť   z   nich,   pričom   na   ďalšie relevantné dôkazy a argumenty neprihliadol.

Sťažovateľ totiž stále tvrdil a aj tvrdí, že jeho nárok nie je nárokom plynúcim zo zmluvy o budúcej zmluve. Zmluva z 19. augusta 1998 v znení dodatku č. 1 z 12. apríla 2002,   pokiaľ   ide   o   čl.   II   prednostný   prevod   obchodného   podielu,   je   nepomenovanou zmluvou podľa ust. § 269 ods. 2 Obch. zák. upravujúcou riadenie spoločnosti, záväzok na prevod obchodného podielu, ktorý zmluva o riadení obsahuje, má podľa žalobcu povahu samostatného   zmluvného   záväzku,   ktorého obsah je určitý a predmet dovolený. Ide o nepomenovanú zmluvu s presne vymedzeným predmetom záväzku, ktorým je povinnosť uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu po výzve riadiacej osoby.

Súčasťou   obsahu základného práva   na   spravodlivý   proces je aj právo   účastníka konania   na   také   odôvodnenie   súdneho   rozhodnutia,   ktoré   jasne   a   zrozumiteľne   dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany, t.j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu.

Záväzok na prevod obchodného podielu, ktorý zmluva o riadení obsahuje, má podľa žalobcu   povahu   samostatného   zmluvného   záväzku,   ktorého   obsah   je   určitý   a   predmet dovolený. Ide o nepomenovanú zmluvu s presne vymedzeným predmetom záväzku, ktorým je povinnosť uzavrieť zmluvu o prevode obchodného podielu po výzve riadiacej osoby. Zmluva o riadení sleduje to, aby riadiaca osoba prostredníctvom pokynov dávaných riadenej osobe, prostredníctvom jej štatutárneho zástupcu, mala vplyv na chod obchodnej spoločnosti v oblastiach investícií, riadenia a financovania. Riadená osoba platnosť zmluvy pred začatím súdneho sporu nikdy nenapadla.

Najvyšší   súd   tieto   skutočnosti   ignoroval   a   svojvoľne   a   v   rozpore   s   vykonaným dokazovaním posudzoval nároky sťažovateľa tak, že ide o 2 zmluvy na jednej listine, a to zmluvu o riadení a zmluvu o uzatvorení budúcej zmluvy.

O   tom,   že   nárokom   sťažovateľa   nebola   vyššie   uvádzaným   rozsudkom   NS   SR poskytnutá účinná ochrana svedčí aj rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 30.7.2009 sp. zn. 1 Obdo/10/2008. V tomto konaní bol posudzovaný skutkovo a právne totožný nárok sťažovateľa, plynúci z tej istej zmluvy, len voči inej osobe (v tomto rozsudku dospel najvyšší súd k inému právnemu názoru ako v právnej veci sťažovateľa, pozn.). Najvyšší   súd   vo   svojom   rozhodnutí   nevyhodnotil   dokazovanie,   neuvádza   riadne právne   závery.   Rozsudok   je   preto   autoritatívny   a   keďže   nesprávne   vykladá   zákon, rozhodnutie je aj svojvoľné.

K porušeniu základného práva vlastniť podľa článku 20 ods. 1 Ústavy. Sťažovateľ má za to, že po preskúmaní rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky bude možné konštatovať,   že   právne   závery   uvedené   v   odôvodnení   tohto   rozsudku   sa   javia   byť neodôvodnené   a   arbitrárne.   Toto porušenie základného práva na súdnu ochranu je v príčinnej súvislosti aj s porušením základného práva vlastniť zaručeného čl. 20 ods. 1 Ústavy.

Najvyšší súd napadnutým rozsudkom zbavil sťažovateľa možnosti domôcť sa svojho vlastníckeho   práva,   ku   ktorému   treba   počítať   aj   právo   na   uzavretie   zmluvy   o   prevode obchodného podielu, ktoré právo má výrazný majetkový charakter. Toto právo si sťažovateľ nemôže uplatniť, lebo najvyšší súd sa domnieva, že zmluva o budúcej zmluvy má formálny nedostatok, hoci v skutočnosti, ako to bolo vysvetlené pri objasňovaní porušenia základného práva na súkromie, nejde o takú zmluvu a nejde o taký účel, ktorý sa sleduje obyčajnou zmluvou o budúcej zmluve o prevode obchodného podielu. Neústavnosť postupu najvyššieho súdu a jeho rozsudku vynikne, ak sa vezme do úvahy to, že aj žalovaní vedia a preto takú zmluvu   uzavreli,   že   skutočným   vlastníkom   obchodných   podielov,   vrátane   toho,   v   tejto konkrétnej veci je sťažovateľ. Ale dôsledkom napadnutého rozsudku je, že sa dohodnutým spôsobom nemôže vrátiť k výkonu svojich práv vlastníka obchodného podielu.

Preto sa sťažovateľ nazdáva, že najvyšší súd porušil aj jeho základné právo vlastniť zaručené čl. 20 ods. 1 ústavy.“

6. V petite sťažnosti sťažovateľ navrhol, aby ústavný súd sťažnosť prijal na ďalšie konanie   a   nálezom   rozhodol   tak,   že   rozsudkom   najvyššieho   súdu   boli   porušené   jeho označené   základné   práva.   Súčasne žiadal,   aby ústavný   súd   zrušil   rozsudok   najvyššieho súdu, vrátil mu vec na ďalšie konanie a zaviazal ho nahradiť trovy konania sťažovateľovi.

II.

7. Podľa čl. 127 ods. 1 ústavy ústavný súd rozhoduje o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických   osôb,   ak namietajú porušenie   svojich   základných   práv alebo slobôd, alebo ľudských práv a základných slobôd vyplývajúcich z medzinárodnej zmluvy, ktorú Slovenská republika ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.

Podľa čl. 127 ods. 2 ústavy ak ústavný súd vyhovie sťažnosti, svojím rozhodnutím vysloví, že právoplatným rozhodnutím, opatrením alebo iným zásahom boli porušené práva alebo slobody podľa odseku 1, a zruší také rozhodnutie, opatrenie alebo iný zásah.

Podľa čl. 46 ods. 1 ústavy každý sa môže domáhať zákonom ustanoveným postupom svojho práva na nezávislom a nestrannom súde a v prípadoch ustanovených zákonom na inom orgáne Slovenskej republiky.

Podľa   čl.   16   ods.   1   ústavy   nedotknuteľnosť   osoby   a   jej   súkromia   je   zaručená. Obmedzená môže byť len v prípadoch ustanovených zákonom.

Podľa   čl.   20   ods.   1   ústavy   každý   má   právo   vlastniť   majetok.   Vlastnícke   právo všetkých vlastníkov má rovnaký zákonný obsah a ochranu.

8. Ústavný súd podľa § 25 ods. 1 zákona č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov (ďalej len,,zákon o   ústavnom   súde“)   každý   návrh   predbežne   prerokuje   na   neverejnom   zasadnutí   bez prítomnosti   navrhovateľa.   Cieľom   predbežného   prerokovania   každého   návrhu   (vrátane sťažnosti namietajúcej porušenie základných práv a slobôd) je rozhodnúť o prijatí návrhu na   ďalšie   konanie   alebo   o   jeho   odmietnutí,   a   teda   vylúčení   z   ďalšieho   konania   pred ústavným súdom zo zákonom ustanovených dôvodov. Pri predbežnom prerokovaní návrhu takto   ústavný súd skúmal, či   dôvody   uvedené v § 25 ods.   2   zákona o   ústavnom   súde nebránia jeho prijatiu na ďalšie konanie.

Podľa   tohto   zákonného   ustanovenia   návrhy   vo   veciach,   na   ktorých   prerokovanie nemá   ústavný   súd   právomoc,   návrhy,   ktoré   nemajú   náležitosti   predpísané   zákonom, neprípustné   návrhy   alebo   návrhy   podané   niekým   zjavne   neoprávneným,   ako   aj   návrhy podané oneskorene môže ústavný súd na predbežnom prerokovaní odmietnuť uznesením bez   ústneho   pojednávania.   Ústavný   súd   môže   odmietnuť   aj   návrh,   ktorý   je   zjavne neopodstatnený.

9. Pri predbežnom prerokovaní sťažnosti ústavný súd zistil, že na jej prerokovanie má právomoc, táto má predpísané náležitosti, je podaná v zákonnej lehote, oprávnenou osobou, a nie je neprípustná. Ďalej sa ústavný súd zaoberal otázkou, či sťažnosť nie je zjavne neopodstatnená.

10.   Súčasťou   stabilizovanej   judikatúry   ústavného   súdu   je   aj   doktrína   možných zásahov ústavného súdu do rozhodovacej činnosti všeobecných súdov vo veciach patriacich do   ich   právomoci.   Ústavný   súd   predovšetkým   pripomína,   že   je   nezávislým   súdnym orgánom ochrany ústavnosti   (čl. 124 ústavy). Vo vzťahu ku všeobecným súdom nie je prieskumným   súdom   ani   riadnou   či   mimoriadnou   opravnou   inštanciou   (m. m. I. ÚS 19/02, I. ÚS 31/05) a nemá zásadne ani oprávnenie preskúmavať, či v konaní pred všeobecnými súdmi bol, alebo nebol náležite zistený skutkový stav a aké právne závery zo skutkového stavu všeobecný súd vyvodil (m. m. II. ÚS 21/96, II. ÚS 134/09). Ústavný súd v tejto súvislosti vo svojej judikatúre konštantne zdôrazňuje, že pri uplatňovaní svojej právomoci   nemôže   zastupovať   všeobecné   súdy,   ktorým   predovšetkým   prislúcha interpretácia a aplikácia zákonov. Sú to teda všeobecné súdy, ktorým ako,,pánom zákonov“ prislúcha   chrániť princípy spravodlivého procesu na zákonnej úrovni. Táto ochrana sa   prejavuje   aj   v   tom,   že   všeobecný   súd   odpovedá   na   konkrétne   námietky   účastníka konania,   keď   jasne   a   zrozumiteľne   dá   odpoveď   na   všetky   kľúčové   právne   a   skutkovo relevantné   otázky   súvisiace   s   predmetom   súdnej   ochrany.   Ústavný   súd   už   opakovane uviedol   (napr.   II.   ÚS   13/01,   I.   ÚS   241/07),   že   ochrana   ústavou,   prípadne   Dohovorom o ochrane ľudských práv a základných slobôd garantovaných práv a slobôd (resp. ústavnosti ako takej) nie je zverená len ústavnému súdu, ale aj všeobecným súdom, ktorých sudcovia sú pri rozhodovaní viazaní ústavou, ústavným zákonom, medzinárodnou zmluvou podľa čl. 7 ods. 2 a 5 ústavy a zákonom (čl. 144 ods. 1 ústavy).

11. V súvislosti so sťažnosťami namietajúcimi porušenie základných práv a slobôd rozhodnutiami všeobecných súdov už ústavný súd opakovane uviedol, že jeho úloha pri rozhodovaní   o   sťažnosti   pre   porušenie   práva   na   súdnu   ochranu   rozhodnutím   súdu   sa obmedzuje na kontrolu zlučiteľnosti účinkov súdnej interpretácie a aplikácie zákonných predpisov   s   ústavou   alebo   medzinárodnou   zmluvou   o   ľudských   právach   a   základných slobodách najmä v tom smere, či závery všeobecných súdov sú dostatočne odôvodnené, resp. či nie sú arbitrárne s priamym dopadom na niektoré zo základných ľudských práv (napr. I. ÚS 19/02, I. ÚS 27/04, I. ÚS 74/05, I. ÚS 241/07).

III.

12.   Podstata sťažnostných námietok sťažovateľa smeruje k poukázaniu na to, že podľa   jeho   názoru   najvyšší súd nesprávne vykladal obsah a účel zmluvy o riadení z 19. augusta 1998 v znení jej dodatku č. 1 z 12. apríla 2002, nesprávne uzavrel, že ide o dve zmluvy na jednej listine (zmluvu o riadení a zmluvu o uzavretí budúcej zmluvy), čím neprípustne zasiahol do súkromnej autonómie subjektov zmluvy a v konečnom dôsledku porušil   jeho   právo   vrátiť   sa   k   výkonu svojich práv vlastníka obchodného podielu v spoločnosti I. s. r. o., K. Podstata sťažnosti teda smeruje k poukázaniu na to, že najvyšší súd právnu vec sťažovateľa nesprávne právne posúdil, pričom sťažovateľ poukazuje aj na iné rozhodnutie najvyššieho súdu ako dovolacieho súdu v inej právnej veci, ktoré je podľa jeho názoru správne a spravodlivé.

13. Ako vyplýva z už uvedeného, ústavnému súdu v zásade neprislúcha hodnotiť správnosť právneho záveru všeobecného súdu v konkrétnej právnej veci ani výklad zákona, ktorý v konkrétnej veci aplikoval. Vychádzajúc z uvedených mantinelov ústavno-súdnej korekcie rozhodovacej činnosti všeobecných súdov sa ústavný súd oboznámil s napadnutým rozsudkom najvyššieho súdu. Najvyšší súd v odôvodnení rozsudku po uvedení podstatných dôvodov   rozsudku   odvolacieho   súdu,   obsahu   dovolania   a   vyjadrenia   k   nemu   uviedol: ,,Keďže odvolací súd nepovažoval celé rozhodnutie za zásadného právneho významu po právnej stránke, dovolací súd skúmal podané dovolanie len z dôvodu konkrétnej právnej otázky, pre riešenie ktorej odvolací súd pripustil dovolanie z dôvodu uvedeného v ust. § 241 ods. 2 písm. c) O.s.p.

Základom pre posúdenie dovolacej otázky je Zmluva uzatvorená podľa § 269 ods. 2 Obchodného zákonníka (č. l. 6) dňa 19. augusta 1998 v znení dodatku č. 1 z 12. apríla 2002 (č. l. 9).

Podľa ust. § 269 ods. 2 Obch. zák. účastníci môžu uzavrieť aj takú zmluvu, ktorá nie je upravená ako typ zmluvy. Ak však účastníci dodatočne neurčia predmet svojich záväzkov, zmluva nie je uzatvorená.

Úprava určitých typov zmlúv neobmedzuje možnosť zmluvných strán uzatvoriť inú, obchodným   alebo   občianskym   zákonníkom   neupravenú   zmluvu   -   nepomenovanú   zmluvu (inominátnu). Označenie - inominátny kontrakt - používame pre označenie inej zmluvy než zmluvy určitého, obchodným zákonníkom alebo občianskym zákonníkom, poprípade iným zákonom (napr. zákonom o cenných papieroch), upraveného typu.

V niektorých prípadoch môže ísť len o iný názov pre zmluvu určitého upraveného typu, kedy označenie je irelevantné, ktorá prípadne obsahuje určité doplňujúce ustanovenie a na takúto zmluvu sa bude pozerať ako na zmluvu upraveného typu. Spravidla však pôjde buď o niekoľko zmlúv na jednej listine, z ktorých potom každá bude posudzovaná podľa príslušnej úpravy.

Dovolací súd preto Zmluvu z 19. augusta 1998 považoval za 2 zmluvy na jednej listine, a to zmluvu o riadení a zmluvu o uzatvorení budúcej zmluvy. Keď teda uzatvoria účastníci konania zmluvu, ktorej podstatné náležitosti je možné podriadiť pod niektorý zo zmluvných typov upravených v obchodnom zákonníku, riadi sa táto zmluva kogentnými a   pokiaľ   účastníci   v   zmluve   nedohodli   niečo   iné,   i   dispozitívnymi   ustanoveniami obchodného zákonníka upravujúcimi daný typ zmluvy; nejde o zmluvu nepomenovanú. Zmluva   o prevode   obchodného   podielu sa riadi Obchodným zákonníkom (§ 261 ods. 3 Obch. zák.), a preto Zmluvu z 19. augusta 1998 vrátane jej dodatku č. 1 v časti II zmluvy   treba   posudzovať ako zmluvu o uzatvorení budúcej zmluvy podľa ust. § 289 a nasl. Obchodného zákonníka.

Obligatórnou náležitosťou zmluvy o uzatvorení budúcej zmluvy je predmet plnenia budúcej zmluvy určený aspoň všeobecne, teda základným (rámcovým) vymedzením a musí byť stanovená doba, kedy bude táto zmluva uzatvorená. Zmluva o budúcej zmluve musí mať písomnú formu.

Obsah   zmluvy   o uzatvorení   budúcej   zmluvy   musí   zodpovedať   požiadavkám a nárokom, vyplývajúcim z právnej úpravy zmluvy, ktorá má byť na jej základe uzatvorená. Ďalej záleží len na záujme zmluvných strán, či si už v tejto zmluve stanovia podmienky záväzkového vzťahu z budúcej zmluvy, resp. podmienky, ktoré považujú za dôležité. Z hľadiska vymedzenej dovolacej otázky dovolací súd je názoru, že zmluva o budúcej zmluve musí mať stanovenú lehotu, kedy má byť budúca zmluva uzatvorená.

Obligatórne náležitosti vyžadované v ust. § 289 Obch. zákonníka nemožno nahradiť v zmluve o budúcej   zmluve   dohodou   účastníkov zmluvy inak,   ako to ukladá Obchodný zákonník   v   §   289.   Ďalšie   podmienky   záväzkového   vzťahu   z   budúcej   zmluvy,   resp. podmienky, ktoré zmluvné strany považujú za dôležité, si môžu zmluvné strany dohodnúť na princípe zmluvnej voľnosti.

Je nesporné, že právom každého subjektu je právo rozhodnúť sa, či a s kým príslušnú zmluvu uzatvorí,   čo   je   fáza predchádzajúca uzatvoreniu zmluvy o budúcej zmluve. No v prípade, že ich vôľa bude smerovať k uzatvoreniu zmluvy o budúcej zmluve, zmluvné strany musia rešpektovať ust. § 289 Obch. zák., ktorý nemožno nahradiť inak, a to ani dohodou strán.

Dovolací súd je názoru,   že   budúci   prevod obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným v zmluve o budúcej zmluve nemožno uzatvoriť tak, že táto zmluva o budúcej zmluve nemá obligatórnu náležitosť, t. j. nie je v nej výslovne určený čas, v ktorom má oprávnená strana vyzvať povinnú stranu, aby splnila svoj záväzok.“

14.   Ústavný   súd   predovšetkým   považuje   za   potrebné   poukázať   na   rozsah preskúmavacieho   oprávnenia   najvyššieho   súdu   v   právnej   veci   sťažovateľa.   Ak   je prípustnosť   dovolania   odvodená   od   výroku   potvrdzujúceho   rozsudku   odvolacieho   súdu podľa § 238 ods. 3 OSP, najvyšší súd ako dovolací súd je pri preskúmavaní rozsudku odvolacieho   súdu   limitovaný   tým,   ako   otázku   zásadného   právneho   významu   vymedzil odvolací   súd.   Uvedené   je   dôsledkom   skutočnosti,   že   jedine   odvolací   súd   je   oprávnený posúdiť, či ide o rozhodnutie zásadného právneho významu, a formulovať otázku, ktorú má v   tomto   smere   posúdiť   dovolací   súd,   pričom   pri   tejto   procesnej   aktivite   nemôže   byť odvolací   súd   nahradený   dovolacím   súdom.   Nad   rámec   odvolacím   súdom   formulovanej otázky   zásadného   právneho   významu   dovolací   súd   prihliada   len   na   tie   vady   rozsudku odvolacieho súdu, ktoré by zakladali jeho zmätočnosť (§ 237 OSP). Najvyšší súd teda v právnej veci sťažovateľa posudzoval rozsudok odvolacieho   súdu   len   z hľadiska ním   formulovanej   otázky   zásadného   právneho   významu   a   v   zásade   nebol   oprávnený preskúmavať rozsudok odvolacieho súdu z hľadiska ďalších dôvodov, ktoré viedli odvolací súd   k   potvrdeniu   rozsudku   prvostupňového   súdu,   ktorým bola žaloba sťažovateľa o nahradenie vyhlásenia vôle zamietnutá.

15. Z odôvodnenia sťažnosťou napadnutého rozsudku najvyššieho súdu podľa názoru ústavného súdu jasne a zrozumiteľne vyplývajú dôvody, pre ktoré najvyšší súd rozhodol tak,   že   dovolanie   zamietol.   V   odôvodnení   napadnutého   rozsudku   dal   najvyšší   súd sťažovateľovi   podrobnú   odpoveď   na   to,   (i)   prečo   zmluvu   o   riadení   považoval   za   dve zmluvy na jednej listine, (ii) prečo v danej veci aplikoval § 289 Obchodného zákonníka upravujúci základné ustanovenia zmluvy o uzavretí budúcej zmluvy a (iii) prečo dospel k záveru, že zmluva o uzavretí budúcej zmluvy musí obsahovať lehotu, v ktorej má byť budúca zmluva uzavretá. Tieto dôvody uvedené v odôvodnení rozsudku najvyššieho súdu viedli k zamietnutiu dovolania. V okolnostiach prípadu preto ústavný súd konštatuje, že právny   záver   najvyššieho   súdu   nevykazuje   znaky   arbitrárnosti   či   svojvôle,   čo   by   bolo možné   konštatovať   len   v   prípade,   ak   by   sa   natoľko   odchýlil   od   znenia   príslušných ustanovení zákona, že by tým zásadne   poprel   ich   účel   a   význam   (m.   m.   III. ÚS 264/05). Skutočnosť, že sa sťažovateľ s právnym názorom najvyššieho súdu nestotožňuje, nemôže sama osebe viesť k záveru o zjavnej neodôvodnenosti alebo arbitrárnosti tohto názoru a nezakladá ani oprávnenie ústavného súdu nahradiť tento právny názor svojím vlastným (m. m.   II. ÚS 134/09, I. ÚS 417/08).  

16.   V   rozsudku   najvyššieho   súdu   teda   ústavný   súd   pri   predbežnom   prerokovaní sťažnosti   nezistil   nič,   čo   by ho robilo ústavne neakceptovateľným,   a teda   vyžadujúcim korekciu zo strany ústavného súdu. Pokiaľ teda ide o namietaný zásah do základného práva na súdnu ochranu sťažovateľa podľa čl. 46 ods. 1 ústavy, ústavný súd uzatvára, že rozsudok najvyššieho súdu je vnútorne logický, nie je prejavom aplikačnej a interpretačnej svojvôle konajúceho všeobecného súdu, rešpektuje zákonné požiadavky na odôvodnenie rozsudku (§ 157 ods. 2 OSP), nie je arbitrárny a zrozumiteľným spôsobom dáva odpoveď na otázku, prečo najvyšší súd dovolanie sťažovateľa zamietol. Inak povedané, v sťažnosti absentuje ústavno-právny rozmer.

17. K námietkam sťažovateľa obsiahnutým v sťažnosti ústavný súd stručne uvádza: Nesprávne právne posúdenie veci, ktoré sťažovateľ vytýka rozsudku najvyššieho súdu (i) samo   osebe   nie   je   relevantným   a   obhájiteľným dôvodom podať sťažnosť ústavnému   súdu   a   navyše   (ii)   v   kontexte   už   uvedeného   ústavný   súd   pri   predbežnom prerokovaní   sťažnosti   ani   potenciálnu   možnosť   nesprávneho   právneho   posúdenia   veci najvyšším súdom nezistil.

Sťažovateľ argumentuje aj iným rozsudkom najvyššieho súdu ako dovolacieho súdu v   inej   jeho   právnej   veci,   ktorý   považuje   za  ,,správnejší“   ako   sťažnosťou   napadnutý rozsudok. K tomu ústavný súd uvádza, že vo svojej judikatúre sa už opakovane vyjadril aj k   otázke   rozdielnej   interpretácie   všeobecne   záväzných   právnych   predpisov   (v   rovine podústavného   práva)   v   rozhodovacej   činnosti   všeobecných   súdov.   Ústavný   súd   zastáva názor,   že   nie   je   jeho   úlohou   zjednocovať   rozhodovaciu   prax   všeobecných   súdov,   lebo zjednocovanie rozhodovacej praxe je vecou odvolacích súdov a dovolacieho súdu (m. m. I.   ÚS   199/07,   I.   ÚS   235/07,   I.   ÚS   256/08,   I.   ÚS   393/08).   In   concreto   zjednocovanie judikatúry všeobecných súdov upravujú § 21 až 23 zákona č. 757/ 2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.  

18.   K   námietke   sťažovateľa   týkajúcej   sa   porušenia   jeho   základného   práva   na súkromie podľa čl. 16 ods. 1 ústavy a základného práva vlastniť majetok podľa čl. 20 ods. 1 ústavy ústavný súd stručne uvádza:

Judikatúra ústavného súdu je stabilizovaná   tom smere, že všeobecný súd v zásade nemôže   byť   sekundárnym   porušovateľom   základných   práv   a   slobôd   hmotného charakteru (kam patrí aj právo na súkromie a právo vlastniť majetok), ak toto porušenie nevyplynie z toho, že všeobecný súd súčasne porušil aj ústavno-procesné princípy postupu vyplývajúce z čl. 46 až čl. 48 ústavy (napr. II. ÚS 78/05, I. ÚS 392/08). Z tohto dôvodu je preto v kontexte už uvedeného (body 14 až 17 odôvodnenia tohto uznesenia) sťažnosť taktiež zjavne neopodstatnená a navyše v okolnostiach prípadu ústavný súd nezistil, že by mohla   byť   daná   príčinná   súvislosť medzi námietkami sťažovateľa a namietaným porušením základného práva zaručeného v čl. 16 ods. 1 a čl. 20 ods. 1 ústavy.

19.   O   zjavnej   neopodstatnenosti   sťažnosti   v   zmysle   judikatúry   ústavného   súdu možno hovoriť vtedy, keď namietaným postupom súdu nemohlo vôbec dôjsť k porušeniu toho základného práva alebo slobody, ktoré označil sťažovateľ, a to buď pre nedostatok vzájomnej príčinnej súvislosti medzi namietaným rozhodnutím a základným právom alebo slobodou,   ktorých   porušenie   sa   namietalo,   alebo   z   iných   dôvodov.   Za   zjavne neopodstatnenú sťažnosť možno preto považovať tú, pri predbežnom prerokovaní ktorej ústavný súd nezistí žiadnu možnosť porušenia označeného základného práva alebo slobody, ktorej reálnosť by mohol posúdiť po jej prijatí na ďalšie konanie (napr. II. ÚS 101/03, IV. ÚS 136/05, I. ÚS 426/08). Preto bola sťažnosť v celom rozsahu odmietnutá ako zjavne neopodstatnená.

20.   Vzhľadom   na   odmietnutie   sťažnosti   pri   jej   predbežnom   prerokovaní, neprichádzalo do úvahy rozhodovanie o ďalších návrhoch sťažovateľa, ktoré sú viazané na to, že by sťažnosti bolo vyhovené (zrušenie rozsudku najvyššieho súdu a vrátenie veci na ďalšie konanie, náhrada trov konania).

P o u č e n i e :   Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.

V Košiciach 10. februára 2010