SLOVENSKÁ REPUBLIKA
U Z N E S E N I E
Ústavného súdu Slovenskej republiky
I. ÚS 464/2014-11
Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí senátu 13. augusta 2014 predbežne prerokoval sťažnosť spoločnosti ZTS Strojárne, s. r. o., Kliňanská 564 Námestovo, zastúpenej advokátom Mgr. Richardom Karkóom, Sad na studničkách 1029/32, Žilina, ktorou namieta porušenie svojho základného práva podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a práva podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd rozsudkom Krajského súdu v Žiline sp. zn. 13 Cob 292/2013 z 12. marca 2014, a takto
r o z h o d o l :
Sťažnosť spoločnosti ZTS Strojárne, s. r. o., o d m i e t a ako zjavne neopodstatnenú.
O d ô v o d n e n i e :
I.
1. Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) bola 2. júna 2014 doručená sťažnosť spoločnosti ZTS Strojárne, s. r. o. (ďalej len „sťažovateľka“, v citáciách aj „žalovaný“), ktorou namieta porušenie svojho základného práva podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“), ako aj práva podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) rozsudkom Krajského súdu v Žiline (ďalej len „krajský súd“) sp. zn. 13 Cob 292/2013 z 12. marca 2014 (ďalej aj „namietaný rozsudok“).
2. Zo sťažnosti a z k nej pripojených písomností vyplýva, že sťažovateľka je v procesnom postavení žalovaného v konaní o určenie neplatnosti uznesení č. 1 až č. 5 mimoriadneho valného zhromaždenia žalovaného konaného 2. januára 2006 a vedeného Okresným súdom Námestovo (ďalej len „okresný súd“) pod sp. zn. 2 Cb 37/2008 na návrh SEAFLY ESTATE, a. s., Vajnorská 134/A, Bratislava (ďalej len „žalobca“). Okresný súd rozsudkom z 5. augusta 2013 určil, že „uznesenia č. 1 až č. 5 prijaté na mimoriadnom valnom zhromaždení... konanom dňa 2. 1. 2006 sú neplatné“. O odvolaní sťažovateľky rozhodol krajský súd namietaným rozsudkom z 12. marca 2014 tak, že rozsudok okresného súdu z 5. augusta 2013 potvrdil.
3. Podľa názoru sťažovateľky „označeným rozsudkom krajského súdu, došlo... k porušeniu jeho základných práv a slobôd“, lebo vo veci konajúci súd (súdy) „Nerešpektoval právoplatné rozhodnutie súdu v inom konaní. Takéto rozhodnutie je v rozpore so zákonom a je arbitrárne a nepreskúmateľné, nakoľko sa nedá rozumne zdôvodniť nerešpektovanie iného právoplatného súdneho rozhodnutia iným súdom a teda druhý krát (hoci prejudiciálne) rozhodovanie o tej istej veci. Takéto tvrdenie je v rozpore s ústavným právom účastníka na zákonný a spravodlivý proces.“.
4. Sťažovateľka navrhla, aby ústavný súd vyslovil porušenie označených práv namietaným rozsudkom (bod 1), zrušil tento rozsudok a vec vrátil krajskému súdu na ďalšie konanie. Súčasne navrhla priznať jej trovy právneho zastúpenia „vo výške 323,50 €“.
II.
5. Ústavný súd rozhoduje podľa čl. 127 ods. 1 ústavy o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb, ak namietajú porušenie svojich základných práv alebo slobôd, alebo ľudských práv a základných slobôd vyplývajúcich z medzinárodnej zmluvy, ktorú Slovenská republika ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.
6. Ústavný súd návrh na začatie konania predbežne prerokuje podľa § 25 ods. 1 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) na neverejnom zasadnutí bez prítomnosti navrhovateľa a zisťuje, či nie sú dôvody na odmietnutie návrhu podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde. Podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde môže ústavný súd na predbežnom prerokovaní odmietnuť uznesením bez ústneho pojednávania návrhy, na ktorých prerokovanie nemá právomoc, návrhy, ktoré nemajú náležitosti predpísané zákonom, neprípustné návrhy alebo návrhy podané niekým zjavne neoprávneným, ako aj návrhy podané oneskorene. Ústavný súd môže odmietnuť aj návrh, ktorý je zjavne neopodstatnený. Ak ústavný súd navrhovateľa na také nedostatky upozornil, uznesenie sa nemusí odôvodniť.
7. Sťažovateľka sa sťažnosťou domáha vyslovenia porušenia základného práva podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru rozsudkom krajského súdu sp. zn. 13 Cob 292/2013 z 12. marca 2014 (body 1 a 4).
8. Z už citovaného § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde vyplýva, že úlohou ústavného súdu pri predbežnom prerokovaní sťažnosti je tiež posúdiť, či táto nie je zjavne neopodstatnená. V súlade s konštantnou judikatúrou ústavného súdu možno o zjavnej neopodstatnenosti sťažnosti hovoriť vtedy, keď namietaným postupom alebo namietaným rozhodnutím príslušného orgánu verejnej moci nemohlo dôjsť k porušeniu základného práva alebo slobody, ktoré označil sťažovateľ, a to buď pre nedostatok príčinnej súvislosti medzi označeným postupom alebo rozhodnutím príslušného orgánu verejnej moci a základným právom alebo slobodou, porušenie ktorých sa namietalo, prípadne z iných dôvodov. Za zjavne neopodstatnenú sťažnosť preto možno považovať takú, pri predbežnom prerokovaní ktorej ústavný súd nezistil žiadnu možnosť porušenia označeného základného práva alebo slobody, reálnosť ktorej by mohol posúdiť po jej prijatí na ďalšie konanie (I. ÚS 66/98, tiež napr. I. ÚS 4/00, II. ÚS 101/03). K iným dôvodom, ktoré môžu zakladať záver o zjavnej neopodstatnenosti sťažnosti, nesporne patrí aj ústavnoprávny rozmer, resp. ústavnoprávna intenzita namietaných pochybení, resp. nedostatkov v činnosti alebo rozhodovaní príslušného orgánu verejnej moci posudzovaná v kontexte s konkrétnymi okolnosťami prípadu (IV. ÚS 362/09, m. m. IV. ÚS 62/08).
9. Ústavný súd považoval za potrebné tiež poukázať na svoje ústavné postavenie, z ktorého vyplýva, že vo veciach patriacich do právomoci všeobecných súdov nie je alternatívnou ani mimoriadnou opravnou inštitúciou (mutatis mutandis II. ÚS 1/95, II. ÚS 21/96). Preto nie je zásadne oprávnený preskúmavať a posudzovať právne názory všeobecného súdu, ktoré ho pri výklade a uplatňovaní zákonov viedli k rozhodnutiu vo veci samej, ani preskúmavať, či v konaní pred všeobecným súdom bol náležite zistený skutkový stav a aké skutkové a právne závery zo skutkového stavu všeobecný súd vyvodil. Úloha ústavného súdu sa obmedzuje na kontrolu zlučiteľnosti účinkov takejto interpretácie a aplikácie s ústavou, prípadne medzinárodnými zmluvami o ľudských právach a základných slobodách. Do sféry pôsobnosti všeobecných súdov môže ústavný súd zasiahnuť len vtedy, ak by ich konanie alebo rozhodovanie bolo zjavne nedôvodné alebo arbitrárne, a tak z ústavného hľadiska neospravedlniteľné a neudržateľné, a zároveň by malo za následok porušenie niektorého základného práva alebo slobody (m. m. I. ÚS 13/00, I. ÚS 139/02, III. ÚS 180/02 atď.).
10. Uvedenými právnymi názormi sa ústavný súd riadil aj pri predbežnom prerokovaní sťažnosti, ktorou sťažovateľka namietala porušenie svojich ústavou a dohovorom garantovaných práv rozsudkom krajského súdu. Úlohou ústavného súdu pri predbežnom prerokovaní sťažnosti bolo posúdiť, či medzi odôvodnením napadnutého rozhodnutia krajského súdu týkajúceho sa námietok koncentrovane uvedených v bode 3 a sťažovateľkou označeným základným právom podľa ústavy, resp. právom podľa dohovoru existuje taká príčinná súvislosť, ktorá by po eventuálnom prijatí sťažnosti na ďalšie konanie zakladala opodstatnené dôvody na vyslovenie ich porušenia.
11. Podľa čl. 46 ods. 1 ústavy každý sa môže domáhať zákonom ustanoveným postupom svojho práva na nezávislom a nestrannom súde a v prípadoch ustanovených zákonom na inom orgáne Slovenskej republiky. Podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru každý má právo na to, aby jeho záležitosť bola spravodlivo, verejne a v primeranej lehote prejednaná nezávislým a nestranným súdom zriadeným zákonom...
12. Pokiaľ ide o sťažovateľkou namietané porušenie jej základného práva podľa čl. 46 ods. 1 ústavy (resp. práva podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru) označeným rozhodnutím krajského súdu, ústavný súd predovšetkým konštatuje, že v danej veci nebola vylúčená právomoc všeobecných súdov. V právomoci ústavného súdu zostalo iba posúdenie, či účinky výkonu právomoci krajského súdu v súvislosti s jeho rozhodnutím o odvolaní rozsudkom sp. zn. 13 Cob 292/2013 z 12. marca 2014 sú zlučiteľné s označeným článkom ústavy (resp. dohovoru).
13. Po oboznámení sa s obsahom rozsudku krajského súdu ústavný súd dospel k záveru, že krajský súd svoje rozhodnutie, ktorým potvrdil rozsudok súdu prvého stupňa, náležite odôvodnil, čo potvrdzuje jeho argumentácia vychádzajúca z v konaní zisteného skutkového stavu a na tomto základe vyvodených právnych záverov. V odôvodnení krajský súd oboznámil prvostupňové rozhodnutie a odvolaciu argumentáciu sťažovateľky. Žalovaný sa k odvolaniu písomne nevyjadril.
Svoje rozhodnutie odôvodnil krajský súd takto: «Na nariadenom odvolacom pojednávaní konanom pred krajským súdom dňa 12. 03. 2014 žalobca prostredníctvom zástupcu poukázal na to, že okresný súd vecne správne rozhodol a žiadal rozsudok prvostupňového súdu potvrdiť s priznaním trov súdneho konania. Žalobca prostredníctvom zástupcu uviedol, že okresný súd dôsledne rešpektoval ust. § 131 ods. 5 Obchodného zákonníka, keďže prihliadol na zmenu právneho stavu ohľadne neplatnosti uznesení MVZ žalovaného konaného dňa 20. 9. 2005, teda z obdobia, ktoré predchádzalo konaniu MVZ žalovaného dňa 3. 11. 2005. Zástupca žalobcu poukázal aj na obsah odôvodnenia a rozhodnutia krajského súdu sp. zn. 13 Cob/303/2008 zo dňa 28. 05. 2009, a to na str. 6. Zástupca žalobcu nesúhlasil s odvolacím dôvodom žalovaného, že súd prvého stupňa išiel nad rozsah petitu, pretože zákonná úprava vyplývajúca z ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka nie je formulovaná tak, že po podaní žaloby v prekluzívnej lehote by nebolo možné meniť dôvody žaloby. Pokiaľ by mal zákonodarca na mysli takýto postup, t. j. že po podaní žaloby a po uplynutí prekluzívnej lehoty by nebolo možné meniť alebo dopĺňať dôvody, tak by to vyjadril tak, ako aj v iných právnych predpisoch, napr. v Zákonníku práce, v Občianskom súdnom poriadku ohľadne námietok podaných voči zmenkovému platobnému rozkazu, či uvádzanie odvolacích dôvodov. Takáto úprava však nevyplýva z ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka, preto odvolací argument žalovaného o nemožnosti rozširovať dôvody žaloby v zmysle ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka aj po uplynutí 3-mesačnej prekluzívnej lehoty nie je správny. Žalobca prostredníctvom zástupcu poukázal, že okresný súd správnym spôsobom vyriešil aj naliehavý právny záujem, keďže žalobca sa aj naďalej správa ako akcionár a má záujem usporiadať a dať do súladu aj svoje práva tak, aby bol chránený jeho záujem. K dobromyseľnému nadobudnutiu práv zástupca žalobcu zdôraznil, že žalovaný predkladá mylný výklad zákonného ustanovenia, pretože žalovaný nie je treťou osobou a ide tu o vzťah medzi žalobcom ako akcionárom a žalovaným ako spoločnosťou, teda o život do vnútra spoločnosti a nie navonok vo vzťahu k tretím osobám.
Krajský súd v Žiline ako súd odvolací (§ 10 ods. 1 O. s. p.) prejednal vec v medziach ust. § 212 ods. 1 O. s. p. na nariadenom pojednávaní podľa § 214 ods. 1 písm. a) O. s. p. a po zopakovanom dokazovaní dospel k záveru, že rozhodnutie okresného súdu je vecne správne a krajským súdom bolo potvrdené v zmysle ust. § 219 ods. 1 O. s. p. Rozhodnutie bolo prijaté hlasovaním v pomere hlasov 3:0.
Primárne krajský súd uvádza, že hodnotil napadnutý rozsudok okresného súdu v medziach odvolacích dôvodov žalovaného, obsiahnutých v podaní zo dňa 14. 8. 2013, čomu predchádzalo nariadené pojednávanie krajským súdom za aplikácie ust. § 214 ods. 1 písm. a) O. s. p. Po zopakovanom dokazovaní pred krajským súdom, vo vzťahu k odvolacím dôvodom žalovaného zo dňa 14. 8. 2013 krajský súd dospel k záveru, že pokiaľ okresný súd žalobe vyhovel, tak jeho rozhodnutie bolo vecne správne a krajským súdom potvrdené podľa ust. § 219 ods. 1 O. s. p. Pri tomto závere boli vzaté do úvahy právne závery vyslovené nielen krajskom súdom vzrušujúcom uznesení sp. zn. 13 Cob/222/2011, sp. zn. 13 Cob/223/2011 zo dňa 04. 04. 2012, ale aj právny názor Ústavného súdu SR vyjadrený v Náleze č. k. IV. ÚS 434/2010-39 zo dňa 16. júna 2011 vo veci týkajúcej sa súdneho konania o určenie neplatnosti uznesení MVZ spoločnosti ZTS Strojárne, a. s., so sídlom Kliňanská 564, 029 01 Námestovo. IČO: 36 381 047 zo dňa 20. septembra 2005. V rozhodnutí Ústavný súd SR uviedol, že v danom prípade nebolo sporné, že MVZ konané dňa 20. septembra 2005 bolo zvolané neoprávnenou osobou a na ňom prijaté uznesenia boli v rozpore so zákonom, pričom zo samotného obsahu tohto MVZ vyplývalo, že sa dotýka práv akcionárov príslušnej obchodnej spoločnosti. Ústavný súd vo vzťahu k splneniu „kumulatívnej podmienky“ ustanovenej v §131 ods. 2 Obchodného zákonníka v právnom spore podľa ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka sa stotožnil s právnym názorom sťažovateľa, a to SEAFLY ESTATE, a. s., so sídlom v Bratislave, podľa ktorého v takomto spore „... postačí preukázať, že v rozpore so zákonom, prípade stanovami spoločnosti, valným zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu valného zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore správnou normou a aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom základe takto postihnutého akcionára skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli“. Podľa názoru krajského súdu takto vyslovený záver Ústavného súdu SR bol právnym názorom, ktorým bol viazaný nielen okresný súd, ale vo vyvolanom odvolacom konaní aj Krajský súd v Žiline, keďže išlo o rovnaký typ žalôb o určenie neplatnosti uznesení prijatých na MVZ žalovaného a týkali sa rovnakých účastníkov, a to s ohľadom aj na zmenu právnej formy žalovaného z akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným. Táto viazanosť vysloveného právneho názoru Ústavným súdom SR vo vzťahu k aplikovaniu ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka a splnenia kumulatívnej podmienky pre vyhovenie žaloby podľa ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 183 Obchodného zákonníka, v rovine obmedzenia práv žalobcu prijatými uzneseniami MVZ žalovaného, je vyžadovaná aj princípom právnej istoty, ktorý patrí k základným znakom právneho štátu (čl. 1 ods. 1 Ústavy SR, PL. ÚS 36/95), ktorého neopomenuteľným komponentom je predvídateľnosť práva. Súčasťou uvedeného princípu je tiež požiadavka, aby sa na určitú právne relevantnú otázku v rovnakých podmienkach dala rovnaká odpoveď (m. m. I. ÚS 87/93, PL. ÚS 16/95 a II. ÚS 80/99, IV. ÚS 265/09,. t. j. aby sa porovnateľné, resp. obdobné situácie posudzovali po právnej stránke rovnakým spôsobom. Táto požiadavka korešponduje aj s judikatúrou ESĽP. Totižto protichodné právne závery vyslovené v analogických prípadoch neprispievajú k naplneniu hlavného účelu princípu právnej istoty, ani k dôvere v spravodlivé súdne konanie (napr. IV. ÚS 49/06, III. ÚS 300/06). Ústavný súd už. pri svojej rozhodovacej činnosti vyslovil, že za diskriminačný možno považovať postup, ktorý rovnaké alebo analogické situácie rieši odchylným spôsobom, pričom ho nemožno objektívne a rozumne odôvodniť (m. m. PL. ÚS 21/00 a PL. ÚS 6/04). K porušeniu princípu právnej istoty preto môže dôjsť aj nerešpektovaním požiadavky predvídateľnosti súdneho rozhodnutia. Vo všeobecnosti ústavný súd už uviedol, že pokiaľ aj právne závery všeobecných súdov, obsiahnuté v rozhodnutiach vo veci samej nemajú charakter precedensu, ktorý by ostatných sudcov rozhodujúcich v obdobných veciach zaväzoval rozhodnúť identicky, napriek tomu protichodnosť právnych záverov vyslovených v analogických prípadoch neprispieva k naplneniu hlavného účelu princípu právnej istoty. Krajský súd pri posudzovaní rozhodnutia okresného súdu a vymedzeného odvolania žalovaného prihliadol aj k uvedenému princípu právnej istoty, ktorá v podstate je aj v záujme samotných účastníkov sporového konania. K úplnosti krajský súd pri viazanosti právnym názorom ústavného súdu poukazuje aj na ust. § 135 ods. 1 O. s. p.
V zrušujúcom uznesení Krajského súdu v Žiline pod sp. zn. 13 Cob/222/2011, 13 Cob/223/2011 zo dňa 04. 04. 2012 bolo okresnému súdu uložené, aby vyhodnocoval vzhľadom k obsahu prijatých uznesení č. 1 až č. 5 na mimoriadnom valnom zhromaždení (ďalej len „MVZ“) konanom dňa 2. 1. 2006, či tieto sú v rozpore so zákonom alebo stanovami, či takýto rozpor vyplýva na základe poskytnutých tvrdení v trojmesačnej prekluzívnej lehote z dôkazov doložených žalobcom. Ďalej krajský súd uviedol, že žalobca viazal neplatnosť uznesení č. 1 až č. 5 MVZ konaného dňa 2. 1. 2006 na samostatné konanie vedené pred Okresným súdom Dolný Kubín pod sp. zn. 9 Cb/144/2005. Žalobca v žalobe na str. 5 uviedol, že v súvislosti s možnou neplatnosťou uznesení prijatých na MVZ ZTS Strojárne, a. s.. konanom dňa 20. 9. 2005 a následnou neplatnosťou uznesení prijatých na MVZ konanom dňa 3. 11. 2005, má pochybnosti aj o oprávnenosti predstavenstva žalovaného, predtým ako akciovej spoločnosti, zvolať MVZ, ktoré sa konalo dňa 2. 1. 2006. Žalobca v žalobe uvádzal, že v prípade preukázania neplatnosti uznesení prijatých na MVZ konanom dňa 20. 9. 2005 a následne uznesení prijatých na MVZ konanom dňa 3. 11. 2005, by predstavenstvo žalovaného, predtým ako akciovej spoločnosti, nebolo oprávnené na takéto konanie, čo by bol ďalší dôvod neplatnosti uznesení prijatých na MVZ konanom dňa
2. 1. 2006. Z uvedeného vyplynulo, že žalobca namietal ako jeden z dôvodov neplatnosti uznesení MVZ konaného dňa 2. 1. 2006 to, že bolo zvolané neoprávnenými osobami a o ich oprávnenosti sa práve viedlo konanie pred Okresným súdom Dolný Kubín pod sp. zn. 9 Cb/144/2005, ktoré bolo právoplatne skončené na základe rozsudku Krajského súdu v Žiline pod sp. zn. 13 Cob/71/2012 zo dňa 14. 11. 2012, ktorým bol potvrdený rozsudok Okresného súdu Dolný Kubín č. k. 9 Cb/144/2005-370 zo dňa 14. 8. 2006 v napadnutom výroku, ktorým súd určil, že uznesenia č. 2 až č. 10 prijaté na MVZ žalovaného v 1/ rade, a to ZTS Strojárne, s. r. o. (pôvodne pod obchodným menom ZTS Strojárne, a. s.) konanom dňa 20. 9. 2005 sú neplatné. V zrušujúcom uznesení krajský súd poukázal na vyslovený právny názor Ústavného súdu SR podľa ust. § 56 ods. 6 zákona o ústavnom súde, a to vo vzťahu k druhej kumulatívnej podmienke vyplývajúcej z ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, podľa ktorého súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia, len ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha, pričom postačí preukázať že v rozpore so zákonom, prípadne stanovami spoločnosti, valným zhromaždením bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu valného zhromaždenia sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore s právnou normou a aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom základe takto postihnutého akcionára skúmať, či aj jeho práva reálne porušené holi.
Okresný súd po zrušení veci krajským súdom postupoval v súlade s tým, čo bolo vyjadrené v zrušujúcom uznesení Krajského súdu v Žiline ako súdu odvolacieho, keď posudzoval jednotlivé uznesenia č. 1 až č. 5 MVZ žalovaného konaného dňa 2. 1. 2006, a to ich rozpor so zákonom alebo stanovami žalovaného a súčasne sa zaoberal v zmysle ust. § 131 ods. 1. 2 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 183 Obchodného zákonníka aj druhou kumulatívnou podmienkou obmedzenia práv žalobcu.
Krajský súd na nariadenom pojednávaní dňa 12. 03. 2014 zopakoval dokazovanie a oboznámil sa so žalobou žalobcu zo dňa 29. marca 2006, doručenou Okresnému súdu Dolný Kubín dňa 29. 03. 2006, o určenie neplatnosti uznesení č. 1 až č. 5 MVZ spoločnosti ZTS Strojárne, a. s. konaného dňa 2. 1. 2006. Pre tento typ žaloby bolo určujúce ust. § 183 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 131 Obchodného zákonníka, keď pre úspešnosť podanej žaloby sa vyžaduje kumulatívne splnenie hmotno-právnych podmienok vyplývajúcich z ust. § 131 ods. í, 2 Obchodného zákonníka za predpokladu, že žalobu podala aktívne vecne legitimovaná osoba a v prekluzívnej lehote, a to:
1/ preukázanie rozporu prijatých uznesení so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami,
2/ ak takéto porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, resp. akcionára, ktorý sa určenia neplatnosti domáha Okresný súd správne skonštatoval, že pri konanom MVZ žalovaného dňa 2. 1. 2006 a doručenej žalobe na Okresný súd Dolný Kubín dňa 29. 03. 2006, bola žaloba žalobcom doručená v trojmesačnej prekluzívnej lehote, ako aj, že žalobu podala aktívne vecne legitimovaná osoba, keďže určujúce bolo, že k dátumu konaného MVZ dňa 2. 1. 2006 bol žalobca akcionárom spoločnosti ZTS Strojárne, a. s., a v tomto smere boli zistenia okresného súdu vecne správne. Bolo nepochybné, že ku dňu konania MVZ žalovaného dňa 2. 1. 2006 bol žalobca zapísaný v zozname akcionárov, a preto bol aktívne vecne legitimovanou osobou na podanie žaloby podľa ust. § 131 ods. 1. 2 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 183 Obchodného zákonníka. Súčasne žalovaný bol nositeľom pasívnej legitimácie, keďže na MVZ konanom dňa 2. 1. 2006 boli prijaté žalobcom napádané uznesenia a na tom je bez vplyvu skutočnosť, že došlo k zmene právnej formy žalovaného z akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným. Je nepochybné, že sa v prípade takéhoto typu žalôb zisťuje stav tak právny, ako aj skutkový k dátumu prijatých uznesení na konaných VZ alebo MVZ dotknutej obchodnej spoločnosti, a tým nebol relevantný odvolací dôvod žalovaného o zdôrazňovaní zmeny právnej formy žalovaného k dátumu konania a rozhodovania nielen okresným súdom, ale aj krajským súdom. Takýto záver krajského súdu vyplýva aj z toho, že v podstate napádané prijaté uznesenia na VZ alebo MVZ obchodnej spoločnosti sa vždy posudzujú k platnému zákonnému stavu, ako aj stavu znenia spoločenskej zmluvy alebo stanov k momentu konania takéhoto VZ alebo MVZ. Preto k momentu konaného napádaného MVZ žalovaného dňa 2. 1. 2006 boli určujúce a rozhodujúce skutočnosti, t. j. tak čo sa týka postavenia účastníkov konania ku dátumu MVZ žalovaného zo dňa 2. 1. 2006, ako aj posudzovania stavu tak zákonného, ako aj stavu stanov k tomuto rozhodnému momentu konaného MVZ Žalovaného dňa 2. 1. 2006.
Po oboznámení sa s obsahom podanej žaloby zo dňa 29. marca 2006, doručenej Okresnému súdu Dolný Kubín dňa 29. 03. 2006, faxovým podaním aj doplnením originálu zo dňa 29. marca 2006 doručeným Okresnému súdu Dolný Kubín dňa 30. 03. 2006, bolo zrejmé, že išlo o žalobu o určenie neplatnosti uznesení pod č. 1 až č. 5 MVZ spoločnosti ZTS Strojárne, a. s., IČO: 36 381 047, konaného dňa 2. 1. 2006. Pre tento typ žaloby bolo nevyhnutné, aby aj jej dôvody boli zo strany žalobcu uplatnené v trojmesačnej prekluzívnej lehote, t. j. nielen jej podanie, ale aj uvádzané dôvody. Už podľa ustálenej judikatúry Najvyššieho súdu SR vyplýva, že žalobu o určenie neplatnosti uznesení VZ (MVZ) obchodnej spoločnosti nemožno úspešne dopĺňať o ďalšie dôvody neplatnosti po uplynulí troch mesiacov od prijatia uznesenia VZ (rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4 Obo 21/2000). V konečnom dôsledku ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka v sebe predstavuje koncentračnú zásadu, podľa ktorej žalobu a dôvody žaloby je potrebné uplatňovať v zákonom požadovanej trojmesačnej prekluzívnej lehote, opačný prístup k tomuto zákonnému ustanoveniu by znamenal obchádzanie zákonnej prekluzívnej trojmesačnej lehoty, t. j. ak by sa rešpektovalo uplatňovanie dôvodov pre určenie neplatnosti uznesení prijatých VZ spoločností alebo MVZ spoločnosti aj po uplynutí tejto lehoty. Po zopakovanom dokazovaní, súčasťou ktorého bolo aj oboznámenie sa so žalobou žalobcu zo dňa 29. marca 2006, nevyplynulo, že by žalobca uvádzal ako jeden z dôvodov neplatnosti uznesení prijatých na MVZ konanom dňa 2. 1. 2006 nedodržanie uznášaniaschopnosti. Takýto dôvod v žalobe, resp. v prekluzívnej trojmesačnej lehote žalobca neuvádzal, tak podľa názoru krajského súdu nebolo namieste, aby okresný súd vyhodnocoval uznášaniaschopnosť MVZ žalovaného konaného dňa 2. 1. 2006. K úplnosti sa dodáva, že ani v priebehu konania pred okresným súdom zo spisu nevyplynulo, že by zo strany žalobcu bola kvalifikovane namietaná uznášaniaschopnosť MVZ konaného dňa 2. 1. 2006. V tomto smere bol odvolací dôvod žalovaného relevantný, avšak i napriek uvedenému sa nedotkol vecnej správnosti rozhodnutia okresného súdu, pokiaľ okresný súd žalobe žalobcu vyhovel aj z iných dôvodov, ktoré boli súladné so zákonom, ako aj so zisteným skutkovým stavom.
Krajský súd vo svojom zrušujúcom uznesení, vo väzbe k podanej žalobe žalobcu poukazoval aj na konanie vedené pred okresným súdom pod sp. zn. 9 Cb/144/2005, pretože jedným z dôvodov neplatnosti uznesení MVZ žalovaného konaného dňa 2. 1. 2006 bolo aj zvolanie tohto MVZ neoprávnenými osobami a o ich oprávnenom vystupovaní sa práve viedlo konanie pred Okresným súdom Dolný Kubín pod sp. zn. 9 Cb/144/2005. Podľa obsahu zápisníc o pojednávaní pred okresným súdom, osobitne aj Zápisnice zo dňa 05. 08. 2013, keď sa prvostupňový súd oboznámil so spisovým materiálom od č. l. 1 až. po č. l. 398 spisu, ako aj obsahom Zápisnice o pojednávaní zo dňa 17. 07. 2013, bolo zrejmé, že okresný súd sa oboznámil aj so súvisiacimi konaniami, ktoré prebiehali, a ich rozhodnutiami, avšak už k ich vyhodnoteniu v písomnom odôvodnení zo strany okresného súdu nedošlo.
K dôvodu žalobcu, že MVZ žalovaného zo dňa 2. 1. 2006 nebolo zvolané oprávnenou osobou, pokiaľ za predstavenstvo spoločnosti vystupoval ako predseda predstavenstva... sa krajský súd oboznámil s notárskou zápisnicou N 211/2005, Nz 43771/2005 zo dňa 20. 09. 2005, ktorou bol osvedčený priebeh MVZ spoločnosti ZTS Strojárne, a. s. konaného dňa 20. septembra 2005, ktorým pod bodom č. 5 bolo prijaté uznesenie o odvolaní z funkcie členov predstavenstva... a boli zvolení do funkcie členov predstavenstva osoby... Uznesenia MVZ obchodnej spoločnosti ZTS Strojárne, a. s., ktoré bolo konané dňa 20. septembra 2005, boli právoplatnosťou súdneho rozhodnutia určené za neplatné na základe rozsudku Krajského súdu v Žiline sp. zn. 13 Cob/71/2012 zo dňa 14. 11. 2012 v spojení s rozsudkom Okresného súdu Dolný Kubín č. k. 9 Cb/144/2005-370 zo dňa 14. 08. 2006, keď Krajský súd v Žiline potvrdil predmetné rozhodnutie okresného súdu, ktorý určil, že uznesenia č. 2 až č. 10 prijaté na MVZ žalovaného v 1/ rade (ktorým bola spoločnosť ZTS Strojárne, s. r. o. pôvodne pod obchodným menom ZTS Strojárne, a. s.) konanom dňa 20. 09. 2005 sú neplatné.
Po tomto MVZ žalovaného zo dňa 20. 9. 2005 nasledovalo MVZ žalovaného, ktoré bolo konané dňa 3. 11. 2005, na ktorom prijaté uznesenia pod č. 1 až č. 8 neboli určené v súdnom konaní za neplatné, keďže Krajský súd v Žiline rozsudkom sp. zn. 13 Cob/303/2008 zo dňa 28. 5. 2009 potvrdil rozsudok Okresného súdu Námestovo č. k. 5 Cb/14/2008-129 zo dňa 19. mája 2008, ktorým bola žaloba o určenie neplatnosti uznesení č. 1 až č. 8 MVZ žalovaného konaného dňa 3. 11. 2005 zamietnutá. Vzhľadom k tomuto právoplatnému súdnemu rozhodnutiu, ktoré sa týkalo uznesení MVZ žalovaného konaného dňa 3. 11. 2005, ktoré nasledovalo po konanom MVZ žalovaného dňa 20. 9. 2005, ale predchádzalo danému, v súdnom konaní posudzovanému MVZ žalovaného konaného dňa
2. 1. 2006, sa krajský súd oboznámil s Notárskou zápisnicou sp. zn. N 264/2005, Nz 52152/2005 zo dňa 03. 11.2005 (č. l. 310 - 315 spisu), ktorou bol osvedčený priebeh MVZ žalovaného konaného dňa 3. 11. 2005. Na tomto MVZ žalovaného pod č. 3 bolo prijaté uznesenie, ktorým boli z funkcie členov predstavenstva odvolané osoby... a pod bodom č. 4 uznesenia za členov predstavenstva boli zvolení... a podľa uznesenia č. 5 za predsedu predstavenstva bol zvolený...
Je pravdou, že uznesenia MVZ žalovaného konaného dňa 3. 11. 2005 neboli určené v súdnom konaní za neplatné, naopak, žaloba o určenie ich neplatnosti bola zamietnutá v právoplatnom súdnom konaní vedenom pred Krajským súdom v Žiline pod sp. zn. 13 Cob/303/2008, avšak pri zodpovedaní otázky, či MVZ žalovaného konané dňa 2. 1. 2006 bolo zvolané oprávnenou osobou, keď ho zvolalo predstavenstvo na čele s predsedom..., mohli uznesenia prijaté na MVZ žalovaného konanom dňa 3. 11. 2005 tomto smere priniesť právnu relevantnosť, ak by k nej a ku konštatovaniu, že MVZ žalovaného konané dňa 2. 1. 2006 zvolala oprávnená osoba, predchádzalo platné konanie o odvolaní pôvodných členov predstavenstva žalovaného, a to... Zvoleniu nových členov predstavenstva na MVZ žalovaného konanom dňa 3. 11. 2005 však nepredchádzalo platné odvolanie pôvodných členov predstavenstva žalovaného..., keďže toto odvolanie uvedených pôvodných členov predstavenstva žalovaného bolo určené za neplatné v rámci uznesení MVZ žalovaného prijatých dňa 20. 9. 2005, ktoré uznesenia boli právoplatným súdnym rozhodnutím v spojení s rozsudkom Krajského súdu v Žiline sp. zn. 13 Cob/71/2012 zo dňa 14. 11. 2012 určené za neplatné, t. j. bolo určené za neplatné aj uznesenie prijaté na MVZ žalovaného konaného dňa 20. 9. 2005, ktorým pod č. 5 boli odvolaní z funkcie členov predstavenstva... Na uznesenie č. 5 MVZ žalovaného konaného dňa 20. 9. 2005 nadväzovalo uznesenie č. 6, ktorým za členov predstavenstva boli zvolené osoby... a uznesenie č. 7, ktorým bol za predsedu predstavenstva zvolený... Aj tieto uznesenia prijaté na MVZ žalovaného zo dňa 20. 9. 2005, boli rovnako určené za neplatné, preto z nich nebolo možné ako z platných vychádzať, a to nielen na MVZ žalovaného konanom dňa 3. 11. 2005, ktoré uznesenia neboli v súdnom konaní určené za neplatné, ale nebolo možné z nich vychádzať ani v rámci daného konania o určenie neplatnosti uznesení MVZ žalovaného konaného dňa 2. 1. 2006, V zhrňujúcom závere krajský súd uvádza, že z uznesení MVZ žalovaného konaného dňa 3. 11. 2005, v rámci ktorého boli zvolení členovia predstavenstva... a za predsedu predstavenstva..., nebolo možné z tohto zvolenia vychádzať pri MVZ žalovaného konanom dňa 2. 1. 2006, keďže takémuto zvoleniu nových členov predstavenstva a predsedu predstavenstva nepredchádzalo platné odvolanie pôvodných členov predstavenstva... Z tohto pohľadu potom MVZ žalovaného zo dňa 2. 1. 2006 bolo zvolané neoprávnenou osobou, pokiaľ bolo zvolané predstavenstvom, ktorého predsedom bol... Nejde tu o stav nerešpektovania právoplatného súdneho rozhodnutia, tak ako to mylne namieta žalovaný v odvolaní, ale o posúdenie vplyvu uznesení prijatých na MVZ žalovaného dňa 3. 11. 2005 na konané MVZ žalovaného dňa 2. 1. 2006. Uznesenia prijaté na MVZ žalovaného nemožno posudzovať izolovane, ale vo vzájomnej obsahovej a časovej súvislosti.
Podľa ust. § 184 ods. 2 Obchodného zákonníka v znení k dátumu konaného MVZ zo dňa 2. 1. 2006 valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok v lehote určenej stanovami a zvoláva ho predstavenstvo, ak zákon neustanovuje inak, a to spôsobom a v lehotách určených stanovami. Ak zákon ustanovuje povinnosť zvolať valné zhromaždenie a predstavenstvo sa na jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo alebo dlhší čas nie je schopné uznášať sa, valné zhromaždenie je oprávnený zvolať ktorýkoľvek člen predstavenstva.
Aj podľa stanov žalovaného čl. VIII bodu 1)... „Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Valné zhromaždenie zvoláva predstavenstvo“. Podľa čl. VIII bodu 2) stanov žalovaného... „Mimoriadne valné zhromaždenie môže zvolať predstavenstvo alebo dozorná rada v prípadoch vymedzených Obchodným zákonníkom“.
Bolo nepochybné v zmysle Notárskej zápisnice sp. zn. N 01/2006, Nz 53/2006, ktorá osvedčila priebeh konaného MVZ žalovaného dňa 02. 01. 2006, že predmetné MVZ žalovaného bolo zvolané predstavenstvom obchodnej spoločnosti ZTS Strojárne, a. s., ktorého predsedom bol... Na základe vyššie uvedeného preto v rozpore so zákonnou úpravou vyplývajúcou z ust. § 184 ods. 2 Obchodného zákonníka v spojení so stanovami akciovej spoločnosti ZTS Strojárne, a. s. čl. VIII bodu 1), 2) bolo zvolané MVZ žalovaného konané dňa 2. 1. 2006, keď bolo zvolané neoprávnenou osobou. Pre záver oprávnenosti nebolo tu platné odvolanie pôvodných členov predstavenstva..., ktoré odvolanie sa konalo na MVZ spoločnosti ZTS Strojárne, a. s. dňa 20. 9. 2005, na ktorom prijaté uznesenia, teda aj odvolanie pôvodných členov predstavenstva a voľba nových členov predstavenstva boli právoplatným súdnym rozhodnutím určené za neplatné. Na základe uvedených zhodnotení krajský súd totožné so záverom okresného súdu konštatuje, že MVZ zo dňa 2. 1. 2006 bolo zvolané neoprávnenou osobou a v takomto postupe ide o rozpor s ust. § 184 ods. 2 Obchodného zákonníka v spojení s čl. VIII. bodu 1), 2) stanov akciovej spoločnosti ZTS Strojárne, a. s.
Podľa programu MVZ konaného dňa 2. 1. 2006, v zmysle ktorého pod bodom 1. bolo otvorenie MVZ, pod bodom 2. voľba predsedu MVZ, zapisovateľa, overovateľov zápisnice a skrutátorov.
pod bodom 3. zmena stanov a schválenie úplného znenia stanov, ktoré bude v plnom rozsahu nahrádzať doterajšie znenie stanov spoločnosti.
Podstata navrhovaných zmien: úprava podpisovania (istiny prítomných akcionárov, úprava lehoty na zvolanie VZ, doplnenie povinnosti v zákonnej lehote predložiť účtovnú závierku na schválenie.
pod bodom 4. záver. Nebolo zaradené opätovné odvolanie členov predstavenstva a opätovné odvolanie člena dozornej rady a v tomto smere podľa obsahu Notárskej zápisnice sp. zn. N 01/2006, Nz 53/2006 zo dňa 02. 01. 2006, ktorá osvedčila priebeh MVZ spoločnosti ZTS Strojárne, a. s. dňa 2. 1. 2006, bol zaradený nový bod programu, a to práve opätovné odvolanie členov predstavenstva a opätovné odvolanie člena dozornej rady na MVZ konanom dňa 20. 9. 2005.
Podľa ust. § 185 ods. 2 Obchodného zákonníka o záležitostiach, ktoré neboli zaradené do navrhovaného programu rokovania valného zhromaždenia, možno rozhodnúť len za účasti a so súhlasom všetkých akcionárov spoločnosti (znenie k dátumu konaného MVZ zo dňa 2. 1. 2006).
Na základe vyššie citovaného zákonného ustanovenia, pozvánky na MVZ konané dňa 2. 1. 2006, v ktorej bol uvedený program a obsah Notárskej zápisnice sp. zn. N 01/2006, Nz 53/2006 zo dňa 02. 01. 2006, ktorou bol osvedčený priebeh MVZ spoločnosti ZTS Strojárne, a. s., sa konštatuje rozpor prijatých uznesení č. 2, č. 3, č. 4 MVZ zo dňa 2. 1. 2006, práve so zákonným ust. § 185 ods. 2 Obchodného zákonníka. Táto konštatácia krajským súdom vychádza zo zisteného skutkového stavu, podľa ktorého bolo zrejmé, že žalobca k dátumu konaného MVZ žalovaného zo dňa 2. 1. 2006 bol akcionárom spoločnosti ZTS Strojárne, a. s., avšak nový bod programu MVZ zo dňa 2. 1. 2006 v opätovnom odvolaní členov predstavenstva a opätovnom odvolaní člena dozornej rady, bol zaradený do programu MVZ zo dňa 2. 1. 2006 bez účasti a bez súhlasu žalobcu ako akcionára. Krajský súd sa stotožňuje so záverom okresného súdu, že pre zaradenie nového bodu programu za aplikácie ust. § 185 ods. 2 Obchodného zákonníka neboli splnené podmienky k tomu, aby na základe tohto nového bodu programu prijaté uznesenia č. 2, č. 3, č. 4 mohli byť platné, keďže na MVZ zo dňa 2. 1. 2006 sa nezúčastnili všetci akcionári spoločnosti ZTS Strojárne, a. s., pretože nebol účastný žalobca. Zákonnej požiadavky účasti vyplývajúcej z ust. § 185 ods. 2 Obchodného zákonníka sa nedotýka skutočnosť, že žalobca k dátumu MVZ zo dňa 2. 1. 2006 nemohol vykonávať hlasovacie práva (uznesenie Okresného súdu Bratislava III sp. zn. 45 Cb 70/2005), keďže táto skutočnosť by mala svoje premietnutie len v štádiu hlasovania o zaradení tohto nového bodu do programu rokovania MVZ zo dňa 2. 1. 2006, kedy by sa pri samotnom hlasovaní neprihliadalo na akcie žalobcu tak, ako to vyplýva z ust. § 186 ods. 3 Obchodného zákonníka, podľa ktorého pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na akcie, s ktorými akcionár nemôže vykonával' hlasovacie právo. Ak nebola splnená v zmysle ust. § 185 ods. 2 Obchodného zákonníka zákonná požiadavka účasti žalobcu ako akcionára na MVZ zo dňa 2. 1. 2006, na ktorom oproti programu zvolaného MVZ na 2. 1. 2006 bol zaradený nový bod programu - opätovné odvolanie členov predstavenstva a opätovné odvolanie člena dozornej rady, tak sa konštatuje rozpor prijatých uznesení č. 2, č. 3, č. 4 so zákonom, a to s ust. § 185 ods. 2 Obchodného zákonníka.
Z rovnakých dôvodov krajský súd konštatuje aj rozpor uznesenia č. 5 MVZ zo dňa 2. 1. 2006, keďže oproti programu MVZ zvolaného na deň 2. 1. 2006 bola novo zaradená ďalšia zmena stanov spoločnosti ZTS Strojárne, a. s., a to zmena v spôsobe voľby a odvolávania členov predstavenstva, t. j. rozpor so zákonným ust. § 185 ods. 2 Obchodného zákonníka. Pri porovnaní programu MVZ zvolaného na deň 2. 1. 2006 a obsahu Notárskej zápisnice sp. zn. N 01/2006, Nz 53/2006 zo dňa 02. 01. 2006 tak bolo nesporne preukázané, že oproti programu v bode 3. pri zmene stanov bola zaradená nová zmena až na konanom MVZ dňa 2. 1. 2006, a to zmena v spôsobe voľby a odvolávania členov predstavenstva bez toho, aby boli splnené zákonné podmienky vyplývajúce z ust. § 185 ods. 2 Obchodného zákonníka, t. j. že o záležitostiach, ktoré neboli zaradené do navrhovaného programu rokovania VZ (MVZ) bolo možné rozhodnúť len za účasti a so súhlasom všetkých akcionárov spoločnosti, čo nebolo dodržané, keďže žalobca nebol účastný konaného MVZ dňa 2. 1. 2006. Krajský súd sa stotožňuje s argumentáciou žalobcu v podanej žalobe, že zmena stanov v spôsobe voľby a odvolávania členov predstavenstva, ktorá nastala až v rámci konania MVZ dňa 2. 1. 2006, je zmenou oproti programu zvolaného MVZ na deň 2. 1. 2006, keďže pod bodom 3. zmeny stanov je uvedená podstata navrhovaných zmien, a to úprava podpisovania listiny prítomných akcionárov, úprava lehoty na zvolanie VZ, doplnenie povinností v zákonnej lehote predložiť účtovnú závierku na schválenie, pričom v tejto podstate navrhovaných zmien ako bodu 3. -zmeny stanov nebola uvedená zmena v spôsobe voľby a odvolávania členov predstavenstva. K takejto zmene oproti programu podľa názoru krajského súdu mohlo dôjsť len za rešpektovania ust. § 185 ods. 2 Obchodného zákonníka.
Podľa ust. § 184 ods. 6 Obchodného zákonníka v znení k dátumu konaného MVZ zo dňa 2. 1. 2006, ak je v programe valného zhromaždenia zaradená zmena stanov, pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní musí obsahovať aspoň podstatu navrhovaných zmien. Návrh zmien stanov a ak má byť na programe valného zhromaždenia voľba členov orgánov spoločnosti mená osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti, musia byť akcionárom poskytnuté na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote určenej na zvolanie valného zhromaždenia.
Krajský súd poukazuje aj na vyššie citované zákonné ustanovenie, u ktorého nebolo preukázané, že bolo dodržané v súvislosti s dodatočne do programu zaradenou navrhovanou zmenou stanov na MVZ žalovaného zo dňa 2. 1. 2006, ktorou došlo k zmene v spôsobe voľby a odvolávania členov predstavenstva, a tým sa konštatuje rozpor prijatého uznesenia č. 5 tak s ust. § 185 ods. 2 Obchodného zákonníka, ako aj s ust. § 184 ods. 6 Obchodného zákonníka. Program zvolaného MVZ na deň 2. 1. 2006 neobsahoval zmenu stanov v spôsobe voľby a odvolávania členov predstavenstva.
Pokiaľ okresný súd v napadnutom rozsudku skonštatoval rozpor prijatých uznesení č. 1 až č. 5 na MVZ spoločnosti ZTS Strojárne, a. s. konanom dňa 2. 1. 2006 so zákonom a stanovami ZTS Strojárne, a. s. tak v tomto smere v spojení s vyššie uvedenými zhodnoteniami krajským súdom boli závery okresného súdu vecne správne. Bola tak splnená prvá hmotno-právna podmienka pre podanú žalobu o určenie neplatnosti uznesení \ vplývajúca z ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka.
Krajský súd konštatuje, že bola splnená aj druhá hmotno-právna podmienka úspešnosti podanej žaloby o určenie neplatnosti uznesení č. 1 až č. 5 MVZ žalovaného konaného dňa 2. 1. 2006. a to obmedzenie práv žalobcu tak, ako to vyžaduje znenie ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka k dátumu konaného MVZ zo dňa 2. 1. 2006. K úplnosti je potrebné dodať, že v zmysle ust. § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka žalobca preukázal, že sa ho napádané uznesenia týkajú, a to aj za rešpektovania právneho záveru, ktorý bol vyslovený Ústavným súdom SR v súvislosti s rovnakým typom žaloby o určenie neplatnosti uznesení, keď pri podmienke vyplývajúcej z ust. § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka postačí preukázať, že v rozpore so zákonom, prípadne stanovami spoločnosti. VZ bolo prijaté rozhodnutie, ktoré vo vzťahu k obsahu programu VZ sa dotýkalo akéhokoľvek práva patriaceho akcionárovi a bolo by nadbytočné, v rozpore s právnou normou a aj v rozpore s uplatneným nárokom na takomto skutkovom základe takto postihnutého akcionára skúmať, či aj jeho práva reálne porušené boli. Okresný súd postupoval vecne správne, pokiaľ poukázal na tento vyslovený právny názor Ústavného súdu SR v Náleze č. k. IV. ÚS 434/2010-34 zo dňa 16. júna 2011 v spojení aj so zrušujúcim uznesením Krajského súdu v Žiline sp. zn. 13 Cob/222/2011, sp. zn. 13 Cob/223/2011 zo dňa 04. 04. 2012, za súčasného dodržania zákonného ust. § 226 O. s. p., ktorým zákonným ustanovením sa okresný súd pri zrušení a vrátení veci na nové konanie dôsledne riadil.
V súvislosti s odvolacími dôvodmi žalovaného krajský súd zvýrazňuje, že pri žalobe v zmysle ust. § 131 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 183 Obchodného zákonníka sa žalobcom nedokazuje naliehavý právny záujem, ale preukazuje sa splnenie hmotno-právnych podmienok pre úspešnosť takejto žaloby, a to rozpor prijatých uznesení so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo stanovami a obmedzenie práv spoločníka - akcionára, resp. že sa bývalého spoločníka, akcionára takéto napádané uznesenie týka. Krajský súd sa v súvislosti s touto podmienkou obmedzenia práv žalobcu, resp. dotýkania práv žalobcu prijatými uzneseniami stotožňuje so zisteniami okresného súdu v napadnutom rozsudku, ako aj s jeho vecne správnym záverom, že naliehavý právny záujem pri tomto type žalôb o určenie neplatnosti uznesení je daný a nie je dokazovaný, keďže vyplýva zo samotnej zákonnej úpravy.
Vzhľadom k obsahu prijatých napádaných uznesení, a to opätovné odvolanie členov predstavenstva a opätovné odvolanie člena dozornej rady, zmena stanov, ktoré v sebe zahŕňali aj zmenu v spôsobe voľby a odvolávania členov predstavenstva, u ktorých bol konštatovaný rozpor so zákonom, stanovami ZTS Strojárne, a. s., bolo preukázané obmedzenie práv žalobcu, ako aj. že sa ho takto neplatne prijaté uznesenia dotýkajú. Krajský súd uvádza, že opätovné odvolanie členov predstavenstva a člena dozornej rady sa dotýka žalobcu, keďže bolo preňho podstatné a rozhodné, kto bude personálne v pozícii člena štatutárneho orgánu - predstavenstva a kto bude člen dozornej rady ako orgánu, ktorý dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti spoločnosti s ohľadom aj na rozsah oprávnení predstavenstva, ktorý vychádza z ust. § 191 ods. 1 Obchodného zákonníka. Obmedzenie, ako aj dotknutie na právach žalobcu prijatými takýmito uzneseniami nastáva už zo samotných práv a oprávnení žalobcu, vyplývajúcich z ust. § 155 ods. 1 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 180 ods. 1 Obchodného zákonníka.
Žalobca okrem práva účasti na riadení spoločnosti, ktoré sa prejavuje aj v možnosti byť účastný, ak sa rieši personálne obsadenie predstavenstva ako štatutárneho orgánu a dozornej rady, bol postupom žalovaného obmedzený na svojich právach, ako aj pri ich výkone dotknutý, keďže oproti programu zvolávaného MVZ na deň 2. 1. 2006 bol dodatočne až na konanom MVZ žalovaného zaradený ako nový bod programu odvolávanie členov predstavenstva a člena dozornej rady a zmena stanov v spôsobe voľby a odvolávania členov predstavenstva, a to i napriek neúčasti žalobcu. Nemožno uprieť, že žalobca bol obmedzený na svojich právach a dotýkali sa ho prijaté uznesenia na MVZ zo dňa 2. 1. 2006, keďže účasťou na riadení spoločnosti sa podieľa pri výkone práv aj na tom, kto bude ako člen štatutárneho orgánu predstavenstva, dozornej rady zastávať tieto funkcie, pretože žalobca mal ako akcionár k dátumu konaného MVZ žalovaného zo dňa 2. 1. 2006 nielen majetkové práva, ale aj práva podieľať sa na riadení spoločnosti. Spôsobom a obsahom prijatých uznesení na MVZ žalovaného zo dňa 2. 1. 2006 boli obmedzené a dotknuté práva žalobcu podieľať sa na riadení spoločnosti. Oproti programu zvolaného MVZ žalovaného na deň 2. 1. 2006, dodatočne zaradená aj zmena stanov týkajúca sa zmeny v spôsobe voľby a odvolávania členov predstavenstva sa dotkla a obmedzila žalobcu na jeho právach, keďže stanovy spoločnosti obsahovo riešia chod, fungovanie spoločnosti s odkazom aj na ust. § 173 ods. 1 Obchodného zákonníka, čo všetko tvorí obsah stanov, na ktorom fungovaní a chode spoločnosti má nepochybne žalobca právo sa podieľať, zúčastňovať. Žalobca práve spôsobom a obsahom prijatých uznesení na MVZ žalovaného konaného dňa 2. 1. 2006 bol vylúčený z možnosti požadovať informácie a vysvetlenia, a preto bolo obmedzené a dotknuté jeho právo podľa ust. § 155 ods. 1 v spojení s ust. § 180 ods. 1 Obchodného zákonníka. Pri dodatočne, novo zaradených bodoch programu v časti odvolávanie členov predstavenstva a člena dozornej rady a zmeny stanov v spôsobe voľby a odvolávania členov predstavenstva, bol žalobca vylúčený z možnosti oboznámiť sa s takouto zmenou, keďže k nej v zmysle ust. § 185 ods. 2 Obchodného zákonníka v spojení s ust. § 184 ods. 6 Obchodného zákonníka mohlo dôjsť len za účasti žalobcu, k čomu nedošlo. Konštatovanie okresného súdu v obmedzení práv žalobcu a dotknutí na právach žalobcu prijatými uzneseniami na MVZ žalovaného konaného dňa 2. 1. 2006 bolo v napadnutom rozsudku vecne správne, z ktorého dôvodu krajský súd na tieto závery poukazuje.
Na základe vyššie uvedeného neboli zistené dôvody na zmenu napadnutého rozhodnutia okresného súdu a ani na jeho zrušenie, preto na nariadenom pojednávaní pred krajským súdom po zopakovanom dokazovaní bol rozsudok okresného súdu potvrdený ako vecne správne rozhodnutie podľa ust. § 219 ods. 1 O. s. p.
K úplnosti krajský súd poukazuje na rozhodnutie Krajského súdu v Žiline sp. zn. 13 Cob/311/2007 zo dňa 28. mája 2008, ktorým bol potvrdený rozsudok Okresného súdu Dolný Kubín č. k. 5 Cb/1/2006-182 zo dňa 26. marca 2007, podľa ktorého bola žaloba žalobcu proti žalovanému ZTS Strojárne, a. s. o uloženie povinnosti emitenta dať pokyn na výmaz akcionára CLAIMS. s. r. o. zo zoznamu akcionárov spoločnosti ZTS Strojárne, a. s., vedenom Centrálnym depozitárom cenných papierov SR a. s. zamietnutá. Bolo zistené, že spoločnosť CLAIMS, s. r. o., bola zapísaná do zoznamu akcionárov spoločnosti ZTS Strojárne, a. s. dňa 28. 07. 2004, 15. 11. 2004 bola z tohto zoznamu akcionárov vymazaná a opätovne bola zapísaná do zoznamu akcionárov dňa 27. 9. 2005, ktorá skutočnosť sa nedotkla vecnej správnosti rozhodnutia okresného súdu, keďže podľa obsahu podanej žaloby žalobcom dôvodom určenia neplatnosti uznesení MVZ žalovaného konaného dňa 2. 1. 2006 nebola námietka uznášaniaschopnosti MVZ spoločnosti ZTS Strojárne, a. s. a táto nebola uplatnená ani v priebehu konania pred okresným súdom.
Nebol relevantný ani poukaz žalovaného na rozsudok Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Obo 181/1998, uverejnený v časopise Zo súdnej praxe č. 6/1998, pretože toto rozhodnutie bolo prijaté za znenia zákonnej úpravy ust. § 131 ods. I Obchodného zákonníka do 31. 12. 2001, avšak predmetom konania bolo posudzovanie uznesení prijatých na MVZ žalovaného konanom dňa 2. 1. 2006, kedy bolo potrebné vychádzať zo znenia zákonnej úpravy ust. § 131 ods. 1, 2 Obchodného zákonníka s účinnosťou od 1. 1. 2002 zákonom č. 500/2001 Z. z. Týmto zákonom bol rozšírený okruh aktívne legitimovaných osôb na podanie takejto žaloby, z ktorého rozšírenia vyplýva zjednodušenie procesného postavenia bývalého spoločníka, bývalého akcionára, resp. konateľa, ktorý nemusí preukazovať naliehavý právny záujem podľa ust. § 80 písm. c) O. s. p., ak je predmetom žaloby určenie neplatnosti uznesení VZ, ktoré sa týchto bývalých spoločníkov, akcionárov, alebo konateľov týka. Dokonca v zmysle ust. § 768c ods. 13 zákona č. 500/2001 Z. z., ak bolo pred 1. januárom 2002 začaté konanie podľa § 131. § 183 alebo § 242, dokonči súd konanie podľa tohto zákona, t. j. že takéto konania sa dokončili podľa zmenenej právnej úpravy v znení zákona č. 500/2001 Z. z. V týchto začatých súdnych konaniach, pokiaľ v ich priebehu došlo ku zániku postavenia žalobcu ako spoločníka, akcionára obchodnej spoločnosti, prípadne došlo ku zániku funkcie konateľa, tieto osoby nemuseli preukazovať naliehavý právny záujem na určení neplatnosti uznesenia VZ vzhľadom k tomu, že zákon v zmysle ust. § 131 v znení účinnom od 1. 1. 2002 s použitím prechodného a záverečného ust. § 768c ods. 13 zákona č. 500/2001 Z. z. priznával aktívnu legitimáciu v tomto konaní bez toho, aby bol preukazovaný naliehavý právny záujem na tejto určovacej žalobe podľa ust. § 80 písm. c) O. s. p. Na základe uvedeného nebolo možné aplikovať rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 3 Obo 181/1998 tak, ako to požadoval žalovaný v odvolaní, keďže predmetné rozhodnutie vychádzalo z inej zákonnej právnej úpravy, ktorá bola nahradená novou úpravou zákonom č. 500/2001 Z. z. a táto bola určujúca aj v danej sporovej veci pre prijatie záveru, že žalobca nebol povinný preukázať naliehavý právny záujem na požadovanom určení.
To, že v priebehu súdneho konania žalovaný ako obchodná spoločnosť zmenila právnu formu z akciovej spoločnosti na spoločnosť s ručením obmedzeným, ako aj, že žalobca nie je v pozícii akcionára vo vzťahu k žalovanému, nič nemení na tom, že v určitom momente, a to konkrétne k dátumu konaného MVZ zo dňa 2. 1. 2006 žalobca k tomuto termínu, vystupujúci ako akcionár spoločnosti ZTS Strojárne, a.s. bol prijatými uzneseniami na konanom MVZ žalovaného dňa 2. 1. 2006, u ktorých bol zistený rozpor so zákonom a stanovami akciovej spoločnosti ZTS Strojárne, a. s., postupom a spôsobom konania tohto MVZ obmedzený, dotknutý na svojich právach akcionára a súčasne obsahovo sa ho tieto uznesenia týkali tak, ako to bolo vyššie zhodnotené nielen okresným súdom, ale vo vyvolanom odvolacom konaní aj krajským súdom. Ak bol v súdnom konaní preukázaný rozpor prijatých uznesení so zákonom, stanovami obchodnej spoločnosti ZTS Strojárne, a. s., ktorý rozpor obmedzil práva žalobcu v smere ako bol vyššie uvedený v odôvodnení aj tohto rozhodnutia krajského súdu a prijaté uznesenia sa obsahovo týkali žalobcu a okresný súd žalobe o určenie neplatnosti uznesení č. 1 až č. 5 prijatých na MVZ spoločnosti ZTS Strojárne, a. s, konanom dňa 2. 1.2006 vyhovel, tak rozhodol vecne správne.
Krajský súd k ďalšiemu odvolaciemu dôvodu žalovaného v poukaze na ust. § 131 ods. 4 Obchodného zákonníka uvádza, že v danej sporovej veci riešil práva akcionára, resp. bývalého akcionára k žalovanému ako spoločnosti a nie práva tretích osôb nadobudnutých v dobrej viere, preto táto námietka nebola relevantná.
Žalovaný súčasne v podanom odvolaní navrhol pripustiť dovolanie, pokiaľ sa odvolací súd stotožní s rozhodnutím okresného súdu s vyjadrením právnych otázok, ktoré podľa názoru žalovaného boli riešené v predmetnom súdnom konaní s tým, že závery prvostupňového súdu sú žalovaným vnímané ako absolútne prelomové, a preto by sa po právnej stránke takéto rozhodnutie stalo právne významným. Krajský súd nezistil priestor pre pripustenie dovolania proti svojmu potvrdzujúcemu rozhodnutiu. Mal za to, že v danej veci sa zisťoval, vyhodnocoval, posudzoval skutkový stav, a následne sa zhodnocovala právna argumentácia účastníkov súdneho konania, čo vyústilo v prijatí právneho posúdenia sporovej právnej veci, ktorý postup všeobecných súdov bol štandardný, pretože súdy majú v prípade vyvolaného sporu zistený skutkový stav aj právne posúdiť, a tým nebola konštatovaná zásadnosť právneho významu riešeného v predmetnej sporovej veci, ktorá by si vyžadovala pripustenie dovolania. V konečnom dôsledku, v súvislosti s dovolaním ako mimoriadneho opravného prostriedku krajský súd poukazuje na rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sp. zn. 4 Obdo 51/2011 zo dňa 29. februára 2012, podľa ktorého „procesná možnosť odvolacieho súdu založiť prípustnosť dovolania ani v tomto rámci nesmie viesť k prenášaniu ťažiska rozhodovania odvolacieho súdu na súd dovolací a odvolací súd sa musí vysporiadať so všetkými rozhodujúcimi okolnosťami a svoj myšlienkový postup musí dostatočne odôvodniť aj s poukazom na všetky právne závery, ktoré zaujal v rámci rozhodnutia“.
Krajský súd ďalej primerane poukazuje aj na Nález Ústavného súdu SR sp. zn. II. ÚS 348/08, podľa ktorého „zo žiadneho ustanovenia Občianskeho súdneho poriadku nevyplýva povinnosť odvolacieho súdu vyhovieť požiadavke účastníka konania na pripustenie mimoriadneho opravného prostriedku proti jeho rozhodnutiu z dôvodu, že ide o rozhodnutie po právnej stránke zásadného významu. Posúdenie prípustnosti mimoriadneho opravného prostriedku z uvedeného dôvodu je na úvahe odvolacieho súdu, pričom táto úvaha nemusí byť zdôvodnená, pretože podľa požiadavky § 157 ods. 2 Občianskeho súdneho poriadku sa v odôvodnení rozsudku uvedie, čoho sa navrhovateľ (žalobca) domáhal a z akých dôvodov, ako sa vo veci vyjadril odporca (žalovaný), prípadne iný účastník konania, stručne, jasne a výstižne vysvetlí, ktoré skutočnosti považuje za preukázané a ktoré nie, z ktorých dôkazov vychádzal a akými úvahami sa pri hodnotení dôkazov riadil, prečo nevykonal ďalšie navrhnuté dôkazy a ako vec právne posúdil. Súd dbá na to, aby odôvodnenie rozsudku bolo presvedčivé“. Krajský súd uvádza, že v konečnom dôsledku išlo o právne posúdenie zhodnoteného skutkového stavu, t. j. jednotlivé skutkové otázky boli právne vyhodnotené.
Krajský súd za aplikácie ust. § 224 ods. 4 O. s. p. vyslovil, že o trovách odvolacieho konania rozhodne súd prvého stupňa, pretože tento aplikoval ust. § 151 ods. 3 O. s. p., pre ktoré v napadnutom rozsudku nebolo rozhodnuté o trovách konania.»
14. Predmetné rozhodnutie krajského súdu obsahuje podľa názoru ústavného súdu dostatok skutkových a právnych záverov, pričom ústavný súd nezistil, že by jeho výklad a závery boli svojvoľné alebo zjavne neodôvodnené a nevyplýva z nich ani taká aplikácia príslušných ustanovení všeobecne záväzných právnych predpisov, ktorá by bola popretím ich podstaty a zmyslu. Skutočnosť, že sťažovateľka sa s názorom krajského súdu nestotožňuje, nepostačuje sama osebe na prijatie záveru o zjavnej neodôvodnenosti alebo arbitrárnosti napadnutého rozhodnutia. Aj stabilná rozhodovacia činnosť ústavného súdu (II. ÚS 4/94, II. ÚS 3/97) rešpektuje názor, podľa ktorého nemožno právo na súdnu ochranu stotožňovať s procesným úspechom, z čoho vyplýva, že všeobecný súd nemusí rozhodovať v súlade so skutkovým a právnym názorom účastníkov konania vrátane ich dôvodov a námietok. V zmysle svojej judikatúry považuje ústavný súd za protiústavné aj arbitrárne tie rozhodnutia, ktorých odôvodnenie je úplne odchylné od veci samej alebo aj extrémne nelogické so zreteľom na preukázané skutkové a právne skutočnosti (IV. ÚS 150/03, I. ÚS 301/06).
15. Ústavný súd sa z obsahu napadnutého uznesenia presvedčil, že krajský súd sa námietkami sťažovateľky zaoberal v rozsahu, ktorý postačuje na konštatovanie, že sťažovateľka v tomto konaní dostala odpoveď na všetky podstatné okolnosti prípadu. V tejto súvislosti už ústavný súd uviedol, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia. Preto odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu, ktoré objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované právo účastníka na spravodlivé súdne konanie (m. m. IV. ÚS 112/05, I. ÚS 117/05). Z ústavnoprávneho hľadiska preto niet žiadneho dôvodu, aby sa spochybňovali závery napadnutého rozhodnutia, ktoré sú dostatočne odôvodnené a majú oporu vo vykonanom dokazovaní.
16. Ústavný súd na záver poznamenáva, že dôvody rozsudku krajského súdu sp. zn. 13 Cob 292/2013 z 12. marca 2014 sú zrozumiteľné a dostatočne logické, vychádzajúce zo skutkových okolností prípadu a relevantných právnych noriem. Toto rozhodnutie nevykazuje znaky svojvôle, nevyhodnocuje nové dôkazy a právne závery, konštatuje dostatočne zistený skutkový stav, k čomu krajský súd dospel na základe vlastných myšlienkových postupov a hodnotení, ktoré ústavný súd nie je oprávnený ani povinný nahrádzať (podobne aj I. ÚS 21/98, IV. ÚS 110/03). Ústavný súd ešte pripomína, že nie je a ani nemôže byť ďalšou opravnou inštanciou v systéme všeobecného súdnictva.
17. Vychádzajúc z uvedeného je ústavný súd toho názoru, že niet žiadnej spojitosti medzi posudzovaným rozhodnutím krajského súdu a namietaným porušením základného práva sťažovateľky podľa čl. 46 ods. 1 ústavy (resp. čl. 6 ods. 1 dohovoru). S prihliadnutím na odôvodnenosť napadnutého rozhodnutia, ako aj s poukazom na to, že obsahom základného práva na súdnu ochranu (a tiež aj práva na spravodlivé súdne konanie) nie je právo na rozhodnutie v súlade s právnym názorom účastníka súdneho konania, resp. právo na úspech v konaní (obdobne napr. II. ÚS 218/02, III. ÚS 198/07, II. ÚS 229/07, I. ÚS 265/07, III. ÚS 139/08), ústavný súd sťažnosť odmietol podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde z dôvodu jej zjavnej neopodstatnenosti.
18. Ústavný súd v neposlednom rade poukazuje na svoje právne závery vyslovené v nálezu č. k. IV. ÚS 434/2010-39 zo 16. júna 2011 (uvedené v úvode bodu 13 – odôvodnení namietaného rozsudku), na ktoré bol povinný prihliadať aj pri rozhodovaní o aktuálnej sťažnosti sťažovateľky.
19. Vzhľadom na to, že sťažnosť sťažovateľky bola odmietnutá ako celok, ústavný súd sa už jej ďalšími návrhmi uvedenými v petite nezaoberal.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 13. augusta 2014