znak

SLOVENSKÁ REPUBLIKA

N Á L E Z

Ústavného súdu Slovenskej republiky

V mene Slovenskej republiky

  I. ÚS 457/2010-26

Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí 7. decembra 2011 v senáte zloženom z predsedu Petra Brňáka a zo sudcov Milana Ľalíka a Marianny Mochnáčovej prerokoval sťažnosť spoločnosti I., s. r. o., B., zastúpenej advokátom JUDr. F. S., LL.M., Advokátska kancelária S., s. r. o., B., vo veci namietaného porušenia jej základného práva podľa   čl.   46   ods.   1   Ústavy   Slovenskej   republiky   a práva   podľa   čl.   6   ods.   1   Dohovoru o ochrane   ľudských   práv   a základných   slobôd   rozsudkom   Najvyššieho   súdu   Slovenskej republiky sp. zn. 1 ObdoV/80/2008 z 24. júna 2010 a takto

r o z h o d o l :

1. Základné právo spoločnosti I., s. r. o., na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a právo na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane   ľudských   práv   a   základných   slobôd   rozsudkom   Najvyššieho   súdu   Slovenskej republiky sp. zn. 1 ObdoV/80/2008 z 24. júna 2010   p o r u š e n é   b o l o.

2. Rozsudok   Najvyššieho   súdu   Slovenskej   republiky   sp.   zn. 1 ObdoV/80/2008 z 24. júna 2010   z r u š u j e   a vec   v r a c i a   Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky na ďalšie konanie.

3. Najvyšší súd Slovenskej republiky   j e   p o v i n n ý   uhradiť spoločnosti I., s. r. o., trovy konania v sume 254,88 € (slovom dvestopäťdesiatštyri eur a osemdesiatosem centov) na   účet   jej   právneho   zástupcu   advokáta   JUDr.   F.   S.,   LL.M.,   do   dvoch   mesiacov od právoplatnosti tohto nálezu.

O d ô v o d n e n i e :

1. Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) podľa § 25 ods. 3 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov v znení neskorších predpisov   (ďalej len „zákon   o   ústavnom súde“) uznesením č. k. I. ÚS 457/2010-14 z 24. novembra 2010 prijal na ďalšie konanie sťažnosť spoločnosti I., s. r. o. (ďalej len „sťažovateľka“), vo veci   namietaného porušenia jej základného práva podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy   Slovenskej   republiky   (ďalej   len   „ústava“)   a práva   podľa   čl.   6   ods.   1   Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) sp. zn. 1 ObdoV/80/2008 z 24. júna 2010 (ďalej len „rozsudok najvyššieho súdu“).

2.   Z obsahu   sťažnosti,   z pripojených   príloh   a z vyžiadaného   spisu   vyplýva,   že sťažovateľka   sa   v konaní   pred   všeobecnými   súdmi   proti   svojim   bývalým   konateľom domáhala vydania bezdôvodného obohatenia, ku ktorému podľa nej došlo tým, že si títo ako konatelia   spoločnosti   navzájom   svojvoľne   vyplatili   odstupné   bez   existujúceho   právneho titulu, spolu v sume 796 928,10 € (24 008 256,- Sk).

3. Sťažovateľka žalobný návrh o vydanie bezdôvodného obohatenia odôvodňovala troma nosnými skutočnosťami, ktoré v sťažnosti zhrnula takto: «a) odmeňovanie konateľov sťažovateľa patrilo do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia v zmysle § 125 ods. 1 písm. f) O., ktorého pôsobnosť podľa § 132 ods. 1 ObZ vykonával jediný spoločník pán G. V. (štátny občan T.), ktorý so spornými manažérskymi zmluvami nikdy nevyslovil súhlas,

b) zrušenie zmluvy zaplatením odstupného po tom, ako sa zo zmluvy začalo plniť (t.j. dva roky od ich uzatvorenia), normatívne vylučuje § 355 ods. 2 ObZ („oprávnenie zrušiť zmluvu zaplatením odstupného nemá strana, ktorá už prijala plnenie záväzku druhej strany alebo jeho častí, alebo ktorá splnila svoj záväzok alebo jeho časť“). Hoci ide o dispozitívne ustanovenie,   manažérske   zmluvy   jeho   použitie   nevylúčili,   a   ani   nijakým   spôsobom nemodifikovali jeho účinky,

c) dohoda o odstupnom vo výške 12.000.000,- Sk ako aj konanie J. L. a K. L., ako konateľov sťažovateľa, boli v zjavnom rozpore s dobrými mravmi (§ 3 ods. 1 v nadv. na § 39 OZ) a so zásadami poctivého obchodného styku (§ 265 ObZ).   Pri zmluvne dohodnutej mesačnej   odmene   manažéra   vo   výške   50.000,-   Sk   (čl.   III   manažérskej   zmluvy) predstavovalo odstupné vo výške 12.000.000,- Sk až 240-násobok (!) mesačnej odmeny konateľa, t.j. jeho odmenu za nepretržité vykonávanie funkcie po dobu 20 rokov.»

4. Krajský   súd   v Košiciach   (ďalej   len   „krajský   súd“)   ako   súd   prvého   stupňa rozsudkom č. k. 3 Cbs/8/2004-213 z 30. júna 2005 žalobu sťažovateľky v celom rozsahu zamietol.   Na   základe   odvolania   sťažovateľky   najvyšší   súd   rozsudkom   sp.   zn. 30 bo/279/2005 zo 7. decembra 2006 zrušil prvostupňový rozsudok krajského súdu a vrátil mu vec na ďalšie konanie a rozhodnutie. Krajský súd po opätovnom prerokovaní veci rozsudkom   č.   k.   3   Cbs/8/2004-295   z   28.   mája   2007   žalobu   rovnako   v   celom   rozsahu zamietol.   Po   ďalšom   odvolaní   sťažovateľky   najvyšší   súd   rozsudkom   sp.   zn. 3   Obo 103/2008 z 24. júla 2008 zmenil napadnuté prvostupňové rozhodnutie krajského súdu tak, že žalobe v celom rozsahu vyhovel. Proti tomuto pozmeňujúcemu rozhodnutiu odvolacieho súdu podali žalovaní dovolanie, o ktorom rozhodol najvyšší súd sťažnosťou napadnutým rozsudkom tak, že rozhodnutie odvolacieho súdu zmenil   a potvrdil v poradí druhý rozsudok súdu prvého stupňa, ktorým bola žaloba zamietnutá.

5. Najvyšší súd sťažnosťou napadnutý dovolací rozsudok zdôvodnil v podstatnom takto: „Podľa článku VI. bod 1.3 manažérskych zmlúv zo dňa 28. 06. 2001, zmluvu možno zrušiť   zaplatením   odstupného.   V   prípade   zrušenia   zmluvy   zaplatením   odstupného   je spoločnosť povinná zaplatiť manažérovi odstupné vo výške 12 000 000 Sk.

Podľa § 355 ods. 1 Obchodného zákonníka, ak strany zahrnú do zmluvy dojednanie, že jedna zo strán alebo ktorákoľvek zo strán je oprávnená zmluvu zrušiť zaplatením určitej sumy ako odstupného, zrušuje sa zmluva od doby svojho uzavretia, keď oprávnená osoba oznámi druhej strane, že svoje právo využíva a určené odstupné zaplatí. Ustanovenie § 351 ods. 1 platí primerane pre účinky zrušenia zmluvy.

Podľa   §   355   ods.   2   Obchodného   zákonníka,   oprávnenie   podľa   odseku   1   nemá strana, ktorá už prijala plnenie záväzku druhej strany alebo jeho časti, alebo ktorá splnila svoj záväzok alebo jeho časť.

V danom prípade spočíva nesprávne právne posúdenie veci odvolacím súdom na jeho omyle pri aplikácii práva na zistený skutkový stav, konkrétne v nesprávnej aplikácii citovaných ustanovení § 355 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka v nadväznosti na citovaný článok VI. bodu 1.3 oboch manažérskych zmlúv zo dňa 28. 6. 2001 uzatvorených medzi účastníkmi konania.

Z obsahu spisu je evidentné, a oboma súdmi nižších stupňov nespochybnené, že medzi účastníkmi došlo k uzavretiu manažérskych zmlúv zo dňa 28. 06. 2001 podľa § 269 Obchodného zákonníka. Súčasťou zmluvných dojednaní bol aj článok VI. bod 1., v ktorom si účastníci dohodli spôsoby zrušenia zmluvy tak, že ju možno zrušiť: 1.1 dohodou ku konkrétnemu   dňu,   1.2   výpoveďou   podľa   článku   V.   a   1.3   zrušením   zmluvy   zaplatením odstupného.   Zo   znenia   článku   VI.   bodu   2   manažérskych   zmlúv   vyplýva,   že   v prípade zrušenia zmluvy zaplatením odstupného (ods. 1 bod 1.3) je spoločnosť povinná zaplatiť manažérovi   odstupné   vo   výške   12   000   000   Sk.   Listom   zo   dňa   22.   09.   2003   žalobca prostredníctvom konateľa oznámil žalovanej v l. rade, že v zmysle článku VI. bodu 1.3 manažérskej   zmluvy,   zrušuje   túto   zmluvu   zaplatením   odstupného,   čím   sa   táto   zmluva zrušuje od doby jej uzavretia v zmysle § 355 ods. 1 Obchodného zákonníka....

Dovolací súd konštatuje nesprávnosť vyloženia si ustanovenia čl. VI. bodu 1.3 oboch manažérskych zmlúv vo vzťahu k § 355 ods. 1, ods. 2 Obchodného zákonníka odvolacím súdom. Z mylného vyloženia si uvedených ustanovení odvolací súd chybne vyhodnotil, že účastníci sa nedohodli na právach a povinnostiach pre stav, že dôjde k plneniu záväzku vyplývajúceho z manažérskych zmlúv, a keďže v týchto zmluvách nedohodli pre tento stav inak, vylúčili aplikáciu § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka. Pochybenie odvolacieho súdu je evidentné v jeho nesprávnom závere o tom, že na základe skutočnosti, že manažérske zmluvy boli oboma stranami plnené, došlo k ich zrušeniu zaplatením odstupného v rozpore s § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka a žalovaní v I. a II. rade sa prijatím odstupného bezdôvodne   obohatili.   Uvedeného   pochybenia   sa   odvolací   súd   dopustil   nesprávnym výkladom   §   355   ods.   2   Obchodného   zákonníka   v   relácii   k   nerozlišovaniu   zmlúv   s jednorazovým plnením   a opakujúcim sa plnením. Konštrukcia § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka je pri zmluvách s jednorazovým plnením založená na logickom základe. Avšak pri zmluvách s opakujúcim sa plnením, pod ktoré subsumujeme aj manažérske zmluvy uzavreté na dobu neurčitú medzi žalobcom a žalovanými v I. a II. rade, je potrebné veľmi dôsledne rozlišovať rozdiel medzi právnymi pojmami "plnenie časti záväzku" a "plnenie opakujúceho sa záväzku". Práve v prípade manažérskych zmlúv, na základe ktorých mali žalovaní v I. a II. rade ako konatelia poskytnúť nové plnenie žalobcovi, a ten mal poskytnúť protiplnenie, ide   o   plnenie   opakujúceho   sa   záväzku,   nie   plnenie   časti   záväzku.   Odvolací   súd nerozlišovaním medzi týmito dvoma pojmami docielil ich stotožnenie, keď mylne vyslovil, že ak boli manažérske zmluvy realizované dva roky, došlo k plneniu časti záväzku. Nebral však zreteľ na to, že takto konštruované manažérske zmluvy s akcentom na ich uzatvorenie na dobu   neurčitú,   zahŕňajú   povinnosť   plniť   opakovane   neurčité   množstvo   opakujúcich   sa záväzkov. V tejto súvislosti treba dať za pravdu tvrdeniu dovolateľov, že aj v prípade, ak realizácie manažérskych zmlúv prebiehajú, zostáva pre účastníkov zachované právo - právo "rozmyslieť si obchod" a zvoliť si "altemativum facultatem" či budú plniť ďalšie opakujúce sa záväzky, alebo sa zbavia týchto záväzkov zaplatením odstupného. Tým nemôže vzniknúť situácia,   že   dochádza   k   zániku   povinností,   ktoré   už   zanikli   plnením,   ale   len   k   zániku povinností, ktoré sa mali v budúcnosti plniť opakovane počas neurčitej doby. Odstupné potom logicky slúži ako kompenzácia patriaca druhej strane za to, že sa nebudú realizovať ďalšie opakujúce sa záväzky, a že jej nebudú poskytnuté plnenia, ktoré by pri ďalšom trvaní zmluvy   dostala.   Vytknutá   dezinterpretácia   ustanovenia   §   355   ods.   2   Obchodného zákonníka, ktorou odvolací súd chybne stotožnil pojem "plnenie časti záväzku" s pojmom "plnenie   opakujúceho   sa   záväzku"   postráda   jeho   logický   výklad   a   je   v   plnej   miere opodstatnená. Dovolací sú len podotýka, že podstata logického výkladu tkvie v tom, že jej snahou je určenie zmyslu zákona iným spôsobom, berúc na zreteľ: a) occasin legis - čo dalo zákono darcovi podnet k   vydaniu zákona, b) ratio legis - čo chcel zákon dosiahnuť, c) prostredie - za akých pomerov bol predmetný zákon vydaný. Zmyslom inštitútu odstupného a racio legis ustanovenia § 355 Obchodného zákonníka je umožniť strane obchodnej zmluvy zbaviť   sa   povinnosti   plniť   záväzok   zo   zmluvy   tým,   že   zaplatí   druhej   zmluvnej   strane odstupné. Identicky to vyplýva z vyjadrení žalobcu i z rozhodnutia odvolacieho súdu. Preto možno konštatovať zachovanie zmyslu zákona v danom prípade. Žalobca sa zaplatením odstupného žalovaným v l. a II. rade zbavil povinnosti plniť ďalšie záväzky voči nim, ktoré by musel podľa manažérskych zmlúv plniť opakovane, t. j. periodicky, po dobu neurčitú. Ďalším   pochybením   odvolacieho   súdu   bolo,   že   neinterpretoval   ustanovenie manažérskych zmlúv z prejavenej vôle zmluvných strán berúc do úvahy dispozitívnosť § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka. Tu je nutné poznamenať, že určujúci význam je obsiahnutý v § 263 Obchodného zákonníka, ktorý vymedzuje rozsah zmluvnej voľnosti tým, že   určuje, ktoré ustanovenia Obchodného zákonníka sú kogentného charakteru a ktoré dispozitívneho charakteru.   So   zreteľom   na   toto   ustanovenie   Obchodného   zákonníka   je   zjavné,   že   v manažérskych   zmluvách   prejavili   účastníci   svoju   autonómnu   vôľu   a   vykonali   náležité dispozície ohľadne spôsobov ukončenia zmluvného vzťahu vrátane možnosti zrušiť zmluvu zaplatením   odstupného.   Otázku   odstupného   si   upravili   sami   zmluvne   a   úplne,   keďže   si dohodli možnosť zrušiť zmluvu zaplatením odstupného, konkretizovali výšku odstupného i spôsob zrušenia zmluvy zaplatením odstupného. Dovolací súd považuje úpravu možnosti zrušiť   zmluvu   zaplatením   odstupného   za   komplexne   a   v   súlade   so   zákonom   upravenú účastníkmi, a preto konštatuje, že nebolo možné v danom prípade na právny vzťah aplikovať dispozitívnu normu Obchodného zákonníka. Súhlasne s dovolateľmi dodáva, že bolo   na rozhodnutí žalobcu vybrať si, či bude plniť svoje záväzky zo zmluvy, alebo záväzky   plniť nebude a bude žalovaným kompenzovať ujmu, ktorá im vznikne v dôsledku zrušenia zmluvy bez ďalšieho plnenia záväzkov žalobcu. Vo vzťahu k § 266 ods. 1 Obchodného zákonníka, preto možno ustanovenie čl. VI. bodu 1.3 oboch manažérskych zmlúv vykladať len tak, že oprávnenie   zrušiť   zmluvu   zaplatením   odstupného   bolo   možné   využiť   kedykoľvek   počas trvania platnosti zmluvy. Komentár odvolacieho súdu k tomuto článku manažérskej zmluvy spočívajúci v tom, že odstupné bolo dohodnuté len pre prípad zrušenia zmluvy zaplatením odstupného ešte pred samotným plnením zmluvy, postráda logický základ. Súčasťou obsahu oboch manažérskych zmlúv predsa nie je ustanovenie pojednávajúce o tom, odkedy žalobca a žalovaní v l. a II. rade majú zmluvy plniť. Dovolatelia správne vychádzali z toho, že obe strany začali z manažérskych zmlúv plniť okamihom jej podpísania, ktorým sa zároveň zbavili možnosti zrušenia zmluvy zaplatením odstupného, pretože podpísaním manažérskych zmlúv sa začalo s ich plnením, keďže manažérska zmluva nerozlišovala moment podpísania zmluvy a moment začiatku jej plnenia. Z toho logicky vyplýva, že vôľou zmluvných strán nebolo   zrušiť   manažérske   zmluvy   zaplatením   odstupného   pred   plnením   alebo   prijatím plnenia, ale len počas plnenia. Na racionálnom uvažovaní je v tejto súvislosti založené i konštatovanie dovolateľov, že ak by sme prijali argument žalobcu, s ktorým sa stotožnil i odvolací súd, že zmluvy bolo možné zrušiť zaplatením odstupného len pred začatím plnenia zmlúv, potom by sme prišli k záveru, že ešte pred samotným podpisom týchto zmlúv malo zaniknúť oprávnenie zmluvných strán zrušiť zmluvy zaplatením odstupného. Ako nelogické by potom vyznievali i odpovede na dovolateľmi nastolené otázky, aká by bola teda vôľa zmluvných strán, a prečo by zahŕňali do manažérskych zmlúv inštitút odstupného, ak by už podpisom   týchto   zmlúv   mal   stratiť   svoje   opodstatnenie.   Treba   prisvedčiť   tvrdeniu dovolateľov, že odvolací súd sa vôľou žalobcu a vôľou žalovaných pri úprave ich zmluvného vzťahu nezaoberal, pritom vôľa žalobcu mať možnosť kedykoľvek zrušiť manažérske zmluvy zaplatením odstupného, vyplýva aj z toho, že žalobca reálne toto svoje oprávnenie aj využil tým, že v septembri 2003 zrušil manažérske zmluvy zaplatením odstupného. Tento prejav vôle žalobcu nie je možné vykladať inak, ako len v súlade s jeho prejavom vôle vyjadreným v manažérskych zmluvách, ktorý ním nebol nikdy dopĺňaný, menený alebo nahradzovaný. Dovolací   súd   nesúhlasí   s   názorom   odvolacieho   súdu   o   neurčitosti   prehlásenia jediného   spoločníka   žalobcu   z   mája   2001   odkazujúc   na   správnosť   vyhodnotenia   tejto otázky súdom prvého stupňa.

Konštruktívne   vyznieva   i   kritika   dovolateľov   týkajúca   sa   nesúhlasu   s názorom odvolacieho   súdu,   podľa   ktorého   prvostupňový   súd   vychádzal   pri   posudzovaní   súladu manažérskych zmlúv s dobrými mravmi iba zo zásady zmluvnej voľnosti neaplikujúc zásadu rovnosti. Použitím zásady rovnosti účastníkov občianskoprávnych vzťahov upravenej v § 2 ods. 2 Občianskeho zákonníka sa súd prvého stupňa zaoberal. Jej použitie je zrejmé z vychádzania   prvostupňového   súdu   zo   skutočnosti,   že   zmluvy   uzavreli   účastníci   ako rovnocenné   zmluvné   strany   bez   podozrenia,   že   by   mal   medzi   nimi   vzniknúť   vzťah podriadenosti   alebo   závislosti,   ktorý   by   niektorý   z   účastníkov   zneužil   na   dojednanie podmienok nevýhodných pre druhého účastníka zmluvného vzťahu.

So   zreteľom   na   všetky   vyššie   uvedené   skutočnosti,   vyhodnotil   dovolací   súd dovolaním napadnutý rozsudok odvolacieho súdu za nesprávny z dôvodov uvedených v dovolaní,   čím   sa   stotožnil   s   názorom   dovolateľov,   že   odvolací   súd   vydal   rozhodnutie spočívajúce   na   nesprávnom   právnom   posúdení   veci,   keď   zmenil   odvolaním   napadnutý rozsudok prvostupňového súdu, tak, že žalobe v celom rozsahu vyhovel. Nestotožnil sa ale s dovolacím   petitom,   ktorým   dovolatelia   žiadali   zrušenie   rozhodnutia   odvolacieho   súdu a vrátenie mu veci na ďalšie konanie. Účelnejším sa v danom prípade dovolaciemu súdu javila zmena rozsudku odvolacieho súdu z zmysle § 243b ods. 2 veta druhá OSP.»

6.   Sťažovateľka   v sťažnosti   vyjadrila   presvedčenie,   že   najvyšší   súd   napadnutým rozsudkom   porušil   jej   označené   práva   tým,   že   k vydaniu   rozhodnutia   viedla   inter   alia extrémne nesprávna interpretácia relevantných právnych noriem, predovšetkým ustanovenia § 265 a § 355 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) a ustanovenia § 3 ods. 1 a § 39 zákona č. 40/1964 Zb. Občiansky   zákonník   v znení   neskorších   predpisov   (ďalej   len   „Občiansky   zákonník“). Sťažovateľka namietala aj postup dovolacieho súdu, ktorým jej bola podľa jej názoru odňatá možnosť konať pred súdom.

7.   Sťažovateľka   ďalej   argumentovala,   že   ustanovenie   §   355   ods.   2   Obchodného zákonníka sa uplatní pri zmluvách s jednorazovým aj opakujúcim sa plnením. Zo znenia označeného ustanovenia zákona jednoznačne vyplýva, že k zrušeniu zmluvy zaplatením odstupného môže dôjsť vo všeobecnosti iba pred začatím plnenia, a to z akejkoľvek zmluvy. Účelová   argumentácia,   ktorú   podľa   sťažovateľky   zvolil   dovolací   súd,   nemá   oporu v pozitívnom práve. Zo žiadneho ustanovenia právneho poriadku Slovenskej republiky nie je možné žiadnou z doktrinálne rešpektovaných a uplatňovaných právnych výkladových metód   a postupov   dospieť   k   interpretačnému   záveru,   že   §   355   ods.   2   Obchodného zákonníka neplatí pre zmluvy s opakujúcim sa plnením. Sťažovateľka ďalej uviedla, že hoci dovolací   súd   k   tejto   otázke   prezentoval   rozsiahlu   argumentáciu,   pri   svojich   teoreticko-právnych úvahách sa dopustil logickej chyby non sequitur. Predovšetkým pri zmluvách s opakujúcim   sa   plnením   nerozlíšil   zmluvy,   ktoré   sa   začínajú   plniť   okamžite   po   ich uzatvorení, a zmluvy, ktoré sa začínajú plniť neskôr. Zmluvu uzatvorenú medzi zmluvnými stranami je nutné posudzovať jednotne, aj keď jej predmet tvoria opakujúce sa plnenia.

8.   Podľa   sťažovateľky   zjavným   účelom   inštitútu   zrušenia   zmluvy   zaplatením odstupného   je „rozmyslenie   si   obchodu“ jednou   zo   zmluvných   strán   ešte   pred   (prvou) realizáciou   plnenia   z   už   uzavretej   zmluvy.   Pri   zmluvách,   ktoré   sa   okamžite   po   ich uzatvorení začínajú plniť (takýmito zmluvami sú aj   sporné manažérske zmluvy), nie je možné využiť možnosť zrušenia zmluvy zaplatením odstupného, pokiaľ zmluvné strany nevylúčili aplikovateľnosť § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka na ich záväzkovoprávny vzťah   alebo   aspoň   nemodifikovali   normatívne   účinky   tohto   ustanovenia.   Sťažovateľka zdôraznila, že napadnuté   manažérske zmluvy v žiadnom   ustanovení   neobsahujú úpravu odchyľujúcu sa alebo vylučujúcu použitie § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka, v dôsledku čoho   je   nevyhnutné   túto   právnu   normu   na   daný   záväzkový   vzťah   v   celom   rozsahu aplikovať.

9.   Poukazujúc   na   skutkový   stav   predmetnej   veci   sťažovateľka   taktiež   namietala nesprávny výklad a aplikáciu ustanovení § 265 Obchodného zákonníka, § 3 ods. 1 a § 39 Občianskeho   zákonníka,   keď   dovolací   najvyšší   súd   ústavne   nekonformným   spôsobom a v rozpore s účelom právnych noriem vyhodnotil námietky sťažovateľky k existencii rozporu dohody o odstupnom s dobrými mravmi (§ 39 Občianskeho zákonníka) a zásadami poctivého obchodného styku (§ 265 Obchodného zákonníka).

10. Porušenie základného práva na spravodlivý súdny proces a odňatie možnosti konať pred   súdom   sťažovateľka   videla   v nedostatočnom   odôvodnení   napadnutého   rozsudku. V sťažnosti   uviedla,   že   v prípade,   keď   počas   konania   pred   všeobecnými   súdmi   dôjde opakovane   k zmenám   meritórneho   rozhodnutia,   a to   aj   mimoriadnym   opravným prostriedkom, je nedostatočné, ak dovolací súd len poukáže na prijaté závery rozsudku súdu prvého stupňa bez toho, aby sa bližšie zaoberal argumentáciou sťažovateľky a osobitne sa vysporiadal s odlišnou argumentáciou odvolacieho súdu, ktorého rozhodnutie zmenil.

11. Sťažovateľka na podporu svojich tvrdení v ďalšej časti sťažnosti interpretovala čl. 46 ods. 1 ústavy a čl. 6 ods. 1 dohovoru, rovnako i relevantné právne normy Obchodného zákonníka a Občianskeho zákonníka, na základe ktorých rozhodol najvyšší súd napadnutým rozsudkom, a poukázala na konkrétne rozhodnutia Európskeho súdu pre ľudské práva.

12.   Na   základe   uvedeného   sťažovateľka   v petite   sťažnosti   žiadala   vydať   nález, ktorým by ústavný súd vyslovil, že rozsudkom najvyššieho súdu bolo porušené jej základné právo na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a právo na spravodlivý proces podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru, zrušil napadnutý rozsudok najvyššieho súdu, vec vrátil na ďalšie konanie a sťažovateľke priznal náhradu trov konania.

13. Na základe výzvy ústavného súdu sa podaním z 14. januára 2011 vyjadril k veci najvyšší súd, v zastúpení predsedu obchodnoprávneho kolégia, ktorý považuje napadnutý rozsudok najvyššieho súdu za dostatočne právne vyargumentovaný a náležite odôvodnený, a preto zaujal stanovisko, že k porušeniu označených práv sťažovateľky nedošlo.

14. V súlade so súhlasom účastníkov konania ústavný súd podľa § 30 ods. 2 zákona o ústavnom súde upustil v danej veci od ústneho pojednávania, pretože dospel k názoru, že od ústneho pojednávania nemožno očakávať ďalšie objasnenie veci.

15.   Podľa   čl.   124   ústavy   ústavný   súd   je   nezávislým   súdnym   orgánom   ochrany ústavnosti. Ústavný súd rozhoduje podľa čl. 127 ods. 1 ústavy o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb, ak namietajú porušenie svojich základných práv alebo slobôd, alebo ľudských práv a základných slobôd vyplývajúcich z medzinárodnej zmluvy, ktorú Slovenská republika ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.

16.   Podľa   čl.   46   ods.   1   ústavy   každý   sa   môže   domáhať zákonom   ustanoveným postupom   svojho   práva   na   nezávislom   a   nestrannom   súde   a   v   prípadoch   ustanovených zákonom na inom orgáne Slovenskej republiky.

17. Podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru každý má právo na to, aby jeho záležitosť bola spravodlivo,   verejne   a v primeranej   lehote   prejednaná   nezávislým   a nestranným   súdom zriadeným zákonom.

18. Základné   právo   na   súdnu   ochranu   podľa   čl.   46   ods.   1   ústavy   a právo   na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru zaručujú, že každý má právo na to, aby sa v jeho veci v konaní pred všeobecnými súdmi rozhodovalo podľa relevantnej právnej normy, ktorá môže mať základ v platnom právnom poriadku Slovenskej republiky alebo takých medzinárodných zmluvách, ktoré Slovenská republika ratifikovala a boli vyhlásené spôsobom, ktorý   predpisuje zákon. Súčasne má každý právo na to, aby sa   v jeho veci vykonal ústavne súladný výklad aplikovanej právnej normy, ktorý predpokladá použitie ústavne súladne interpretovanej platnej a účinnej normy na zistený stav veci (IV. ÚS 77/02, III. ÚS 63/06).

19. Z pohľadu ústavnoprávneho treba určiť povahu prípadov, v ktorých nesprávna aplikácia jednoduchého práva všeobecným súdom má za následok porušenie označených základných práv a slobôd. V konaní o ústavnej sťažnosti možno za také považovať prípady, v ktorých nesprávna aplikácia jednoduchého práva je spätá s konkurenciou noriem tohto práva,   prípadne   konkurenciou   interpretačných   alternatív,   v ktorých   sa   odráža   kolízia ústavných princípov a naostatok za také možno považovať prípady svojvoľnej aplikácie jednoduchého práva.

20.   Podstatu   predloženej   sťažnosti   tvoria   štyri   základné   námietky   sťažovateľky, ktorými vyslovuje, že najvyšší súd v napadnutom rozsudkua)   zaujal   ústavne   nekonformný   výklad   k   ustanoveniu   § 355   ods.   1   a   2   Obchodného zákonníka,b)   protiústavne   a   v rozpore   s účelom   právnej   normy   posúdil   námietky   sťažovateľky k existencii rozporu s dobrými mravmi (§ 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka), resp. poctivým obchodným stykom (§ 265 Obchodného zákonníka), c)   nesprávne   vyhodnotil   v súdnom   konaní   predloženú   listinu,   ktorú   považoval   za rozhodnutie spoločníka v pôsobnosti valného zhromaždenia, a d) nedostatočne odôvodnil svoje rozhodnutie.

21.   Podľa   §   355   ods.   1   Obchodného   zákonníka   ak   strany   zahrnú   do   zmluvy dojednanie,   že   jedna   zo   strán   alebo   ktorákoľvek   zo   strán   je   oprávnená   zmluvu   zrušiť zaplatením určitej sumy ako odstupného, zrušuje sa zmluva od doby svojho uzavretia, keď oprávnená osoba oznámi druhej strane, že svoje právo využíva a určené odstupné zaplatí. Ustanovenie § 351 ods. 1 platí primerane pre účinky zrušenia zmluvy.

22. Podľa § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka oprávnenie podľa odseku 1 nemá strana, ktorá už prijala plnenie záväzku druhej strany alebo jeho časti, alebo ktorá splnila svoj záväzok alebo jeho časť.

23. Zmyslom inštitútu odstupného a ratio legis citovaných ustanovení § 355 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka je umožniť zmluvným stranám dojednanie o možnosti zániku nesplneného záväzku zaplatením odstupného. Dohodou o odstupnom teda zmluvná strana dostáva   možnosť   „rozmyslieť   si   obchod“   ešte   pred   prvou   realizáciou   plnenia   z už uzatvorenej   zmluvy.   V logickej   nadväznosti   potom   podľa   §   355   ods.   2   Obchodného zákonníka oprávnenie odstúpiť od zmluvy zaniká veriteľovi, ktorý prijal plnenie alebo jeho časť, ale i dlžníkovi, ktorý splnil svoj záväzok alebo jeho časť. Odstúpením od zmluvy sa zmluva zrušuje s účinkami ex tunc. Ide o dispozitívne ustanovenie, ktoré môžu účastníci zmluvného vzťahu modifikovať alebo vylúčiť.

24. Ústavný súd dáva sťažovateľke za pravdu v tom smere, že aplikáciu ustanovenia § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka nemožno bez ďalšieho a priori vylúčiť pre zmluvy s opakujúcim   sa   plnením.   Zároveň   však   ústavný   súd   k tomu   dodáva,   že   najvyšší   súd v napadnutom rozsudku takýto interpretačný záver ani neprejudikoval, ale v závislosti od skutkových   okolností   odvodil,   že   vylúčenie použitia dispozitívneho ustanovenia § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka bolo dohodnuté účastníkmi zmluvného vzťahu.

25.   Najvyšší   súd   logickým   výkladom,   ktorý   v napadnutom   rozsudku   aj vyčerpávajúcim spôsobom zdôvodnil, dospel k záveru, že skutočnou vôľou zmluvných strán bolo zachovanie možnosti ukončenia zmluvy zaplatením odstupného počas celého trvania zmluvného záväzku. Správne podotkol, že v prípade opačného výkladu a prísne formálnej aplikácie   §   355   ods.   2   Obchodného   zákonníka   by   účastníci   zmluvy   napriek   zmluvne dojednanej   dohode   o odstupnom   reálne   nikdy   nemali   možnosť   zbaviť   sa   zmluvného záväzku   zaplatením   odstupného   a   k zániku   tohto   oprávnenia   by   došlo   už   momentom podpísania zmluvy.

26.   Ústavný   súd   dodáva,   že   pre   vylúčenie   aplikácie   dispozitívneho   ustanovenia Obchodného zákonníka nie je nevyhnutné, aby takýto prejav vôle bol priamo a doslovne upravený v tej ktorej zmluve, pokiaľ takýto prejav vôle možno odvodiť logickým výkladom s prihliadnutím na dané skutkové okolnosti, čo bolo možné aj v prerokúvanom prípade.  

27. Na základe uvedeného sa ústavný súd nestotožnil s touto námietkou sťažovateľky a najvyšším súdom zvolenú interpretáciu § 355 ods. 2 Obchodného zákonníka, v korelácii k prejavenej vôli účastníkov zmluvy, považuje za korektnú a ústavne konformnú.

28. Ústavný súd na druhej strane však opätovne zdôrazňuje, že všeobecné súdy môžu zasiahnuť do označeného základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy, resp.   práva   na   spravodlivé   súdne   konanie   podľa   čl.   6   ods.   1   dohovoru   nielen   ústavne nekonformnou interpretáciou právnej normy, ale aj nesprávnou aplikáciou jednoduchého práva   na skutkové   zistenia   prípadu.   Účastník   je pritom   povinný   návrhom   len skutkovo vymedziť   uplatnený   nárok,   právne   posúdenie   zistených   skutkových   okolností   a ich podriadenie pod určitú právnu normu je úlohou konajúcich súdov v zmysle zásady „iura novit curia“.

29. Podľa § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka konatelia sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej   spoločníkov; konatelia pri   výkone   svojej   pôsobnosti   nesmú   uprednostňovať   svoje záujmy pred záujmami spoločnosti.

30. Podľa   §   135a   ods.   2   Obchodného   zákonníka konatelia,   ktorí   porušili   svoje povinnosti pri výkone svojej pôsobnosti, sú povinní spoločne a nerozdielne nahradiť škodu, ktorú tým spoločnosti spôsobili.

31.   Sťažovateľka   v konaní   pred   všeobecnými   súdmi   žiadala   priznať   vydanie bezdôvodného   obohatenia   a   k tejto   právnej   argumentácii   uviedla   aj   skutkové   okolnosti, ktoré boli v konaní preukázané vykonaným dokazovaním. Konajúce súdy mali za nesporne preukázané, že predmetné manažérske zmluvy bolo možné ukončiť troma spôsobmi, a to dohodou,   výpoveďou   a zaplatením   odstupného,   pričom   jednotlivé   možnosti   ukončenia zmlúv   boli   spojené   s   odlišnými   finančnými   nákladmi   pre   spoločnosť.   Nadväzujúc   na ustálený   skutkový   stav   bolo   povinnosťou   najvyššieho   súdu,   ak   považoval   manažérske zmluvy za platne dojednané,   zaoberať sa   aj otázkou,   či   konatelia neporušili povinnosti vyplývajúce z ustanovenia § 135a Obchodného zákonníka a svojím konaním nespôsobili spoločnosti   škodu,   ktorej   výška   v okolnostiach   prípadu   by   mohla   zodpovedať bezdôvodnému   obohateniu,   ktoré   požadovala sťažovateľka   v konaní.   Ako   obiter   dictum ústavný   súd   dodáva,   že   ak   konatelia   majú   možnosť   vybrať   si   z   niekoľkých   alternatív ukončenia zmluvného vzťahu, sú pri svojom rozhodovaní povinní zvoliť v intenciách § 135a Obchodného zákonníka taký postup, ktorý by bol pre spoločnosť ekonomicky čo najefektívnejší.   Pokiaľ   postupom   konateľov   v rozpore   s   §   135a   Obchodného   zákonníka vzniknú   pre   spoločnosť   ďalšie   vopred   predvídateľné   ekonomické   náklady,   ktoré   za žiadnych okolností nemožno považovať za nevyhnutné, spoločnosti tým vzniká škoda.  

32. Ústavný   súd   uvádza,   že   skutočnosť,   že   najvyšší   súd   sa   za   daných   okolností nezaoberal uplatneným nárokom aj z pohľadu eventuálneho nároku na náhradu škody, je sama osebe dôvodom na vyslovenie porušenia základného práva podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru napadnutým rozsudkom najvyššieho súdu.

33.   Uvedenú   argumentáciu   ústavný   súd   uviedol   za   predpokladu,   že   dohodu o odstupnom   možno   považovať za platne dojednanú. Keďže aj otázka interpretácie § 3 ods. 1 a § 39 Občianskeho zákonníka a § 265 Obchodného zákonníka najvyšším súdom bola jednou   zo   zásadných námietok   uplatnených   v   sťažnosti,   ústavný   súd   následne   pristúpil k posúdeniu   ústavnej   zlučiteľnosti   záverov   napadnutého   rozsudku   najvyššieho   súdu k sťažovateľkou namietanej existencii rozporu s dobrými mravmi (§ 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka), resp. poctivým obchodným stykom (§ 265 Obchodného zákonníka).

34.   Podľa   §   3   ods.   1   Občianskeho   zákonníka   výkon   práv   a   povinností vyplývajúcich z občianskoprávnych vzťahov nesmie bez právneho dôvodu zasahovať do práv a oprávnených záujmov iných a nesmie byť v rozpore s dobrými mravmi. Podľa § 39 Občianskeho zákonníka neplatný je právny úkon, ktorý svojím obsahom alebo účelom odporuje zákonu alebo ho obchádza alebo sa prieči dobrým mravom.

35. Podľa § 265 Obchodného zákonníka výkon práva, ktorý je v rozpore so zásadami poctivého obchodného styku, nepožíva právnu ochranu.

36. Ústavný súd považuje za samozrejmé a určujúce pri hľadaní práva, že v každej veci je potrebné vychádzať z individuálnych okolností každého jednotlivého prípadu, ktoré vychádzajú zo skutkových zistení všeobecných súdov. Je povinnosťou všeobecného súdu zohľadniť všetky relevantné individuálne okolnosti súdenej veci a prihliadnuť na ne aj cez prizmu dobrých mravov, keďže nesúlad právneho úkonu s nimi vedie k jeho neplatnosti. Povinnosť všeobecného súdu posúdiť obsah zmluvy aj z hľadiska súladu s dobrými mravmi je zvýraznená v tých prípadoch, keď ju účastník konania výslovne namieta. Dobré mravy pôsobia   ako   korektív najmä v situáciách, keď zmluvu uzatvára jedna osoba „sama so sebou“, a v ktorých sú práva a povinnosti strán právneho vzťahu v zjavnej nerovnováhe. Sociálno-právne chápanie zmluvnej slobody sa môže uplatniť len za predpokladu „približne vyváženého   pomeru   síl   účastníkov   zmluvy“   a len   za   tohto   predpokladu   sa   môže   stať prostriedkom   „primeraného   vyrovnania   záujmov“.   Preto   bude   povinnosťou   najvyššieho súdu obsahovo opätovne preskúmať predmetné zmluvy, najmä či neodporujú základným právam dotknutých osôb, hlavne či mimoriadne nezaťažujú jednu zmluvnú stranu a nie sú výsledkom   nerovnovážneho   postavenia   účastníkov   pri   uzatváraní   zmluvy,   a to   aj s prihliadnutím na mimoprávne skutočnosti, ktoré so zmluvou súviseli.  

37. Sťažovateľka odôvodnila ústavnú nekonformnosť v otázke aplikácie citovaných ustanovení §   3 ods.   1 a   § 39   Občianskeho   zákonníka   a §   265 Obchodného zákonníka najvyšším súdom s odkazom na tieto skutkové okolnosti: „Manažérske zmluvy podpisovali konatelia de facto navzájom a dojednanie o sankcii výlučne pre jednu zmluvnú stranu v prípade zrušenia zmluvy tohto typu a obsahu pred jej reálnym plnením v neakceptovateľnej výške 12.000.000,- Sk nemožno objektívne považovať za súladné s dobrými mravmi. V tomto prípade   pri   zmluvne   dohodnutej   mesačnej   odmene   50.000,-   Sk   (čl.   III   zmluvy) predstavovalo odstupné až 240·násobok (!) mesačnej odmeny konateľa, čiže jeho odmenu za nepretržité vykonávanie funkcie po dobu 20 rokov. Súčasne podotýkame, že žalovaní sú bývalými manželmi. Ako jediní konatelia, navyše oprávnení konať samostatne, si sporné zmluvy   podpísali   navzájom   svojvoľne,   bez   vedomia   jediného   spoločníka   sťažovateľa. Totožným spôsobom, t.j. sebe navzájom,   uskutočnili aj úkony ktorými malo dôjsť k ich zrušeniu zaplatením odstupného a odstupné si sami aj vyplatili.“

38. K námietkam sťažovateľky zaujal názor v napadnutom rozsudku najvyšší súd, ktorý   v konaní   bývalých   konateľov   nenašiel   rozpor   s dobrými   mravmi   a zásadami poctivého styku, čo odôvodnil výlučne len zásadou rovnosti strán a k tomu uviedol, že účastníci uzatvárali zmluvu ako rovnocenné zmluvné strany bez podozrenia, že by mal medzi nimi vzniknúť vzťah podriadenosti alebo závislosti, ktorý by niektorý z účastníkov zneužil na dojednanie podmienok nevýhodných pre druhého účastníka zmluvného vzťahu.

39.   Ústavný   súd   zdôrazňuje,   že   pri   posudzovaní   predmetného   právneho   úkonu (dohody o odstupnom) cez prizmu dobrých mravov (§ 3 ods. 1 Občianskeho zákonníka) je nepostačujúcim ak sa konajúci súd upriami len na všeobecnú zásadu rovnosti, ktorou bez ďalších úvah odôvodní predmetný právny úkon ako zodpovedajúci dobrým mravom. Je nespornou   úlohou   všeobecného   súdu   posudzovať   súlad   s dobrými   mravmi   z viacerých hľadísk, akcentujúc pritom na otázku vyváženosti vzájomných plnení strán. Obdobne je potrebné pristupovať aj k výkladu § 265 Obchodného zákonníka, ktorý je výrazom určitej flexibility   v obchodných   vzťahoch,   s cieľom   pripustiť   výnimky   z pozitívneho   práva v záujme   toho,   aby   nedochádzalo   jeho   formalistickým   uplatňovaním   k zjavnej nespravodlivosti.   Pozitívne   právo   nesmie   nikdy   urážať   nepochybný,   nepopierateľný a všeobecne uznávaný príkaz praktickej morálky (Eliáš, K.: Základní principy soukromého práva v soudní rozhodovací praxi. In: Soudní rozhledy, 1999, č. 2, s. 41).

40.   Nevyváženosť   vzájomného   plnenia,   keď   na   jednej   strane   zaniká   záväzok vykonávať činnosti   spojené   s funkciou   konateľa   (navyše   k zániku   tohto   záväzku   mohlo dôjsť   preukázateľne aj inak) a na druhej   strane vzniká povinnosť zaplatiť odstupné pre dvoch konateľov spolu v sume 796 928,10 €, ktorá zodpovedá 240-násobku ich mesačnej odmeny, je zjavná a nezdôvodniteľná. Zvýrazňuje ju tá skutočnosť, že v danom prípade išlo síce de iure o konanie konateľov v mene spoločnosti, ale de facto voči sebe navzájom a aj na tieto okolnosti mal najvyšší súd prihliadať pri úvahách o súlade právneho úkonu s dobrými mravmi a poctivým obchodným stykom. Vzhľadom na už uvedené ústavný súd uvádza, že v kontexte naznačených skutkových okolností sa javí, že v predmetnej veci ide o úkon priečiaci sa dobrým mravom (contra bonos mores), a teda neplatný podľa § 39 Občianskeho zákonníka.

41. Ústavný súd po preskúmaní rozsudku najvyššieho súdu z hľadiska jeho ústavnej akceptovateľnosti   konštatuje,   že   najvyšší   súd   v otázke   výkladu   platnosti   dohody o odstupnom   podľa   §   39   Občianskeho   zákonníka   a   §   265   Obchodného   zákonníka neprípustne   formalizovanou   a   zužujúcou   interpretáciou   právnej   normy   bez   zohľadnenia všetkých okolností prípadu, dospel k záverom, ktoré sú extrémne nespravodlivé, arbitrárne, vybočujúce z ústavných medzí a opomínajúce skutočný účel právnej normy, a teda napokon aj zasahujúce do práv sťažovateľky garantovaných ústavou a dohovorom (bod 1 výroku nálezu).

42.   K námietke   sťažovateľky,   že   dovolací   súd   nesprávne   vyhodnotil   vykonaný dôkaz,   konkrétne   sporné   rozhodnutie   spoločníka   v pôsobnosti   valného   zhromaždenia (listinu z mája 2001), ústavný súd uvádza, že pokiaľ ide o medze zasahovania ústavného súdu   do   rozhodovacej   činnosti   všeobecných   súdov,   na   jednej   strane   mu   neprislúcha hodnotiť správnosť skutkových záverov všeobecnými súdmi, pretože nie je prieskumným súdom, ale na druhej strane, ak je hodnotenie konkrétneho dôkazu poznamenané prvkom ľubovôle mimo rámca akceptovateľného racionálneho základu, ide o taký prípad nesprávnej realizácie dôkazného konania, ktorý má za následok porušenie základných práv. V danom prípade možno vyvodiť pochybenie v procese dokazovania uvedenej spornej skutočnosti, hlavne nedodržanie pravidiel vyplývajúcich zo záruky voľného hodnotenia dôkazov takým spôsobom, že dosahuje ústavnoprávnej roviny, a preto musel ústavný súd do tohto procesu zasiahnuť.  

43.   V súvislosti   s už   uvedeným   pochybením   v procese   dokazovania   zo   strany dovolacieho   súdu   ústavný   súd   pristúpil   k preskúmaniu   namietaného   porušenia   garancie procesných   záruk   sťažovateľky,   ktoré   malo   spočívať   v nedostatočnom   odôvodnení rozsudku. Podľa   konštantnej   judikatúry   ústavného   súdu   vrátane   tej,   ktorú   označila sťažovateľka   vo   svojej   sťažnosti,   právo   na   spravodlivý   proces   zahŕňa   aj   právo   na odôvodnenie súdneho rozhodnutia, avšak odôvodnenie rozhodnutia neznamená, že na každý argument sťažovateľky je súd povinný dať podrobnú odpoveď. Všeobecný súd sa však musí vysporiadať s tými námietkami, ktoré majú pre vec podstatný význam. V danom prípade najvyšší   súd   zvolil   takú   procesnú   ekonómiu,   že   sčasti   odkázal   na   odôvodnenie prvostupňového   rozhodnutia   krajského   súdu,   v ktorom   ale   uvedená   argumentácia   bola v rozpore s princípom rovnosti účastníkov, keď tvrdenie jednej strany (žalovaných) bolo jednostranne prevzaté, zatiaľ čo relevantný protiargument k posúdeniu platnosti rozhodnutia spoločníka v pôsobnosti valného zhromaždenia spôsobom podpisovania bianco listov nebol vôbec   reflektovaný.   Podľa   názoru   ústavného   súdu   je   takýto   postup   najvyššieho   súdu neprípustný a v dôsledku neho bolo porušené sťažovateľkino právo garantované čl. 46 ods.   1   ústavy   a čl.   6   ods.   1   dohovoru.   Ak   sa   dovolací   súd   totiž   nevysporiadal   aj s námietkami sťažovateľky (neurobil tak ani krajský súd) prednesenými na pojednávaní, je jeho rozhodnutie nepreskúmateľné a konečnom dôsledku v rozpore s právom na spravodlivý proces.

44.   Podľa   čl.   127   ods.   2   ústavy   ak   ústavný   súd   vyhovie   sťažnosti,   svojím rozhodnutím vysloví, že právoplatným rozhodnutím, opatrením alebo iným zásahom boli porušené práva alebo slobody podľa odseku 1, a zruší také rozhodnutie, opatrenie alebo iný zásah. Ústavný súd môže zároveň vec vrátiť na ďalšie konanie, zakázať pokračovanie v   porušovaní   základných   práv   a   slobôd   alebo   ľudských   práv   a   základných   slobôd vyplývajúcich   z   medzinárodnej   zmluvy,   ktorú   Slovenská   republika   ratifikovala   a   bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, alebo ak je to možné, prikázať, aby ten, kto porušil práva alebo slobody podľa odseku 1, obnovil stav pred porušením.

45. Podľa § 56 ods. 2 zákona o ústavnom súde ak sa základné právo alebo sloboda porušili rozhodnutím alebo opatrením, ústavný súd také rozhodnutie alebo opatrenie zruší. Podľa § 56 ods. 3 písm. b) zákona o ústavnom súde ak ústavný súd sťažnosti vyhovie, môže vrátiť vec na ďalšie konanie.

46. Vzhľadom na to, že napadnutým rozsudkom najvyššieho súdu došlo k porušeniu základného práva sťažovateľky na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva na spravodlivé   súdne   konanie   podľa   čl.   6   ods.   1   dohovoru,   ústavný   súd   zrušil   rozsudok najvyššieho súdu a vec mu vrátil na ďalšie konanie (bod 2 výroku nálezu).

47. Subsidiárny charakter poskytovania ochrany ústavným poriadkom viedol ústavný súd iba k derogácii rozsudku najvyššieho súdu, ktorému sa otvára možnosť opätovného meritórneho posúdenia   dovolacích   námietok sťažovateľky   pod aspektom   dôvodov   tohto nálezu a ochrany jej ústavou zaručených základných práv [§ 56 ods. 2 a 3 písm. b) a ods. 6 zákona o ústavnom súde].

48. Napokon ústavný súd rozhodol o náhrade trov konania úspešnej sťažovateľky (bod 3 výroku nálezu). S poukazom na § 36 ods. 2 zákona o ústavnom súde a § 11 ods. 2 vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 655/2004 Z. z. o odmenách a náhradách advokátov za poskytovanie právnych služieb ústavný súd priznal sťažovateľke náhradu trov právneho zastúpenia v sume 254,88 € (2 úkony právnej pomoci v roku 2010 po 120,23 €, t. j. prevzatie a príprava zastúpenia, spísanie ústavnej sťažnosti a 2 x paušálna náhrada   hotových   výdavkov   po   7,21   €).   Priznanú   náhradu   trov   právneho   zastúpenia   je najvyšší   súd   povinný   zaplatiť   na   účet   právneho   zástupcu   sťažovateľky   (§ 31a   zákona o ústavnom súde v spojení s § 149 Občianskeho súdneho poriadku).

49. Vzhľadom na čl. 133 ústavy, podľa ktorého proti rozhodnutiu ústavného súdu nie je   prípustný   opravný   prostriedok,   toto   rozhodnutie   nadobúda   právoplatnosť   dňom   jeho doručenia účastníkom konania.

P o u č e n i e :   Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.

V Košiciach 7. decembra 2011