znak

SLOVENSKÁ REPUBLIKA

U Z N E S E N I E

Ústavného súdu Slovenskej republiky

I. ÚS 431/2016-22

Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí senátu 7. júla 2016 predbežne prerokoval sťažnosť ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛, vo veci namietaného porušenia základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a čl. 36 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd, práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd a základného práva na slobodu podnikania a výkonu inej zárobkovej činnosti podľa čl. 35 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a čl. 26 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd rozsudkom Krajského súdu v Bratislave sp. zn. 2 Cob 31/2015 z 26. januára 2016 a takto

r o z h o d o l :

Sťažnosť ⬛⬛⬛⬛ o d m i e t a.

O d ô v o d n e n i e :

I.

Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) bola 3. júna 2016 doručená sťažnosť ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛ (ďalej len „sťažovateľ“), ktorou namietal porušenie základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) a čl.. 36 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd (ďalej len „listina“), základného práva na slobodu podnikania a výkonu inej zárobkovej činnosti podľa čl. 35 ods. 1 ústavy a čl. 26 ods. 1 listiny a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) rozsudkom Krajského súdu v Bratislave (ďalej len „krajský súd“) z 26. januára 2016 (ďalej aj „rozsudok krajského súdu“).

Sťažovateľ v sťažnosti namietal nedostatočné odôvodnenie rozhodnutí prvostupňového súdu aj odvolacieho súdu, v ktorých absentuje vysporiadanie sa so všetkými relevantnými argumentmi uvedenými v konaní sťažovateľa, v dôsledku čoho bol sťažovateľ nútený hľadať odpovede na nastolenú problematiku v rovine dohadov. Sťažovateľ poukázal na odklon od ustálenej súdnej praxe pri rozhodovaní vo veciach zvolávania valného zhromaždenia a prípadnej možnosti zhojenia formálnych nedostatkov.

Sťažovateľ v sťažnosti ďalej uviedol:

«V súdnom konaní bol nesporný skutkový stav, podľa ktorého žalovaný dňa 30. 04. 2012 odoslal akcionárom pozvánku na mimoriadne valné zhromaždenie. Mimoriadne valné zhromaždenie sa konalo dňa 30. 05. 2012, pričom na tomto mimoriadnom valnom zhromaždení bolo prijaté Uznesenie č. 3/V/2012, ktorým bol sťažovateľ odvolaný z funkcie člena dozornej rady žalovaného.

... Medzi účastníkmi konania bolo sporné, či žalovaný dodržal lehotu na zvolanie valného zhromaždenia. Sťažovateľ v konaní argumentoval tým, že hoci Obchodný zákonník (v § 184 ods. 3, veta prvá) ukladá žalobcovi odoslať pozvánku všetkým akcionárom najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia, stanovy žalovaného v čl. VIII ods. 7 upravujú prísnejšiu formu zvolania valného zhromaždenia, nakoľko predstavenstvu ukladajú povinnosť zvolať (nie odoslať pozvánky) valné zhromaždenie najmenej 30 dní pred jeho konaním. Poukazujúc na Rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn. 1 Obdo V 63/2005 publikovaný pod č. R 5/2009 má sťažovateľ za to, že pre začatie plynutia 30 dňovej lehoty, po uplynutí ktorej sa môže konať valné zhromaždenie, je rozhodujúci moment doručenia pozvánky. Tento názor odôvodnil sťažovateľ aj systematickým výkladom stanov žalovaného, kde sa na viacerých miestach používa pojem „zvolanie valného zhromaždenia“ a tomuto sa pripisuje význam totožný s významom doručenia pozvánky do sféry dispozície adresáta. Aj v prípade, ak by sa za moment zvolania valného zhromaždenia považoval už moment odoslania pozvánky akcionárom, lehota na zvolanie valného zhromaždenia by začala plynúť až deň nasledujúci po tomto dni odoslania, t. j. dňa 1. 5. 2012 a uplynula by dňa 30. 05. 2012 o 24:00. Ak sa teda valné zhromaždenie konalo už dňa 30. 04. 2012, konalo sa ešte počas plynutia tejto lehoty a teda predčasne. Uvedené je tak v rozpore nielen so Stanovami žalovaného, ale aj kogentnou právnou úpravou Obchodného zákonníka. Sťažovateľ túto svoju zásadnú argumentáciu predostrel vo viacerých písomných vyjadreniach ako aj ústnych vyjadreniach, pričom v písomnom vyjadrení zo dňa 21. 07. 2014 sa venoval výlučne tejto právnej otázke.

... Súdy vôbec nekonfrontovali znenie stanov žalovaného so znením Obchodného zákonníka a neuviedli, z akého dôvodu nepovažovali Stanovy žalovaného za prísnejšie ako ustanovenia Obchodného zákonníka. Prvostupňový súd po citácii rozhodujúcich ustanovení Obchodného zákonníka a stanov žalovaného iba v stručnosti skonštatoval, že lehota na zvolanie valného zhromaždenia bola žalovaným dodržaná. Odvolací súd poukázal na bližšie nešpecifikovanú „súdnu judikatúru“ podľa ktorej predstavenstvo splní svoju povinnosť, ak odošle pozvánky na valné zhromaždenie najmenej 30 dní pred jeho konaním a teda stanovy žalovaného nejdú nad rámec zákonnej úpravy.

... bolo úlohou všeobecných súdov zrozumiteľne a presvedčivo v rámci odôvodnenia svojich rozhodnutí uviesť, prečo sa s argumentáciou sťažovateľa nestotožnili a prečo pojmy „zvolanie valného zhromaždenia“ a „zaslanie pozvánky“ považovali napriek existujúcej súdnej praxi a systematickému výkladu stanov žalovaného za totožné. Uvedené súdy úplne opomenuli. Úlohou odvolacieho súdu pri poukazovaní na „súdnu judikatúru“ bolo tiež konkrétne uviesť, o ktoré skoršie súdne rozhodnutia sa opieral a v čom konkrétne vidí podobnosť týchto súdnych rozhodnutí s prejednávanou vecou.... V napadnutom rozsudku ako aj v prvostupňovom rozsudku úplne absentuje podstatná časť právnej interpretácie, o ktorú sa súdy pri rozhodovaní opierali, sťažovateľ nepozná dôvody, pre ktoré súdy prijali pre vec zásadné právne závery a tieto dôvody pre sťažovateľa doteraz zostali iba v rovine dohadov. Uvedené zakladá vadu nedostatočného odôvodnenia súdneho rozhodnutia, ktorá má súčasne za následok nenaplnenie základného účelu súdneho konania a zároveň porušenie práva sťažovateľa na spravodlivé súdne konanie a práva na súdnu ochranu.... Bolo jednoznačne úlohou všeobecných súdov (ak sa jeho argumentáciou nestotožnili) poskytnúť sťažovateľovi dostatočný výklad, aké dni a z akých dôvodov považovali za prvý a posledný deň plynutia lehoty a prečo dospeli k záverom o dodržaní tejto lehoty zo strany žalovaného. Iba takýmto spôsobom mohli dať svojím rozhodnutiam dostatočný podklad, z ktorého by sa sťažovateľ mohol dozvedieť, z akého dôvodu súdy dospeli k zásadným právnym záverom.

... Sťažovateľ v konaní okrem nedodržania lehoty na zvolanie valného zhromaždenia predniesol aj ďalšie tri dôvody, pre ktoré považoval uznesenia valného zhromaždenia žalovaného, ktorým bol odvolaný z funkcie člena dozornej rady, za neplatné. Sťažovateľ namietal, že žalovaný pri zvolaní valného zhromaždenia porušil:

a) čl. VIII ods. 9 stanov žalovaného, podľa ktorého: „Pozvánku s priloženými materiálmi, ktoré budú prerokúvané na valnom zhromaždení zašle predstavenstvo aj všetkým členom dozornej rady.“ (napr. body 21. a nasl. vyjadrenia zo dňa 11.02.2014). Žalovaný pozvánku na valné zhromaždenie členom dozornej rady vôbec nezasielal.

b) § 184 ods. 8 Obchodného zákonníka, podľa ktorého „Stanovy môžu určiť aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom návrhy pred konaním valného zhromaždenia. Stanovy môžu tiež určiť, že predstavenstvo, prípadne dozorná rada je povinná poskytnúť akcionárom aj ďalšie návrhy uznesení, ktoré predkladajú na valné zhromaždenie, a to spôsobom určeným v Stanovách“ v spojení s čl. VIII ods. 8 stanov žalovaného, podľa ktorého „K pozvánke zaslanej predstavenstvom musia byť priložené materiály, ktoré budú predmetom rokovania valného zhromaždenia.“ Žalovaný k pozvánke na zvolanie valného zhromaždenia neprikladal žiadne prílohy a materiály, ktoré mali byť predmetom rokovania valného zhromaždenia.

c) § 184 ods. 6 Obchodného zákonníka, podľa ktorého „ak má byť na programe valného zhromaždenia voľba členov orgánov spoločnosti mená osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti, musia byť akcionárom poskytnuté na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote určenej na zvolanie valného zhromaždenia.“ Žalovaný neposkytol a ani nebol pripravený poskytnúť akcionárom na nahliadnutie v sídle spoločnosť mená navrhovaných členov do orgánov spoločnosť po dobu 30 dní pred zasadnutím valného zhromaždenia.

... Sťažovateľ teda v súdnom konaní predostrel a zdôvodnil viaceré skutkové a právne argumenty, z dôvodu ktorých žalovaný porušil kogentné ustanovenia Obchodného zákonníka a stanov žalovaného pri zvolaní valného zhromaždenia.... V súdnom konaní o určenie neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia postačuje preukázať čo i len jedno z viacerých možných porušení zákona alebo stanov pri zvolávaní valného zhromaždenia na to, aby súd žalobe vyhovel. Z uvedeného dôvodu boli argumenty sťažovateľa uvedené v predchádzajúcom bode zásadné a rozhodujúce pre rozhodnutie všeobecných súdov vo veci samej.... Úlohou súdov bolo nepochybne vyjadriť sa ku každému z dôvodov, pre ktoré sťažovateľ považoval uznesenie valného zhromaždenia žalovaného za neplatné, alternatívne uviesť sťažovateľovi, prečo niektoré z existujúcich porušení stanov žalovaného alebo zákona pri zvolaní valného zhromaždenia nemôže mať bez ďalšieho za následok neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia. Prvostupňový ani odvolací súd vo vzťahu k skutkovým a právnym argumentom...   nezaujali vôbec žiaden právny názor... Uvedené zakladá vadu nedostatočného odôvodnenia súdneho rozhodnutia, majúcu za následok nenaplnenie základného účelu súdneho konania a zároveň porušenie práva sťažovateľa na spravodlivé súdne konanie a práva na súdnu ochranu.

... Prvostupňový aj odvolací súd sa svojimi rozhodnutiami odchýlili od stabilnej súdnej praxe, z ktorej sťažovateľ pri podaní žaloby v dobrej viere vychádzal.

... Sťažovateľ v priebehu súdneho konania argumentoval súdnou praxou, podľa ktorej sa za moment zvolania valného zhromaždenia považuje dátum, kedy pozvánka na valné zhromaždenie príde do sféry dispozície adresáta (rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 1 Obdo V 63/2005 uverejnený pod č. R 5/2009). Na základe právnych záverov vyslovených Najvyšším súdom SR mal sťažovateľ za to, že žalovaný nezvolal valné zhromaždenie 30 dní pred jeho konaním a uznesenie o odvolaní sťažovateľa z funkcie člena dozornej rady žalovaného je neplatné.

... Sťažovateľ tiež poukázal na rozsudky Najvyššieho súdu SR publikované v časopise ZSP č. 3/99 pod č. 31 a 32, podľa ktorých formálne nedostatky v procese zvolávania valného zhromaždenia sú dôvodom neplatností prijatých uznesení valného zhromaždenia, pričom uvedené nemôže zhojiť ani 100 % účasť spoločníkov na valnom zhromaždení... Sťažovateľ tiež v rámci podaného odvolania proti rozsudku prvostupňového súdu poukázal na skutkové a právne špecifiká prípadu, v ktorom Najvyšší súd SR rozhodol rozsudkom, sp. zn. 2 Obo 340/98. V predmetnom rozsudku Najvyšší súd SR výnimočne pripustil, že valné zhromaždenie sa môže konať a môžu na ňom byť prijaté platné uznesenia v prípade, ak členovia predstavenstva obchodnej spoločnosti zrušili riadne a formálne správne zvolané valné zhromaždenie s cieľom zabrániť akcionárom rozhodovať na tomto valnom zhromaždení. Prijatie platných uznesení na pôvodne platne zvolanom a neskôr zrušenom valnom zhromaždení je možné v prípade, ak akcionári nesúhlasili so zrušením tohto riadne zvolaného valného zhromaždenia a výslovne trvali na jeho uskutočnení s pôvodným programom. Uvedené rozhodnutie teda tiež (napriek tomu, že prvostupňový súd ním odôvodnil zamietnutie žaloby) odôvodňuje správnosť argumentácie žalobcu, nakoľko z neho nevyplýva, že platné uznesenie valného zhromaždenia možno prijať aj v prípade, ak došlo k formálnym vadám pri zvolaní valného zhromaždenia. Vo vzťahu k prejednávanej veci tiež nemožno ustáliť, že formálne vady pri zvolaní valného zhromaždenia by boli zhojené zhodným prejavom vôle všetkých akcionárov, nakoľko akcionári len zobrali na vedomie zavádzajúcu informáciu vtedajšieho predsedu predstavenstva žalovaného o riadnom zvolaní valného zhromaždenia, pričom vôbec neprejavovali vôľu, že na konaní valného zhromaždenia napriek nedodržaniu postupu pri jeho zvolaní trvajú.

... je zrejmé, že prvostupňový aj odvolací súd prijali v otázkach, ktoré už boli v minulosti stabilne riešené najvyššou súdnou inštanciou v rámci všeobecného súdnictva SR, podstatne odlišné právne závery, ako sú právne závery vyslovené v skorších rozhodnutiach im nadriadeného súdu. Všeobecné súdy pritom vôbec neuviedli dôvody a špecifiká konkrétneho prípadu, pre ktoré sa podstatným spôsobom odchýlili od ustálenej súdnej praxe.

... Rozhodnutím Najvyššieho súdu SR uvedeným v bode 24. tejto sťažnosti sa síce súdy v stručnosti zaoberali, avšak odkazujúc na toto rozhodnutie prijali také právne závery, ktoré v ňom nemajú žiadnu oporu. V predmetnom rozhodnutí Najvyšší súd SR pripustil výnimočnú možnosť zhojenia formálnych nedostatkov pri zvolaní valného zhromaždenia za týchto špecifických okolností prípadu: (a) zhojenie formálnych nedostatkov pri zvolaní valného zhromaždenia smeruje k ochrane akcionárov pred svojvôľou predstavenstva, (b) akcionári výslovne prejavia vôľu o tom, že trvajú na konaní valného zhromaždenia a (c) valné zhromaždenie bolo zvolané riadne a včas, pričom predstavenstvo takto zvolané valné zhromaždenie zrušilo. V prípade sťažovateľa nebola naplnená ani jedna z uvedených špecifických okolností prípadu podľa predchádzajúcej vety. Všeobecné súdy sa teda vo veci sťažovateľa odchýlili aj od rozhodnutia Najvyššieho súdu SR uvedeného v bode 24. tejto sťažnosti, keď aplikovali také závery, ktoré z tohto rozhodnutia vôbec nevyplynuli. Tento odklon od súdnej praxe pritom vôbec nezdôvodnili, čím porušili právo legitímneho očakávania sťažovateľa a princíp právnej istoty a teda právne normy vykladali ústavne nekonformným výkladom.

... Sťažovateľ má za to, že ustanovenie § 131 ods. 1 Obchodného zákonníka slúži o.i. na ochranu, resp. nápravu porušenia práva sťažovateľa byť odvolaný z funkcie člena dozornej rady akciovej spoločností v súlade so zákonom. Súdy takéto jeho právo neuznali, povýšili 100% účasť akcionárov na valnom zhromaždení nad kogentné ustanovenia Obchodného zákonníka a tým súčasne zasiahli aj do práva sťažovateľa na slobodu podnikania a výkonu inej zárobkovej činnosti.»

Sťažovateľ navrhol, aby ústavný súd takto rozhodol:

„Krajský súd v Bratislave rozsudkom zo dňa 26. 01. 2016, sp. zn. 2 Cob/31/2015-314 porušil právo sťažovateľa domáhať sa zákonom ustanoveným postupom svojho práva na nezávislom a nestrannom súde zaručené v čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a v článku 36 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd, právo sťažovateľa na spravodlivé súdne konanie zaručené v čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd a právo sťažovateľa na slobodu podnikania a výkonu inej zárobkovej činnosti zaručené v čl. 35 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a v článku 26 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd.

Rozsudok Krajského súdu v Bratislave zo dňa 26. 01. 2016, sp. zn. 2 Cob/31/2015- 314 sa zrušuje v celom rozsahu a vec sa mu vracia na ďalšie konanie.“

II.

Podľa čl. 127 ods. 1 ústavy ústavný súd rozhoduje o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb, ak namietajú porušenie svojich základných práv alebo slobôd, alebo ľudských práv a základných slobôd vyplývajúcich z medzinárodnej zmluvy, ktorú Slovenská republika ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.

Podľa § 25 ods. 1 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) ústavný súd návrh predbežne prerokuje na neverejnom zasadnutí bez prítomnosti navrhovateľa, ak tento zákon neustanovuje inak. Skúma pritom tak všeobecné, ako aj osobitné náležitosti návrhu (sťažnosti) podľa ustanovení § 20, § 50 a § 53 zákona o ústavnom súde vrátane okolností, ktoré by mohli byť dôvodom na jeho odmietnutie.

Podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde návrhy vo veciach, na ktorých prerokovanie nemá ústavný súd právomoc, návrhy, ktoré nemajú náležitosti predpísané zákonom, neprípustné návrhy alebo návrhy podané niekým zjavne neoprávneným, ako aj návrhy podané oneskorene môže ústavný súd na predbežnom prerokovaní odmietnuť uznesením bez ústneho pojednávania. Ústavný súd môže odmietnuť aj návrh, ktorý je zjavne neopodstatnený.

Pokiaľ ide o namietané porušenie označených práv sťažovateľa rozsudkom krajského súdu ústavný súd poukazuje na princíp subsidiarity zakotvený v čl. 127 ods. 1 ústavy, obsahom ktorého je pravidlo, že sťažovateľ má právo sa domáhať ochrany základného práva pred ústavným súdom iba v prípade, ak mu túto ochranu nemôže poskytnúť iný súd. Namietané porušenie niektorého zo základných práv alebo slobôd teda nezakladá automaticky aj právomoc ústavného súdu na konanie o nich. Pokiaľ ústavný súd pri predbežnom prerokovaní sťažnosti fyzickej osoby alebo právnickej osoby zistí, že ochrany toho základného práva alebo slobody, porušenie ktorých namieta, sa sťažovateľ mohol domôcť využitím jemu dostupných a aj účinných právnych prostriedkov nápravy, prípadne iným zákonom upraveným spôsobom pred iným súdom alebo pred iným štátnym orgánom, musí takúto sťažnosť odmietnuť z dôvodu nedostatku svojej právomoci na jej prerokovanie (mutatis mutandis I. ÚS 6/04, IV. ÚS 179/05, IV. ÚS 243/05, II. ÚS 90/06, III. ÚS 42/07).

Zmyslom a účelom uvedeného princípu subsidiarity je to, že ochrana ústavnosti nie je a ani podľa povahy veci nemôže byť výlučne úlohou ústavného súdu, ale je úlohou všetkých orgánov verejnej moci v rámci im zverených kompetencií. Všeobecné súdy sú primárne zodpovedné aj za dodržiavanie tých práv a základných slobôd, ktoré ústava alebo medzinárodná zmluva dotknutým fyzickým osobám zaručuje. Ústavný súd predstavuje v tejto súvislosti ultima ratio inštitucionálny mechanizmus, ktorý nasleduje až v prípade nefunkčnosti všetkých ostatných orgánov verejnej moci, ktoré sa na ochrane ústavnosti podieľajú. Opačný záver by znamenal popieranie princípu subsidiarity právomoci ústavného súdu podľa zásad uvedených v § 53 ods. 1 zákona o ústavnom súde (III. ÚS 149/04, IV. ÚS 135/05).

Ústavný súd nie je súdom vyššej inštancie rozhodujúcim o opravných prostriedkoch v rámci sústavy všeobecných súdov. Ústavný súd nie je zásadne oprávnený preskúmavať a posudzovať právne názory všeobecného súdu, ktoré ho pri výklade a uplatňovaní zákonov viedli k rozhodnutiu, ani preskúmavať, či v konaní pred všeobecnými súdmi bol alebo nebol náležite zistený skutkový stav, a aké skutkové a právne závery zo skutkového stavu všeobecný súd vyvodil. Úloha ústavného súdu sa vymedzuje na kontrolu zlučiteľnosti účinkov takejto interpretácie a aplikácie s ústavou, prípadne medzinárodnými zmluvami o ľudských právach a základných slobodách. Z tohto postavenia ústavného súdu vyplýva, že môže preskúmavať rozhodnutie všeobecného súdu v prípade, ak v konaní, ktoré mu predchádzalo, alebo samotným rozhodnutím došlo k porušeniu základného práva alebo slobody. Skutkové a právne závery všeobecného súdu môžu byť teda predmetom kontroly zo strany ústavného súdu vtedy, ak by vyvodené závery boli zjavne neodôvodnené alebo arbitrárne, a tak z ústavného hľadiska neospravedlniteľné a neudržateľné, a zároveň by mali za následok porušenie základného práva alebo slobody (mutatis mutandis I. ÚS 13/00, I. ÚS 17/01, III. ÚS 268/05).

Krajský súd v odôvodnení rozsudku sp. zn. 2 Cob 31/2015 z 26. januára 2016, ktorým bol potvrdený rozsudok Okresného súdu Bratislava II (ďalej len „okresný súd“) z 9. septembra 2014 sp. zn. 25 Cb 169/2012, sformuloval v podstatnom túto právnu argumentáciu:

«Odvolací súd sa v plnom rozsahu stotožňuje s odôvodnením rozhodnutia súdu prvého stupňa po skutkovej i právnej stránke. Na podporu odôvodnenia a k odvolacím námietkam žalobcu uvádza nasledovné.

Odvolací súd sa nestotožnil s názorom žalobcu, že súd prvého stupňa nesprávne právne posúdil nedodržanie lehoty na zvolanie valného zhromaždenia. Informácia o konaní valného zhromaždenia je základnou skutočnosťou, o ktorej má mat akcionár vedomosť. Sprostredkovanie vedomosti o tejto skutočnosti je regulované právnymi normami, ktorých dispozitívnosť závisí od druhu akciovej spoločnosti. Lehota na zvolanie valného zhromaždenia je ustanovená v § 184 ods. 3 Obchodného zákonníka na 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Pri akciách na meno sa v tejto lehote musia odoslať pozvánky na adresu, ktorá je uvedená v zozname akcionárov. Podľa súdnej judikatúry predstavenstvo splní svoju povinnosť, ak odošle pozvánky na valné zhromaždenie najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Súd prvého stupňa teda dospel k správnemu právnemu záveru, že ak žalovaný zaslal pozvánku na valné zhromaždenie s dňom konania 30. 05. 2012, dňa 30. 04. 2012, urobil tak v lehote stanovenej zákonom ako aj stanovami spoločnosti. Akt zvolania valného zhromaždenia sa realizuje zaslaním pozvánky, preto súd prvého stupňa správne konštatoval, že úprava zvolania valného zhromaždenia v stanovách nejde na rámec zákonnej úpravy. Podľa odvolacieho súdu sa zvolávanie valného zhromaždenia podľa stanov žalovaného nelíši od zákonnej úpravy, pretože zvolanie sa vykonáva zaslaním písomnej pozvánky. Ak teda predstavenstvo podľa stanov zvoláva valné zhromaždenie písomnými pozvánkami najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia, nemožno dospieť k záveru, že ide o odlišnú úpravu ako je stanovená zákonom (§ 184 ods. 3 Obch. zák.), podľa ktorej predstavenstvo zasiela pozvánku najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia.

K odvolacej námietke žalobcu, podľa ktorej súd prvého stupňa nesprávne interpretoval a aplikoval rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 2 Obo/340/98, odvolací súd uvádza, že priamo z odôvodnenia rozhodnutia vyplýva, že „podľa názoru odvolacieho súdu zhodným prejavom vôle všetkých akcionárov (nielen prítomných) môžu byť prípadné formálne vady pri zvolávaní valného zhromaždenia zhojené obdobne, ako môžu byť na rokovanie valného zhromaždenia so súhlasom všetkých akcionárov zaradené záležitosti, ktoré neboli zaradené do navrhovaného programu pri zvolávaní. Opačný prístup by bol v rozpore so zmyslom a cieľom, ktorý zákonná úprava činnosti akciovej spoločnosti sleduje. Vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia by v takom prípade nebolo prejavom ochrany práv a záujmov akcionárov, ale naopak záujmy akcionárov by poškodzovalo.“ Nie je preto pravdivé tvrdenie žalobcu, že súd prvého stupňa vychádzal iba z poznámky pod citovaným rozhodnutím. Podľa odvolacieho súdu je citované rozhodnutie aplikovateľné na tento prípad, pretože súd pri rozhodovaní o veci „zohľadnil najmä skutočnosť, že konanie mimoriadneho valného zhromaždenia v určenom termíne bolo prejavom vôle akcionárov so 100% účasťou. Akcionári deklarovali platnosť jeho zvolenia a vôľu prejednať vopred stanovený program, vrátane bodu o odvolaní členov dozornej rady. Podľa názoru súdu vyslovenie neplatnosti uznesenia by bolo v rozpore so záujmami akciovej spoločnosti, v rozpore s vôľou všetkých akcionárov a nepriaznivo by zasiahlo do práva akcionárov rozhodovať o riadení spoločnosti.“ V prejednávanej veci je predmetom sporu taktiež určenie neplatnosti valného zhromaždenia, na ktorom bol odvolaný člen dozornej rady a ktorého sa zúčastnili všetci akcionári. Ani jeden z akcionárov nevyslovil nesúhlas s konaním valného zhromaždenia pre nedodržanie formálnych náležitostí. Vyslovenie neplatnosti napadnutej častí uznesenia by bolo v rozpore so záujmami akciovej spoločnosti a v rozpore s vôľou oboch akcionárov a nepriaznivo by zasiahlo do práva akcionárov rozhodovať o riadení spoločnosti.

Odvolací súd nesúhlasí s odvolacou námietkou žalobcu, že súd prvého stupňa sa nevysporiadal so všetkými argumentmi žalobcu a preto je jeho rozhodnutie nepreskúmateľné. Súd prvého stupňa výstižne v odôvodnení poukázal na rozhodujúce skutočnosti, vysporiadal sa s otázkou zvolania valného zhromaždenia, pričom správne aplikoval ustanovenie §184 ods. 4 Obch. zák., článok VIII ods. 7 stanov a vyvodil z nich s poukázaním na právnu teóriu a súdnu prax správne právne závery. V tejto súvislosti je potrebné uviesť, že súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú podľa názoru súdu pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania. Preto odôvodnenie rozhodnutia súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, že z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces (IV. ÚS 115/03).»

Podľa čl. 46 ods.1 ústavy každý sa môže domáhať zákonom ustanoveným postupom svojho práva na nezávislom a nestrannom súde a v prípadoch ustanovených zákonom na inom orgáne Slovenskej republiky.

Podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru každý má právo na to, aby jeho záležitosť bola spravodlivo, verejne a v primeranej lehote prejednaná nezávislým a nestranným súdom zriadeným zákonom, ktorý rozhodne o jeho občianskych právach alebo záväzkoch alebo o oprávnenosti akéhokoľvek trestného obvinenia proti nemu.

Podľa čl. 36 ods. 1 listiny každý sa môže domáhať ustanoveným postupom svojho práva na nezávislom a nestrannom súde a v určených prípadoch na inom orgáne.

Podstata základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a obdobne práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru spočíva v tom, že každý sa môže domáhať ochrany svojich práv na súde. Tomuto oprávneniu zodpovedá povinnosť súdu nezávisle a nestranne vo veci konať tak, aby bola právu, ktorého porušenie sa namieta, poskytnutá ochrana v medziach zákonov, ktorú tento článok ústavy o základnom práve na súdnu ochranu vykonáva (čl. 46 ods. 4 ústavy v spojení s čl. 51 ústavy). Do obsahu základného práva na súdnu a inú právnu ochranu patrí aj právo každého na to, aby sa v jeho veci rozhodovalo podľa relevantnej právnej normy, ktorá môže mať základ v platnom právnom poriadku Slovenskej republiky alebo v takých medzinárodných zmluvách, ktoré Slovenská republika ratifikovala a boli vyhlásené spôsobom, ktorý predpisuje zákon (IV. ÚS 77/02). Súčasne má každý právo na to, aby sa v jeho veci vykonal ústavne súladný výklad aplikovanej právnej normy, ktorý predpokladá použitie ústavne súladne interpretovanej platnej a účinnej normy na zistený stav veci.

Do práva na spravodlivý proces však nepatrí právo účastníka konania, aby sa všeobecný súd stotožnil s jeho právnymi názormi, navrhovaním a hodnotením dôkazov, teda za porušenie tohto základného práva nemožno považovať neúspech (nevyhovenie návrhu) v konaní pred všeobecným súdom (napr. I. ÚS 8/96, III. ÚS 197/02, III. ÚS 284/08). Právo na spravodlivý proces je naplnené tým, že všeobecné súdy zistia (po vykonaní dôkazov a ich vyhodnotení) skutkový stav a po použití relevantných právnych noriem vo veci rozhodnú za predpokladu, že skutkové a právne závery nie sú svojvoľné, neudržateľné a že neboli prijaté v zrejmom omyle konajúcich súdov, ktorý by poprel zmysel a podstatu práva na spravodlivý proces.

Podstata námietok sťažovateľa spočíva v jeho nesúhlase so záverom krajského súdu v spojení so záverom okresného súdu o splnení zákonnej povinnosti včasného zvolania valného zhromaždenia žalovaného jeho predstavenstvom.

Ústavný súd preskúmavajúc rozhodnutie krajského súdu v medziach svojej právomoci z hľadísk, ktoré pripúšťa ústavný prieskum súdnych rozhodnutí, dospel na základe sťažnosti podľa čl. 127 ústavy k záveru, že sťažovateľom namietaný nesúlad vysloveného právneho názoru krajského súdu s ústavou a nedostatočné odôvodnenie rozhodnutia sú neopodstatnené.

Rozhodnutím krajského súdu bol potvrdený rozsudok okresného súdu s odkazom na správne skutkové a právne závery, s ktorými sa krajský súd stotožnil v plnom rozsahu. Krajský súd navyše v odôvodnení svojho rozhodnutia zdôraznil významovú totožnosť úpravy zvolávania valného zhromaždenia podľa stanov žalovaného so zákonnou úpravou (§ 184 ods. 3 Obchodného zákonníka), keď uviedol, že „akt zvolania valného zhromaždenia sa realizuje zaslaním pozvánky“. Znamená to, že pre splnenie povinnosti zvolať valné zhromaždenie musel žalovaný pristúpiť ku konkrétnej činnosti k tomu smerujúcej, teda k zaslaniu pozvánok, ktorá formulácia je obsahom zákonnej úpravy. Krajský súd vo svojom rozhodnutí preto pri posudzovaní dodržania lehoty na zvolanie valného zhromaždenia aplikoval príslušnú právnu normu ústavne súladným spôsobom.

Právne hodnotenie veci sťažovateľa realizované krajským súdom tak vo vzťahu k dôvodom potvrdenia rozhodnutia okresného súdu nevykazuje znaky svojvoľného rozhodnutia, ani rozhodnutia neodôvodneného, či vychádzajúceho zo zjaveného omylu v skutkových, resp. právnych otázkach. Nevyplýva z nich ani taká aplikácia príslušných ustanovení všeobecne záväzných právnych predpisov, ktorá by bola popretím ich podstaty a zmyslu. Stabilná rozhodovacia činnosť ústavného súdu (II. ÚS 4/94, II. ÚS 3/97, I. ÚS 114/09) pritom rešpektuje názor, podľa ktorého nemožno právo na súdnu ochranu stotožňovať s procesným úspechom, z čoho vyplýva, že všeobecný súd nemusí rozhodovať v súlade s právnym názorom účastníkov konania vrátane ich dôvodov a námietok. Skutočnosť, že sťažovateľ sa s názorom krajského súdu nestotožňuje, sama osebe nepostačuje na prijatie záveru o zjavnej neodôvodnenosti alebo arbitrárnosti napadnutého rozhodnutia. V tejto súvislosti ústavný súd pripomína, že nie je ďalšou inštanciou všeobecného súdnictva oprávnenou zasahovať do výsledkov súdneho konania, pokiaľ sú tieto svojimi účinkami zlučiteľné s obsahom základného práva na súdnu ochranu, resp. práva na spravodlivé súdne konanie. Z ústavnoprávneho hľadiska teda niet žiadneho dôvodu pre spochybňovanie záverov napadnutého rozsudku krajského súdu. Z rozhodnutia krajského súdu nevyplýva ani právny záver odlišný z doterajšej rozhodovacej činnosti Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“), preto nie je namieste ani námietka sťažovateľa spočívajúca v porušení princípu predvídateľnosti rozhodnutia.

Podľa čl. 35 ods. 1 ústavy každý má právo na slobodnú voľbu povolania a prípravu naň, ako aj právo podnikať a uskutočňovať inú zárobkovú činnosť.

Podľa čl. 26 ods. 1 listiny každý má právo na slobodnú voľbu povolania a prípravu naň, ako aj právo podnikať a vykonávať inú hospodársku činnosť.

Právo na slobodnú voľbu povolania a prípravu naň, ako aj právo podnikať a uskutočňovať inú zárobkovú činnosť má každá fyzická osoba. Domáhať sa týchto práv možno len v medziach zákonov, ktoré tieto ustanovenia vykonávajú ( čl. 51 ústavy).

Podľa § 200 ods. 1 Obchodného zákonníka dozorná rada musí mať najmenej troch členov. Dve tretiny členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie a jednu tretinu zamestnanci spoločnosti, ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby. Stanovy môžu určiť vyšší počet členov dozornej rady volených zamestnancami, ale tento počet nesmie byť väčší než počet členov volených valným zhromaždením; môžu takisto určiť, že zamestnanci volia časť členov dozornej rady aj pri menšom počte zamestnancov spoločnosti.

Podľa § 200 ods. 3 Obchodného zákonníka pre členov dozornej rady platia obdobne ustanovenia § 194 ods. 4 až 8, § 196 a § 196a.

Uvedená právna úprava klasifikuje dozornú radu ako volený orgán akciovej spoločnosti s obmedzeným časovým pôsobením a s právom členov odvolať, preto výkon funkcie člena dozornej rady nie je výkonom povolania ani inej podnikateľskej činnosti. Povolaním je totiž trvalá činnosť, ktorú človek vykonáva ako zamestnanie a na ktorú sa pripravil učením, štúdiom – profesia. Rozhodnutím krajského súdu tak nedošlo k obmedzeniu sťažovateľom označeného práva. Ústavný súd navyše zdôrazňuje, že sťažovateľ bližšie nezdôvodnil, v čom videl porušenie tohto práva, preto nie je možné k jeho námietkam zaujať podrobnejšie stanovisko.

Sťažovateľ namietal arbitrárnosť rozhodnutia krajského súdu poukazom na nevysporiadanie sa so všetkými dôvodmi neplatnosti valného zhromaždenia, ktoré v konaní namietal. V súvislosti s touto námietkou ústavný súd upriamuje pozornosť na záver krajského súdu, podľa ktorého „zhodným prejavom vôle všetkých akcionárov môžu byť prípadné formálne vady pri zvolávaní valného zhromaždenia zhojené“. Takýto záver krajský súd zdôvodnil odkazom na rozhodnutie najvyššieho súdu sp. zn. 2 Obo 340/98, ktoré bližšie rozviedol. Rozhodnutie krajského súdu tak nenesie znaky arbitrárnosti, preto sťažnosť sťažovateľa považoval ústavný súd za zjavne neopodstatnenú.

O zjavnej neopodstatnenosti sťažnosti možno hovoriť vtedy, keď namietaným postupom alebo namietaným rozhodnutím príslušného orgánu verejnej moci nemohlo dôjsť k porušeniu základného práva alebo slobody, ktoré označil sťažovateľ, a to buď pre nedostatok príčinnej súvislosti medzi označeným postupom alebo rozhodnutím príslušného orgánu verejnej moci a základným právom alebo slobodou, porušenie ktorých sa namietalo, prípadne z iných dôvodov. Za zjavne neopodstatnenú sťažnosť preto možno považovať takú, pri predbežnom prerokovaní ktorej ústavný súd nezistil žiadnu možnosť porušenia označeného základného práva alebo slobody, reálnosť ktorej by mohol posúdiť po jej prijatí na ďalšie konanie (I. ÚS 66/98, tiež napr. I. ÚS 4/00, II. ÚS 101/03).

Vzhľadom na uvedené ústavný súd konštatuje, že medzi namietaným porušením čl. 35 ods. 1 a čl. 46 ods. 1 ústavy, čl. 6 ods. 1 dohovoru a čl. 26 ods. 1 a čl. 36 ods. 1 listiny a odvolaním sťažovateľa z funkcie člena dozornej rady absentuje akákoľvek príčinná súvislosť, preto ústavný súd sťažnosť sťažovateľa odmietol podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde ako zjavne neopodstatnenú.

Vzhľadom na uvedené rozhodovanie o ďalších procesných návrhoch sťažovateľa v danej veci stratilo opodstatnenie, a preto sa nimi ústavný súd bližšie nezaoberal.

P o u č e n i e :   Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.

V Košiciach 7. júla 2016