SLOVENSKÁ REPUBLIKA
U Z N E S E N I E
Ústavného súdu Slovenskej republiky
I. ÚS 404/2025-28
Ústavný súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu Jany Baricovej (sudkyňa spravodajkyňa) a sudcov Miroslava Duriša a Miloša Maďara v konaní podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky o ústavnej sťažnosti sťažovateľa JFK Development, s. r. o., Dopravná 12, Košice, IČO 36 753 882, zastúpeného AdvokaTT, s. r. o., Nerudova 14, Košice, proti uzneseniu Okresného súdu Banská Bystrica sp. zn. 21Ek/687/2023 z 19. decembra 2024 takto
r o z h o d o l :
Ústavnú sťažnosť o d m i e t a.
O d ô v o d n e n i e :
I.
Ústavná sťažnosť sťažovateľ a a skutkový stav veci
1. Sťažovateľ sa ústavnou sťažnosťou doručenou ústavnému súdu 24. februára 2025 domáha vyslovenia porušenia svojho základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky, ako aj práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd uznesením okresného súdu sp. zn. 21Ek/687/2023 z 19. decembra 2024 (ďalej len „napadnuté uznesenie“). Navrhuje napadnuté uznesenie zrušiť, vec vrátiť okresnému súdu na ďalšie konanie a priznať mu náhradu trov vzniknutých v konaní pred ústavným súdom. Taktiež požiadal o odloženie vykonateľnosti napadnutého uznesenia podľa § 129 zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“).
2. Z ústavnej sťažnosti a príloh k nej priložených vyplýva, že proti sťažovateľovi ako povinnému sa na okresnom súde vedie exekučné konanie pre vymoženie 230 000 eur s príslušenstvom na podklade exekučného titulu, ktorým je notárska zápisnica. Sťažovateľ podal návrh na zastavenie exekúcie z dôvodu premlčania pohľadávky oprávneného, ktorý okresný súd zamietol uznesením z 18. októbra 2023 (I. výrok) a oprávnenému priznal nárok na náhradu ďalších trov exekučného konania (II. výrok). Dôvodom bola skutočnosť, že návrh na zastavenie exekúcie bol podaný a podpísaný len jedným z konateľov sťažovateľa Ing. Jaroslavom Lžičařom, a to napriek tomu, že z výpisu z príslušného registra vyplýva spoločné konanie dvoch konateľov v mene spoločnosti. Keďže návrh na zastavenie exekúcie podpísal len jeden z konateľov sťažovateľa a nebol autorizovaný aj druhým konateľom spoločnosti (Ing. Katarínou Baloghovou), nepodala ho oprávnená osoba.
3. Proti rozhodnutiu vyššieho súdneho úradníka podal sťažnosť konateľ sťažovateľa Ing. Jaroslav Lžičař. V rámci svojej argumentácie poukázal na to, že nie je možné zo strany súdu vyžadovať, aby návrh na zastavenie exekúcie podpísali obaja konatelia, ak je zrejmé, že záujmy obidvoch konateľov vo vzťahu k zastaveniu exekúcie sú odlišné. Konateľka Ing. Katarína Baloghová má evidentný záujem na tom, aby sa na majetok sťažovateľa viedla exekúcia a konateľ Ing. Jaroslav Lžičař sa snaží predmetnú exekúciu zastaviť, a preto nie je možné predpokladať, aby títo konatelia podpísali spoločne návrh na zastavenie exekúcie. Sťažovateľ tiež uviedol, že okresný súd sa nevysporiadal s jeho argumentáciou vo vzťahu k § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka a k § 122 ods. 3 Obchodného zákonníka.
4. Napadnutým uznesením okresný súd podľa § 61l ods. 3 Exekučného poriadku zamietol sťažnosť sťažovateľa proti už označenému rozhodnutiu vyššieho súdneho úradníka a rozhodol o trovách konania. V dôvodoch rozhodnutia riešil spornú otázku týkajúcu sa oprávnenia fyzickej osoby Ing. Jaroslava Lžičařa ako jedného z dvoch konateľov sťažovateľa podať návrh na zastavenie exekúcie. Stotožnil sa s názorom vyššieho súdneho úradníka, že v exekučnom konaní nemožno prihliadať na existenciu prípadných sporov medzi konateľmi sťažovateľa (konflikt záujmov navzájom a vo vzťahu k spoločnosti), keďže posúdenie tejto otázky nepatrí do preskúmavanej činnosti tohto súdu. Pokiaľ niektorý z konateľov spoločnosti nekoná s odbornou starostlivosťou, resp. koná v rozpore so záujmami spoločnosti, k ochrane záujmov spoločnosti slúži napr. žaloba na náhradu škody podľa § 135a Obchodného zákonníka. Okresný súd pritom konštatoval, že nemal preukázanú existenciu súdneho rozhodnutia, ktorým by bola druhá konateľka sťažovateľa obmedzená v zastupovaní sťažovateľa. K uplatneniu § 22 ods. 3 Občianskeho zákonníka a vylúčeniu jeho aplikácie v danej veci okresný súd poukázal na závery uznesenia ústavného súdu sp. zn. III. ÚS 302/2023 z 2. októbra 2024.
II.
Argumentácia sťažovateľ a
5. Sťažovateľ považuje napadnuté uznesenie za nepreskúmateľné, pretože okresný súd zúžil svoju argumentáciu de facto iba na konštatovanie, že návrh na zastavenie exekúcie bol podaný neoprávnenou osobou a na všetky ostatné námietky sťažovateľa hľadel tak, ako keby neboli vznesené. Zastáva názor, že okresný súd by sa mal pri posudzovaní splnenia formálnych podmienok a náležitostí konania vyhnúť strohému formalizmu, ktorý by zasahoval do zásad spravodlivého procesu. Ako orgán súdnej moci by mal poskytnúť sťažovateľovi ako samostatnému subjektu účinnú a rýchlu súdnu ochranu za situácie keď jeden z konateľov svojou činnosťou, resp. nečinnosťou blokuje konanie druhého konateľa, ktorý má v záujme obchodnú spoločnosť chrániť. K odkazu na § 135a Obchodného zákonníka uvádza, že súdy by pri svojej rozhodovacej činnosti mali poskytovať aj preventívnu ochranu v čase, keď škode na majetku spoločnosti je možné ešte zabrániť. Právny prostriedok vyplývajúci z § 135a Obchodného zákonníka nemá logické opodstatnenie, pretože slúži k reparácii škody, ktorá už bola spoločnosti spôsobená.
6. Okresný súd zamietol návrh sťažovateľa na zastavenie exekúcie bez toho, aby sa vyjadril k zásadným námietkam sťažovateľa (premlčanie pohľadávky, príkaz okresnej prokuratúry vo veci zaistenia peňažnej pohľadávky oprávneného vymáhanej v predmetnom exekučnom konaní), a to z dôvodu stroho formalistického výkladu zákona, následkom ktorého bude neúmerný zásah do majetkovej sféry sťažovateľa s nenapraviteľnými finančnými škodami.
7. Sťažovateľ poukázal i na to, že Ing. Jaroslav Lžičař, konateľ a spoločník sťažovateľa podal žalobu o určenie, že tu nie je právo žalovaného (oprávneného, pozn.) na náhradu sumy 430 000 eur, pričom súčasťou žaloby je aj pohľadávka oprávneného vymáhaná v tejto exekučnej veci v sume 230 000 eur. Spor je vedený na Mestskom súde Košice pod sp. zn. 32Cbi/5/2021 a dosiaľ nebolo vo veci rozhodnuté.
8. Konateľka sťažovateľa Ing. Katarína Baloghová koná deštruktívnym spôsobom a práve na takéto situácie reaguje § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka, ktorý vymedzuje prípady, v ktorých zastúpenie inou osobou zo zákona je priamo vylúčené. Sťažovateľ je toho názoru, že uvedené ustanovenie je možné interpretovať v jeho prospech ako následok legitímnej požiadavky každej obchodnej spoločnosti ako takej, aby bolo zabezpečené jej riadne a efektívne fungovanie. Sťažovateľ sa nachádza v patovej situácii, keďže okresný súd odmietol jeho návrh na zastavenie exekúcie podpísaný iba jedným z konateľov a odvolanie Ing. Kataríny Baloghovej z funkcie konateľa rozhodnutím valného zhromaždenia nie je možné. Ide o vec, ktorá nie je hmotným právom upravená, a preto by mala prichádzať do úvahy aplikácia analógie legis.
III.
Predbežné prerokovanie ústavnej sťažnosti
9. Podľa § 43 ods. 3 zákona o ústavnom súde musí byť k návrhu na začatie konania pred ústavným súdom pripojené plnomocenstvo na zastupovanie navrhovateľa advokátom, v ktorom sa musí výslovne uviesť, že navrhovateľ udeľuje zvolenému advokátovi splnomocnenie na zastupovanie pred ústavným súdom.
10. Štatutárnym orgánom sťažovateľa sú podľa aktuálneho výpisu z obchodného registra vedeného Mestským súdom Košice ako vložka č. 19535/V konatelia Ing. Katarína Baloghová a Ing. Jaroslav Lžičař. V mene sťažovateľa konajú tak, že písomnosti zakladajúce práva a povinnosti sťažovateľovi ako obchodnej spoločnosti podpisujú a za spoločnosť konajú vždy aspoň dvaja konatelia spoločne, a to tak, že k písanému alebo tlačenému názvu spoločnosti pripoja svoj vlastnoručný podpis.
11. Podľa § 62 zákona o ústavnom súde sa na konanie pred ústavným súdom primerane použijú ustanovenia Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“). Na základe § 161 CSP je ústavný súd povinný skúmať splnenie procesných podmienok ex offo, a to v ktoromkoľvek štádiu konania. Podľa § 72 CSP na konanie právnickej osoby pred súdom sa použijú ustanovenia osobitného predpisu o konaní za právnickú osobu.
12. Ústavný súd zistil, že k ústavnej sťažnosti sťažovateľa bolo pripojené splnomocnenie podpísané iba jedným z dvoch konateľov sťažovateľa – Ing. Jaroslavom Lžičařom. Vzhľadom na to, že ide o odstrániteľný nedostatok podaného návrhu na začatie konania, ústavný súd vyzval sťažovateľa v súlade s § 56 ods. 3 zákona o ústavnom súde, aby tento nedostatok v určenej lehote odstránil doplnením splnomocnenia podpísaného oboma konateľmi spoločnosti.
13. Právny zástupca sťažovateľa v odpovedi na výzvu uviedol, že spoločné konanie oboch konateľov sťažovateľa pri podpísaní plnomocenstva na jeho zastupovanie pred ústavným súdom spôsobom, ktorý je zapísaný v obchodnom registri, je v tomto prípade vylúčené priamo § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka, na základe ktorého iného nemôže zastupovať ten, ktorý sám nie je spôsobilý na právny úkon, o ktorý ide, ani ten, ktorého záujmy sú v rozpore so záujmami zastúpeného. V tomto prípade ide o výnimočnú a špecifickú situáciu Ing. Kataríny Baloghovej, ktorá je druhým konateľom sťažovateľa a zároveň vystupovala v mene inej spoločnosti (KS REALITY s. r. o.), kde je jediným konateľom a spoločníkom, a práve táto spoločnosť uznala voči sťažovateľovi pohľadávku, ktorá je predmetom exekučného konania. Oprávnený následne svoju argumentáciu o nepremlčaní pohľadávky zakladá práve na tomto uznaní dlhu. Z uvedeného je zrejmé, že medzi konateľmi sťažovateľa existuje zásadný rozpor v záujmoch. V takýchto prípadoch nie je možné požadovať spoločné konanie konateľov, pretože by to popieralo zásadu nestranného zastupovania spoločnosti. Zároveň je v rozpore s dobrými mravmi a princípom právnej istoty očakávať, že osoba, ktorá fakticky zastupuje záujmy protistrany, bude konať aj v mene spoločnosti, proti ktorej sa tento nárok uplatňuje. Je nevyhnutné zohľadniť individuálne okolnosti prípadu, najmä existenciu konfliktu záujmov medzi konateľmi, a nepožadovať ich spoločné konanie. 13.1. Z uvedených dôvodov sťažovateľ nemohol predložiť k ústavnej sťažnosti splnomocnenie pre advokáta podpísané obomi konateľmi. Zastupovanie sťažovateľa konateľkou Ing. Katarínou Baloghovou je vylúčené aj poukázaním na to, že je v súčasnosti obvinená (spolu s ďalšími osobami) za obzvlášť závažný zločin sprenevery majetku spoločnosti sťažovateľa s poukazom na § 138 písm. i) Trestného zákona (organizovaná skupina) a je aj obžalovaná zo zločinu nepravdivého znaleckého posudku, tlmočníckeho úkonu a prekladateľského úkonu spáchaného formou účastníctva podľa § 21 ods. 1 písm. c) v spojení s § 347 ods. 1 písm. b) a ods. 3 Trestného zákona, ktorý súvisí so znaleckým oceňovaním nehnuteľností sťažovateľa v rámci protizákonných predajov jeho majetku. Sťažovateľ taktiež poukázal na odlišné stanovisko predsedu senátu Roberta Šorla v inej obdobnej veci sťažovateľa, v ktorej bola ústavná sťažnosť (po jej prijatí) odmietnutá uznesením sp. zn. III. ÚS 302/2023.
14. V doplnení odpovede na výzvu zo 17. júna 2025 sťažovateľ podporil svoju argumentáciu odkazom na uznesenia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) sp. zn. 4Cdo/177/2009 z 30. júna 2010 a sp. zn. 5Ndc/6/2025 z 30. apríla 2025, v zmysle ktorých je § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka analogicky použiteľný aj v prípadoch, v ktorých záujmy štatutárneho orgánu právnickej osoby sú v rozpore so záujmami tejto právnickej osoby. V každom konkrétnom prípade je potrebné skúmať, či nedochádza k stretu záujmov medzi spoločnosťou a jej štatutárnym orgánom a či tento stret je riešiteľný podľa ustanovení Obchodného zákonníka. V prípade, ak výsledkom tohto skúmania bude záver, že právna úprava Obchodného zákonníka na kolíziu záujmov nedopadá, bude prichádzať do úvahy analogické použitie § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka.
15. Sťažovateľ tvrdí, že nemôže predložiť plnomocenstvo na podanie ústavnej sťažnosti podpísané oboma konateľmi, pretože tomu bráni právna úprava rozporu záujmov v § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka. Toto ustanovenie sa však aplikuje na právny vzťah medzi zastúpeným a zástupcom, nie na vzťah medzi dvoma členmi štatutárneho orgánu pri konaní v mene právnickej osoby.
16. Ústavný súd opakuje, že pri posudzovaní spôsobu konania za právnickú osobu sa v zmysle § 72 CSP použijú ustanovenia Obchodného zákonníka. Podľa § 13 Obchodného zákonníka ustanovenia o jednotlivých obchodných spoločnostiach a o družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa. Podľa § 133 ods. 1 Obchodného zákonníka štatutárnym orgánom spoločnosti s ručením obmedzeným je jeden alebo viac konateľov. Ak je konateľov viac, je oprávnený konať v mene spoločnosti každý z nich samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
17. Ústavný súd ďalej odkazuje na § 135a ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého sú konatelia povinní vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať si a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov, a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.
18. Z naposledy citovaného ustanovenia vyplýva tzv. povinnosť lojality, ktorá prikazuje štatutárnemu orgánu za každých okolností uprednostniť záujmy spoločnosti nielen pred vlastnými záujmami, ale aj pred záujmami len niektorých spoločníkov alebo záujmami tretích osôb. Zo znenia tohto ustanovenia nevyplýva zákaz pre konateľa konať v mene spoločnosti v prípade, ak je v konflikte záujmov, práve naopak – platí, že ani takýto stret záujmov konanie v mene spoločnosti nevylučuje.
19. Odlišnosť právnej úpravy dvoch skutkovo odlišných situácií sa prejavuje aj v právnych následkoch konania v konflikte záujmov. Kým § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka priamo zakazuje konať zástupcovi, ktorý je v konflikte záujmov so zastúpeným, je dôsledkom porušenia tejto povinnosti neplatnosť právneho úkonu. Naopak, vo vzťahu medzi spoločnosťou a jej štatutárnym orgánom právna úprava nezakazuje konateľom konať, a preto právnym následkom porušenia povinnosti lojality nie je neplatnosť právneho úkonu, ale „len“ zodpovednosť konateľa za vzniknutú škodu (pozri § 135a ods. 2 Obchodného zákonníka).
20. Ústavný súd konštatuje, že pri posudzovaní plnomocenstva udeleného sťažovateľom advokátovi (ako zákonom ustanovenej procesnej náležitosti ústavnej sťažnosti) dospel k záveru, že ani napriek výzve ústavného súdu nedošlo k odstráneniu nedostatku podaného návrhu na začatie konania, pretože ústavnému súdu nepredložil splnomocnenie pre právneho zástupcu na jeho zastupovanie v konaní pred ústavným súdom podpísané v súlade so spoločenskou zmluvou oboma konateľmi sťažovateľa. Na vzťah medzi konateľmi pri podpisovaní plnomocenstva nemožno aplikovať § 22 ods. 2 Občianskeho zákonníka (IV. ÚS 635/2024).
21. Na základe uvedeného ústavný súd odmietol ústavnú sťažnosť, ktorá bola podaná jediným konateľom sťažovateľa, a nie sťažovateľom (keď by sa vyžadovalo konanie dvoma konateľmi) podľa § 56 ods. 2 písm. e) zákona o ústavnom súde ako podanú zjavne neoprávnenou osobou (obdobne pozri uznesenie sp. zn. III. ÚS 302/2023 z 2. októbra 2024 a uznesenie sp. zn. IV. ÚS 635/2024 zo 17. decembra 2024).
22. Keďže ústavná sťažnosť bola odmietnutá, rozhodovanie o ďalších návrhoch sťažovateľa v uvedenej veci vrátane návrhu na odklad vykonateľnosti napadnutého rozhodnutia stratilo opodstatnenie, a preto sa nimi ústavný súd už nezaoberal.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu ústavného súdu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 23. júna 2025
Jana Baricová
predsed níčka senátu