SLOVENSKÁ REPUBLIKA
U Z N E S E N I E
Ústavného súdu Slovenskej republiky
I. ÚS 383/2023-17
Ústavný súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedníčky senátu Jany Baricovej a sudcov Rastislava Kaššáka a Miloša Maďara (sudca spravodajca) v konaní podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky o ústavnej sťažnosti sťažovateľa ⬛⬛⬛⬛ , ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛, zastúpeného VRANOVIČ advokátska kancelária s. r. o., Pažitná 1017/37, Sereď, v mene ktorej koná advokát a konateľ JUDr. Tomáš Vranovič, proti rozsudku Krajského súdu v Prešove č. k. 6Cob/42/2020 zo 16. februára 2021 takto
r o z h o d o l :
Ústavnú sťažnosť o d m i e t a.
O d ô v o d n e n i e :
I.
Ústavná sťažnosť sťažovateľa a skutkový stav veci
1. Sťažovateľ sa ústavnou sťažnosťou doručenou ústavnému súdu 9. marca 2023 domáha vyslovenia porušenia svojho základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“), podľa čl. 36 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd (ďalej len „listina“) a svojho práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“), ako aj základného práva sťažovateľa vlastniť a pokojne užívať majetok podľa čl. 20 ods. 1 ústavy, podľa čl. 11 ods. 1 listiny a podľa čl. 1 Dodatkového protokolu k Dohovoru k ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dodatkový protokol“) rozsudkom Krajského súdu v Prešove (ďalej len „krajský súd“) označeným v záhlaví tohto uznesenia. Navrhuje napadnuté uznesenie zrušiť a vec vrátiť súdu na ďalšie konanie. Súčasne žiada priznanie primeraného finančného zadosťučinenia a náhradu trov konania.
2. Z ústavnej sťažnosti a pripojených príloh vyplýva, že sťažovateľ je zakladateľom a spoločníkom v spoločnosti – ⬛⬛⬛⬛ (ďalej len „žalovaný“). Žalobou doručenou Okresnému súdu Prešov (ďalej len „okresný súd“) 6. apríla 2019 sa domáhal, aby súd určil, že uznesenie žalovaného z 29. marca 2019 v znení „Predseda valného zhromaždenia a zapisovateľom je II. „Valné zhromaždenie vymenovalo za ďalšieho konateľa spoločnosti:
III. „Valné zhromaždenie poveruje konateľov vykonaním potrebných úkonov súvisiacich so zápisom zmenených údajov do príslušného obchodného registra“ je neplatné.
3. Okresný súd rozsudkom č. k. 24Cb/87/2019 z 19. novembra 2019 žalobu sťažovateľa zamietol a priznal žalovanému voči sťažovateľovi nárok na náhradu trov konania v rozsahu 100 %.
4. Na odvolanie sťažovateľa krajský súd ako odvolací súd napadnutým rozsudkom potvrdil rozsudok súdu prvej inštancie s tým, že žalovaný má proti sťažovateľovi nárok na náhradu trov odvolacieho konania v rozsahu 100 %.
5. Proti napadnutému rozsudku odvolacieho súdu podal sťažovateľ dovolanie, prípustnosť ktorého odôvodnil z § 420 písm. f) Civilného sporového poriadku (ďalej len „CSP“) a § 421 ods. 1 písm. a) CSP. Najvyšší súd Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) uznesením č. k. 2Obdo77/2021 z 30. novembra 2022 dovolanie odmietol podľa § 447 písm. c) a f) CSP.
II.
Argumentácia sťažovateľa
6. V ústavnej sťažnosti sa sťažovateľ domáha vyslovenia porušenia práva na súdnu ochranu a práva spravodlivé súdne konanie podľa ústavy, listiny a dohovoru, ktoré vidí predovšetkým v arbitrárnosti a svojvoľnosti záverov krajského rozsudku v napadnutom rozsudku, a to v podobe nerešpektovania príslušnej právnej úpravy a v popieraní účelu a významu príslušných ustanovení právnych predpisov, v dôsledku čoho ich z ústavného hľadiska možno považovať za neudržateľné. Z ústavnej sťažnosti výrazne vyčnieva kritika záveru konajúcich súdov založeného na nesprávnej interpretácii § 131 ods. 2 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (pri konštatovaní, že práva sťažovateľa ako spoločníka nemohli byť dotknuté vymenovaním ďalšieho konateľa žalovaného, a to s ohľadom na povinnosti konateľa vyplývajúce z príslušných ustanovení Obchodného zákonníka. Voči uvedenému záveru, ktorému dal negatívne prívlastky nesprávnosti, nelogickosti a neudržateľnosti, argumentuje takto: a) s poukazom na § 122 ods. 1 Obchodného zákonníka zdôrazňuje, že vymenovanie konkrétnej osoby do funkcie konateľa alebo odvolanie konkrétnej osoby z funkcie konateľa patrí medzi najdôležitejšie rozhodnutie, ktoré môžu spoločníci na valnom zhromaždení prijať, a zároveň vysvetľuje zásadnosť rozhodnutia o tom, kto bude vykonávať funkciu štatutárneho orgánu, preto žiaden z dvoch spoločníkov disponujúcich podielom vo veľkosti 50 % (tak, ako je to v tomto konkrétnom prípade) nemôže o otázkach spadajúcich do výlučnej pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti rozhodovať sám, napriek nesúhlasu druhého spoločníka; b) predmetným uznesením valného zhromaždenia bolo úplne popreté právo sťažovateľa v rozsahu jeho hlasovacích práv rozhodovať o obchodnom vedení spoločnosti (resp. poškodené dôležité právo podieľať sa hlasovaním na valnom zhromaždení) a jeho prijatím bol neprimerane zvýhodnený druhý spoločník spoločnosti, ktorý napriek absencii potrebnej väčšiny hlasov v rozpore so zákonom i spoločenskou zmluvou rozhodol na valnom zhromaždení o tom, kto bude v pozícii štatutárneho orgánu; c) sťažovateľ zdôrazňuje zjavnú nesprávnosť až absurdnosť záverov odvolacieho súdu o tom, že vymenovanie konateľa sa netýka práv spoločníkov; v dôsledku toho, by mohlo dochádzať k opakovaným zmenám vo vedení spoločnosti bez dosiahnutia väčšiny hlasov, čo by v praxi znamenalo absolútnu nestabilitu obchodného vedenia spoločnosti a neistotu spoločníkov o tom, kto môže v spoločnosti vykonávať najdôležitejšiu výkonnú funkciu; d) otázka, či prijatím uznesenia valného zhromaždenia o vymenovaní osoby do funkcie konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným môžu byť obmedzené práva spoločníka spoločnosti podľa § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka, nebola dosiaľ v rozhodovacej praxi súdov ustálene vyriešená, pretože v rozhodovacej praxi nevznikajú o tejto otázke žiadne spory (keďže na prvý pohľad ide o zásadnú otázku týkajúcu sa práva spoločníka podieľať sa na rozhodovaní o riadení v spoločnosti), pričom v danom prípade išlo o nesprávne vyriešenie tejto otázky odvolacím súdom; e) s poukazom na nález ústavného súdu sp. zn. I. ÚS 115/2020 (o ustálenej rozhodovacej praxi dovolacieho súdu) nemá sťažovateľ vedomosť o existencii dlhodobo opakujúcej sa praxe dovolacieho súdu v predmetnej otázke.
7. V ústavnej sťažnosti sa sťažovateľ domáha vyslovenia porušenia základného práva vlastniť a pokojne užívať majetok podľa ústavy, listiny a dodatkového protokolu napadnutým rozsudkom krajského súdu. Obchodný podiel v spoločnosti s ručením obmedzeným predstavuje tzv. inú majetkovú hodnotu. Právo sťažovateľa rozhodovať o osobe konateľa v spoločnosti v rozsahu jeho hlasovacích práv ako jedno z najdôležitejších rozhodnutí práv spoločníka s vlastníctvom obchodného podielu bolo celkom zjavné porušené.
8. V poslednej argumentačnej rovine sťažovateľ opisuje interné okolnosti naznačujúce systematickosť postupov ďalšieho spoločníka žalovanej spoločnosti smerujúce k úplnému ovládnutiu predmetnej spoločnosti a k zbaveniu vplyvu sťažovateľa na riadenie spoločnosti. Za daných okolností je pre sťažovateľa nepochopiteľné neposkytnutie súdnej ochrany jeho porušovaným právam a aprobovanie postupu ďalšieho spoločníka, ktorý bez potrebnej väčšiny úplne vylúčil sťažovateľa z možnosti ovplyvňovať obchodné vedenie spoločnosti.
III.
Predbežné prerokovanie ústavnej sťažnosti
9. Podstatou ústavnej sťažnosti je namietané porušenie práva na spravodlivý proces (čl. 46 ods. 1 ústavy, čl. 36 ods. 1 listiny a čl. 6 ods. 1 dohovoru) a práva vlastniť a pokojne užívať majetok (čl. 20 ods. 1 ústavy, čl. 11 ods. 1 listiny a čl. 1 dodatkového protokolu) napadnutým rozsudkom krajského súdu v konaní o určení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia žalovanej, s ktorým sťažovateľ polemizuje na úrovni zákona v rovine nesprávneho právneho posúdenia § 131 ods. 2 Obchodného zákonníka.
10. Z obsahu ústavnej sťažnosti vyplýva, že sťažovateľ má vedomosť o postavení ústavného súdu v systéme súdnej moci (nie je súdom vyššej inštancie rozhodujúcim o opravných prostriedkoch v rámci sústavy všeobecných súdov) a o jeho úlohe pri rozhodovaní o individuálnych ústavných sťažnostiach podľa čl. 127 ústavy (kontrola zlučiteľností účinkov interpretácie a aplikácie zákonných predpisov s ústavou alebo medzinárodnými zmluvami o ľudských právach a základných slobodách), a preto prostredníctvom dominujúcich sťažnostných námietok atakuje arbitrárnosť a svojvoľnosť právnych záverov odvolacieho súdu popierajúcich účel a význam príslušných ustanovení právnych predpisov, ktoré premietol do ťažiskovej časti ústavnej sťažnosti označenej ako dôvody porušenia práv sťažovateľa.
11. Sťažovateľ v rámci inej časti ústavnej sťažnosti týkajúcej sa podmienok prípustnosti ústavnej sťažnosti stručne vysvetľuje, že nemal inú možnosť, ako domáhať sa ochrany svojich základných práv prostredníctvom ústavnej sťažnosti, keďže vyčerpal všetky opravné prostriedky podaním dovolania proti napadnutému rozsudku, ktoré najvyšší súd uznesením odmietol. Výslovne odkazuje na § 124 zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) (jeho posledná veta), od ktorého odvíjal zachovanie lehoty na podanie ústavnej sťažnosti ústavnému súdu od dátumu doručenia uznesenia najvyššieho súdu o dovolaní 12. januára 2023.
12. Nezanedbateľnou skutočnosťou tejto prerokúvanej veci je to, že sťažovateľ využil možnosť podať dovolanie proti rozsudku krajského súdu, o ktorom najvyšší súd rozhodol tak, že ho odmietol ako procesne neprípustné. Ústavný súd sa z tohto dôvodu zaoberal predovšetkým procesnými súvislosťami sťažovateľom zvoleného postupu, ktorý aj napriek využitiu mimoriadneho opravného prostriedku (dovolania) rozhodnutie o dovolaní ústavnou sťažnosťou nenapáda, ale túto smeruje výlučne proti rozsudku krajského súdu ako súdu odvolacieho.
13. Sťažovateľ uplatňuje v ústavnej sťažnosti vo svojej podstate podobné námietky, aké uplatnil sčasti aj v dovolaní; podobnosť námietok sa prelína najmä v námietke nesprávneho právneho posúdenia veci [v dovolaní podľa § 421 ods. 1 písm. a) CSP] spočívajúceho v nesprávnej aplikácii a výkladu § 131 ods. 1 a 2 Obchodného zákonníka, akcentujúc úplne popretie jeho práva ako spoločníka v rozsahu svojich hlasovacích práv rozhodovať na valnom zhromaždení o obchodnom vedení spoločnosti (čo predstavuje kľúčovú sťažnostnú námietku, pozn.).
14. Ak sťažovateľ uplatňuje v ústavnej sťažnosti vo svojej podstate podobné námietky, aké uplatnil aj v dovolaní, pričom oba tieto sťažovateľom uplatnené právne prostriedky smerovali proti tomu istému rozhodnutiu odvolacieho súdu, bolo povinnosťou sťažovateľa v zmysle už uvedeného princípu subsidiarity učiniť predmetom ústavnoprávneho prieskumu aj rozhodnutie o dovolaní.
15. Ústavný súd v súlade s princípom subsidiarity zdôrazňuje, že najvyšší súd bol nepochybne tým orgánom právnej ochrany základných práv a slobôd, ktorý bol oprávnený posúdiť (a aj posudzoval) námietky sťažovateľa týkajúce sa porušenia práva na spravodlivý proces [§ 420 písm. f) CSP] a nesprávneho právneho posúdenia veci [§ 421 ods. 1 písm. a) CSP]. Záver najvyššieho súdu o tom, že prípustnosť dovolania nie je procesne daná, čo viedlo k odmietnutiu jeho dovolania podľa § 447 písm. c) a f) CSP, však sťažovateľ nespochybnil, čo je potrebné vyvodiť zo skutočnosti, že rozhodnutie najvyššieho súdu o odmietnutí dovolania v ústavnej sťažnosti nenapadol, ani ho v sťažnostnej argumentácii nespomenul.
16. Ústavný súd v tejto súvislosti pripomína, že nie každé rozhodnutie o mimoriadnom opravnom prostriedku spôsobuje zachovanie zákonnej lehoty na podanie ústavnej sťažnosti vo vzťahu k rozhodnutiu, ktoré bolo mimoriadnym opravným prostriedkom napadnuté, zohľadňujúc predovšetkým subsidiaritu konania o ústavných sťažnostiach, a preto posledná veta § 124 zákona ústavnom súde o zachovaní tejto lehoty je určená na to, aby sťažovateľ v ústavnej sťažnosti mohol uplatniť námietky neuplatniteľné v mimoriadnom opravnom prostriedku (pozri IV. ÚS 398/2022, IV. ÚS 404/2022). Pokiaľ ide o námietky proti dovolaním napadnutému rozhodnutiu, ktoré nebolo možné uplatniť v dovolacom konaní, je možné ich potom uplatniť súčasne, ale až v ústavnej sťažnosti a ústavný súd ich môže preskúmať, avšak spolu s výsledkami dovolacieho konania. Sťažovateľ v ústavnej sťažnosti také námietky (neuplatniteľné v dovolaní) neidentifikoval. Nemôže preto obísť nevyhnutný článok reťazca subsidiarity právomoci ústavného súdu, ktorá je použiteľná až ako finálny prostriedok nápravy v sústave orgánov verejnej moci.
17. Tým, že sťažovateľ v ústavnej sťažnosti nenapadol už právoplatné rozhodnutie dovolacieho súdu (popri rozhodnutí odvolacieho súdu) a ani neidentifikoval neuplatniteľnosť niektorých z jeho námietok v dovolaní, resp. netvrdil nemožnosť obrátiť sa s ktoroukoľvek námietkou na dovolací súd, nevymedzil zásadný a relevantný dôvod v prospech prípustnosti ústavnej sťažnosti.
18. Vychádzajúc z uvedených súvislostí, ústavný súd dospel k záveru, že nemá právomoc rozhodnúť o namietanom porušení označených práv sťažovateľa napadnutým rozsudkom krajského súdu z dôvodov uvádzaných sťažovateľom, a preto pri predbežnom prerokovaní ústavnú sťažnosť odmietol podľa § 56 ods. 2 písm. a) zákona o ústavnom súde pre nedostatok právomoci na jej prerokovanie.
19. Vzhľadom na odmietnutie ústavnej sťažnosti ako celku bolo už bez právneho dôvodu zaoberať sa ďalšími uplatnenými návrhmi sťažovateľa.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu ústavného súdu nemožno podať opravný prostriedok.
V Bratislave (detašované pracovisko) 18. júla 2023
Jana Baricová
predsedníčka senátu