SLOVENSKÁ REPUBLIKA
U Z N E S E N I E
Ústavného súdu Slovenskej republiky
I. ÚS 35/2024-23
Ústavný súd Slovenskej republiky v senáte zloženom z predsedu senátu Miloša Maďara a sudcov Jany Baricovej a Rastislava Kaššáka (sudca spravodajca) v konaní podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky o ústavnej sťažnosti sťažovateľov ⬛⬛⬛⬛, a ⬛⬛⬛⬛ , ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛, zastúpených CREDIS Law s.r.o., Radlinského 2, Bratislava, proti uzneseniu Krajského súdu v Bratislave č. k. 4Cob/183/2022-303 z 30. marca 2023 takto
r o z h o d o l :
Ústavnú sťažnosť o d m i e t a.
O d ô v o d n e n i e :
I.
Ústavná sťažnosť sťažovateľov a skutkové okolnosti prípadu
1. Sťažovatelia sa ústavnou sťažnosťou doručenou Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) 26. júna 2023 domáhajú vyslovenia porušenia základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) uznesením krajského súdu označeným v záhlaví tohto rozhodnutia. Navrhujú, aby ústavný súd napadnuté uznesenie zrušil a krajskému súdu prikázal vo vec konať a znovu rozhodnúť. Súčasne požadujú priznanie primeraného finančného zadosťučinenia v sume 50 000 eur a náhrady trov vzniknutých v konaní pred ústavným súdom.
2. Z obsahu ústavnej sťažnosti a k nej pripojených príloh vyplýva, že sťažovatelia sa návrhom doručeným Okresnému súdu Bratislava I [(ďalej len „okresný súd“), od 1. júna 2023 Mestský súd Bratislava III (ďalej len „mestský súd“)] 8. júla 2021 domáhajú zrušenia zápisu údajov v obchodnom registri podľa § 299 a nasl. Civilného mimosporového poriadku (ďalej aj „CMP“) vo veci obchodnej spoločnosti ⬛⬛⬛⬛ (ďalej len „zapísaná osoba“). Konkrétne žiadajú o výmaz zapísaných konateľov a opätovného zápisu osôb sťažovateľov ako konateľov zapísanej osoby z dôvodu, že konatelia boli z funkcie odvolaní, resp. do funkcie vymenovaní na základe nulitného rozhodnutia jediného spoločníka ( ⬛⬛⬛⬛ ) zapísanej osoby zo 14. júla 2017 (ďalej len „rozhodnutie jediného spoločníka“).
3. Okresný súd uznesením č. k. 32Exre/86/2021-138 z 8. novembra 2021 podľa § 296 ods. 1 CMP prerušil konanie o zrušenie zápisu údajov obchodnej spoločnosti do právoplatného rozhodnutia v skôr začatých konaniach vedených pod sp. zn. 33Exre/450/2017, sp. zn. 39Cb/113/2019 a sp. zn. 25Cb/166/2017. Na odvolanie sťažovateľov krajský súd uznesením č. k. 4Cob/187/2021-152 z 10. februára 2022 prvoinštančné rozhodnutie zrušil a vec vrátil okresnému súdu na ďalšie konanie z dôvodu jeho nedostatočného odôvodnenia, a tým nepreskúmateľnosti.
4. Následne bol 4. mája 2022 okresnému súdu doručený návrh na prerušenie konania vedeného pod sp. zn. 32Exre/86/2021 do právoplatného skončenia ďalšieho konania, ktorým je konanie o určenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka zo 14. júla 2017 vedeného okresným súdom pod sp. zn. 34Cb/162/2017 [aktuálne mestským súdom pod sp. zn. B1-34Cb/162/2017]. Návrh bol podaný zapísanou osobou a spoločníkmi ⬛⬛⬛⬛ a ⬛⬛⬛⬛. Sťažovatelia vo vyjadrení k danému návrhu s prerušením konania nesúhlasili z dôvodu, že registrový súd je v tomto konaní oprávnený prejudiciálne si vyriešiť otázku, či má rozhodnutie zapísanej osoby zo 14. júla 2017 povahu ničotného či zdanlivého úkonu a vo vzťahu k tejto skutočnosti identifikovať nezhodu medzi údajmi zapísanými v obchodnom registri a skutočným stavom veci.
5. Uznesením č. k. 32Exre/86/2021-223 zo 17. októbra 2022 okresný súd predmetnému návrhu vyhovel a konanie prerušil do právoplatného skončenia konania o určení neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia vedených okresným súdom (teraz mestským súdom) pod sp. zn. 28Cb/150/2017 (ktorého predmetom je posúdenie neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka zapísanej osoby z 21. júna 2017 a 23. júna 2017 o zvýšení základného imania v zapísanej osobe a k prevzatiu záväzku na nový peňažný vklad sťažovateľom v 1. rade) a pod sp. zn. 34Cb/162/2017 (v ktorom sa posudzuje (ne)platnosť rozhodnutia jediného spoločníka zo 14. júla 2017 o odvolaní a vymenovaní konateľov zapísanej osoby). V odôvodnení uviedol, že rozhodnutie v konaní o zrušení zápisu závisí od vyriešenia otázky, ktorá je posudzovaná v skôr začatých sporových konaniach, pričom právoplatné rozhodnutie vo veci môže mať vplyv na správnosť údajov zapísaných v obchodnom registri, identifikáciu nezhody medzi údajmi zapísanými v obchodnom registri a skutočným stavom veci, a tým aj na rozhodnutie týkajúce sa zrušenia zápisu údajov v obchodnom registri. Registrový súd pritom nie je oprávnený tieto otázky v predmetnom mimosporovom konaní vyriešiť sám, keďže o nich môže rozhodnúť len súd v civilnom sporovom konaní na základe žaloby podľa § 131 Obchodného zákonníka.
6. O odvolaní sťažovateľov rozhodol krajský súd napadnutým uznesením, ktorým uznesenie okresného súdu potvrdil ako vecne správne podľa § 387 ods. 2 Civilného sporového poriadku. Zhodne s okresným súdom konštatoval, že súd si nemôže sám prejudiciálne v danom konaní vyriešiť otázku (ne)platnosti rozhodnutí jediného spoločníka, ktoré sú predmetom samostatných sporových konaní vedených okresným súdom pod sp. zn. 28Cb/150/2017, ako aj sp. zn. 34Cb/162/2017. Zákon nepripúšťa riešenie tejto otázky ako predbežnej, pričom platí, že uznesenie valného zhromaždenia (rovnako aj rozhodnutie jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia) sa považuje za platné, kým súd nerozhodne o jeho neplatnosti. Nestotožnil sa s argumentáciou sťažovateľov, že právny názor okresného súdu odporuje uzneseniu veľkého senátu obchodnoprávneho kolégia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1VObdo/1/2021 z 24. júna 2021 (ďalej len „zjednocujúce stanovisko“). V tejto súvislosti zdôraznil, že účelom konaní vo veciach obchodného registra nie je nahrádzať civilné sporové konania, a súdy v nich nemôžu posudzovať otázky, ktoré patria do právomoci civilných súdov v konaniach o určení neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka.
II.
Argumentácia sťažovateľov
7. Sťažovatelia v ústavnej sťažnosti atakujú napadnuté uznesenie krajského súdu a po rekapitulácii skutkového stavu namietajú porušenie svojho základného práva podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru v dôsledku odklonu odvolacieho súdu od zjednocujúceho stanoviska bez toho, aby svoj odklon náležite odôvodnil. Napadnuté uznesenie preto označujú za arbitrárne pre nedostatočné odôvodnenie. Podľa ich názoru spočíval odklon krajského súdu v jeho konštatovaní, že o otázke (ne)existencie rozhodnutia valného zhromaždenia, ako aj o jeho ničotnosti rozhoduje súd v civilnom sporovom konaní, a iba na základe výsledkov tohto konania bude možné v registrovom konaní rozhodnúť o tom, či rozhodnutie valného zhromaždenia je platné, neplatné či dokonca ničotné. S poukazom na konkrétne časti zjednocujúceho stanoviska vyjadrujú presvedčenie, že práve registrový súd mal posúdiť, či v súčasnosti existuje zhoda medzi stavom zapísaným v obchodnom registri a skutočným stavom, keď je zrejmé, že výmaz sťažovateľov ako konateľov zapísanej osoby nebol zrealizovaný na základe zápisu schopnej listiny (rozhodnutia jediného spoločníka zo 14. júla 2017), a to bez ohľadu na to, že posúdenie jej platnosti je predmetom sporového konania vedeného pod sp. zn. 28Cb/150/2017. V zmysle záveru vyplývajúceho zo zjednocujúceho stanoviska je totiž takéto rozhodnutie potrebné považovať za platné, kým súd rozsudkom na základe žaloby vo veci samej nerozhodne o jeho neplatnosti. Súčasne prináleží okresnému súdu vyhodnotiť, či z listiny rozhodnutia jediného spoločníka zapísanej osoby nevyplýva, že toto je ako celok alebo jeho časť v rozpore s kogentným ustanovením zákona, prípadne či z jeho obsahu nevyplýva jeho ničotnosť. Prerušenie konania v danom prípade sťažovatelia považujú za neúčelné a nezákonné, ktoré je navyše zjavným prostriedkom vzniku zbytočných prieťahov v konaní.
III.
Predbežné prerokovanie ústavnej sťažnosti
8. Podstatou ústavnej sťažnosti sťažovateľov je namietané porušenie ich práva na spravodlivé súdne konanie (podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru) napadnutým uznesením krajského súdu, ktorým bolo ako vecne správne potvrdené prvoinštančné rozhodnutie o prerušení konania o zrušenie zápisu údajov v obchodnom registri podľa § 299 a nasl. CMP.
9. Vzhľadom na charakter napadnutého uznesenia, ktoré je rozhodnutím procesnej povahy, ústavný súd považuje za potrebné upriamiť pozornosť na svoju vlastnú judikatúru, podľa ktorej v konaniach o ústavných sťažnostiach ústavný súd zásadne preskúmava právoplatné rozhodnutia, ktorými sa konanie vo veci samej skončilo (IV. ÚS 361/2010, III. ÚS 129/2022), čo teda zjavne nie je napadnuté uznesenie. Základné práva na súdnu ochranu sú v zásade „výsledkové“, čo znamená, že im musí zodpovedať proces ako celok. Skutočnosť, či napadnuté konanie alebo rozhodnutie vykazuje znaky spravodlivého procesu, závisí od celého konania a konečného rozhodnutia všeobecných súdov (III. ÚS 33/04, IV. ÚS 163/05, II. ÚS 307/06, II. ÚS 155/08).
10. Nesprávne rozhodnutie procesnej povahy nemožno spravidla samo osebe kvalifikovať ako pochybenie všeobecného súdu, ktoré by svojou intenzitou zakladalo možnosť vyslovenia porušenia základných práv a slobôd bez ohľadu na to, akokoľvek výrazne sa môže účastníka konania dotknúť (III. ÚS 381/2016). Za určitých okolností možno dospieť k záveru o porušení základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru aj v súvislosti s námietkami sťažovateľov smerujúcimi proti právoplatnému rozhodnutiu všeobecného súdu procesnej povahy, no malo by ísť o rozhodnutie vyvolávajúce nenapraviteľný stav. Podľa názoru ústavného súdu však uvedené nie je prípad sťažovateľov.
10. V prejednávanej veci vykazuje prerušenie konania, o ktoré vo veci sťažovateľov ide, fakultatívnu povahu (§ 296 ods. 1 CMP), a teda sa pri nej v rámci zákonom stanovenej diskrécie prejavujú atribúty nezávislého rozhodovania všeobecného súdu (m. m. IV. ÚS 337/2023, I. ÚS 666/2023).
11. Na tomto mieste sa žiada uviesť, že ústavná akceptovateľnosť rozhodnutí krajského súdu o prerušení konaní podľa § 296 ods. 1 CMP už bola predmetom prieskumu ústavného súdu, a to na základe ústavných sťažností sťažovateľa v 1. rade. Ústavný súd pritom vo svojom nedávnom uznesení sp. zn. I. ÚS 666/2023 zo 7. decembra 2023, ktoré sa týkalo obdobnej veci, ako je tomu v tomto prípade (konanie o zrušenie zápisu údajov iniciované sťažovateľom bolo prerušené do právoplatného skončenia sporového konania, ktorého predmetom bolo určenie neplatnosti rozhodnutia jediného spoločníka zo 16. augusta 2017, pozn.), zdôraznil, že možnosť prerušenia konania berie predovšetkým ohľad na zachovanie princípu právnej istoty, aby nedochádzalo k protichodným rozhodnutiam v tej istej veci. Na strane druhej, Civilný mimosporový poriadok poskytuje § 296 ods. 1 súdu príležitosť predbežne posúdiť zjavnú bezdôvodnosť žaloby, a to s účelom zamedzenia zdržiavania zápisu do obchodného registra tým, že paralelne prebieha sporové konanie o žalobe, ktoré nemá seriózny základ. Pri fakultatívnom prerušení konania je to práve registrový súd, ktorý vyvažuje jednotlivé záujmy stojace proti sebe, a to záujem na materiálne správnom zápise údajov v obchodnom registri a záujem na konaní bez zbytočných prieťahov. V prípade, ak výsledkom vyváženia stretu záujmov je rozhodnutie registrového súdu o prerušení konania, to musí byť jasne, zrozumiteľne a dostatočne odôvodnené, a teda preskúmateľné.
12. Odôvodnenie napadnutého uznesenia krajského súdu v spojení s uznesením okresného súdu predstavuje podľa názoru ústavného súdu dostatočný základ pre jeho výrok, ktorým prerušil konanie o zrušenie zápisu údajov až do právoplatného skončenia sporových konaní, ktorých predmetom je vyriešenie otázky neplatnosti rozhodnutí jediného spoločníka (a to konkrétne pokiaľ ide o rozhodnutia z 21. júna 2017 a 23. júna 2017, je konanie aktuálne vedené mestským súdom pod sp. zn. B1-28Cb/150/2017, a pokiaľ ide o rozhodnutie zo 14. júla 2017, je konanie vedené pod sp. zn. B1-34Cb/162/2017). Krajský súd v napadnutom uznesení logickým, zrozumiteľným a dostatočným spôsobom sťažovateľom objasnil, aké dôvody ho viedli k potvrdeniu uznesenia okresného súdu o prerušení konania, preto ústavný súd na rozdiel od sťažovateľov nepovažuje jeho závery za nedostatočne odôvodnené, nepreskúmateľné či arbitrárne. Napadnuté uznesenie nepredstavuje ani vybočenie z ústavne akceptovateľných rámcov, keďže aplikovaný § 296 ods. 1 CMP vymedzuje registrovému súdu priestor konanie prerušiť a vyčkať na výsledok posúdenia a rozhodnutia o otázke (ne)platnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorá z povahy svojej veci patrí do sporového konania. V danom prípade ide o jedno z možných ústavne akceptovateľných riešení vymedzenej skutkovej a právnej situácie. Ústavný súd súčasne neidentifikoval v záveroch prijatých odvolacím súdom žiaden relevantný odklon od zjednocujúceho stanoviska najvyššieho súdu, tak ako to tvrdia sťažovatelia v rámci ich sťažnostnej argumentácie.
13. Vzhľadom na to, že ústavný súd nezistil žiadny dôvod, pre ktorý by mohla vzniknúť pochybnosť o ústavnej konformite napadnutého uznesenia krajského súdu, odmietol ústavnú sťažnosť sťažovateľov pre jej zjavnú neopodstatnenosť podľa § 56 ods. 2 písm. g) zákona č. 314/2018 Z. z. o Ústavnom súde Slovenskej republiky a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.
14. Keďže ústavná sťažnosť bola odmietnutá ako celok, bolo bez významu zaoberať sa ďalšími požiadavkami sťažovateľov uvedenými v petite ich ústavnej sťažnosti.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu ústavného súdu nemožno podať opravný prostriedok.
V Bratislave (detašované pracovisko) 18. januára 2024
Miloš Maďar
predseda senátu