znak

SLOVENSKÁ REPUBLIKA

U Z N E S E N I E

Ústavného súdu Slovenskej republiky

I. ÚS 25/05-17

Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí senátu 10. februára 2005 predbežne   prerokoval   sťažnosť   firmy   NAFTA,   G.,   zastúpenej   advokátom JUDr. E. V., PhD., Advokátska kancelária, B., ktorou namietala porušenie základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky v konaní vedenom na Najvyššom súde Slovenskej republiky pod sp. zn. 4 Obo 23/02 a sp. zn. Obdo V 33/2003, a takto

r o z h o d o l :

Sťažnosť firmy NAFTA, a. s., o d m i e t a.

O d ô v o d n e n i e :

I.

Podaním   z 27.   decembra   2004 doručeným   Ústavnému   súdu   Slovenskej   republiky (ďalej len „ústavný súd“) 18. januára 2005, označeným ako „Sťažnosť podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej   republiky“ firma   NAFTA,   a.   s.,   so   sídlom   G.   (ďalej   len   „sťažovateľka“), zastúpená advokátom   JUDr.   E.   V.,   PhD.,   Advokátska   kancelária   B.,   namieta   porušenie základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len   „ústava“)   v konaní   vedenom   na   Najvyššom   súde   Slovenskej   republiky   (ďalej   len „najvyšší   súd“)   pod   sp.   zn.   4   Obo   23/02   (ďalej   aj   „odvolací   rozsudok“) a sp. zn. Obdo V 33/2003 (ďalej aj „dovolací rozsudok“).

Sťažovateľka požaduje vydať nález, ktorým by ústavný súd vyslovil porušenie jej základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy rozsudkom najvyššieho súdu č.   k.   4   Obo   23/02-329   z 21.   novembra   2002   a rozsudkom   najvyššieho   súdu sp. zn. Obdo V 33/2003 z 29. septembra 2004. Ďalej žiada, aby ústavný súd oba rozsudky najvyššieho súdu zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie. Napokon sťažovateľka žiada, aby ešte   pred   rozhodnutím   vo   veci   samej   ústavný   súd   odložil   vykonateľnosť   rozsudku najvyššieho súdu č. k. 4 Obo 23/02-329 z 21. novembra 2002.

Zo   sťažnosti   vyplýva, že sťažovateľka uzavrela s Mlynom Košice,   a. s.,   dohodu o budúcej zmluve, ktorou sa zaviazala predať akcie spoločnosti AG Banky, a. s., v hodnote 60 000 000 Sk za kúpnu cenu 60 000 000 Sk, pričom Mlyn Košice, a. s., túto kúpnu cenu zaplatil   sťažovateľke   vopred   ako   zálohu.   Právo   z tejto   dohody   o budúcej   zmluve   Mlyn Košice, a. s., postúpil Mlynu Solido, s. r. o., pričom aj došlo k uzavretiu konečnej zmluvy o prevode akcií medzi sťažovateľkou a Mlynu Solido, s. r. o. Vzhľadom na to, že v čase uzavretia tejto konečnej zmluvy nebolo ešte možné sťažovateľku považovať za právoplatnú vlastníčku   predávaných   akcií,   bola   táto   zmluva   neplatná   a akcie   zostali   i naďalej vlastníctvom   sťažovateľky.   Sťažovateľka   tak   získala   bezdôvodné   obohatenie   vo   výške 60 000 000 Sk. Podľa právneho názoru Mlyna Solido, s. r. o., mala byť suma 60 000 000 Sk bezdôvodného obohatenia vydaná jemu, a nie Mlynu Košice, a. s., ktorý zálohu vo výške 60 000 000 Sk sťažovateľke zaplatil, pretože podľa názoru Mlyna Solido, s. r. o., spolu s postúpením práva na uzavretie konečnej kúpnej zmluvy prešli na Mlyn Solido, s. r. o., aj práva týkajúce sa čiastky 60 000 000 Sk. Podľa názoru sťažovateľky právo na vrátenie 60 000 000 Sk na Mlyn Solido, s. r. o., neprešlo, a preto sťažovateľka nebola povinná tejto firme bezdôvodné obohatenie vydať. Mlyn Solido, s. r. o., postúpil svoju pohľadávku vo výške 60 000 000 Sk firme Kapitál, a. s. Na základe žaloby firmy Kapitál, a. s., proti sťažovateľke   rozsudkom   Krajského   súdu   v Trnave   (ďalej   len   „krajský   súd“) č. k. 19 Cb 21/01-254 z 8. októbra 2001 bola sťažovateľka zaviazaná zaplatiť firme Kapitál, a. s., 60 000 000 Sk. Tento rozsudok bol potvrdený odvolacím rozsudkom z 21. novembra 2002. Najvyšší súd pripustil proti potvrdzujúcemu výroku odvolacieho rozsudku dovolanie, pričom   za   otázku   zásadného   významu   považoval,   či   zmluvou   o postúpení   pohľadávky, ktorú uzavreli Mlyn Košice, a. s., a Mlyn Solido, s. r. o., vzhľadom na formuláciu predmetu postúpenia došlo alebo nedošlo aj k postúpeniu práv súvisiacich so zložením zálohy vo výške 60 000 000   Sk (práva   na vrátenie   zálohy alebo jej započítanie   na kúpnu   cenu). Napokon na základe dovolania sťažovateľky dovolacím rozsudkom z 29. septembra 2004, ktorý bol právnemu zástupcovi sťažovateľky doručený 24. novembra 2004, bolo dovolanie zamietnuté. Podľa právneho názoru sťažovateľky tak odvolací rozsudok, ako aj dovolací rozsudok treba považovať za porušenie základného práva vyplývajúceho z čl. 46 ods. 1 ústavy,   z čl.   36   ods.   1   Listiny   základných   práv   a slobôd   a čl.   6   Dohovoru   o ochrane ľudských   práv   a základných   slobôd.   Právne   názory,   ku   ktorým   sa   v týchto   rozsudkoch dospelo, sú totiž arbitrárne.

Zmluvou o postúpení pohľadávky, ktorú uzavreli Mlyn Košice, a. s., a Mlyn Solido, s.   r.   o.,   nebola   postúpená   žiadna   pohľadávka,   ale   právo   uzavrieť   kúpnu   zmluvu   na odkúpenie   akcií.   Pritom   postúpenie   pohľadávky   z dohody   o budúcej   zmluve na základe § 524 Občianskeho   zákonníka   nie je vôbec možné,   keďže dohoda   o budúcej   zmluve je dvojstranný   záväzkový   vzťah   pozostávajúci   z práv   a povinností   každého   účastníka a predmetom postúpenia môže byť len právo, a nie povinnosť. Ide o kogentné ustanovenie Občianskeho   zákonníka.   Postúpenie   pohľadávky   znamená   zmenu   v osobe   veriteľa.   Pre dvojstranne   zaväzujúce   záväzky   je   typická   vzájomnosť   práv   a povinností   oboch   strán. Každá   zo   strán   je   zároveň   v postavení   dlžníka   a veriteľa,   lebo   má   voči   druhej   strane povinnosť   niečo   plniť   a má   právo   iné   plnenie   požadovať.   Napriek   tomu   postupcom   je v danom   prípade   iba   Mlyn   Košice,   a.   s.,   ktorý   bol   budúcim   kupujúcim   a v prípade skutočného postúpenia pohľadávky by mohol postúpiť iba svoje právo na odkúpenie akcií od sťažovateľa. Pokiaľ ide o zálohu v sume 60 000 000 Sk, v tejto časti bol Mlyn Košice, a. s., v postavení dlžníka, ktorý mal povinnosť túto sumu zaplatiť a túto povinnosť nemohol postúpiť ako pohľadávku. Ďalej nie je možné uzavretú zmluvu považovať za platnú ani pre nedostatok   písomnej   formy,   ani   pre   neurčitosť   obsahu.   Preto   zmluvu   o postúpení pohľadávky treba považovať za absolútne neplatnú. V konečnom dôsledku to znamená, že firma Kapitál, a. s., nebola aktívne legitimovaná požadovať zaplatenie 60 000 000 Sk. Nemožno súhlasiť s dovolacím rozsudkom, podľa ktorého ak by zmluvné strany mali v úmysle zmluvou o postúpení pohľadávky oddeliť bezprostrednú súvislosť medzi sumou 60 000 000 Sk a postúpením práva na uzavretie kúpnej zmluvy, museli by to v zmluve výslovne   uviesť.   Tu   totiž   nejde   o oddelenie   tejto   súvislosti,   ale   o neplatnosť   zmluvy o postúpení pohľadávky. Rovnako neobstojí ani argument o tom, ako sa účastníci zachovali po uzavretí zmluvy o postúpení pohľadávky. Tieto skutočnosti nemôžu napraviť neplatnosť zmluvy o postúpení pohľadávky.

Z dovolacieho   rozsudku   z 29.   septembra   2004   vyplýva,   že   najvyšší   súd   podané dovolanie sťažovateľky ako nedôvodné zamietol. Najvyšší súd predovšetkým skonštatoval, že   jeho   prieskumná   právomoc   v zmysle   §   238   ods.   3   písm.   a)   Občianskeho   súdneho poriadku   je   daná   v rozsahu   odvolacím   súdom   sformulovanej   otázky.   Práve   preto námietkami sťažovateľky idúcimi nad tento rámec sa nezaoberal. Pri   hodnotení veci je významné, že k poukázaniu sumy 60 000 000 Sk na účet sťažovateľky došlo na základe dohody   o budúcej   zmluve   o kúpe   akcií,   ktorú   sťažovateľka   uzatvorila   s   Mlynom Košice, a. s. V tejto zmluve sa dohodla budúca kúpa akcií za 60 000 000   Sk s tým, že budúci kupujúci Mlyn Košice, a. s., zálohove zaplatí plnú kúpnu cenu, teda 60 000 000 Sk. Preto   je zrejmé, že platba vo   výške 60 000 000   Sk   sa   uskutočnila   na základe   dohody o budúcej zmluve. Preto povahu tejto pohľadávky je nutné vždy posudzovať v súvislosti s plnením   dohody   o budúcej   zmluve.   Dohodu   o budúcej   zmluve   o kúpe   akcií   treba považovať za platnú. Došlo aj k uzavretiu samotnej kúpnej zmluvy týkajúcej sa akcií, avšak táto je neplatná a túto skutočnosť nikto nespochybňuje. Z toho vyplýva logický záver, že sťažovateľka je povinná bezdôvodné obohatenie vydať. Táto svoju zákonnú povinnosť ani nespochybňuje, iba tvrdí, že firma Kapitál, a. s., nie je aktívne legimitovaná vzhľadom na neplatnosť   zmluvy   o postúpení   pohľadávky   uzavretej   medzi   Mlynom   Košice,   a.   s., a Mlynom   Solido,   s.   r.   o.   Podľa   názoru   sťažovateľky   aj   keby   mala   byť   táto   zmluva o postúpení pohľadávky považovaná za platnú, ani vtedy z nej postúpenie pohľadávky vo výške 60 000 000 Sk nijako nevyplýva, čo vlastne tvorí jadro otázky, ktorú má dovolací súd riešiť. Zmluva o postúpení pohľadávky uzavretá medzi Mlynom Košice, a. s., a Mlynom Solido,   s. r.   o., bola uzavretá podľa   ustanovenia § 524 a nasl. Občianskeho zákonníka. V zmysle   čl.   II   zmluvy   Mlyn   Košice,   a.   s.,   postupuje   Mlynu   Solido,   s.   r.   o.,   budúcu pohľadávku – právo uzavrieť kúpnu zmluvu na akcie, ktoré vyplýva z dohody o budúcej zmluve uzavretej medzi Mlynom Košice, a. s., a sťažovateľkou. Na Mlyn Solido, s. r. o., prechádzajú podpísaním zmluvy všetky práva a povinnosti Mlyna Košice, a. s., ktoré sú uvedené v dohode   o budúcej   zmluve o kúpe akcií,   ako aj tie práva, ktoré vyplývajú zo všeobecne   záväzných   právnych   predpisov.   Obsah   zmluvy   o postúpení   pohľadávky   je potrebné   vykladať   tiež   podľa   vôle   toho,   kto   právny   úkon   urobil,   ak   táto   vôľa   nie   je v rozpore s jazykovým prejavom. Keďže je nepochybné, že záloha v sume 60 000 000 Sk bola Mlynom Košice, a. s., poukázaná na účet sťažovateľky v priamej súvislosti s dohodou o budúcej zmluve a práva k tejto sume sa riadia obsahom tejto dohody, je zrejmé, že aj pokiaľ   došlo   k postúpeniu   práv   z tejto   dohody,   toto   postúpenie   sa   týka   aj   sumy 60 000 000 Sk. Preto ak Mlyn Košice, a. s., v zmluve o postúpení pohľadávky postupuje práva   vyplývajúce   z dohody   o budúcej   zmluve,   dochádza   tým   aj   k postúpeniu   práv týkajúcich sa pohľadávky v sume 60 000 000 Sk, aj keď v zmluve o postúpení pohľadávky to výslovne uvedené nie je. Ak by zmluvné strany mali v úmysle zmluvou o postúpení pohľadávky oddeliť bezprostrednú súvislosť pohľadávky v sume 60 000 000 Sk od platne uzavretej dohody o budúcej zmluve, potom by to museli v zmluve o postúpení pohľadávky (prípadne   v nejakej   inej   zmluve)   výslovne   uviesť.   Napokon,   tento   záver   jednoznačne vyplýva   aj   z ďalšieho   konania   účastníkov   zmluvy   o postúpení   pohľadávky.   Mlyn Solido, s. r. o., totiž následne uzavrel so sťažovateľkou kúpnu zmluvu o predaji akcií, ktorou sťažovateľka ako predávajúca odpredala kupujúcemu Mlynu Solido, s. r. o., 60 000 kusov akcií firmy AG Banky, a. s., za kúpnu cenu 60 000 000 Sk. V tejto kúpnej zmluve sa výslovne uvádza, že kúpna cena 60 000 000 Sk bola vyplatená kupujúcim formou zálohy vo výške 60 000 000 Sk. Teda účastníci tejto kúpnej zmluvy písomne vyjadrili, že akceptujú fakt, podľa ktorého so zálohou 60 000 000 Sk je oprávnený disponovať ako so svojím vlastníctvom kupujúci Mlyn Solido, s. r. o. Preto aj keď je táto kúpna zmluva neplatná, ako to správne konštatuje odvolací rozsudok (jej neplatnosť vyplýva z toho, že akcie v čase uzavretia   kúpnej   zmluvy   ešte   neexistovali   v zaknihovanej   forme),   oprávnenie   Mlyna Solido, s. r. o., disponovať v deň uzavretia neplatnej kúpnej zmluvy pohľadávkou vo výške 60 000 000 Sk nespochybnila ani sťažovateľka, ale ani pôvodný vlastník týchto peňazí, teda Mlyn   Košice,   a.   s.   Preto   dospel   dovolací   súd   k záveru,   že   podľa   zmluvy   o postúpení pohľadávky došlo k postúpeniu aj práv súvisiacich so zložením zálohy (t. j. aj práva na vrátenie zálohy alebo jej započítanie na kúpnu cenu).

II.

Podľa čl. 127 ods. 1 ústavy ústavný súd rozhoduje o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb, ak namietajú porušenie svojich základných práv lebo slobôd, alebo ľudských   práv   a základných   slobôd   vyplývajúcich   z medzinárodnej   zmluvy,   ktorú Slovenská   republika   ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom   ustanoveným zákonom,   ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.

Podľa   čl.   46   ods.   1   ústavy   „Každý   sa   môže   domáhať   zákonom   ustanoveným postupom   svojho   práva   na   nezávislom   a nestrannom   súde   a v prípadoch   ustanovených zákonom na inom orgáne Slovenskej republiky“.

Ústavný   súd   podľa   §   25   ods.   1   zákona   Národnej   rady   Slovenskej   republiky č. 38/1993 Z.   z. o organizácii Ústavného súdu   Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení   jeho   sudcov   v znení   neskorších   predpisov   (ďalej   len   „zákon   o ústavnom súde“)   každý   návrh   predbežne   prerokuje   na   neverejnom   zasadnutí   bez   prítomnosti navrhovateľa,   ak   tento   zákon   neustanovuje   inak.   Pri   predbežnom   prerokovaní   každého návrhu ústavný súd skúma, či dôvody uvedené v § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde nebránia jeho prijatiu na ďalšie konanie. Podľa tohto ustanovenia návrhy vo veciach, na ktorých   prerokovanie   nemá   ústavný   súd   právomoc,   návrhy,   ktoré   nemajú   zákonom predpísané   náležitosti,   neprípustné   návrhy   alebo   návrhy   podané   niekým   zjavne neoprávneným,   ako   aj   návrhy   podané   oneskorene   môže   ústavný   súd   na   predbežnom prerokovaní odmietnuť uznesením bez ústneho pojednávania. Ústavný súd môže odmietnuť aj návrh, ktorý je zjavne neopodstatnený.

O zjavnej   neopodstatnenosti   návrhu   možno   hovoriť   vtedy,   keď   namietaným postupom   orgánu   štátu   nemohlo   vôbec   dôjsť   k porušeniu   toho   základného   práva   alebo slobody, ktoré označil sťažovateľ, a to buď pre nedostatok vzájomnej príčinnej súvislosti medzi označeným postupom orgánu štátu a základným právom alebo slobodou, porušenie ktorých sa namietalo, prípadne z iných dôvodov. Za zjavne neopodstatnený návrh je preto možné považovať ten, pri predbežnom   prerokovaní ktorého ústavný súd nezistil žiadnu možnosť porušenia označeného základného práva alebo slobody, reálnosť ktorej by mohol posúdiť po jeho prijatí na ďalšie konanie (I. ÚS 66/98, I. ÚS 27/04).

Ústavný súd vo svojej judikatúre konštantne zdôrazňuje, že pri uplatňovaní svojej právomoci   nezávislého   súdneho   orgánu   ústavnosti   (čl.   124   ústavy)   nemôže   zastupovať všeobecné súdy, ktorým predovšetkým prislúcha interpretácia a aplikácia zákonov, a že jeho úloha   sa   obmedzuje   na   kontrolu   zlučiteľnosti   účinkov   takejto   interpretácie   a aplikácie s ústavou alebo kvalifikovanou medzinárodnou zmluvou o ľudských právach a základných slobodách (napr. I. ÚS 19/02, I. ÚS 27/04).

Podľa názoru ústavného súdu nie je daná jeho právomoc na konanie a rozhodovanie o tej časti sťažnosti, ktorá smeruje proti odvolaciemu rozsudku. Právomoc ústavného súdu podľa čl. 127 ods. 1 ústavy je totiž subsidiárna a je daná iba vtedy, ak o ochrane základných práv nerozhoduje iný súd. V danom prípade bolo proti odvolaciemu rozsudku prípustné dovolanie,   o ktorom   bol   oprávnený   konať   a rozhodnúť   päťčlenný   dovolací   senát najvyššieho súdu. V jeho právomoci bolo poskytnúť ochranu sťažovateľke.

Sťažnosť v časti smerujúcej proti dovolaciemu rozsudku je zjavne neopodstatnená.

Nemožno sa stotožniť s tvrdením sťažovateľky, podľa ktorej sú závery dovolacieho rozsudku arbitrárne s tvrdeným následkom porušenia základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy.

Podľa záverov dovolacieho rozsudku za situácie, keď záloha v sume 60 000 000 Sk bola Mlynom Košice, a. s., poukázaná na účet sťažovateľky v priamej súvislosti s dohodou o budúcej zmluve a práva k tejto zmluve sa riadia obsahom tejto dohody, je zrejmé, že aj pokiaľ   došlo   k postúpeniu   práv   z tejto   dohody,   toto   postúpenie   sa   týka   aj   sumy 60 000 000 Sk. Preto ak Mlyn Košice, a. s., v zmluve o postúpení pohľadávky postupuje práva   vyplývajúce   z dohody   o budúcej   zmluve,   dochádza   tým   aj   k postúpeniu   práv týkajúcich sa pohľadávky v sume 60 000 000 Sk, aj keď v zmluve o postúpení pohľadávky to   vyslovene   uvedené   nie   je.   Tento   záver   jednoznačne   vyplýva   aj   z ďalšieho   konania účastníkov zmluvy o postúpení pohľadávky, lebo Mlyn Solido, s. r. o., následne uzavrel so sťažovateľkou   kúpnu   zmluvu   o predaji   akcií,   ktorou   sťažovateľka   ako   predávajúca odpredala kupujúcemu Mlynu Solido, s. r. o., 60 000 kusov akcií za 60 000 000 Sk, pričom v tejto   kúpnej   zmluve   sa   výslovne   uvádza,   že   kúpna   cena   bola   kupujúcim   vyplatená zálohove.

Odôvodnenie dovolacieho rozsudku treba považovať za vyčerpávajúce a presvedčivé, pričom jeho právne závery nemožno považovať za vybočujúce z rámca platnej zákonnej úpravy. Ústavný súd preto nemal dôvod do výkladu najvyššieho súdu, ktorý inak konal plne v medziach svojich ústavných právomocí, zasahovať.

Z uvedených dôvodov ústavný súd rozhodol tak, ako to je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.

P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.

V Košiciach 10. februára 2005