SLOVENSKÁ REPUBLIKA
U Z N E S E N I E
Ústavného súdu Slovenskej republiky
I. ÚS 25/05-17
Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí senátu 10. februára 2005 predbežne prerokoval sťažnosť firmy NAFTA, G., zastúpenej advokátom JUDr. E. V., PhD., Advokátska kancelária, B., ktorou namietala porušenie základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky v konaní vedenom na Najvyššom súde Slovenskej republiky pod sp. zn. 4 Obo 23/02 a sp. zn. Obdo V 33/2003, a takto
r o z h o d o l :
Sťažnosť firmy NAFTA, a. s., o d m i e t a.
O d ô v o d n e n i e :
I.
Podaním z 27. decembra 2004 doručeným Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) 18. januára 2005, označeným ako „Sťažnosť podľa čl. 127 Ústavy Slovenskej republiky“ firma NAFTA, a. s., so sídlom G. (ďalej len „sťažovateľka“), zastúpená advokátom JUDr. E. V., PhD., Advokátska kancelária B., namieta porušenie základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) v konaní vedenom na Najvyššom súde Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) pod sp. zn. 4 Obo 23/02 (ďalej aj „odvolací rozsudok“) a sp. zn. Obdo V 33/2003 (ďalej aj „dovolací rozsudok“).
Sťažovateľka požaduje vydať nález, ktorým by ústavný súd vyslovil porušenie jej základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy rozsudkom najvyššieho súdu č. k. 4 Obo 23/02-329 z 21. novembra 2002 a rozsudkom najvyššieho súdu sp. zn. Obdo V 33/2003 z 29. septembra 2004. Ďalej žiada, aby ústavný súd oba rozsudky najvyššieho súdu zrušil a vec vrátil na ďalšie konanie. Napokon sťažovateľka žiada, aby ešte pred rozhodnutím vo veci samej ústavný súd odložil vykonateľnosť rozsudku najvyššieho súdu č. k. 4 Obo 23/02-329 z 21. novembra 2002.
Zo sťažnosti vyplýva, že sťažovateľka uzavrela s Mlynom Košice, a. s., dohodu o budúcej zmluve, ktorou sa zaviazala predať akcie spoločnosti AG Banky, a. s., v hodnote 60 000 000 Sk za kúpnu cenu 60 000 000 Sk, pričom Mlyn Košice, a. s., túto kúpnu cenu zaplatil sťažovateľke vopred ako zálohu. Právo z tejto dohody o budúcej zmluve Mlyn Košice, a. s., postúpil Mlynu Solido, s. r. o., pričom aj došlo k uzavretiu konečnej zmluvy o prevode akcií medzi sťažovateľkou a Mlynu Solido, s. r. o. Vzhľadom na to, že v čase uzavretia tejto konečnej zmluvy nebolo ešte možné sťažovateľku považovať za právoplatnú vlastníčku predávaných akcií, bola táto zmluva neplatná a akcie zostali i naďalej vlastníctvom sťažovateľky. Sťažovateľka tak získala bezdôvodné obohatenie vo výške 60 000 000 Sk. Podľa právneho názoru Mlyna Solido, s. r. o., mala byť suma 60 000 000 Sk bezdôvodného obohatenia vydaná jemu, a nie Mlynu Košice, a. s., ktorý zálohu vo výške 60 000 000 Sk sťažovateľke zaplatil, pretože podľa názoru Mlyna Solido, s. r. o., spolu s postúpením práva na uzavretie konečnej kúpnej zmluvy prešli na Mlyn Solido, s. r. o., aj práva týkajúce sa čiastky 60 000 000 Sk. Podľa názoru sťažovateľky právo na vrátenie 60 000 000 Sk na Mlyn Solido, s. r. o., neprešlo, a preto sťažovateľka nebola povinná tejto firme bezdôvodné obohatenie vydať. Mlyn Solido, s. r. o., postúpil svoju pohľadávku vo výške 60 000 000 Sk firme Kapitál, a. s. Na základe žaloby firmy Kapitál, a. s., proti sťažovateľke rozsudkom Krajského súdu v Trnave (ďalej len „krajský súd“) č. k. 19 Cb 21/01-254 z 8. októbra 2001 bola sťažovateľka zaviazaná zaplatiť firme Kapitál, a. s., 60 000 000 Sk. Tento rozsudok bol potvrdený odvolacím rozsudkom z 21. novembra 2002. Najvyšší súd pripustil proti potvrdzujúcemu výroku odvolacieho rozsudku dovolanie, pričom za otázku zásadného významu považoval, či zmluvou o postúpení pohľadávky, ktorú uzavreli Mlyn Košice, a. s., a Mlyn Solido, s. r. o., vzhľadom na formuláciu predmetu postúpenia došlo alebo nedošlo aj k postúpeniu práv súvisiacich so zložením zálohy vo výške 60 000 000 Sk (práva na vrátenie zálohy alebo jej započítanie na kúpnu cenu). Napokon na základe dovolania sťažovateľky dovolacím rozsudkom z 29. septembra 2004, ktorý bol právnemu zástupcovi sťažovateľky doručený 24. novembra 2004, bolo dovolanie zamietnuté. Podľa právneho názoru sťažovateľky tak odvolací rozsudok, ako aj dovolací rozsudok treba považovať za porušenie základného práva vyplývajúceho z čl. 46 ods. 1 ústavy, z čl. 36 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd a čl. 6 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd. Právne názory, ku ktorým sa v týchto rozsudkoch dospelo, sú totiž arbitrárne.
Zmluvou o postúpení pohľadávky, ktorú uzavreli Mlyn Košice, a. s., a Mlyn Solido, s. r. o., nebola postúpená žiadna pohľadávka, ale právo uzavrieť kúpnu zmluvu na odkúpenie akcií. Pritom postúpenie pohľadávky z dohody o budúcej zmluve na základe § 524 Občianskeho zákonníka nie je vôbec možné, keďže dohoda o budúcej zmluve je dvojstranný záväzkový vzťah pozostávajúci z práv a povinností každého účastníka a predmetom postúpenia môže byť len právo, a nie povinnosť. Ide o kogentné ustanovenie Občianskeho zákonníka. Postúpenie pohľadávky znamená zmenu v osobe veriteľa. Pre dvojstranne zaväzujúce záväzky je typická vzájomnosť práv a povinností oboch strán. Každá zo strán je zároveň v postavení dlžníka a veriteľa, lebo má voči druhej strane povinnosť niečo plniť a má právo iné plnenie požadovať. Napriek tomu postupcom je v danom prípade iba Mlyn Košice, a. s., ktorý bol budúcim kupujúcim a v prípade skutočného postúpenia pohľadávky by mohol postúpiť iba svoje právo na odkúpenie akcií od sťažovateľa. Pokiaľ ide o zálohu v sume 60 000 000 Sk, v tejto časti bol Mlyn Košice, a. s., v postavení dlžníka, ktorý mal povinnosť túto sumu zaplatiť a túto povinnosť nemohol postúpiť ako pohľadávku. Ďalej nie je možné uzavretú zmluvu považovať za platnú ani pre nedostatok písomnej formy, ani pre neurčitosť obsahu. Preto zmluvu o postúpení pohľadávky treba považovať za absolútne neplatnú. V konečnom dôsledku to znamená, že firma Kapitál, a. s., nebola aktívne legitimovaná požadovať zaplatenie 60 000 000 Sk. Nemožno súhlasiť s dovolacím rozsudkom, podľa ktorého ak by zmluvné strany mali v úmysle zmluvou o postúpení pohľadávky oddeliť bezprostrednú súvislosť medzi sumou 60 000 000 Sk a postúpením práva na uzavretie kúpnej zmluvy, museli by to v zmluve výslovne uviesť. Tu totiž nejde o oddelenie tejto súvislosti, ale o neplatnosť zmluvy o postúpení pohľadávky. Rovnako neobstojí ani argument o tom, ako sa účastníci zachovali po uzavretí zmluvy o postúpení pohľadávky. Tieto skutočnosti nemôžu napraviť neplatnosť zmluvy o postúpení pohľadávky.
Z dovolacieho rozsudku z 29. septembra 2004 vyplýva, že najvyšší súd podané dovolanie sťažovateľky ako nedôvodné zamietol. Najvyšší súd predovšetkým skonštatoval, že jeho prieskumná právomoc v zmysle § 238 ods. 3 písm. a) Občianskeho súdneho poriadku je daná v rozsahu odvolacím súdom sformulovanej otázky. Práve preto námietkami sťažovateľky idúcimi nad tento rámec sa nezaoberal. Pri hodnotení veci je významné, že k poukázaniu sumy 60 000 000 Sk na účet sťažovateľky došlo na základe dohody o budúcej zmluve o kúpe akcií, ktorú sťažovateľka uzatvorila s Mlynom Košice, a. s. V tejto zmluve sa dohodla budúca kúpa akcií za 60 000 000 Sk s tým, že budúci kupujúci Mlyn Košice, a. s., zálohove zaplatí plnú kúpnu cenu, teda 60 000 000 Sk. Preto je zrejmé, že platba vo výške 60 000 000 Sk sa uskutočnila na základe dohody o budúcej zmluve. Preto povahu tejto pohľadávky je nutné vždy posudzovať v súvislosti s plnením dohody o budúcej zmluve. Dohodu o budúcej zmluve o kúpe akcií treba považovať za platnú. Došlo aj k uzavretiu samotnej kúpnej zmluvy týkajúcej sa akcií, avšak táto je neplatná a túto skutočnosť nikto nespochybňuje. Z toho vyplýva logický záver, že sťažovateľka je povinná bezdôvodné obohatenie vydať. Táto svoju zákonnú povinnosť ani nespochybňuje, iba tvrdí, že firma Kapitál, a. s., nie je aktívne legimitovaná vzhľadom na neplatnosť zmluvy o postúpení pohľadávky uzavretej medzi Mlynom Košice, a. s., a Mlynom Solido, s. r. o. Podľa názoru sťažovateľky aj keby mala byť táto zmluva o postúpení pohľadávky považovaná za platnú, ani vtedy z nej postúpenie pohľadávky vo výške 60 000 000 Sk nijako nevyplýva, čo vlastne tvorí jadro otázky, ktorú má dovolací súd riešiť. Zmluva o postúpení pohľadávky uzavretá medzi Mlynom Košice, a. s., a Mlynom Solido, s. r. o., bola uzavretá podľa ustanovenia § 524 a nasl. Občianskeho zákonníka. V zmysle čl. II zmluvy Mlyn Košice, a. s., postupuje Mlynu Solido, s. r. o., budúcu pohľadávku – právo uzavrieť kúpnu zmluvu na akcie, ktoré vyplýva z dohody o budúcej zmluve uzavretej medzi Mlynom Košice, a. s., a sťažovateľkou. Na Mlyn Solido, s. r. o., prechádzajú podpísaním zmluvy všetky práva a povinnosti Mlyna Košice, a. s., ktoré sú uvedené v dohode o budúcej zmluve o kúpe akcií, ako aj tie práva, ktoré vyplývajú zo všeobecne záväzných právnych predpisov. Obsah zmluvy o postúpení pohľadávky je potrebné vykladať tiež podľa vôle toho, kto právny úkon urobil, ak táto vôľa nie je v rozpore s jazykovým prejavom. Keďže je nepochybné, že záloha v sume 60 000 000 Sk bola Mlynom Košice, a. s., poukázaná na účet sťažovateľky v priamej súvislosti s dohodou o budúcej zmluve a práva k tejto sume sa riadia obsahom tejto dohody, je zrejmé, že aj pokiaľ došlo k postúpeniu práv z tejto dohody, toto postúpenie sa týka aj sumy 60 000 000 Sk. Preto ak Mlyn Košice, a. s., v zmluve o postúpení pohľadávky postupuje práva vyplývajúce z dohody o budúcej zmluve, dochádza tým aj k postúpeniu práv týkajúcich sa pohľadávky v sume 60 000 000 Sk, aj keď v zmluve o postúpení pohľadávky to výslovne uvedené nie je. Ak by zmluvné strany mali v úmysle zmluvou o postúpení pohľadávky oddeliť bezprostrednú súvislosť pohľadávky v sume 60 000 000 Sk od platne uzavretej dohody o budúcej zmluve, potom by to museli v zmluve o postúpení pohľadávky (prípadne v nejakej inej zmluve) výslovne uviesť. Napokon, tento záver jednoznačne vyplýva aj z ďalšieho konania účastníkov zmluvy o postúpení pohľadávky. Mlyn Solido, s. r. o., totiž následne uzavrel so sťažovateľkou kúpnu zmluvu o predaji akcií, ktorou sťažovateľka ako predávajúca odpredala kupujúcemu Mlynu Solido, s. r. o., 60 000 kusov akcií firmy AG Banky, a. s., za kúpnu cenu 60 000 000 Sk. V tejto kúpnej zmluve sa výslovne uvádza, že kúpna cena 60 000 000 Sk bola vyplatená kupujúcim formou zálohy vo výške 60 000 000 Sk. Teda účastníci tejto kúpnej zmluvy písomne vyjadrili, že akceptujú fakt, podľa ktorého so zálohou 60 000 000 Sk je oprávnený disponovať ako so svojím vlastníctvom kupujúci Mlyn Solido, s. r. o. Preto aj keď je táto kúpna zmluva neplatná, ako to správne konštatuje odvolací rozsudok (jej neplatnosť vyplýva z toho, že akcie v čase uzavretia kúpnej zmluvy ešte neexistovali v zaknihovanej forme), oprávnenie Mlyna Solido, s. r. o., disponovať v deň uzavretia neplatnej kúpnej zmluvy pohľadávkou vo výške 60 000 000 Sk nespochybnila ani sťažovateľka, ale ani pôvodný vlastník týchto peňazí, teda Mlyn Košice, a. s. Preto dospel dovolací súd k záveru, že podľa zmluvy o postúpení pohľadávky došlo k postúpeniu aj práv súvisiacich so zložením zálohy (t. j. aj práva na vrátenie zálohy alebo jej započítanie na kúpnu cenu).
II.
Podľa čl. 127 ods. 1 ústavy ústavný súd rozhoduje o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb, ak namietajú porušenie svojich základných práv lebo slobôd, alebo ľudských práv a základných slobôd vyplývajúcich z medzinárodnej zmluvy, ktorú Slovenská republika ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.
Podľa čl. 46 ods. 1 ústavy „Každý sa môže domáhať zákonom ustanoveným postupom svojho práva na nezávislom a nestrannom súde a v prípadoch ustanovených zákonom na inom orgáne Slovenskej republiky“.
Ústavný súd podľa § 25 ods. 1 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) každý návrh predbežne prerokuje na neverejnom zasadnutí bez prítomnosti navrhovateľa, ak tento zákon neustanovuje inak. Pri predbežnom prerokovaní každého návrhu ústavný súd skúma, či dôvody uvedené v § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde nebránia jeho prijatiu na ďalšie konanie. Podľa tohto ustanovenia návrhy vo veciach, na ktorých prerokovanie nemá ústavný súd právomoc, návrhy, ktoré nemajú zákonom predpísané náležitosti, neprípustné návrhy alebo návrhy podané niekým zjavne neoprávneným, ako aj návrhy podané oneskorene môže ústavný súd na predbežnom prerokovaní odmietnuť uznesením bez ústneho pojednávania. Ústavný súd môže odmietnuť aj návrh, ktorý je zjavne neopodstatnený.
O zjavnej neopodstatnenosti návrhu možno hovoriť vtedy, keď namietaným postupom orgánu štátu nemohlo vôbec dôjsť k porušeniu toho základného práva alebo slobody, ktoré označil sťažovateľ, a to buď pre nedostatok vzájomnej príčinnej súvislosti medzi označeným postupom orgánu štátu a základným právom alebo slobodou, porušenie ktorých sa namietalo, prípadne z iných dôvodov. Za zjavne neopodstatnený návrh je preto možné považovať ten, pri predbežnom prerokovaní ktorého ústavný súd nezistil žiadnu možnosť porušenia označeného základného práva alebo slobody, reálnosť ktorej by mohol posúdiť po jeho prijatí na ďalšie konanie (I. ÚS 66/98, I. ÚS 27/04).
Ústavný súd vo svojej judikatúre konštantne zdôrazňuje, že pri uplatňovaní svojej právomoci nezávislého súdneho orgánu ústavnosti (čl. 124 ústavy) nemôže zastupovať všeobecné súdy, ktorým predovšetkým prislúcha interpretácia a aplikácia zákonov, a že jeho úloha sa obmedzuje na kontrolu zlučiteľnosti účinkov takejto interpretácie a aplikácie s ústavou alebo kvalifikovanou medzinárodnou zmluvou o ľudských právach a základných slobodách (napr. I. ÚS 19/02, I. ÚS 27/04).
Podľa názoru ústavného súdu nie je daná jeho právomoc na konanie a rozhodovanie o tej časti sťažnosti, ktorá smeruje proti odvolaciemu rozsudku. Právomoc ústavného súdu podľa čl. 127 ods. 1 ústavy je totiž subsidiárna a je daná iba vtedy, ak o ochrane základných práv nerozhoduje iný súd. V danom prípade bolo proti odvolaciemu rozsudku prípustné dovolanie, o ktorom bol oprávnený konať a rozhodnúť päťčlenný dovolací senát najvyššieho súdu. V jeho právomoci bolo poskytnúť ochranu sťažovateľke.
Sťažnosť v časti smerujúcej proti dovolaciemu rozsudku je zjavne neopodstatnená.
Nemožno sa stotožniť s tvrdením sťažovateľky, podľa ktorej sú závery dovolacieho rozsudku arbitrárne s tvrdeným následkom porušenia základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy.
Podľa záverov dovolacieho rozsudku za situácie, keď záloha v sume 60 000 000 Sk bola Mlynom Košice, a. s., poukázaná na účet sťažovateľky v priamej súvislosti s dohodou o budúcej zmluve a práva k tejto zmluve sa riadia obsahom tejto dohody, je zrejmé, že aj pokiaľ došlo k postúpeniu práv z tejto dohody, toto postúpenie sa týka aj sumy 60 000 000 Sk. Preto ak Mlyn Košice, a. s., v zmluve o postúpení pohľadávky postupuje práva vyplývajúce z dohody o budúcej zmluve, dochádza tým aj k postúpeniu práv týkajúcich sa pohľadávky v sume 60 000 000 Sk, aj keď v zmluve o postúpení pohľadávky to vyslovene uvedené nie je. Tento záver jednoznačne vyplýva aj z ďalšieho konania účastníkov zmluvy o postúpení pohľadávky, lebo Mlyn Solido, s. r. o., následne uzavrel so sťažovateľkou kúpnu zmluvu o predaji akcií, ktorou sťažovateľka ako predávajúca odpredala kupujúcemu Mlynu Solido, s. r. o., 60 000 kusov akcií za 60 000 000 Sk, pričom v tejto kúpnej zmluve sa výslovne uvádza, že kúpna cena bola kupujúcim vyplatená zálohove.
Odôvodnenie dovolacieho rozsudku treba považovať za vyčerpávajúce a presvedčivé, pričom jeho právne závery nemožno považovať za vybočujúce z rámca platnej zákonnej úpravy. Ústavný súd preto nemal dôvod do výkladu najvyššieho súdu, ktorý inak konal plne v medziach svojich ústavných právomocí, zasahovať.
Z uvedených dôvodov ústavný súd rozhodol tak, ako to je uvedené vo výroku tohto rozhodnutia.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 10. februára 2005