SLOVENSKÁ REPUBLIKA
U Z N E S E N I E
Ústavného súdu Slovenskej republiky
I. ÚS 227/09-18
Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí senátu 17. augusta 2009 predbežne prerokoval sťažnosť obchodnej spoločnosti E., s. r. o., B., zastúpenej advokátom JUDr. L. L., B., vo veci namietaného porušenia jej základných práv podľa čl. 46 ods. 1 a čl. 47 ods. 3 Ústavy Slovenskej republiky a podľa čl. 36 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd, ako aj práva podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky č. k. 1 M Obdo V 6/2006-263 z 30. októbra 2008 a takto
r o z h o d o l :
Sťažnosť obchodnej spoločnosti E., s. r. o., o d m i e t a pre zjavnú neopodstatnenosť.
O d ô v o d n e n i e :
I.
Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) bola 10. marca 2009 doručená sťažnosť obchodnej spoločnosti E., s. r. o., B. (ďalej len „sťažovateľka“), zastúpenej advokátom JUDr. L. L., ktorou namietala porušenie svojich základných práv podľa čl. 46 ods. 1 a čl. 47 ods. 3 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“) a podľa čl. 36 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd (ďalej len „listina“), ako aj práva podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len „najvyšší súd“) č. k. 1 M Obdo V 6/2006-263 z 30. októbra 2008.
Sťažovateľka sa žalobou podanou Krajskému súdu v Bratislave (ďalej len „krajský súd“) domáhala vydania bezdôvodného majetkového obohatenia od Fondu národného majetku (ďalej len „fond“) ako žalovaného v sume 101 493 248 Sk s príslušenstvom. K bezdôvodnému obohateniu došlo podľa sťažovateľky poskytnutím plnenia zo strany sťažovateľky v prospech fondu na základe neplatných právnych úkonov.
Sťažovateľka vo svojej sťažnosti uviedla: «Krajský súd v Bratislave, ako súd prvého stupňa) rozsudkom zo dňa 28. 06. 2002 sp. zn. 50 Cb 49/01-153 rozhodol tak, že žalobu zamietol a žalobcu (sťažovateľa) zaviazal zaplatiť žalovanému (Fondu národného majetku Slovenskej republiky - v ďalšom len „FNM SR“) trovy konania...
Na odvolanie sťažovateľa Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudkom zo dňa 09. 06. 2005 sp. zn. 3 Obo 37/2003 rozsudok prvého stupňa potvrdil...
Proti uvedeným rozsudkom súdu prvého stupňa a odvolacieho súdu na podnet sťažovateľa podal mimoriadne dovolanie generálny prokurátor Slovenskej republiky a navrhol ich zrušiť a vec vrátiť súdu prvého stupňa na ďalšie konanie...
Najvyšší súd Slovenskej republiky, ako dovolací súd svojím rozsudkom zo dňa 30. 10. 2008 sp. zn. 1 M Obdo V 6/2006-263 mimoriadne dovolanie zamietol...
Generálny prokurátor vo svojom mimoriadnom dovolaní zo dňa 15. 05. 2006 uplatnil dva dovolacie dôvody:
- konanie je postihnuté inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci [§ 243f ods. 1 písm. b) Občianskeho súdneho poriadku] a
- a napadnuté rozhodnutia spočívajú na nesprávnom právnom posúdení veci [§ 243f ods. 1 písm. c) Občianskeho súdneho poriadku]...
Prvý z odvolacích dôvodov generálny prokurátor oprel o svoj názor, že súd prvého stupňa nezistil úplne skutkový stav veci. Tento svoj názor generálny prokurátor podrobne odôvodnil.
V rozsudku Najvyššieho súdu Slovenskej republiky nie žiadna zmienka o tom, že generálny prokurátor uplatnil dovolací dôvod podľa ustanovenia § 243f ods. 1 písm. b) Občianskeho súdneho poriadku. Úplne chýba aj právne posúdenie tohto dovolacieho dôvodu a rozhodnutie dovolacieho súdu neobsahuje žiadne odôvodnenie o tom, prečo nie je tento názor generálneho prokurátora správny.
Generálny prokurátor vo svojom mimoriadnom dovolaní podrobne odôvodnil aj to, prečo nie sú správne názory súdu prvého stupňa a odvolacieho súdu o tom, že zmluva o prechode práv a povinností zo dňa 21. 5. 1997 iba v častiach prechodu pohľadávky kupujúceho na vydanie akcií a ich založenia a pohľadávky predávajúceho na zaplatenie časti kúpnej ceny vo výške 18.000.000,- Sk je neplatná. V časti povinnosti žalobcu (sťažovateľa) zaplatiť zostávajúcu časť kúpnej ceny akcií vo výške 102.000.000,- Sk žalovanému (FNM SR) je platná. Generálny prokurátor uviedol aj argumenty, prečo tieto časti zmluvy o prechode práv a povinností zo dňa 21. 5. 1997 nie sú oddeliteľné.
Dovolací súd ani s týmto názorom a s argumentmi generálneho prokurátora nevysporiadal...
Z vyššie uvedeného plynie, že sa v prípade dovolacieho dôvodu podľa ustanovenia § 241 ods. 2 písm. c) alebo § 243f ods. písm. c) Občianskeho súdneho poriadku predmetom dovolacieho prieskumu stanú práve a len dovolateľom nastolené právne otázky a dovolací súd nesmie pri svojej prieskumnej činnosti vykonať neobmedzenú revíziu dovolaním napadnutého rozhodnutia, ktorá by znamenal prekročenie rámca prieskumnej činnosti vymedzeného v § 242 Občianskeho súdneho priadku v spojení s jeho § 241 a aj porušenie zásady rovnosti účastníkov konania.
Pri vymedzení obsahu prieskumnej činnosti dovolacieho súdu sa dovolacie dôvody neposudzujú len podľa toho, ako ich dovolateľ označil, ale podľa obsahu tohto opravného prostriedku.
Z obsahu mimoriadneho dovolania generálneho prokurátora zo dňa 15. 05. 2006 (pozri tretí a štvrtý odstavec na strane 6 a prvý a druhý odstavec na strane 7) je zrejmé, že dovolateľ svoj druhý dovolací dôvod (t. j. dovolaním napadnuté rozhodnutia súdu prvého stupňa a odvolacieho súdu spočívajú na nesprávnom právnom posúdení veci) odôvodnil tým, že súd prvého stupňa a odvolací súd nesprávne aplikovali ustanovenie § 41 Občianskeho súdneho poriadku. Dve časti zmluvy o prechode práv a povinnosti zo dňa 21. 05. 1997 nie sú oddeliteľné od seba. Týmto dovolateľ vymedzil obsah prieskumnej činnosti dovolacieho súdu v predmetnom prípade. Dovolací súd mohol a mal rozhodnúť iba o tejto právnej otázke. Dovolací súd sa vo svojom rozsudkom s touto právnu otázkou nezaoberal.
Dovolací súd vo svojom rozsudku odchýlil od spoločného právneho názoru súdu prvého stupňa a odvolacieho súdu, podľa ktorého účelom zmluvy o prechode práv a povinnosti zo dňa 21. 05. 1997 bola zmena v osobe kupujúceho formou prechodu práv a povinností kupujúceho z pôvodnej zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou a pri uzavretí tejto zmluvy v spojení s dodatkom č. 1 k zmluve o odplatnom prevode akcií kúpou č. 1691/1997 boli tak do jednej zmluvy spojené dva právne úkony, samostatne však oddeliteľné. Podľa názoru dovolacieho súdu skutočným obsahom zmluvy o prechode práv a povinnosti zo dňa 21. 05. 1997 bol prevod (predaj) akcií a nie zmena v osobe kupujúceho formou prechodu práv a povinností kupujúceho z pôvodnej zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou. Vychádzajúc z tohto svojho názoru dovolací súd, ako to sám uviedol „z iných právnych dôvodov“, považoval žalobu sťažovateľa za bezdôvodnú. Týmto dovolací súd v predmetnom prípade porušil ustanovenia § 242 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku a prekročil rámec svojej prieskumnej činnosti...»
Sťažovateľka navrhla, aby ústavný súd rozhodol týmto nálezom:„Základné práva spoločnosti E., spol. s r. o.,... na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 46 ods. 1 v spojení s čl. 1 ods. 1 a s čl. 2 ods. 2 Ústavy Slovenskej republiky, čl. 36 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd a čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd, na súdnu ochranu podľa ustanovenia čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a na rovnosť účastníkov v konaní podľa čl. 47 ods. 3 Ústavy Slovenskej republiky rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 30. 10. 2008 sp. zn. 1 M Obdo V 6/2006-263 porušené boli.
Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 30. 10. 2008 sp. zn. 1 M Obdo V 6/2006-263 zrušuje a vec vracia Najvyššiemu súdu Slovenskej republiky na ďalšie konanie.
Najvyšší súd Slovenskej republiky je povinný zaplatiť trovy právneho zastúpenia sťažovateľa na účet jeho právneho zástupcu do dvoch mesiacov od doručenia tohto nálezu.“
II.
Podľa čl. 127 ods. 1 ústavy ústavný súd rozhoduje o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb, ak namietajú porušenie svojich základných práv alebo slobôd, alebo ľudských práv a základných slobôd vyplývajúcich z medzinárodnej zmluvy, ktorú Slovenská republika ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.
Ústavný súd návrh na začatie konania predbežne prerokuje podľa § 25 ods. 1 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) na neverejnom zasadnutí bez prítomnosti navrhovateľa a zisťuje, či nie sú dôvody na odmietnutie návrhu podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde.
Podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde môže ústavný súd na predbežnom prerokovaní odmietnuť uznesením bez ústneho pojednávania návrhy, na ktorých prerokovanie nemá právomoc, návrhy, ktoré nemajú náležitosti predpísané zákonom, neprípustné návrhy alebo návrhy podané niekým zjavne neoprávneným, ako aj návrhy podané oneskorene. Ústavný súd môže odmietnuť aj návrh, ktorý je zjavne neopodstatnený.
O zjavnej neopodstatnenosti sťažnosti (návrhu) možno hovoriť predovšetkým vtedy, ak namietaným postupom orgánu verejnej moci (v tomto prípade všeobecným súdom v občianskoprávnom konaní) nemohlo dôjsť k porušeniu toho základného práva, ktoré označil sťažovateľ, pre nedostatok vzájomnej príčinnej súvislosti medzi napadnutým postupom tohto orgánu a základným právom, porušenie ktorého sa namietalo, ale aj vtedy, ak v konaní pred orgánom verejnej moci vznikne procesná situácia alebo procesný stav, ktoré vylučujú, aby tento orgán porušoval uvedené základné právo, pretože uvedená situácia alebo stav takú možnosť reálne nepripúšťajú (IV. ÚS 16/04, II. ÚS 1/05, II. ÚS 20/05, IV. ÚS 55/05, IV. ÚS 288/05).
V súlade s už uvedenými zásadami ústavný súd predbežne prerokoval sťažnosť sťažovateľky podľa § 25 ods. 1 zákona o ústavnom súde a skúmal, či neexistujú dôvody na jej odmietnutie podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde.
Rozsudkom krajského súdu č. k. 50 Cb 49/01-153 z 28. júna 2002 (ďalej len „rozsudok krajského súdu“) v spojení s potvrdzujúcim rozsudkom najvyššieho súdu sp. zn. 3 Obo 37/2003 z 9. júna 2005 (ďalej len „rozsudok najvyššieho súdu z 9. júna 2005“) bola zamietnutá žaloba sťažovateľky, ktorou sa domáhala voči fondu vydania bezdôvodného majetkového obohatenia v sume 101 493 248 Sk a sťažovateľke bola uložená povinnosť zaplatiť žalovanému trovy súdneho konania.
Z obsahu príloh k sťažnosti vyplývajú tieto skutočnosti a dôvody sťažovateľkou uplatneného nároku na vydanie bezdôvodného majetkového obohatenia od fondu:„Medzi účastníkmi nie je sporné, že v procese privatizácie žalovaný (fond, pozn.) zmluvou o odplatnom prevode akcií z 9. januára 1997… predal spoločnosti E., a. s., 311 503 akcií spoločnosti E., a. s... Akcie predal za dohodnutú kúpnu cenu 120 mil. Sk, splatnú do 31. decembra 2006, z čoho prvá splátka 18 mil. Sk bola splatná do 60 dní od podpísania zmluvy. Predávané akcie mali formu zaknihovaných cenných papierov a predávajúci sa zaviazal previesť ich na účet kupujúceho v Stredisku cenných papierov. Registráciou prevodu v Stredisku cenných papierov 17. januára 1997 sa kupujúci stal majiteľom akcií. Zaplatenie kúpnej ceny bolo zabezpečené záložným právom na prevádzané akcie, zriadeným osobitnou zmluvou v prospech predávajúceho. Kupujúci sa v zmluve zaviazal nepreviesť založené akcie na iný subjekt. Žalobca (sťažovateľka, pozn.) 21. mája 1997... uzavrel zmluvu o prechode práv a povinností so spoločnosťou E., a. s. Predmetom zmluvy bol prechod práv a povinností vyplývajúcich pre postupcu (pozn. spoločnosť E., a. s.) zo zmluvy o prevode akcií a zo záložnej zmluvy. V čl. IV/1 a 2 sa účastníci zmluvy dohodli, že postupca odovzdá akcie postupníkovi (žalobca) prevodom na jeho účet v Stredisku cenných papierov. Príkaz na registráciu prevodu mal dať postupca do 7 dní od účinnosti zmluvy. V stredisku cenných papierov bol 27. mája 1997 zapísaný prevod zaknihovaných akcií z E., a. s., na žalobcu. Obsahom článku V (i keď nie celkom zrozumiteľne vyjadreným) je dohoda, že žalobca zaplatí postupníkovi 18 mil. Sk, ktoré postupník zaplatil žalovanému ako prvú splátku ceny prevádzaných akcií. V rovnaký deň uzavrel E., a. s., so žalovaným dodatok č. 1 ku zmluve o prevode akcií. Dodatok podpísal aj žalobca. Obsahom dodatku je súhlas žalovaného s prechodom všetkých práv a povinností vyplývajúcich pre kupujúceho zo zmluvy na žalobcu. Od účinnosti dodatku sa za kupujúceho podľa zmluvy o prevode akcií považuje žalobca. Z uvedeného vyplýva, že hoci predmetom prevodu bolo 97 % akcií jedného emitenta, zmena majiteľa akcií sa uskutočnila bez vyhlásenia verejného prísľubu, ako ho vyžadoval § 79a ods. 2 zák. č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch. Uvedený postup bol dôvodom, pre ktorý Ministerstvo financií Slovenskej republiky uložilo rozhodnutím č. 020/1998/SAN z 9. júla 1998 žalobcovi pokutu 300 000,- Sk. Rozhodnutie zostalo nedotknuté aj po preskúmaní v konaní o rozklade. Žalobca bol neúspešný aj v konaní vedenom na Najvyššom súde Slovenskej republiky pod sp. zn. Sž 46/99. Žalobu, ktorou žalobca žiadal o zrušenie rozhodnutia Ministerstva financií o uložení pokuty, Najvyšší súd Slovenskej republiky rozsudkom z 30. septembra 1999 žalobu zamietol.
... žalobca,... za neplatnú považuje zmluvu o prevode práv a povinností a dodatok č. 1 ku kúpnej zmluve, z čoho vyvodzuje, že plnenie, ktoré poskytol žalovanému na zaplatenie kúpnej ceny akcií, bolo plnením z neplatných právnych úkonov, čím žalovanému vzniklo bezdôvodné obohatenie. Podľa žalobcu žalovaný mu nič neplnil, keďže predmet plnenia - akcie spoločnosti, nevlastnil... “
Rozsudkom krajského súdu v spojení s potvrdzujúcim rozsudkom najvyššieho súdu z 9. júna 2005 bola zamietnutá žaloba sťažovateľky z dôvodov:
„... súd prvého stupňa... dospel k záveru, že v danom prípade išlo o zmluvu o prechode práv a povinností, uzavretú v zmysle ust. § 524 a nasl. Obč. zák. Keďže predmetom platného prevodu práv a záväzkov zo zmluvy môžu byť len práva a záväzky existujúce, súd v častiach prechodu pohľadávky kupujúceho na vydanie akcií a ich založenia a pohľadávky predávajúceho na zaplatenie časti kúpnej ceny vo výške 18 000 000 Sk považoval zmluvu zo dňa 21. mája 1997 za neplatnú. V ostatnom došlo k platnému prechodu práv a záväzkov, vrátane záväzku kupujúceho na zaplatenie kúpnej ceny zostávajúcej časti 102 000 000 Sk na žalobcu. Dodatok č. 1 ku zmluve o odplatnom prevode akcií č. 1691/1997 z 21. 5. 1997 má náležitosti súhlasu veriteľa k prechodu záväzku dlžníka
- kupujúceho na tretiu osobu, daný v súlade s ust. § 531 ods. 1 Obč. zák. Z uvedeného vyplýva, že žalobca platil žalovanému zostávajúcu časť kúpnej ceny akcií v súlade so zákonom a v súlade so záväzkom, ktorý na neho platne prešiel...“
Proti právoplatnému rozsudku krajského súdu a právoplatnému rozsudku najvyššieho súdu z 9. júna 2005 podal mimoriadne dovolanie Generálny prokurátor Slovenskej republiky (ďalej len „generálny prokurátor“).
Najvyšší súd svojím rozsudkom č. k. 1 M Obdo V 6/2006-263 z 30. októbra 2008 (ďalej len „rozsudok najvyššieho súdu“) zamietol mimoriadne dovolanie generálneho prokurátora.
Sťažovateľka namieta porušenie svojich základných práv podľa čl. 46 ods. 1 a čl. 47 ods. 3 ústavy a podľa čl. 36 ods. 1 listiny, ako aj práva podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru rozsudkom najvyššieho súdu.
Podľa sťažovateľky sa najvyšší súd nezaoberal a nevysporiadal s dovolacími dôvodmi generálneho prokurátora podľa § 243f ods. 1 písm. b) Občianskeho súdneho poriadku (ďalej len „OSP“), t. j. že konanie je postihnuté inou vadou, ktorá mala za následok nesprávne rozhodnutie vo veci, a podľa § 243f ods. 1 písm. c) OSP, t. j. že napadnuté rozhodnutia spočívajú na nesprávnom právnom posúdení veci.
V rámci dovolacieho dôvodu § 243f ods. 1 písm. b) OSP generálny prokurátor namietal nedostatočné zistenie skutkového stavu veci nevykonaním dokazovania smerujúceho k zisťovaniu skutočnej vôle všetkých účastníkov právnych úkonov, ktoré považovala sťažovateľka za neplatné a od neplatnosti ktorých odvíjala svoje nároky na vydanie bezdôvodného majetkového obohatenia od žalovaného.
V rámci druhého dovolacieho dôvodu podľa § 243f ods. 1 písm. c) OSP generálny prokurátor uviedol, prečo nepovažuje za správny právny názor vyslovený v ním napadnutých rozsudkoch o neplatnosti len časti zmluvy o prevode práv a povinností uzavretej medzi spoločnosťou E., a. s., a sťažovateľkou. Podľa názoru generálneho prokurátora jednotlivé časti tejto zmluvy nie sú od seba oddeliteľné a sú dané dôvody pre neplatnosť tejto zmluvy ako celku.
Podľa sťažovateľky najvyšší súd prekročil rámec svojej prieskumnej činnosti vymedzenej dovolacími dôvodmi generálneho prokurátora, keď sa nezaoberal otázkou neoddeliteľnosti jednotlivých častí zmluvy pri posudzovaní platnosti tejto zmluvy nastolenou generálnym prokurátorom ako dovolacím dôvodom, a tým sa nezaoberal dovolateľom nastolenou právnou otázkou.
Podľa sťažovateľky sa najvyšší súd „... odchýlil od spoločného právneho názoru súdu prvého stupňa a odvolacieho súdu...“, keď podľa neho „... skutočným obsahom zmluvy o prechode práv a povinností zo dňa 21. 05. 1997 bol prevod (predaj) akcií a nie zmena v osobe kupujúceho formou prechodu práv a povinností kupujúceho z pôvodnej zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou...“. Sťažovateľka v uvedenom odchylnom názore najvyššieho súdu videla dôvody, pre ktoré najvyšší súd jej žalobu „považoval za bezdôvodnú čiastočne z iných právnych dôvodov“ ako súd prvého stupňa a odvolací súd. Aj týmto postupom podľa sťažovateľky najvyšší súd prekročil rámec svojej prieskumnej činnosti vymedzenej dovolacími dôvodmi generálneho prokurátora.
Podľa konštantnej judikatúry ústavného súdu ústavný súd nie je zásadne oprávnený preskúmavať a posudzovať právne názory všeobecného súdu, ktoré ho pri výklade a uplatňovaní zákonov viedli k rozhodnutiu vo veci samej, ani preskúmavať, či v konaní pred všeobecnými súdmi bol, alebo nebol náležite zistený skutkový stav a aké skutkové a právne závery zo skutkového stavu všeobecný súd vyvodil. Úloha ústavného súdu sa obmedzuje na kontrolu zlučiteľnosti účinkov takejto interpretácie a aplikácie s ústavou, prípadne s medzinárodnými zmluvami o ľudských právach a základných slobodách (I. ÚS 13/00, mutatis mutandis II. ÚS 1/95, II. ÚS 21/96, I. ÚS 4/00, I. ÚS 17/01).
Z tohto postavenia ústavného súdu vyplýva, že môže preskúmavať také rozhodnutia všeobecných súdov, ak v konaniach, ktoré im predchádzali, alebo samotných rozhodnutiach došlo k porušeniu základného práva alebo slobody, pričom skutkové a právne závery všeobecného súdu môžu byť predmetom preskúmavania vtedy, ak by vyvodené závery boli zjavne neodôvodnené alebo arbitrárne, a tak z ústavného hľadiska neospravedlniteľné a neudržateľné, zároveň by mali za následok porušenie základného práva alebo slobody (I. ÚS 13/00, mutatis mutandis I. ÚS 37/95, II. ÚS 58/98, I. ÚS 5/00, I. ÚS 17/00) a zároveň by mali za následok porušenie niektorého z princípov spravodlivého procesu, ktoré neboli napravené v inštančnom (opravnom) postupe všeobecných súdov.
Ústavný súd po preskúmaní rozsudku najvyššieho súdu konštatuje, že v ňom nemožno ustáliť prvky arbitrárnosti, ktoré by nasvedčovali nesprávnosti skutkových a právnych záverov namietaných sťažovateľkou, alebo ktoré by spočívali v nedostatočnom zistení skutkového stavu veci, nesprávnych právnych záveroch, či nedostatočnom odôvodnení záverov najvyššieho súdu.
Ústavný súd poznamenáva, že odôvodnenie rozsudku najvyššieho súdu je veľmi podrobné, dôsledné a vyčerpávajúce a sťažovateľka neuviedla vo svojej sťažnosti žiadne argumenty, ktoré by boli spôsobilé spochybniť správnosť a ústavnosť záverov najvyššieho súdu.
Z odôvodnenia rozsudku najvyššieho súdu vyplýva, že tento sa podrobne a dôsledne vysporiadal so všetkými dovolacími dôvodmi uvedenými generálnym prokurátorom v jeho mimoriadnom dovolaní, keď uviedol: „Úvahy o rozsahu, dôvode neplatnosti úkonov a o možnosti oddeliť ich neplatné časti od častí platných, sú v spojení s motívom ich uzavretia, sú pre posúdenie dôvodnosti žaloby relevantné len pri posudzovaní toho úkonu, ktorý viedol k dosiahnutiu nedovoleného prevodu akcií zo spoločnosti E., a. s., na žalobcu. Tým je len zmluva o prevode práv a povinností, ktorú uzavrel žalobca s dovtedajším vlastníkom akcií. Bez ohľadu na formuláciu predmetu zmluvy a jej názov, je podstata zmluvy vyjadrená v čl. IV, kde sa v ods. 1 E., a. s., zaväzuje previesť akcie E., a. s., na žalobcu.
Žalovaný nie je účastníkom tejto zmluvy a zo samotnej zmluvy mu nevznikajú žiadne práva ani povinnosti. I keď to pre posúdenie dôvodnosti žaloby nie je významné, dovolací súd považuje za užitočné uviesť, že... Zmluva o prevode práv a povinností je neplatná, pretože ako celok viedla k nedovolenému prevodu akcií na žalobcu.
Neplatnosť zmluvy, označenej za zmluvu o prevode práv a povinností, ktorej skutočným obsahom bol prevod (predaj) akcií, však v ničom neovplyvňuje práva a povinnosti žalovaného. Právo žalovaného na zaplatenie kúpnej ceny akcií vyplýva z kúpnej zmluvy. Podľa nej bol kupujúci povinný cenu akcií zaplatiť v dohodnutom termíne. Platnosť kúpnej zmluvy nespochybňoval žiaden z účastníkov konania. Dodatkom č. 1 k zmluve o kúpe akcií došlo ku zmene v osobe dlžníka... Vo vzťahu ku kúpnej cene má dodatok č. 1 všetky znaky prevzatia dlhu, náležitosti podľa § 531 ods. 1 Obč. zák. a jeho obsah neodporuje zákonu. Žalobca nastúpil ako dlžník na miesto kupujúceho a vznikla mu povinnosť nezaplatenú časť kúpnej ceny žalovanému zaplatiť za rovnakých podmienok splatnosti, aké boli dohodnuté v pôvodnej zmluve. Predmetom nie je prevod akcii, ale len prevzatie povinnosti zaplatiť kúpnu cenu. V čase uzavretia dodatku už prevod alebo prechod akcií nemohol byť predmetom dohody so žalovaným, keďže ich už nevlastnil a v zásade na ich ďalší osud nemal vplyv...
Žalovaný nie je účastníkom zmluvy o prevode práv a povinností a § 531 Obč. zák. nevyžaduje, aby s ňou súhlasil. Veriteľ v zásade ani nemusí vedieť, na základe akej skutočnosti nový dlžník dlh preberá. Je len vecou veriteľa, aké informácie pred súhlasom na prevzatie dlhu vyžaduje a akú mieru rizika, súvisiacu so zmenou dlžníka, je ochotný znášať. Nie je pritom povinný zaoberať sa motívmi, ktoré vedú nového dlžníka k prevzatiu dlhu, ani posudzovať platnosť zmluvy medzi pôvodným a novým dlžníkom... Žalovaný akcie vlastnil a predal ich spoločnosti E., a. s., ktorého dlh (povinnosť zaplatiť cenu akcií) prevzal žalobca. Pri opačnom posudzovaní uvedenej situácie by negatívne dôsledky neplatnosti zmluvy nepostihli účastníkov, ktorí ju uzavreli, ale tretiu osobu. Žalovaný prevzal plnenie, na ktoré mal právo od dlžníka, ktorý bol povinný ho plniť. Nie je to plnenie bez právneho dôvodu, ani plnenie z neplatného právneho úkonu. Žalovaný sa prijatím kúpnej ceny za predané akcie bezdôvodne neobohatil. Žaloba bola bezdôvodná a súd prvého stupňa správne žalobu zamietol a odvolací súd správne jeho rozhodnutie potvrdil. Dovolací súd pri rozhodovaní vychádzal z rovnakých skutkových zistení, ako oba súdy, žalobu však považoval za bezdôvodnú čiastočne z iných právnych dôvodov. Mimoriadne dovolanie preto podľa § 243b ods. 1 v spojení s § 243i ods. 2 O. s. p. zamietol.“
Ústavný súd poznamenáva, že najvyšší súd sa plne vysporiadal tak s prvým, ako aj druhým dovolacím dôvodom generálneho prokurátora. Skutočnosť, že najvyšší súd dospel k záveru o inom zmluvnými stranami sledovanom účele zmluvy o prevode práv a povinností, než aký bol účel ustálený prvostupňovým a odvolacím súdom, ako ani jeho záver o neplatnosti tejto zmluvy ako celku (a to v zhode s názorom sťažovateľky) nemožno hodnotiť ako prekročenie rámca prieskumnej pôsobnosti dovolacieho súdu. Osobitne nie za situácie, keď najvyšší súd veľmi podrobne a dôsledne zdôvodnil, že pre posúdenie nárokov sťažovateľky nebola rozhodujúca platnosť či neplatnosť zmluvy o prechode práv a povinností, ale dodatok č. 1 k zmluve o prevode akcií, pričom tento dodatok považoval najvyšší súd zo zhodných dôvodov ako súd prvého stupňa a odvolací súd za platný, a z tohto dôvodu žalobu sťažovateľky zamietol.
Podľa názoru ústavného súdu skutočnosť, že sa sťažovateľka nestotožňuje s právnym názorom najvyššieho súdu, nemôže viesť k záveru o zjavnej neodôvodnenosti alebo arbitrárnosti tohto názoru a neznamená ani oprávnenie ústavného súdu nahradiť právny názor všeobecných súdov svojím vlastným. O svojvôli pri výklade a aplikácii zákonného predpisu všeobecným súdom by bolo možné uvažovať len v prípade, ak by sa tento natoľko odchýlil od znenia príslušných ustanovení, že by zásadne poprel ich účel a význam. Podľa názoru ústavného súdu rozsudok najvyššieho súdu takýmto nie je.
Z uvedeného dôvodu ústavný súd podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde sťažnosť sťažovateľky odmietol pre zjavnú neopodstatnenosť.
Pretože sťažnosť bola odmietnutá v celosti, ústavný súd o ďalších nárokoch na ochranu ústavnosti uplatnených v sťažnosti nerozhodoval.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 17. augusta 2009