SLOVENSKÁ REPUBLIKA
N Á L E Z
Ústavného súdu Slovenskej republiky
V mene Slovenskej republiky
I. ÚS 177/08-31
Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí 29. januára 2009 v senáte zloženom z predsedu Petra Brňáka, sudkyne Marianny Mochnáčovej a sudcu Milana Ľalíka prerokoval prijatú sťažnosť spoločnosti S., a. s., B., a spoločnosti A., a. s., P., zastúpených JUDr. K. K., K., s. r. o., B., pre namietané porušenie ich základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky v spojení so základným právom vlastniť majetok podľa čl. 20 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a práva na prejednanie veci nezávislým a nestranným súdom podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd postupom a rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1 Obdo V 87/2006 z 28. novembra 2007 a takto
r o z h o d o l :
Základné právo spoločnosti S., a. s., a spoločnosti A., a. s., na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky v spojení so základným právom vlastniť majetok podľa čl. 20 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a právo na prejednanie veci nezávislým a nestranným súdom podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd postupom a rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1 Obdo V 87/2006 z 28. novembra 2007 p o r u š e n é n e b o l i.
O d ô v o d n e n i e :
I.
1. Ústavný súd Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) uznesením č. k. I. ÚS 177/08-18 z 22. mája 2008 prijal na ďalšie konanie sťažnosť spoločnosti S., a. s. a spoločnosti A., a. s. (ďalej len ,,sťažovatelia“), ktorou namietali porušenie svojho základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len,,ústava“) v spojení so základným právom vlastniť majetok podľa čl. 20 ods. 1 ústavy a práva na prejednanie veci nezávislým a nestranným súdom podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len,,dohovor“) postupom a rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len,,najvyšší súd“) sp. zn. 1 Obdo V 87/2006 z 28. novembra 2007.
2. Sťažovatelia v sťažnosti v podstatnom uviedli, že «Námietky sťažovateľa smerujú proti rozhodnutiu najvyššieho súdu v spore medzi sťažovateľom a S., a. s. (ďalej len „S.“) ktorý začal v roku 2001, keď sa sťažovateľ žalobou na Krajskom súde v Bratislave (ďalej len „krajský súd“) domáhal zaplatenia peňažnej sumy ako náhrady ušlého zisku, pričom k tejto ujme na majetku sťažovateľa malo dôjsť v dôsledku porušenia povinnosti S. vyhlásiť verejný prísľub podľa § 79a ods. 2 zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v znení neskorších predpisov platnom a účinnom k septembru 1999 (ďalej len „zákon č. 600/1992 Zb.“). Krajský súd sťažovateľovi vyhovel rozsudkom z 29. júla 2004, č. k. 45 Cb 95/01. Tento rozsudok bol napadnutý odvolaním zo strany S. a v odvolacom konaní bol zmenený rozsudkom odvolacieho súdu zo 16. mája 2006, č. k. Obo 409/04 tak, že odvolací súd žalobu sťažovateľa zamietol. Sťažovateľ využil možnosť dovolania na najvyšší súd a najvyšší súd ako súd dovolací vydal dňa 28. novembra 2007 napadnuté rozhodnutie, ktorým dovolanie sťažovateľa zamietol.
Skutkový stav, ktorý vyústil do sporu, resp. žalovaného nároku sťažovateľa pred všeobecnými súdmi, bol založený konaním, resp. opomenutím S., š. p., ako právneho predchodcu S., v roku 1999. Právny predchodca S. nadobudol v septembri 1999 akcie spoločnosti O., a. s. I. (ďalej len „O.“) od spoločnosti Č., a. s. zahraničná pobočka SR. Nadobudnutím týchto akcií právny predchodca S. získal taký percentuálny podiel na súčte menovitých hodnôt všetkých akcií O., s ktorými je spojené hlasovacie právo, ktorý bolo podľa § 79a ods. 2 zákona č. 600/1992 Zb. možné lege artis získať len na základe verejného prísľubu - teda ponuky kúpy všetkých verejne obchodovateľných akcií O. Právny predchodca S. tento verejný prísľub nevyhlásil. Na majetok O. bol dňa 11. októbra 1999 vyhlásený konkurz, čo viedlo o. i. aj k znehodnoteniu akcií O. a teda k poklesu hodnoty majetku sťažovateľa. Túto škodu na majetku si sťažovateľ uplatňoval vo vyššie uvedených konaniach na všeobecných súdoch.
V konaní pred všeobecnými súdmi nebol spor o tom, že právny predchodca S. nesplnil zákonnú povinnosť vyhlásiť verejný prísľub. Nesplnenie tejto povinnosti zhodne konštatovali súdy na všetkých inštanciách. Rovnako nebolo spornou otázkou to, že na majetku sťažovateľa vznikla škoda. Spornou otázkou, resp. otázkou, v dôsledku posúdenia ktorej došlo k namietanému zásahu do práv sťažovateľa, bola otázka príčinnej súvislosti medzi porušením povinnosti právnym predchodcom S. a škodou, ktorá vznikla na majetku sťažovateľa. Dôvodom neposkytnutia ochrany majetku sťažovateľa, resp. náhrady za škodu, ktorá vznikla na majetku sťažovateľa, bola podľa napadnutého rozhodnutia práve absencia príčinnej súvislosti medzi porušením zákonnej povinnosti a vzniknutou škodou.».
3. Sťažovatelia v sťažnosti ďalej citujú vybranú judikatúru Európskeho súdu pre ľudské práva, ako aj ústavného súdu týkajúcu sa práva vlastniť majetok a práva na súdnu ochranu, pričom poukazujú aj na judikatúru ústavného súdu k prípadom ústavno-súdnej korekcie rozhodovacej činnosti všeobecných súdov.
4. Zásah do svojho základného práva na súdnu ochranu v spojení s právom vlastniť majetok odôvodnili sťažovatelia takto: ,,Pokiaľ ide o námietku porušenia práva sťažovateľa na súdnu ochranu v spojení s jeho právom vlastniť majetok, jej primárnym dôvodom je zjavná svojvôľa najvyššieho súdu pri posúdení rozhodujúcej právnej otázky. Z napadnutého rozhodnutia najvyššieho súdu vyplýva, že tento sa stotožnil s právnym záverom odvolacieho súdu, podľa ktorého znehodnotenie akcií v dôsledku vyhlásenia konkurzu nie je v príčinnej súvislosti s porušením povinnosti žalovaného vyhlásiť verejný prísľub. Uvedený záver je vo svetle relevantných okolností arbitrárny a jeho bezprostredným právno-logickým aj faktickým dôsledkom je neprípustný zásah do práv sťažovateľa podľa čl. 20 ods. 1 ústavy. Nie je úlohou ústavného súdu naprávať skutkové a právne omyly všeobecných súdov. Pokiaľ však ide o omyl natoľko zjavný a závažný, že sa ním zakladá interpretačná svojvôľa, ktorej dôsledkom je zároveň zásah do základných práv účastníka konania, je nepochybné, že dochádza k takému zásahu do práva na spravodlivý súdny proces, ktorý vyžaduje ústavnú korekciu...
Dovolací súd konštatoval, že porušenie povinnosti právneho predchodcu S. neviedlo k úplnému znehodnoteniu akcií sťažovateľa. Podľa sťažovateľa však podstata spočíva v tom, že porušením povinnosti vyhlásiť verejný prísľub bolo sťažovateľovi znemožnené realizovať jeho zákonné oprávnenie predať konkrétnej osobe svoje akcie, čo vo svojich právnych účinkoch predstavuje zásah do práva sťažovateľa účinne a reálne disponovať so svojim majetkom spôsobom ustanoveným zákonom. Bezprostredným dôsledkom tohto obmedzenia dispozičného oprávnenia sťažovateľa bolo, že sťažovateľ znášal riziko spojené s vlastníctvom akcií aj v čase, kedy by ho znášať nemusel, ak by jeho dispozícia s akciami nebola predmetným spôsobom obmedzená...
Tým, že právny predchodca S. nadobudol predmetné akcie za sumu 607 Sk na jednu akciu, boli pri existujúcej právnej úprave (najmä § 79a zákona o cenných papieroch) založené jednoznačné a nespochybniteľné očakávania sťažovateľa, že pri postupe zodpovedajúcom zákonu bude môcť svoje vlastné akcie scudziť za rovnakú cenu... Tieto legitímne očakávania, majúce svoju konkrétnu majetkovú hodnotu, však postupom právneho predchodcu S. boli zmarené. Obmedzenia dispozičnej sféry sťažovateľa tak boli právne aj faktické - sťažovateľ, vychádzajúc z legitímnych, zákonom založených očakávaní, mal v úmysle naložiť so svojim majetkom zákonom ustanoveným spôsobom, v dôsledku porušenia právnej povinnosti povinnou osobou však toto svoje oprávnenie nemohol realizovať a bol nútený znášať škodu, ktorá mu v podstate hneď vzápätí vznikla.
Sťažovateľ nespochybňuje záver najvyššieho súdu, že porušenie zákonnej povinnosti právneho predchodcu S. nebolo bezprostrednou príčinou úplného znehodnotenia akcií sťažovateľa. Vo svetle vyššie uvedených okolností však považuje za rozhodujúce to, že sťažovateľ bol v čase znehodnotenia predmetných akcií ich vlastníkom práve v dôsledku protiprávneho postupu právneho predchodcu S. Postupom právneho predchodcu S. teda došlo k zásahu do základného práva sťažovateľa podľa čl. 20 ods. 1 ústavy...
Odvolací súd ani dovolací súd, napriek tomu, že nebolo sporu o porušení povinnosti zo strany právneho predchodcu S. a o vzniknutej škode na strane sťažovateľa, neposkytli sťažovateľovi ochranu jeho vlastníckeho práva vo forme náhrady škody, ktorá na jeho majetku protiprávnym konaním vznikla, a to z dôvodu údajnej absencie príčinnej súvislosti medzi protiprávnym konaním a škodou. Sťažovateľ zastáva názor, že najvyšší súd postupoval pri posudzovaní príčinnej súvislosti arbitrárne, keď k záveru o jej absencii dospel na základe úvahy, že jeden z bezprostredných dôvodov škody (v danom prípade vyhlásenie konkurzu) je zároveň aj jedinou relevantnou príčinou škody. Podľa názoru sťažovateľa je konkurz, ako bezprostredná príčina poklesu hodnoty akcií, len jedným ohnivkom kauzálneho reťazca, na začiatku ktorého je protiprávne konanie na strane právneho predchodcu S. a na konci ktorého je vznik škody na strane sťažovateľa. Okolnosťou, ktorá škode predchádzala a bez ktorej by ku škode nebolo došlo, bola totiž skutočnosť, že sťažovateľ v dôsledku porušenia právnej povinnosti povinnou osobou zostal „uväznený" v určitom právnom postavení, v ktorom by nebol zostal, ak by bola právna povinnosť splnená...
5. Napriek tomu, že sťažovatelia namietajú aj porušenie svojho práva na prejednanie veci nezávislým a nestranným súdom podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru, v tejto časti sťažnosť neobsahuje žiadne dôvody, ktorými by sťažovatelia preukazovali zásah do tohto práva. V tejto časti teda sťažnosť nie je ani náležite odôvodnená, v dôsledku čoho nespĺňa všeobecné náležitosti návrhu na začatie konania pred ústavným súdom (§ 20 ods. 1 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“).
6. Sťažovatelia v petite svojej sťažnosti navrhli, aby ústavný súd po posúdení a prerokovaní sťažnosti nálezom rozhodol tak, že ich základné právo na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy v spojení s ich právom vlastniť majetok podľa čl. 20 ods. 1 ústavy a právo na prejednanie veci nezávislým a nestranným súdom podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru postupom a rozsudkom najvyššieho súdu porušené bolo. Zároveň žiadali rozsudok najvyššieho súdu zrušiť a vec vrátiť na ďalšie konanie.
II.
7. Ústavný súd po prijatí veci na ďalšie konanie vyzval najvyšší súd, aby sa k prijatej sťažnosti vyjadril, oznámil, či trvá na ústnom pojednávaní a aby zaslal kompletný spisový materiál. Predseda najvyššieho súdu vo svojom vyjadrení k meritu veci 11. septembra 2008 uviedol, že,,... vo veci nie sú splnené všeobecné predpoklady pre poskytnutie ochrany ústavným súdom. Sám sťažovateľ v sťažnosti uvádza, že nie je úlohou ústavného súdu naprávať skutkové a právne omyly všeobecných súdov. Pokiaľ však ide o omyl natoľko zjavný a závažný, že sa nim zakladá interpretačná svojvôľa, ktorej dôsledkom je zároveň zásah do základných práv účastníka, dochádza k takému zásahu do práva na spravodlivý proces, ktorý vyžaduje ústavnú korekciu...“
Ako ďalej uvádza predseda najvyššieho súdu, tento ,,dospel k záveru, že škoda, ktorá žalobcom vznikla znehodnotením akcií nie je v príčinnej súvislosti s tým, že žalovaný nedodržal zákonom stanovený postup pri nadobúdaní akcií, keď nevyhlásil verejný prísľub podľa § 79a ods. 2 zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch. I keď žalovaný postupoval v rozpore s uvedeným zákonným ustanovením, čo napokon ani nepopieral, nebolo to príčinou vzniku škody žalobcov. Tou bol konkurz vyhlásený na majetok emitenta a tým vyvolaný pokles reálnej hodnoty jeho akcií. Nie som oprávnený posudzovať správnosť hodnotenia dôkazov súdov ani správnosť záveru, ktorý zo skutkových zistení urobili, tým viac, že vo veci rozhodoval senát zložený z piatich sudcov. Z rozhodnutí však ani nevyplýva, že by sa senáty pri rozhodovaní dopustili zjavnej logickej nesprávnosti alebo, že by chybne postupovali pri podriadení skutkového zistenia pod príslušné zákonné ustanovenie. Rozhodnutia v žiadnom prípade nie sú výsledkom svojvoľného, či neospravedlniteľného alebo neudržateľného výkladu príslušných ustanovení zákona. Závery uvedených rozhodnutí považujem za správne, v plnom rozsahu na ne poukazujem a dovolím si len stručnú poznámku.
Žiadny akcionár nemá právnu povinnosť vyhlasovať verejný prísľub. Takúto povinnosť neukladá akcionárovi ani § 79a ods. 2 zákona č. 600/ 1992 Zb. v znení účinnom do 31. júla 2000. Citovaná norma stanovuje podmienky a spôsob, akým možno nadobudnúť akcie, nadobudnutím, ktorých sa prekračuje hranica 30 % podielu na súčte všetkých akcií, ktorými je spojené hlasovacie právo. Akcie prekračujúce uvedenú hranicu, nemôže akcionár nadobudnúť inak ako v procese verejného prísľubu. Vyhlásenie verejného prísľubu je podmienkou bez splnenia, ktorej v zákonom stanovenej situácii nemožno akcie nadobudnúť. Protiprávnym nie je nesplnenie podmienky, ale konanie bez splnenia podmienky, ktorou je toto konanie podmienené. Nadobudnutie bez toho, aby bola táto podmienka splnená odporuje zákonu a je neplatné a úkon, ktorý viedol k nadobudnutiu je neplatný.
Porušením povinnosti stanovenej zákonom nie je nevyhlásenie verejného prísľubu, ale urobenie úkonu, ktorý mal viesť k nadobudnutiu akcií bez predchádzajúceho splnenia podmienky. Povinnosť nadobúdateľa kúpiť všetky ponúknuté akcie vzniká až vyhlásením prísľubu. Žalovaný prísľub nevyhlásil, preto sťažovateľom nevzniklo právo predať žalovanému akcie. Nevyhlásením prísľubu žalovaný neporušil žiadnu povinnosť, preto nevyhlásenie nespôsobuje jeho zodpovednosť. Právnu povinnosť porušil kúpou akcií, sankciou je neplatnosť, teda rovnaká situácia, ako keby neplatný úkon ani neurobil - akcie platne nenadobudol. Situácia ostatných akcionárov sa neplatným nadobudnutím akcií žalovaným nezmenila. Žalovanému nevznikla povinnosť kúpiť ponúkané akcie a žalobcom právo na odkúpenie ich akcií. Ak žalobcom vznikla poklesom hodnoty akcií škoda, nie je medzi jej vznikom a porušením právnej povinnosti žalovaným vzťah príčiny a následku. Chýba tak prvok, ktorý zakladá zodpovednosť žalovaného za škodu.“
8. Na výzvu ústavného súdu k vhodnosti ústneho pojednávania sa právny zástupca sťažovateľov vyjadril tak, že súhlasil s upustením od ústneho pojednávania.
9. Ústavný súd si na zistenie všetkých skutočností rozhodných pre svoje rozhodnutie vyžiadal od najvyššieho súdu kompletný spisový materiál vedený pod sp. zn. 1 Obdo V 87/2006. Po podrobnom posúdení sťažnosti, rozsudku najvyššieho súdu, predchádzajúcich rozsudkov prvostupňového súdu a odvolacieho súdu, ako aj vyjadrenia k sťažnosti dospel na neverejnom zasadnutí k záveru, že práva sťažovateľov označené v sťažnosti namietaným postupom a rozsudkom najvyššieho súdu porušené neboli.
III.
10. Podľa čl. 124 ústavy ústavný súd je nezávislým súdnym orgánom ochrany ústavnosti. Je teda garantom ústavnosti a súdnym orgánom, ktorý je povinný chrániť dodržiavanie a rešpektovanie ústavy všetkými orgánmi verejnej moci, vrátane všeobecných súdov. Dodržiavanie ústavy orgánmi verejnej moci však nemožno vzťahovať len na strohé rešpektovanie jej jednotlivých článkov. Generálna interpretačná a realizačná klauzula ustanovuje, že výklad a uplatňovanie ústavných zákonov, zákonov a ostatných všeobecne záväzných právnych predpisov musí byť v súlade s ústavou (čl. 152 ods. 4 ústavy).
11. Podľa čl. 127 ods. 1 ústavy ústavný súd rozhoduje o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb, ak namietajú porušenie svojich základných práv alebo slobôd, alebo ľudských práv a základných slobôd vyplývajúcich z medzinárodnej zmluvy, ktorú Slovenská republika ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.
Podľa čl. 127 ods. 2 ústavy, ak ústavný súd vyhovie sťažnosti, svojím rozhodnutím vysloví, že právoplatným rozhodnutím, opatrením alebo iným zásahom boli porušené práva alebo slobody podľa odseku 1, a zruší také rozhodnutie, opatrenie alebo iný zásah.
12. Pokiaľ ide o medze zasahovania ústavného súdu do rozhodovacej činnosti všeobecných súdov, ústavný súd vo svojej judikatúre konštantne zdôrazňuje, že mu neprislúcha hodnotiť správnosť skutkových záverov či právneho posúdenia veci všeobecnými súdmi, pretože nie je prieskumným súdom, nadriadeným súdom a ani ochrancom zákonnosti. Uvedené napokon rešpektujú aj sťažovatelia, ktorí na túto judikatúru ústavného súdu v sťažnosti odkazujú. Súdna moc je v Slovenskej republike rozdelená medzi všeobecné súdy a ústavný súd, čo vyplýva aj z vnútornej štruktúry ústavy (siedma hlava má dva oddiely - prvý upravuje ústavné súdnictvo a druhý všeobecné súdnictvo). K organizácii súdnej moci ústavný súd okrem iného uviedol, že ide o dva samostatné, navzájom jeden od druhého nezávislé, procesne uzavreté systémy výkonu súdnictva, pre každý z nich s osobitne vymedzeným poslaním a osobitnou rozhodovacou právomocou (II. ÚS 1/95).Pri uplatňovaní svojej právomoci nezávislého súdneho orgánu ochrany ústavnosti ústavný súd nemôže zastupovať všeobecné súdy, ktorým predovšetkým prislúcha interpretácia a aplikácia zákonov. Sú to teda všeobecné súdy, ktorým ako,,pánom zákonov“ prislúcha chrániť princípy spravodlivého procesu na zákonnej úrovni. Táto ochrana sa prejavuje v tom, že všeobecný súd odpovedá na konkrétne námietky účastníka konania, keď jasne a zrozumiteľne dá odpoveď na všetky kľúčové právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany. Ústavný súd pripomína, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania (obdobne I. ÚS 241/07). Rovnako Európsky súd pre ľudské práva pripomenul, že súdne rozhodnutia musia v dostatočnej miere uvádzať dôvody, na ktorých sa zakladajú. Článok 6 ods. 1 dohovoru však nemožno chápať tak, že vyžaduje podrobnú odpoveď na každý argument, pričom odvolací súd sa pri zamietnutí odvolania môže obmedziť na prevzatie odôvodnenia nižšieho súdu (García Ruiz proti Španielsku z 21. januára 1999).
13. Úloha ústavného súdu pri rozhodovaní o sťažnosti pre porušenie práva na súdnu ochranu rozhodnutím súdu sa obmedzuje na kontrolu zlučiteľnosti účinkov interpretácie a aplikácie zákonných predpisov s ústavou alebo medzinárodnou zmluvou o ľudských právach a základných slobodách najmä v tom smere, či závery všeobecných súdov sú dostatočne odôvodnené, resp. či nie sú arbitrárne s priamym dopadom na niektoré zo základných ľudských práv (napr. I. ÚS 19/02, I. ÚS 27/04, I. ÚS 74/05).
14. Z týchto hľadísk potom ústavný súd posudzoval rozsudok dovolacieho senátu najvyššieho súdu, ktorým malo dôjsť k zásahu do práv sťažovateľov. Najvyšší súd svoj rozsudok, ktorým zamietol dovolanie sťažovateľov odôvodnil takto: ,,Predmetom dovolania je právo na zaplatenie ušlého zisku žalobcovi 1) v sume 209 208 620 Sk a žalobcovi 2) v sume 76 919 099 Sk. Škoda mala žalobcom vzniknúť porušením právnej povinnosti právnym predchodcom žalovaného tým, že porušil ustanovenie § 79a ods. 2 zákona o cenných papieroch č. 600/1992 Zb., upravujúce oznamovaciu a ponukovú povinnosť pri kúpe cenných papierov, lebo touto kúpou prekročil stanovené limity podielu akcií na majetku emitenta. Predmetnou kúpou právny predchodca žalovaného nadobudol od Č., a. s., zahraničnej pobočky SR, 228 523 akcií emitenta O., a. s., I., ISIN CS... za cenu 607 Sk za akciu, čo tvorilo 18,83 % podiel na základnom imaní emitenta. Obchod bol uskutočnený 14. 9. 1999. Medzi účastníkmi nie je sporné, že právny predchodca pri nadobudnutí vyššie uvedených akcií nedodržal postup stanovený v § 79a ods. 2 zákona o cenných papieroch tým, že nadobudol viac ako 30 % akcií verejne obchodovateľných od jedného emitenta bez verejného prísľubu, teda bez ponuky kúpy všetkých verejne obchodovateľných akcií tohto emitenta.
Dovolací súd sa stotožňuje s právnym záverom odvolacieho súdu, že ustanovenie § 79a ods. 2 zákona č. 600/1992 Zb. (ďalej len ZCP) stanovuje titul na nadobudnutie akcií do svojho majetku, ak sa tým dosiahne viac ako 30% podiel na súčte menovitých hodnôt všetkých akcií jedného emitenta. Zmyslom tohto ustanovenia je ochrana menšinového akcionára pred zneužitím postavenia akcionára, ovládajúceho tzv. kontrolný balík v spoločnosti emitenta a nie je zabezpečením akcionára pred znehodnotením jeho akcií a ani ochranou pred hospodárskym rizikom. Ako dôsledok porušenia ustanovenia § 79a ods. 2 ZCP je absolútna neplatnosť právneho úkonu, v danom prípade prevodu 228 523 akcií z Č., a. s
;, zahraničnej pobočky SR na žalovaného.
Nemožno súhlasiť s odvolateľmi, že nesplnenie ponukovej povinnosti žalovaného, odkúpiť akcie od ostatných, nakoniec viedlo k úplnému znehodnoteniu predmetných akcií v dôsledku vyhlásenia konkurzu na majetok emitenta O., a. s., I. (11. 10. 1999 bol vyhlásený konkurz). Na majetok emitenta O. bol vyhlásený konkurz v dôsledku krízovej ekonomickej situácie v tejto spoločnosti, ktorú zákon označuje ako úpadok. Nepochybne túto situáciu nespôsobilo nesplnenie ponukovej povinnosti žalovaného. Žalobcovia ako akcionári mali právo podieľať sa na riadení spoločnosti a na hospodárskom výsledku v spoločnosti, a teda mali možnosť dostať informácie aj o ekonomickej situácii v spoločnosti a o dôsledkoch tejto situácie a aj o možnosti znehodnotenia akcií až na nulovú hodnotu. Preto nie je možné dospieť k záveru, že porušením ponukovej povinnosti žalovaného vznikla žalobcom škoda. Z uvedených dôvodov považuje dovolací súd napadnuté rozhodnutie odvolacieho súdu za vecne správne a dovolanie žalobcov ako neopodstatnené zamietol (§ 243b ods. 1. O. s. p.).“
15. Takéto odôvodnenie rozsudku dovolacieho senátu najvyššieho súdu v spojení s odkazom dovolacieho súdu, že sa tento stotožňuje s právnymi závermi súdu odvolacieho, nemožno považovať za arbitrárne či dokonca zjavne svojvoľné, ako to vidia sťažovatelia. Nie je úlohou ústavného súdu v konaní o sťažnosti rozvíjať, prípadne potvrdzovať správnosť právneho záveru najvyššieho súdu. V súlade so sebaobmedzovaním vlastných zásahov do rozhodovacej činnosti všeobecných súdov, ktoré sú rovnako povolané chrániť základné práva a slobody, ústavný súd konštatuje, že v postupe a rozsudku najvyššieho súdu nevzhliadol žiadnu skutočnosť, ktorá by mala alebo mohla mať za následok porušenie označených práv sťažovateľov. Napadnutý rozsudok najvyššieho súdu je náležite odôvodnený, jeho záverom nechýba predchádzajúca logická interpretácia príslušných právnych noriem a nemožno ho považovať za zjavne svojvoľný.
16. Ústavný súd reagujúc na námietky sťažovateľov v sťažnosti stručne dodáva: Podmienkou vzniku zodpovednostného právneho vzťahu medzi subjektom porušujúcim právnu povinnosť (záväzkovú alebo zákonnú) je okrem porušenia tejto povinnosti a vzniku škody aj príčinná súvislosť (kauzálny nexus) medzi konaním, resp. opomenutím a vzniknutou škodou. Uvedené je explicitne vyjadrené aj v normatívnom texte Obchodného zákonníka, ktorý uvádza, že kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný nahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane... (§ 373 Obchodného zákonníka). Uvedené sa vzťahuje aj na porušenie povinností ustanovených priamo Obchodným zákonníkom (§ 757 Obchodného zákonníka) a porušenie povinností ustanovených zákonom o cenných papieroch [§ 89 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o cenných papieroch“)].
Predpokladom na úspešné uplatnenie nároku na náhradu škody je teda preukázanie porušenia právnej povinnosti, vzniku škody a príčinnej súvislosti medzi konaním alebo opomenutím (porušenie právnej povinnosti) a následkom (vzniknutou škodou). Vzniknutá škoda (v podobe skutočnej škody – damnum emergens alebo ušlého zisku – lucrum cessant) musí byť spôsobená bez pochybností práve porušením právnej povinnosti. Samotná škoda, ani samotné porušenie právnej povinnosti ešte nezakladá zodpovednosť za škodu a tomu korelujúce právo na jej náhradu. Príčinná súvislosť musí byť nielen tvrdená (domnelá), ale musí byť bezpečne preukázaná, pričom povinnosť tvrdenia, bremeno tvrdenia, dôkazná povinnosť a dôkazné bremeno [teda poškodeného (sťažovateľov)], čo sa týka príčinnej súvislosti v civilnom procese, zaťažuje v zásade toho účastníka, ktorého tvrdenie má byť preukázané. Vzťah medzi príčinou a jej následkom musí byť pritom bezpečne preukázaný a bezprostredný, pričom absenciu bezprostrednosti si uvedomujú aj sťažovatelia (,,Sťažovateľ nespochybňuje záver najvyššieho súdu, že porušenie zákonnej povinnosti právneho predchodcu S. nebolo bezprostrednou príčinou úplného znehodnotenia akcií sťažovateľa...“). Tvrdenia sťažovateľov v konaní pred všeobecnými súdmi, ako aj v sťažnosti podanej ústavnému súdu, ktorými títo poukazujú na vzťah príčiny a následku, sú čisto hypotetické a z pohľadu nimi uplatneného nároku pred všeobecnými súdmi nespôsobilé privodiť pre nich priaznivý výsledok sporu. Príčinnú súvislosť nemožno zamieňať s iba časovou nadväznosťou a súvislosťou, ktorou sťažovatelia podporujú svoje tvrdenia v sťažnosti, inými slovami, neplatí zásada „ante hoc, propter hoc“.
17. Ústavný súd sa v tomto smere stotožňuje so závermi najvyššieho súdu ako dovolacieho súdu, ktorý sa stotožnil s právnymi závermi odvolacieho súdu. Prvotnou a bezprostrednou príčinou znehodnotenia akcií sťažovateľov a im vzniknutej škody nebolo a zo svojej podstaty ani nemohlo byť nesplnenie povinnosti vyhlásiť verejný prísľub. Toto mohlo mať za následok len neplatnosť právneho úkonu z dôvodu jeho rozporu so zákonom, a to bez priameho vplyvu na znehodnotenie akcií sťažovateľov.
Ako právne uzavrel najvyšší súd: ,,Na majetok emitenta O. bol vyhlásený konkurz v dôsledku krízovej ekonomickej situácie v tejto spoločnosti, ktorú zákon označuje ako úpadok. Nepochybne túto situáciu nespôsobilo nesplnenie ponukovej povinnosti žalovaného. Žalobcovia ako akcionári mali právo podieľať sa na riadení spoločnosti a na hospodárskom výsledku v spoločnosti, a teda mali možnosť dostať informácie aj o ekonomickej situácii v spoločnosti a o dôsledkoch tejto situácie a aj o možnosti znehodnotenia akcií až na nulovú hodnotu. Preto nie je možné dospieť k záveru, že porušením ponukovej povinnosti žalovaného vznikla žalobcom škoda.“ Vznik tvrdenej škody sťažovateľov teda nebol v priamej príčinnej súvislosti s nekonaním S., tak ako to predpokladal zákon o cenných papieroch, ale naopak bol vyvolaný inou skutočnosťou, ktorou bol úpadok emitenta a následne vyhlásený konkurz na jeho majetok a ktorý nebol S. predvídateľný. Toto poňatie, kedy je zodpovednosť škodcu z hľadiska príčinnej súvislosti rozumnej obmedzená s cieľom čeliť neprimeraným tvrdostiam len na škodu predvídateľnú (porov. § 379 Obchodného zákonníka), je aj v súlade s medzinárodne unifikovanou úpravou obchodného práva, konkrétne čl. 74 Dohovoru OSN o medzinárodnej kúpe tovaru z r. 1980 (porov. oznámenie Federálneho ministerstva zahraničných vecí č. 120/90 Zb.).
18. Základné právo na súdnu ochranu uvedené v čl. 46 ods. 1 ústavy neznamená právo na úspech v konaní pred súdom (II. ÚS 4/94, I. ÚS 40/95). Ústavno-súdna korekcia rozhodovacej činnosti všeobecných súdov v prípade sťažovateľov by teda bola možná len v tých prípadoch, ak by konanie a rozhodnutie všeobecného súdu priamo zasahovalo do práva na súdnu ochranu (čl. 46 ods. 1 ústavy), resp. práva vlastniť majetok (čl. 20 ods. 1 ústavy). Podľa čl. 46 ods. l ústavy sa každý môže domáhať zákonom ustanoveným postupom svojho práva na nezávislom a nestrannom súde a v prípadoch ustanovených zákonom na inom orgáne Slovenskej republiky. K porušeniu ústavou garantovaného práva na súdnu ochranu, resp. analogického práva na spravodlivý proces podľa dohovoru by mohlo dôjsť rozhodnutím všeobecného súdu nielen tým, keby tento fakticky odňal možnosť komukoľvek domáhať sa alebo brániť svoje právo na všeobecnom súde (napr. II. ÚS 8/2001), ale aj tým, keby tento súd rozhodol arbitrárne, bez náležitého odôvodnenia svojho rozhodnutia (napr. I. ÚS 241/07), alebo vtedy, ak by sa pri výklade a aplikácii zákonného predpisu natoľko odchýlil od znenia príslušných ustanovení, že by zásadne poprel ich účel a význam (napr. III. ÚS 264/05). Ústavný súd nezistil žiadnu z týchto ani inú tu výslovne neuvedenú skutočnosť, ktorá by rozsudok najvyššieho súdu robila ústavne neakceptovateľným, a teda vyžadujúcim ústavno-súdnu korekciu z dôvodu zásahu do základného práva sťažovateľov na súdnu ochranu.
19. Podľa čl. 20 ods. 1 ústavy každý má právo vlastniť majetok, pričom vlastnícke právo všetkých vlastníkov má rovnaký zákonný obsah a ochranu. Sťažovatelia v sťažnosti namietajú porušenie práva na súdnu ochranu v spojení s porušením ich práva vlastniť majetok, pričom uvádzajú, že:,,... predmetom vlastníctva, teda majetkom požívajúcim ochranu podľa čl. 20 ods. 1 ústavy sú cenné papiere, akcie spoločnosti O. a zásahom do vlastníckeho práva, proti ktorému sa sťažovateľ domáhal ochrany, resp. náhrady škody týmto zásahom spôsobenej, bolo obmedzenie dispozičného práva sťažovateľa zo strany právneho predchodcu S., resp. škoda na majetku, spôsobená týmto obmedzením.“ Ústavný súd vo svojej judikatúre zdôraznil, že všeobecný súd v zásade nemôže byť sekundárnym porušovateľom základných práv a slobôd hmotného charakteru (kam patrí aj právo vlastniť majetok), ak toto porušenie nevyplynie z toho, že všeobecný súd súčasne porušil aj ústavno-procesné princípy postupu vyplývajúce z čl. 46 až čl. 48 ústavy (II. ÚS 78/05). Keďže ústavný súd nezistil v postupe a rozhodnutí najvyššieho súdu porušenie základného práva sťažovateľov na súdnu ochranu, neprichádza do úvahy ani možnosť porušenia ich základného práva vlastniť majetok (obdobne I. ÚS 372/06).
20. K namietanému porušeniu práva sťažovateľov na prejednanie veci nezávislým a nestranným súdom podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru už ústavný súd uviedol, že sťažnosť neobsahovala žiadne dôvody, ktorými by sťažovatelia preukazovali zásah do tohto práva. Aj napriek tomu ústavný súd posúdil rozsudok najvyššieho súdu aj z tohto hľadiska. Nezistil však žiadnu okolnosť, ktorá by poukazovala na to, že najvyšší súd, resp. jeho dovolací senát rozhodujúci vec sťažovateľov nespĺňal ústavou a dohovorom predpokladané atribúty nezávislého a nestranného súdu. Námietky zaujatosti, ktoré voči jednotlivým členom dovolacieho senátu najvyššieho súdu opakovane vznášali sťažovatelia, skôr poukazujú na ich obštrukčné správanie sa a zneužívanie tohto procesného inštitútu, ktorý sleduje reálne naplnenie požiadavky na nezávislý a nestranný súd.
21. Vzhľadom na všetky uvedené dôvody ústavný súd vyslovil, že postupom a rozsudkom najvyššieho súdu neboli porušené označené práva sťažovateľov. V dôsledku toho, že sťažnosti vyhovené nebolo, neprichádzalo do úvahy zrušenie rozsudku najvyššieho súdu a vrátenie veci na ďalšie konanie.
P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.
V Košiciach 29. januára 2009