znak

SLOVENSKÁ REPUBLIKA

N Á L E Z

Ústavného súdu Slovenskej republiky

V mene Slovenskej republiky

I. ÚS 177/08-31

Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí 29. januára 2009 v senáte zloženom z predsedu Petra Brňáka, sudkyne Marianny Mochnáčovej a sudcu Milana Ľalíka prerokoval prijatú sťažnosť spoločnosti S., a. s., B., a spoločnosti A., a. s., P., zastúpených JUDr. K. K., K., s. r. o., B., pre namietané porušenie ich základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky v spojení so základným právom vlastniť majetok   podľa   čl.   20   ods.   1   Ústavy   Slovenskej   republiky   a práva   na   prejednanie   veci nezávislým   a nestranným   súdom   podľa   čl. 6 ods.   1   Dohovoru   o ochrane   ľudských   práv a základných slobôd postupom a rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1 Obdo V 87/2006 z 28. novembra 2007 a takto

r o z h o d o l :

Základné právo spoločnosti S., a. s., a spoločnosti A., a. s., na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky v spojení so základným právom vlastniť majetok podľa čl. 20 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky a právo na prejednanie veci nezávislým a nestranným súdom podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd   postupom   a   rozsudkom   Najvyššieho   súdu   Slovenskej   republiky   sp. zn. 1 Obdo V 87/2006 z 28. novembra 2007 p o r u š e n é   n e b o l i.

O d ô v o d n e n i e :

I.

1. Ústavný   súd   Slovenskej   republiky   (ďalej   len   „ústavný   súd“)   uznesením č. k. I. ÚS 177/08-18 z 22. mája 2008 prijal na ďalšie konanie sťažnosť spoločnosti S., a. s. a spoločnosti   A.,   a.   s. (ďalej   len  ,,sťažovatelia“),   ktorou   namietali   porušenie   svojho základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len,,ústava“) v spojení so základným právom vlastniť majetok podľa čl. 20 ods. 1 ústavy a práva na prejednanie veci nezávislým a nestranným súdom podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len,,dohovor“) postupom a rozsudkom Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (ďalej len,,najvyšší súd“) sp. zn. 1 Obdo V 87/2006 z 28. novembra 2007.

2. Sťažovatelia v sťažnosti v podstatnom uviedli, že «Námietky sťažovateľa smerujú proti rozhodnutiu najvyššieho súdu v spore medzi sťažovateľom a S., a. s. (ďalej len „S.“) ktorý začal v roku 2001, keď sa sťažovateľ žalobou na Krajskom súde v Bratislave (ďalej len „krajský súd“) domáhal zaplatenia peňažnej sumy ako náhrady ušlého zisku, pričom k tejto ujme na majetku sťažovateľa malo dôjsť v dôsledku porušenia povinnosti S. vyhlásiť verejný   prísľub   podľa   §   79a   ods.   2   zákona   č.   600/1992   Zb.   o   cenných   papieroch v znení neskorších   predpisov   platnom   a   účinnom   k   septembru   1999   (ďalej   len   „zákon č. 600/1992 Zb.“).   Krajský   súd   sťažovateľovi vyhovel rozsudkom z 29.   júla   2004,   č.   k. 45 Cb 95/01. Tento rozsudok bol napadnutý odvolaním zo strany S. a v odvolacom konaní bol   zmenený   rozsudkom   odvolacieho   súdu   zo   16.   mája   2006,   č.   k.   Obo   409/04   tak, že odvolací   súd   žalobu   sťažovateľa   zamietol.   Sťažovateľ   využil   možnosť   dovolania na najvyšší súd a najvyšší súd ako súd dovolací vydal dňa 28. novembra 2007 napadnuté rozhodnutie, ktorým dovolanie sťažovateľa zamietol.

Skutkový   stav,   ktorý vyústil   do   sporu,   resp.   žalovaného   nároku   sťažovateľa   pred všeobecnými   súdmi,   bol   založený   konaním,   resp.   opomenutím   S.,   š.   p.,   ako   právneho predchodcu S.,   v roku 1999.   Právny predchodca S.   nadobudol v septembri 1999 akcie spoločnosti O., a. s. I. (ďalej len „O.“) od spoločnosti Č., a. s. zahraničná pobočka SR. Nadobudnutím týchto akcií právny predchodca S. získal taký percentuálny podiel na súčte menovitých hodnôt všetkých akcií O., s ktorými je spojené hlasovacie právo, ktorý bolo podľa § 79a ods. 2 zákona č. 600/1992 Zb. možné lege artis získať len na základe verejného prísľubu   -   teda   ponuky   kúpy   všetkých   verejne   obchodovateľných   akcií   O.   Právny predchodca S. tento verejný prísľub nevyhlásil. Na majetok O. bol dňa 11. októbra 1999 vyhlásený konkurz, čo viedlo o. i. aj k znehodnoteniu akcií O. a teda k poklesu hodnoty majetku sťažovateľa. Túto škodu na majetku si sťažovateľ uplatňoval vo vyššie uvedených konaniach na všeobecných súdoch.

V   konaní   pred   všeobecnými   súdmi   nebol   spor   o   tom,   že   právny   predchodca S. nesplnil zákonnú povinnosť vyhlásiť verejný prísľub. Nesplnenie tejto povinnosti zhodne konštatovali   súdy   na   všetkých   inštanciách.   Rovnako   nebolo   spornou   otázkou   to,   že   na majetku sťažovateľa vznikla škoda. Spornou otázkou, resp. otázkou, v dôsledku posúdenia ktorej došlo k namietanému zásahu do práv sťažovateľa, bola otázka príčinnej súvislosti medzi porušením povinnosti právnym predchodcom S. a škodou, ktorá vznikla na majetku sťažovateľa. Dôvodom neposkytnutia ochrany majetku sťažovateľa, resp. náhrady za škodu, ktorá vznikla na majetku sťažovateľa, bola podľa napadnutého rozhodnutia práve absencia príčinnej súvislosti medzi porušením zákonnej povinnosti a vzniknutou škodou.».

3. Sťažovatelia   v sťažnosti   ďalej   citujú   vybranú   judikatúru   Európskeho   súdu pre ľudské   práva,   ako   aj   ústavného   súdu   týkajúcu   sa   práva   vlastniť   majetok a práva na súdnu ochranu, pričom poukazujú aj na judikatúru ústavného súdu k prípadom ústavno-súdnej korekcie rozhodovacej činnosti všeobecných súdov.

4. Zásah do svojho základného práva na súdnu ochranu v spojení s právom vlastniť majetok odôvodnili sťažovatelia takto: ,,Pokiaľ ide o námietku porušenia práva sťažovateľa na   súdnu   ochranu   v   spojení   s   jeho   právom   vlastniť   majetok,   jej   primárnym   dôvodom je zjavná   svojvôľa   najvyššieho   súdu   pri   posúdení   rozhodujúcej   právnej   otázky. Z napadnutého   rozhodnutia   najvyššieho   súdu   vyplýva,   že   tento   sa   stotožnil   s   právnym záverom   odvolacieho   súdu,   podľa   ktorého znehodnotenie   akcií   v   dôsledku   vyhlásenia konkurzu nie je v príčinnej súvislosti s porušením povinnosti žalovaného vyhlásiť verejný prísľub. Uvedený   záver   je   vo   svetle   relevantných   okolností   arbitrárny   a   jeho bezprostredným   právno-logickým   aj   faktickým   dôsledkom   je   neprípustný   zásah   do   práv sťažovateľa podľa čl. 20 ods. 1 ústavy. Nie je úlohou ústavného súdu naprávať skutkové a právne omyly   všeobecných súdov.   Pokiaľ   však ide   o   omyl   natoľko   zjavný   a   závažný, že sa ním zakladá interpretačná svojvôľa, ktorej dôsledkom je zároveň zásah do základných práv   účastníka   konania,   je   nepochybné,   že   dochádza   k   takému   zásahu   do   práva na spravodlivý súdny proces, ktorý vyžaduje ústavnú korekciu...

Dovolací súd konštatoval, že porušenie povinnosti právneho predchodcu S. neviedlo k úplnému znehodnoteniu akcií sťažovateľa. Podľa sťažovateľa však podstata spočíva v tom, že porušením povinnosti vyhlásiť verejný prísľub bolo sťažovateľovi znemožnené realizovať jeho   zákonné   oprávnenie   predať   konkrétnej   osobe   svoje   akcie,   čo   vo   svojich   právnych účinkoch predstavuje zásah do práva sťažovateľa účinne a reálne disponovať so svojim majetkom spôsobom ustanoveným zákonom. Bezprostredným dôsledkom tohto obmedzenia dispozičného   oprávnenia   sťažovateľa   bolo,   že   sťažovateľ   znášal   riziko   spojené s vlastníctvom akcií aj v čase, kedy by ho znášať nemusel, ak by jeho dispozícia s akciami nebola predmetným spôsobom obmedzená...

Tým, že právny predchodca S. nadobudol predmetné akcie za sumu 607 Sk na jednu akciu,   boli   pri   existujúcej   právnej   úprave   (najmä   §   79a   zákona   o   cenných   papieroch) založené   jednoznačné   a   nespochybniteľné   očakávania   sťažovateľa,   že   pri   postupe zodpovedajúcom zákonu bude môcť svoje vlastné akcie scudziť za rovnakú cenu... Tieto legitímne očakávania, majúce svoju konkrétnu majetkovú hodnotu, však postupom právneho predchodcu S. boli zmarené. Obmedzenia dispozičnej sféry sťažovateľa tak boli právne aj faktické - sťažovateľ, vychádzajúc z legitímnych, zákonom založených očakávaní, mal v úmysle   naložiť   so   svojim   majetkom   zákonom   ustanoveným   spôsobom,   v   dôsledku porušenia   právnej   povinnosti   povinnou   osobou   však   toto   svoje   oprávnenie   nemohol realizovať a bol nútený znášať škodu, ktorá mu v podstate hneď vzápätí vznikla.

Sťažovateľ nespochybňuje záver najvyššieho súdu, že porušenie zákonnej povinnosti právneho   predchodcu   S.   nebolo   bezprostrednou   príčinou   úplného   znehodnotenia   akcií sťažovateľa.   Vo   svetle   vyššie   uvedených   okolností   však   považuje   za   rozhodujúce   to, že sťažovateľ bol v čase znehodnotenia predmetných akcií ich vlastníkom práve v dôsledku protiprávneho postupu právneho predchodcu S. Postupom právneho predchodcu S. teda došlo k zásahu do základného práva sťažovateľa podľa čl. 20 ods. 1 ústavy...

Odvolací súd ani dovolací súd, napriek tomu, že nebolo sporu o porušení povinnosti zo strany právneho predchodcu S. a o vzniknutej škode na strane sťažovateľa, neposkytli sťažovateľovi   ochranu jeho   vlastníckeho   práva vo   forme náhrady škody,   ktorá   na jeho majetku protiprávnym konaním vznikla, a to z dôvodu údajnej absencie príčinnej súvislosti medzi   protiprávnym   konaním   a   škodou.   Sťažovateľ   zastáva   názor,   že   najvyšší   súd postupoval pri posudzovaní   príčinnej súvislosti   arbitrárne,   keď k záveru o   jej absencii dospel na základe úvahy, že jeden z bezprostredných dôvodov škody (v danom prípade vyhlásenie   konkurzu)   je   zároveň   aj   jedinou   relevantnou   príčinou   škody.   Podľa   názoru sťažovateľa   je   konkurz,   ako   bezprostredná   príčina   poklesu   hodnoty   akcií,   len   jedným ohnivkom   kauzálneho   reťazca,   na   začiatku   ktorého   je   protiprávne   konanie   na   strane právneho   predchodcu   S.   a   na   konci   ktorého   je   vznik   škody   na   strane   sťažovateľa. Okolnosťou, ktorá škode predchádzala a bez ktorej by ku škode nebolo došlo, bola totiž skutočnosť, že sťažovateľ v dôsledku porušenia právnej povinnosti povinnou osobou zostal „uväznený" v určitom právnom postavení, v ktorom by nebol zostal, ak by bola právna povinnosť splnená...

5. Napriek tomu, že sťažovatelia namietajú aj porušenie svojho práva na prejednanie veci nezávislým a nestranným súdom podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru, v tejto časti sťažnosť neobsahuje žiadne   dôvody,   ktorými by sťažovatelia   preukazovali zásah   do   tohto práva. V tejto   časti   teda   sťažnosť   nie   je   ani   náležite   odôvodnená,   v dôsledku   čoho   nespĺňa všeobecné náležitosti návrhu na začatie konania pred ústavným súdom (§ 20 ods. 1 zákona Národnej   rady   Slovenskej   republiky   č.   38/1993   Z.   z.   o organizácii   Ústavného   súdu Slovenskej   republiky,   o konaní   pred   ním   a o postavení   jeho   sudcov   v znení   neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“).

6. Sťažovatelia   v   petite   svojej   sťažnosti   navrhli,   aby   ústavný   súd   po   posúdení a prerokovaní sťažnosti nálezom rozhodol tak, že ich základné právo na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy v spojení s ich právom vlastniť majetok podľa čl. 20 ods. 1 ústavy a právo na prejednanie veci nezávislým a nestranným súdom podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru postupom   a   rozsudkom   najvyššieho   súdu   porušené   bolo.   Zároveň   žiadali   rozsudok najvyššieho súdu zrušiť a vec vrátiť na ďalšie konanie.

II.

7. Ústavný súd po prijatí veci na ďalšie konanie vyzval najvyšší súd, aby sa k prijatej sťažnosti vyjadril, oznámil, či trvá na ústnom pojednávaní a aby zaslal kompletný spisový materiál. Predseda najvyššieho súdu vo svojom vyjadrení k meritu veci 11. septembra 2008 uviedol, že,,... vo veci nie sú splnené všeobecné predpoklady pre poskytnutie ochrany ústavným   súdom.   Sám   sťažovateľ   v   sťažnosti   uvádza,   že   nie   je   úlohou   ústavného   súdu naprávať skutkové a právne omyly všeobecných súdov. Pokiaľ však ide o omyl natoľko zjavný a závažný, že sa nim zakladá interpretačná svojvôľa, ktorej dôsledkom je zároveň zásah do základných práv účastníka, dochádza k takému zásahu do práva na spravodlivý proces, ktorý vyžaduje ústavnú korekciu...“

Ako ďalej uvádza predseda najvyššieho súdu, tento ,,dospel k záveru, že škoda, ktorá žalobcom   vznikla   znehodnotením   akcií   nie   je   v   príčinnej   súvislosti   s   tým,   že   žalovaný nedodržal zákonom stanovený postup pri nadobúdaní akcií, keď nevyhlásil verejný prísľub podľa § 79a ods. 2 zákona č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch. I keď žalovaný postupoval v   rozpore   s   uvedeným   zákonným   ustanovením,   čo   napokon   ani   nepopieral,   nebolo to príčinou vzniku škody žalobcov. Tou bol konkurz vyhlásený na majetok emitenta a tým vyvolaný   pokles   reálnej   hodnoty   jeho   akcií.   Nie   som   oprávnený   posudzovať   správnosť hodnotenia dôkazov súdov ani správnosť záveru, ktorý zo skutkových zistení urobili, tým viac, že vo veci rozhodoval senát zložený z piatich sudcov. Z rozhodnutí však ani nevyplýva, že by sa senáty pri rozhodovaní dopustili zjavnej logickej nesprávnosti alebo, že by chybne postupovali   pri   podriadení   skutkového   zistenia   pod   príslušné   zákonné   ustanovenie. Rozhodnutia v žiadnom prípade nie sú výsledkom svojvoľného, či neospravedlniteľného alebo neudržateľného výkladu príslušných ustanovení zákona. Závery uvedených rozhodnutí považujem   za   správne,   v   plnom   rozsahu   na   ne   poukazujem   a   dovolím   si   len   stručnú poznámku.

Žiadny   akcionár   nemá   právnu   povinnosť   vyhlasovať   verejný   prísľub.   Takúto povinnosť neukladá akcionárovi ani § 79a ods. 2 zákona č. 600/ 1992 Zb. v znení účinnom do 31. júla 2000. Citovaná norma stanovuje podmienky a spôsob, akým možno nadobudnúť akcie, nadobudnutím, ktorých sa prekračuje hranica 30 % podielu na súčte všetkých akcií, ktorými je spojené hlasovacie právo. Akcie prekračujúce uvedenú hranicu, nemôže akcionár nadobudnúť   inak   ako   v   procese   verejného   prísľubu.   Vyhlásenie   verejného   prísľubu je podmienkou   bez   splnenia,   ktorej   v   zákonom   stanovenej   situácii   nemožno   akcie nadobudnúť.   Protiprávnym   nie   je   nesplnenie   podmienky,   ale   konanie   bez   splnenia podmienky,   ktorou   je   toto   konanie   podmienené.   Nadobudnutie   bez   toho,   aby   bola   táto podmienka splnená odporuje zákonu a je neplatné a úkon, ktorý viedol k nadobudnutiu je neplatný.

Porušením povinnosti stanovenej zákonom nie je nevyhlásenie verejného prísľubu, ale urobenie úkonu, ktorý mal viesť k nadobudnutiu akcií bez predchádzajúceho splnenia podmienky. Povinnosť nadobúdateľa kúpiť všetky ponúknuté akcie vzniká až vyhlásením prísľubu.   Žalovaný   prísľub   nevyhlásil,   preto   sťažovateľom   nevzniklo   právo   predať žalovanému   akcie.   Nevyhlásením   prísľubu   žalovaný   neporušil   žiadnu   povinnosť,   preto nevyhlásenie   nespôsobuje   jeho   zodpovednosť.   Právnu   povinnosť   porušil   kúpou   akcií, sankciou je neplatnosť, teda rovnaká situácia, ako keby neplatný úkon ani neurobil - akcie platne   nenadobudol.   Situácia   ostatných   akcionárov   sa   neplatným   nadobudnutím   akcií žalovaným nezmenila. Žalovanému nevznikla povinnosť kúpiť ponúkané akcie a žalobcom právo na odkúpenie ich akcií. Ak žalobcom vznikla poklesom hodnoty akcií škoda, nie je medzi jej vznikom a porušením právnej povinnosti žalovaným vzťah príčiny a následku. Chýba tak prvok, ktorý zakladá zodpovednosť žalovaného za škodu.“

8. Na výzvu ústavného súdu k vhodnosti ústneho pojednávania sa právny zástupca sťažovateľov vyjadril tak, že súhlasil s upustením od ústneho pojednávania.

9. Ústavný súd si na zistenie všetkých skutočností rozhodných pre svoje rozhodnutie vyžiadal   od   najvyššieho   súdu   kompletný   spisový   materiál   vedený   pod   sp.   zn. 1 Obdo V 87/2006.   Po   podrobnom   posúdení   sťažnosti,   rozsudku   najvyššieho   súdu, predchádzajúcich rozsudkov prvostupňového súdu a odvolacieho súdu, ako aj vyjadrenia k sťažnosti   dospel   na   neverejnom   zasadnutí   k záveru,   že   práva   sťažovateľov   označené v sťažnosti namietaným postupom a rozsudkom najvyššieho súdu porušené neboli.

III.

10. Podľa   čl.   124   ústavy   ústavný   súd   je   nezávislým   súdnym   orgánom   ochrany ústavnosti.   Je   teda   garantom   ústavnosti   a súdnym   orgánom,   ktorý   je   povinný   chrániť dodržiavanie a rešpektovanie ústavy všetkými orgánmi verejnej moci, vrátane všeobecných súdov. Dodržiavanie ústavy orgánmi verejnej moci však nemožno vzťahovať len na strohé rešpektovanie   jej   jednotlivých   článkov.   Generálna   interpretačná   a   realizačná   klauzula ustanovuje, že výklad a uplatňovanie ústavných zákonov, zákonov a ostatných všeobecne záväzných právnych predpisov musí byť v súlade s ústavou (čl. 152 ods. 4 ústavy).

11. Podľa čl. 127 ods. 1 ústavy ústavný súd rozhoduje o sťažnostiach fyzických osôb alebo právnických   osôb,   ak namietajú porušenie   svojich   základných   práv alebo slobôd, alebo ľudských   práv   a základných   slobôd   vyplývajúcich   z medzinárodnej   zmluvy, ktorú Slovenská   republika   ratifikovala   a bola   vyhlásená   spôsobom   ustanoveným   zákonom, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.

Podľa čl. 127 ods. 2 ústavy, ak ústavný súd vyhovie sťažnosti, svojím rozhodnutím vysloví, že právoplatným rozhodnutím, opatrením alebo iným zásahom boli porušené práva alebo slobody podľa odseku 1, a zruší také rozhodnutie, opatrenie alebo iný zásah.

12. Pokiaľ   ide   o medze   zasahovania   ústavného   súdu   do   rozhodovacej   činnosti všeobecných   súdov,   ústavný   súd   vo   svojej   judikatúre   konštantne   zdôrazňuje,   že   mu neprislúcha   hodnotiť   správnosť   skutkových   záverov   či   právneho   posúdenia   veci všeobecnými   súdmi,   pretože   nie   je   prieskumným   súdom,   nadriadeným   súdom   a   ani ochrancom zákonnosti. Uvedené napokon rešpektujú aj sťažovatelia, ktorí na túto judikatúru ústavného súdu v sťažnosti odkazujú. Súdna moc je v Slovenskej republike rozdelená medzi všeobecné súdy a ústavný súd, čo vyplýva aj z vnútornej štruktúry ústavy (siedma hlava má dva oddiely - prvý upravuje ústavné súdnictvo a druhý všeobecné súdnictvo). K organizácii súdnej moci ústavný súd okrem iného uviedol, že ide o dva samostatné, navzájom jeden od druhého   nezávislé,   procesne   uzavreté   systémy   výkonu   súdnictva,   pre   každý   z   nich s osobitne vymedzeným poslaním a osobitnou rozhodovacou právomocou (II. ÚS 1/95).Pri uplatňovaní svojej právomoci nezávislého súdneho orgánu ochrany ústavnosti ústavný   súd   nemôže   zastupovať   všeobecné   súdy,   ktorým   predovšetkým   prislúcha interpretácia a aplikácia zákonov. Sú to teda všeobecné súdy, ktorým ako,,pánom zákonov“ prislúcha   chrániť   princípy   spravodlivého   procesu   na   zákonnej   úrovni.   Táto   ochrana sa prejavuje v tom, že všeobecný súd odpovedá na konkrétne námietky účastníka konania, keď   jasne a zrozumiteľne   dá   odpoveď   na všetky   kľúčové právne a skutkovo   relevantné otázky súvisiace s predmetom súdnej ochrany. Ústavný súd pripomína, že všeobecný súd nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia bez toho, aby zachádzali do všetkých detailov sporu uvádzaných účastníkmi konania (obdobne I. ÚS 241/07). Rovnako Európsky súd pre ľudské práva pripomenul, že súdne rozhodnutia musia v dostatočnej miere uvádzať dôvody, na ktorých sa zakladajú. Článok   6   ods.   1   dohovoru   však   nemožno   chápať   tak,   že   vyžaduje   podrobnú   odpoveď na každý   argument,   pričom   odvolací   súd   sa   pri   zamietnutí   odvolania   môže   obmedziť na prevzatie odôvodnenia nižšieho súdu (García Ruiz proti Španielsku z 21. januára 1999).

13. Úloha ústavného súdu pri rozhodovaní o sťažnosti pre porušenie práva na súdnu ochranu rozhodnutím súdu sa obmedzuje na kontrolu zlučiteľnosti účinkov interpretácie a aplikácie   zákonných   predpisov   s ústavou   alebo   medzinárodnou   zmluvou   o   ľudských právach   a   základných   slobodách   najmä   v tom   smere,   či   závery   všeobecných   súdov sú dostatočne   odôvodnené,   resp.   či   nie   sú   arbitrárne   s priamym   dopadom   na   niektoré zo základných ľudských práv (napr. I. ÚS 19/02, I. ÚS 27/04, I. ÚS 74/05).

14. Z týchto hľadísk potom   ústavný súd posudzoval rozsudok dovolacieho senátu najvyššieho súdu, ktorým malo dôjsť k zásahu do práv sťažovateľov. Najvyšší súd svoj rozsudok, ktorým zamietol dovolanie sťažovateľov odôvodnil takto: ,,Predmetom dovolania je   právo   na   zaplatenie   ušlého   zisku   žalobcovi   1)   v   sume   209   208   620   Sk   a   žalobcovi 2) v sume 76 919 099 Sk. Škoda mala žalobcom vzniknúť porušením právnej povinnosti právnym   predchodcom   žalovaného   tým,   že   porušil   ustanovenie   §   79a   ods.   2   zákona o cenných   papieroch   č.   600/1992   Zb.,   upravujúce   oznamovaciu   a   ponukovú   povinnosť pri kúpe   cenných   papierov,   lebo   touto   kúpou   prekročil   stanovené   limity   podielu   akcií na majetku   emitenta.   Predmetnou   kúpou   právny   predchodca   žalovaného   nadobudol od Č., a. s., zahraničnej pobočky SR, 228 523 akcií emitenta O., a. s., I., ISIN CS... za cenu 607 Sk za akciu, čo tvorilo 18,83 % podiel na základnom imaní emitenta. Obchod bol uskutočnený   14. 9. 1999.   Medzi   účastníkmi   nie   je   sporné,   že   právny   predchodca pri nadobudnutí vyššie uvedených akcií nedodržal postup stanovený v § 79a ods. 2 zákona o cenných papieroch tým, že nadobudol viac ako 30 % akcií verejne obchodovateľných od jedného   emitenta   bez   verejného   prísľubu,   teda   bez   ponuky   kúpy   všetkých   verejne obchodovateľných akcií tohto emitenta.

Dovolací súd sa stotožňuje s právnym záverom odvolacieho súdu, že ustanovenie § 79a ods. 2 zákona č. 600/1992 Zb. (ďalej len ZCP) stanovuje titul na nadobudnutie akcií do svojho majetku, ak sa tým dosiahne viac ako 30% podiel na súčte menovitých hodnôt všetkých   akcií   jedného   emitenta.   Zmyslom   tohto   ustanovenia   je   ochrana   menšinového akcionára   pred   zneužitím   postavenia   akcionára,   ovládajúceho   tzv.   kontrolný   balík v spoločnosti emitenta a nie je zabezpečením akcionára pred znehodnotením jeho akcií a ani ochranou pred hospodárskym rizikom. Ako dôsledok porušenia ustanovenia § 79a ods. 2 ZCP je absolútna neplatnosť právneho úkonu, v danom prípade prevodu 228 523 akcií z Č., a. s

;, zahraničnej pobočky SR na žalovaného.

Nemožno súhlasiť s odvolateľmi, že nesplnenie ponukovej povinnosti žalovaného, odkúpiť akcie od ostatných, nakoniec viedlo k úplnému znehodnoteniu predmetných akcií v dôsledku vyhlásenia konkurzu na majetok emitenta O., a. s., I. (11. 10. 1999 bol vyhlásený konkurz). Na majetok emitenta O. bol vyhlásený konkurz v dôsledku krízovej ekonomickej situácie v tejto spoločnosti, ktorú zákon označuje ako úpadok. Nepochybne túto situáciu nespôsobilo nesplnenie ponukovej povinnosti žalovaného. Žalobcovia ako akcionári mali právo podieľať sa na riadení spoločnosti a na hospodárskom výsledku v spoločnosti, a teda mali možnosť dostať informácie aj o ekonomickej situácii v spoločnosti a o dôsledkoch tejto situácie a aj o možnosti znehodnotenia akcií až na nulovú hodnotu. Preto nie je možné dospieť k záveru, že porušením ponukovej povinnosti žalovaného vznikla žalobcom škoda. Z   uvedených   dôvodov   považuje   dovolací   súd   napadnuté   rozhodnutie odvolacieho súdu   za   vecne   správne a dovolanie   žalobcov   ako   neopodstatnené   zamietol (§ 243b ods. 1. O. s. p.).“

15. Takéto   odôvodnenie   rozsudku   dovolacieho   senátu   najvyššieho   súdu   v spojení s odkazom dovolacieho súdu, že sa tento stotožňuje s právnymi závermi súdu odvolacieho, nemožno považovať za arbitrárne či dokonca zjavne svojvoľné, ako to vidia sťažovatelia. Nie   je   úlohou   ústavného   súdu   v konaní   o sťažnosti   rozvíjať,   prípadne   potvrdzovať správnosť právneho záveru najvyššieho súdu. V súlade so sebaobmedzovaním vlastných zásahov do rozhodovacej činnosti všeobecných súdov, ktoré sú rovnako povolané chrániť základné práva a slobody, ústavný súd konštatuje, že v postupe a rozsudku najvyššieho súdu nevzhliadol   žiadnu   skutočnosť,   ktorá   by   mala   alebo   mohla   mať za   následok   porušenie označených   práv   sťažovateľov.   Napadnutý   rozsudok   najvyššieho   súdu   je   náležite odôvodnený,   jeho   záverom   nechýba   predchádzajúca   logická   interpretácia   príslušných právnych noriem a nemožno ho považovať za zjavne svojvoľný.

16. Ústavný   súd   reagujúc   na   námietky   sťažovateľov   v sťažnosti   stručne   dodáva: Podmienkou   vzniku   zodpovednostného   právneho   vzťahu   medzi   subjektom   porušujúcim právnu povinnosť (záväzkovú alebo zákonnú) je okrem porušenia tejto povinnosti a vzniku škody   aj   príčinná   súvislosť   (kauzálny   nexus)   medzi   konaním,   resp.   opomenutím a vzniknutou škodou. Uvedené je explicitne vyjadrené aj v normatívnom texte Obchodného zákonníka, ktorý uvádza, že kto poruší svoju povinnosť zo záväzkového vzťahu, je povinný nahradiť škodu tým spôsobenú druhej strane... (§ 373 Obchodného zákonníka). Uvedené sa vzťahuje   aj   na   porušenie   povinností   ustanovených   priamo   Obchodným   zákonníkom (§ 757 Obchodného zákonníka) a porušenie povinností ustanovených zákonom o cenných papieroch [§ 89 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch   a investičných   službách   a o zmene   a doplnení   niektorých   zákonov   (ďalej   len „zákon o cenných papieroch“)].

Predpokladom na úspešné uplatnenie nároku na náhradu škody je teda preukázanie porušenia   právnej   povinnosti,   vzniku   škody   a príčinnej   súvislosti   medzi   konaním   alebo opomenutím (porušenie právnej povinnosti) a následkom (vzniknutou škodou). Vzniknutá škoda (v podobe skutočnej škody – damnum emergens alebo ušlého zisku – lucrum cessant) musí byť spôsobená bez pochybností práve porušením právnej povinnosti. Samotná škoda, ani samotné porušenie právnej povinnosti ešte nezakladá zodpovednosť za škodu a tomu korelujúce právo na jej náhradu. Príčinná súvislosť musí byť nielen tvrdená (domnelá), ale musí byť bezpečne preukázaná, pričom povinnosť tvrdenia, bremeno tvrdenia, dôkazná povinnosť   a   dôkazné   bremeno   [teda   poškodeného   (sťažovateľov)],   čo   sa   týka   príčinnej súvislosti v civilnom procese, zaťažuje v zásade toho účastníka, ktorého tvrdenie má byť preukázané. Vzťah medzi príčinou a jej následkom musí byť pritom bezpečne preukázaný a bezprostredný,   pričom   absenciu   bezprostrednosti   si   uvedomujú   aj   sťažovatelia (,,Sťažovateľ   nespochybňuje   záver   najvyššieho   súdu,   že   porušenie   zákonnej   povinnosti právneho   predchodcu   S.   nebolo   bezprostrednou   príčinou   úplného   znehodnotenia   akcií sťažovateľa...“).   Tvrdenia   sťažovateľov   v konaní   pred   všeobecnými   súdmi,   ako aj v sťažnosti podanej ústavnému súdu, ktorými títo poukazujú na vzťah príčiny a následku, sú   čisto   hypotetické   a z pohľadu   nimi   uplatneného   nároku   pred   všeobecnými   súdmi nespôsobilé   privodiť   pre   nich   priaznivý   výsledok   sporu.   Príčinnú   súvislosť   nemožno zamieňať s iba časovou nadväznosťou a súvislosťou, ktorou sťažovatelia podporujú svoje tvrdenia v sťažnosti, inými slovami, neplatí zásada „ante hoc, propter hoc“.

17. Ústavný   súd   sa   v tomto   smere   stotožňuje   so   závermi   najvyššieho   súdu   ako dovolacieho   súdu,   ktorý   sa   stotožnil   s právnymi   závermi   odvolacieho   súdu.   Prvotnou a bezprostrednou príčinou znehodnotenia akcií sťažovateľov a im vzniknutej škody nebolo a zo svojej podstaty ani nemohlo byť nesplnenie povinnosti vyhlásiť verejný prísľub. Toto mohlo mať za následok len neplatnosť právneho úkonu z dôvodu jeho rozporu so zákonom, a to bez priameho vplyvu na znehodnotenie akcií sťažovateľov.

Ako právne uzavrel najvyšší súd: ,,Na majetok emitenta O. bol vyhlásený konkurz v dôsledku   krízovej   ekonomickej   situácie   v   tejto   spoločnosti,   ktorú   zákon   označuje   ako úpadok.   Nepochybne   túto   situáciu   nespôsobilo   nesplnenie   ponukovej   povinnosti žalovaného. Žalobcovia ako akcionári mali právo podieľať sa na riadení spoločnosti a na hospodárskom   výsledku   v   spoločnosti,   a   teda   mali   možnosť   dostať   informácie   aj   o ekonomickej   situácii   v spoločnosti   a   o   dôsledkoch   tejto   situácie   a   aj   o   možnosti znehodnotenia   akcií   až   na   nulovú   hodnotu.   Preto   nie   je   možné   dospieť   k   záveru,   že porušením   ponukovej   povinnosti   žalovaného   vznikla   žalobcom   škoda.“ Vznik   tvrdenej škody sťažovateľov teda nebol v priamej príčinnej súvislosti s nekonaním S., tak ako to predpokladal   zákon   o cenných   papieroch,   ale   naopak   bol   vyvolaný   inou   skutočnosťou, ktorou bol úpadok emitenta a následne vyhlásený konkurz na jeho majetok a ktorý nebol S. predvídateľný. Toto poňatie, kedy je zodpovednosť škodcu z hľadiska príčinnej súvislosti rozumnej obmedzená s cieľom čeliť neprimeraným tvrdostiam len na škodu predvídateľnú (porov. § 379 Obchodného zákonníka), je aj v súlade s medzinárodne unifikovanou úpravou obchodného práva, konkrétne čl. 74 Dohovoru OSN o medzinárodnej kúpe tovaru z r. 1980 (porov. oznámenie Federálneho ministerstva zahraničných vecí č. 120/90 Zb.).

18. Základné právo na súdnu ochranu uvedené v čl. 46 ods. 1 ústavy neznamená právo na úspech v konaní pred súdom (II. ÚS 4/94, I. ÚS 40/95). Ústavno-súdna korekcia rozhodovacej činnosti všeobecných súdov v prípade sťažovateľov by teda bola možná len v tých   prípadoch,   ak   by   konanie   a rozhodnutie   všeobecného   súdu   priamo   zasahovalo do práva na súdnu ochranu (čl. 46 ods. 1 ústavy), resp. práva vlastniť majetok (čl. 20 ods. 1 ústavy). Podľa   čl.   46   ods.   l   ústavy sa   každý   môže   domáhať   zákonom   ustanoveným postupom   svojho   práva   na   nezávislom   a   nestrannom   súde   a   v   prípadoch   ustanovených zákonom na inom orgáne Slovenskej republiky. K porušeniu ústavou garantovaného práva na   súdnu   ochranu,   resp.   analogického   práva   na   spravodlivý   proces   podľa   dohovoru by mohlo   dôjsť   rozhodnutím   všeobecného   súdu   nielen   tým,   keby   tento   fakticky   odňal možnosť   komukoľvek   domáhať   sa   alebo   brániť   svoje   právo   na   všeobecnom   súde (napr. II. ÚS 8/2001),   ale   aj   tým,   keby   tento   súd   rozhodol   arbitrárne,   bez   náležitého odôvodnenia svojho rozhodnutia (napr. I. ÚS 241/07), alebo vtedy, ak by sa pri výklade a aplikácii   zákonného   predpisu   natoľko   odchýlil   od   znenia   príslušných   ustanovení, že by zásadne poprel ich účel a význam (napr. III. ÚS 264/05). Ústavný súd nezistil žiadnu z týchto ani inú tu výslovne neuvedenú skutočnosť, ktorá by rozsudok najvyššieho súdu robila ústavne neakceptovateľným, a teda vyžadujúcim ústavno-súdnu korekciu z dôvodu zásahu do základného práva sťažovateľov na súdnu ochranu.

19. Podľa čl. 20 ods. 1 ústavy každý má právo vlastniť majetok, pričom vlastnícke právo všetkých vlastníkov má rovnaký zákonný obsah a ochranu. Sťažovatelia v sťažnosti namietajú   porušenie   práva   na   súdnu   ochranu   v spojení   s   porušením   ich   práva   vlastniť majetok,   pričom   uvádzajú,   že:,,... predmetom   vlastníctva,   teda   majetkom   požívajúcim ochranu podľa čl. 20 ods. 1 ústavy sú cenné papiere, akcie spoločnosti O. a zásahom do vlastníckeho práva, proti ktorému sa sťažovateľ domáhal ochrany, resp. náhrady škody týmto   zásahom   spôsobenej,   bolo   obmedzenie   dispozičného   práva   sťažovateľa   zo   strany právneho predchodcu S., resp. škoda na majetku, spôsobená týmto obmedzením.“ Ústavný súd vo svojej judikatúre zdôraznil, že všeobecný súd v zásade nemôže byť sekundárnym porušovateľom základných práv a slobôd hmotného charakteru (kam patrí aj právo vlastniť majetok), ak toto porušenie nevyplynie z toho, že všeobecný súd súčasne porušil aj ústavno-procesné   princípy   postupu   vyplývajúce   z čl.   46   až čl.   48   ústavy   (II. ÚS 78/05). Keďže ústavný súd nezistil v postupe a rozhodnutí najvyššieho súdu porušenie základného práva sťažovateľov   na   súdnu   ochranu,   neprichádza   do   úvahy   ani   možnosť   porušenia   ich základného práva vlastniť majetok (obdobne I. ÚS 372/06).

20. K namietanému porušeniu práva sťažovateľov na prejednanie veci nezávislým a nestranným súdom   podľa   čl. 6 ods.   1 dohovoru   už ústavný súd uviedol,   že sťažnosť neobsahovala žiadne dôvody, ktorými by sťažovatelia preukazovali zásah do tohto práva. Aj napriek   tomu   ústavný   súd   posúdil   rozsudok   najvyššieho   súdu   aj   z tohto   hľadiska. Nezistil   však žiadnu okolnosť, ktorá by poukazovala na to, že najvyšší súd, resp.   jeho dovolací senát rozhodujúci vec sťažovateľov nespĺňal ústavou a dohovorom predpokladané atribúty   nezávislého   a nestranného   súdu.   Námietky   zaujatosti,   ktoré   voči   jednotlivým členom   dovolacieho   senátu   najvyššieho   súdu   opakovane   vznášali   sťažovatelia,   skôr poukazujú na ich obštrukčné správanie sa a zneužívanie tohto procesného inštitútu, ktorý sleduje reálne naplnenie požiadavky na nezávislý a nestranný súd.

21. Vzhľadom   na   všetky   uvedené   dôvody   ústavný   súd   vyslovil,   že   postupom a rozsudkom najvyššieho súdu neboli porušené označené práva sťažovateľov. V dôsledku toho, že sťažnosti vyhovené nebolo, neprichádzalo do úvahy zrušenie rozsudku najvyššieho súdu a vrátenie veci na ďalšie konanie.

P o u č e n i e :   Proti tomuto rozhodnutiu nemožno podať opravný prostriedok.

V Košiciach 29. januára 2009