znak

SLOVENSKÁ REPUBLIKA

U Z N E S E N I E

Ústavného súdu Slovenskej republiky

I. ÚS 141/2017-21

Ústavný súd Slovenskej republiky na neverejnom zasadnutí senátu 22. marca 2017 predbeţne prerokoval sťaţnosť ⬛⬛⬛⬛ ; občianskeho zdruţenia ECO-PAPIER Ruţomberok, Ţidovská 5, Bratislava, a občianskeho zdruţenia Ruţomberský papier, Ţidovská 5, Bratislava, zastúpených advokátom Mgr. Ing. Pavlom Korytárom, Advokátska kancelária Korytár s. r. o., Sladovnícka 13, Trnava, vo veci namietaného porušenia základného práva na ochranu vlastníctva podľa čl. 20 Ústavy Slovenskej republiky, základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 Ústavy Slovenskej republiky, práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd a práva na ochranu vlastníctva podľa čl. 1 Dodatkového protokolu k Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd uznesením Krajského súdu v Bratislave č. k. 1 Cob 268/2016-357 z 23. decembra 2016 a takto

r o z h o d o l :  

Sťaţnosť ⬛⬛⬛⬛, občianskeho zdruţenia ECO-PAPIER Ruţomberok a občianskeho zdruţenia Ruţomberský papier o d m i e t a.

O d ô v o d n e n i e :  

I.

1. Ústavnému súdu Slovenskej republiky (ďalej len „ústavný súd“) bola 23. februára 2017 doručená sťaţnosť ⬛⬛⬛⬛ (ďalej len „sťaţovateľka v 1. rade“), občianskeho zdruţenia ECO-PAPIER Ruţomberok, Ţidovská 5, Bratislava (ďalej len „sťaţovateľ v 2. rade“), a občianskeho zdruţenia Ruţomberský papier, Ţidovská 5, Bratislava (ďalej len „sťaţovateľ v 3. rade“, spolu ďalej len „sťaţovatelia“), ktorou namietajú porušenie svojho základného práva na ochranu vlastníctva podľa čl. 20 Ústavy Slovenskej republiky (ďalej len „ústava“), základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy, práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd (ďalej len „dohovor“) a práva na ochranu vlastníctva podľa čl. 1 Dodatkového protokolu k dohovoru (ďalej len „dodatkový protokol“) uznesením Krajského súdu v Bratislave (ďalej len „krajský súd“) č. k. 1 Cob 268/2016-357 z 23. decembra 2016 (ďalej aj „uznesenie krajského súdu“).

2. Krajský súd napadnutým uznesením zmenil uznesenie Okresného súdu Bratislava I (ďalej len „okresný súd“) č. k. 33 Cb 71/2016-214 z 19. septembra 2016 (ďalej aj „uznesenie okresného súdu z 19. septembra 2016“), ktorým na návrh sťaţovateľky v 1. rade a sťaţovateľa v 2. rade ako ţalobcov v konaní vo veci samej bolo nariadené neodkladné opatrenie, a to tak, ţe návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietol.

3. Podľa sťaţovateľov závery krajského súdu v napadnutom uznesení sú nesprávne, nedostatočne odôvodnené, a tým arbitrárne a porušujúce nimi označené práva, a preto navrhli, aby ústavný súd nálezom vyslovil porušenie ich základného práva na ochranu vlastníctva podľa čl. 20 ústavy, základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy, práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru a práva na ochranu vlastníctva podľa čl. 1 dodatkového protokolu uznesením krajského súdu, zrušil predmetné uznesenie a priznal im náhradu trov konania.

II.

4. Z obsahu sťaţnosti a jej príloh vyplýva, ţe sťaţovateľka v 1. rade a sťaţovateľ v 2. rade (ďalej aj „ţalobcovia“) podali 11. mája 2016 ţalobu okresnému súdu smerujúcu proti ⬛⬛⬛⬛ (ďalej len „ţalovaný v 1. rade“), spoločnosti ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛ (ďalej len „ţalovaný v 2. rade“), a spoločnosti ⬛⬛⬛⬛ (ďalej len „ţalovaný v 3. rade).

5. Predmetnou ţalobou sa ţalobcovia domáhali uloţenia povinnosti ţalovanému v 1. rade ako akcionárovi ţalovaného v 2. rade hlasovať za zvýšenie základného imania ţalovaného v 2. rade a uloţenia povinnosti ţalovanému v 2. rade zvýšiť svoje základné imanie v spojení s uloţením povinnosti ţalovanému v 1. rade aj ţalovanému v 2. rade bezodplatne previesť po jednej akcii ţalovaného v 2. rade na kaţdého ţalobcu. Zároveň sa ţalobcovia domáhali určenia dôvodnosti základu ich nárokov „z titulu náhrady škody spočívajúcej v hodnote akcií a ušlých dividendách“.

6. Ţalobcovia odôvodňovali svoje nároky tým, ţe bývalým zamestnancom spoločnosti ⬛⬛⬛⬛ [teraz po zmene názvu (ďalej len „spoločnosť“)], vznikol nárok na vydanie akcií spoločnosti ⬛⬛⬛⬛, ⬛⬛⬛⬛ (ďalej len „kupujúci“), a to z dôvodu, ţe táto spoločnosť privatizovala spoločnosť formou nadobudnutia jej akcií priamym predajom na základe rozhodnutia Fondu národného majetku (ďalej len „FNM“) v spojení so zmluvou o odplatnom prevode akcií z 20. septembra 1996 (ďalej len „zmluva“) uzavretou s FNM, v ktorej sa zaviazala do 6 mesiacov od účinnosti zmluvy presadiť vydanie akcií v rozsahu minimálne 15 % svojho základného imania tak, aby všetci zamestnanci spoločnosti mali moţnosť tieto akcie nadobudnúť. V zmluve bola zároveň dohodnutá zmluvná pokuta vo výške 10 000 000 Sk za nesplnenie tohto záväzku kupujúcim. Lehota na splnenie označeného záväzku kupujúceho bola prolongovaná do 31. decembra 1998 dodatkom č. 1 k zmluve zo 16. decembra 1997. Podľa dodatku č. 2 k zmluve z 10. mája 2006 uzavretého FNM a na strane kupujúceho uţ jeho právnym nástupcom ţalovaným v 2. rade zaplatením odstupného v sume 10 000 000 Sk pre FNM v zmluve dojednaný záväzok v znení dodatku č. 1 k zmluve zaniká. Podľa sťaţovateľov označený záväzok kupujúceho, ktorého nositeľom sa stal ţalovaný v 2. rade ako jeho právny nástupca, zaplatením odstupného podľa dodatku č. 2 k zmluve nezanikol z dôvodu neplatnosti právneho úkonu samotného dodatku č. 2 k zmluve ako aj z dôvodu, ţe tento záväzok vyplýva priamo zo zákona.

7. Ţalobcovia svoju aktívnu legitimáciu vo vzťahu k ţalobou uplatňovaným nárokom odôvodňovali tým, ţe sťaţovateľka v 1. rade je bývalou zamestnankyňou spoločnosti a ţalovaný v 2. rade nadobudol nároky uplatňované ţalobou na základe zmlúv o postúpení týchto nárokov uzavretých s bývalými zamestnancami označenej spoločnosti.

8. Pasívnu legitimáciu ţalovaného v 1. rade odôvodňovali ţalobcovia tým, ţe ide o akcionára ţalovaného v 2. rade, legitimáciu ţalovaného v 2. rade odôvodňovali tým, ţe ako právny nástupca je nositeľom záväzkov pôvodne zaväzujúcich kupujúceho, a legitimáciu ţalovaného v 3. rade tým, ţe je právnym nástupcom FNM.

9. Ţalobcovia dôvodiac tým, ţe pripravovaným cezhraničným zlúčením ţalovaného v 2. rade so spoločnosťou ⬛⬛⬛⬛, (ďalej len „nástupnícka spoločnosť“), ku ktorému v spojení so zánikom ţalovaného v 2. rade má podľa zmluvy o cezhraničnom zlúčení uloţenej v zbierke listín obchodného registra 1. augusta 2016 dôjsť 1. novembra 2016, sú ohrozené nimi uplatňované nároky v konaní vo veci samej, podali 24. augusta 2016 okresnému súdu návrh na vydanie neodkladného opatrenia (doplnený 14. septembra 2016), ktorému okresný súd uznesením z 19. septembra 2016 v celom rozsahu vyhovel.

10. Okresný súd uznesením o nariadení neodkladného opatrenia z 19. septembra 2016 uloţil ţalovanému v 1. rade zákaz vykonávať hlasovacie práva spojené s akciami ţalovaného v 2. rade (na valnom zhromaţdení alebo iným spôsobom, a to hlasovaním o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení ţalovaného v 2. rade, o rozdelení zisku, o vyplatení dividend, o zniţovaní alebo zvyšovaní základného imania, o zmene sídla, o nakladaní s majetkom v rozsahu nad sumu 1 000 000 €), ďalej zákaz vymeniť akcie nástupníckej spoločnosti za akcie zaniknutého ţalovaného v 2. rade. Okresný súd uloţil ţalovanému v 2. rade (v návrhu bol označený ţalovaný v 1. rade) zákaz nakladať, zaťaţovať záloţným právom alebo iným vecným právom k cudzej veci alebo prostredníctvom zabezpečovacieho prevodu práva a akýmkoľvek iným spôsobom zaťaţovať alebo nakladať s akciami ţalovaného v 2. rade. Okresný súd ţalovanému v 2. rade uloţil zákaz vyplácať dividendy ţalovanému v 1. rade, zákaz podať návrh na zápis zmeny údajov do obchodného registra spočívajúci vo výmaze ţalovaného v 2. rade v dôsledku cezhraničného zlúčenia s nástupníckou spoločnosťou a zákaz nakladať s finančnými prostriedkami do sumy 70 mil. €. Spoločne ţalovanému v 1. rade a ţalovanému v 2. rade okresný súd uloţil zákaz výmazu akcií z majiteľského účtu emitenta ţalovaného v 2. rade v evidencii Centrálneho depozitára cenných papierov Slovenskej republiky, a. s.

11. Na základe odvolania ţalovaných krajský súd napadnutým uznesením zmenil uznesenie okresného súdu o nariadení neodkladného opatrenia tak, ţe návrh ţalobcov na jeho vydanie v celom rozsahu zamietol.

12. Sťaţovatelia namietajú porušenie svojich práv uznesením krajského súdu a v podstatnej časti svojej sťaţnostnej argumentácie uvádzajú, ţe podľa nich krajský súd nedôvodne vytkol okresnému súdu, ţe sa pri rozhodovaní o navrhovanom neodkladnom opatrení nevysporiadal so späťvzatím ţaloby vo veci samej sťaţovateľom v 2. rade, keďţe podľa sťaţovateľov k späťvzatiu ţaloby nedošlo, a aj ak by došlo, stále zostal zachovaný návrh na vydanie neodkladného opatrenia sťaţovateľkou v 1. rade. Sťaţovatelia namietali aj samotné závery krajského súdu o nesplnení a nepreukázaní zákonom predpokladaných podmienok pre nariadenie neodkladného opatrenia a opodstatnenosť svojej sťaţnosti odôvodňujú aj pochybnosťami o nezaujatosti senátu krajského súdu, ktorý vo veci rozhodoval.

13. Sťaţovatelia svoju sťaţnosť doplnili podaním doručeným ústavnému súdu 21. marca 2017, v ktorej na podporu svojho názoru, ţe krajský súd v napadnutom uznesení neprípustne vyslovil meritórne závery vo vzťahu k nárokom uplatňovaných ţalobou, poukazujú na list ministra hospodárstva Slovenskej republiky z 3. marca 2017 adresovaný predsedníčke Výboru Národnej rady Slovenskej republiky pre hospodárske záleţitosti.

III.

14. Podľa čl. 127 ods. 1 ústavy ústavný súd rozhoduje o sťaţnostiach fyzických osôb alebo právnických osôb, ak namietajú porušenie svojich základných práv alebo slobôd, alebo ľudských práv a základných slobôd vyplývajúcich z medzinárodnej zmluvy, ktorú Slovenská republika ratifikovala a bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom, ak o ochrane týchto práv a slobôd nerozhoduje iný súd.

15. Ústavný súd podľa § 25 ods. 1 zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 38/1993 Z. z. o organizácii Ústavného súdu Slovenskej republiky, o konaní pred ním a o postavení jeho sudcov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o ústavnom súde“) kaţdý návrh predbeţne prerokuje na neverejnom zasadnutí bez prítomnosti navrhovateľa, ak tento zákon neustanovuje inak.

16. Pri predbeţnom prerokovaní kaţdého návrhu ústavný súd skúma, či dôvody uvedené v § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde nebránia jeho prijatiu na ďalšie konanie. Podľa tohto ustanovenia návrhy vo veciach, na ktorých prerokovanie nemá ústavný súd právomoc, návrhy, ktoré nemajú zákonom predpísané náleţitosti, neprípustné návrhy alebo návrhy podané niekým zjavne neoprávneným, ako aj návrhy podané oneskorene môţe ústavný súd na predbeţnom prerokovaní odmietnuť uznesením bez ústneho pojednávania. Ústavný súd môţe odmietnuť aj návrh, ktorý je zjavne neopodstatnený.

17. O zjavnej neopodstatnenosti sťaţnosti moţno hovoriť predovšetkým vtedy, ak namietaným postupom orgánu verejnej moci nemohlo dôjsť k porušeniu toho základného práva, ktoré označil sťaţovateľ, pre nedostatok vzájomnej príčinnej súvislosti medzi napadnutým postupom tohto orgánu a základným právom, porušenie ktorého sa namietalo, ale aj vtedy, ak v konaní pred orgánom verejnej moci vznikne procesná situácia alebo procesný stav, ktoré vylučujú, aby tento orgán porušoval uvedené základné právo, pretoţe uvedená situácia alebo stav takú moţnosť reálne nepripúšťajú (IV. ÚS 16/04, II. ÚS 1/05, II. ÚS 20/05, IV. ÚS 55/05, IV. ÚS 288/05).

18. Ústavný súd predbeţne prerokoval sťaţnosť sťaţovateľov a skúmal, či nie sú dané dôvody uvedené v § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde, ktoré bránia jej prijatiu na ďalšie konanie.

19. Sťaţovatelia namietajú porušenie svojho základného práva na ochranu vlastníctva podľa čl. 20 ústavy, základného práva na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 ústavy, práva na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru a práva na ochranu vlastníctva podľa čl. 1 dodatkového protokolu uznesením krajského súdu z 23. decembra 2016, ktorým krajský súd zmenil uznesenie okresného súdu o nariadení neodkladného opatrenia tak, ţe návrh sťaţovateľov v 1. a 2. rade na jeho vydanie zamietol.

20. Sťaţovatelia nesúhlasia s právnym názorom krajského súdu vysloveným v napadnutom uznesení a tvrdia, ţe boli splnené podmienky na vydanie neodkladného opatrenia tak, ako to ustálil okresný súd, vytýkajú krajskému súdu neopodstatnený záver o nevysporiadaní sa okresného súdu so späťvzatím ţaloby sťaţovateľom v 2. rade a zároveň vidia porušenie svojich práv aj v existencii dôvodných pochybností o nezaujatosti senátu krajského súdu, ktorý rozhodoval o namietanom uznesení.

21. Krajský súd v relevantnej časti svojho uznesenia uviedol:

„... Odvolací súd pri preskúmavaní napadnutého rozhodnutia dôsledne vychádzal z rozsahu a dôvodov odvolaní žalovaných 1/, 2/, 3/ a konštatuje, že súd prvej inštancie nesprávne vyhodnotil skutkový stav a dôvodnosť podaného návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia....

... Základnou podmienkou neodkladného opatrenia je existencia zákonného dôvodu vedúceho k jeho nariadeniu, Podľa zákona je to taký stav právnych vzťahov medzi účastníkmi, ktorý vyžaduje dočasnú a rýchlu súdnu úpravu alebo existencia nároku, ktorého realizácia aj prostredníctvom výkonu súdneho rozhodnutia je ohrozená. Zároveň sa musia uviesť rozhodujúce skutočnosti odôvodňujúcich potrebu neodkladnej úpravy pomerov a uvedenie skutočností, ktoré osvedčujú dôvodnosť a trvanie nároku, ktorému sa má poskytnúť ochrana a pripojenie listín, na ktoré sa žalobca odvoláva.

... Neodkladné opatrenie je inštitút procesného práva, ktorý môže byt súdom nariadený iba z dôvodov v zákone uvedených majúcich za cieľ dočasnú úpravu pomerov strán sporu, ak sa vyžaduje ich dočasná úprava alebo ak je obava, že exekúcia bude ohrozená.

... Totožne ako v konaní o nariadení predbežného opatrenia (pôvodne ust. § 75 O. s. p., právna úprava účinná do 30.06.2016) musí byť v návrhu na jeho nariadenie aspoň osvedčenie danosti práva (nároku) bez pochybnosti o potrebe predbežnej úpravy, pričom zásadne neprejudikovanie práva a záujmy strán sporu sú riešené v konaní o veci samej. V komplexe teda platí, že nariadenie predbežného opatrenia je prípustné a opodstatnené vtedy, ak sa tvrdí, že sú tu právne vzťahy medzi stranami sporu, ak tieto právne vzťahy vyžadujú dočasnú úpravu, ak táto dočasná úprava je potrebná, aby sa v daných právnych vzťahoch nevytvoril nenávratný stav a ak sa neprimeraným spôsobom nezasiahne do právnych vzťahov medzi účastníkmi konania (stranami sporu), keď povinná strana sporu nemôže byť na právach obmedzená spôsobom neprimeraným povahe veci.

... Je potrebné si tiež uvedomiť, že konanie o nariadenie neodkladného opatrenia je konaním sporovým, v ktorom vzhľadom na charakter tohto konania, potrebu rýchleho rozhodnutia súdu (v zákonom určenej lehota 30 dní) ako aj skutočnosť, že zákon v tomto konaní nepredpisuje súdu vykonanie dôkazov, ktoré by neúmerne zaťažili proces dokovania v tomto štádiu konania (najmä nariadenie pojednávania a pod.), je potom zrejmé, že dôkazné bremeno k tvrdeným skutočnostiam majúci za cieľ preukázať rozhodujúce skutočností odôvodňujúce potrebu neodkladnej úpravy pomerov strán sporu alebo obavu, že exekúcia bude ohradená, zaťažujú práve žalobcov.

... Odvolací súd konštatuje, že súd prvej inštancie nepostupoval správne, pokiaľ sa pred nariadením neodkladného opatrenia nevysporiadal so späťvzatím žaloby zo strany žalobcu 2/, pričom predmetné späťvzatie bolo doručené prvoinštančnému súdu dňa 7.9.2016 (č. l. 199) a rozhodnutie o neodkladnom opatrení vydal dňa 19.9.2016. Úlohou súdu prvej inštancie bude v ďalšom konaní odstrániť toto procesné pochybenie a zaoberať sa ním.... Je nutné prisvedčiť námietkam odvolateľov, že žalobcovia 1/ a 2/ v danom prípade neosvedčili zákonné predpoklady na nariadenie neodkladného opatrenia. V prvom rade je potrebné konštatovať, že záver súdu prvej inštancie, v zmysle ktorého „žalobcovia preukázali obavu, že exekúcia bude ohrozená, nakoľko výška náhrady škody, ktorej zaplatenia sa v konaní domáhajú sa neustále zvyšuje; nároky zamestnancov zo sumy nerozdeleného zisku 304.707.00 EUR odhadom predstavujú sumu 45.706.050,- EUR, je nedostatočne odôvodnený a arbitrárny. Z uvedeného záveru nie je možné žiadnym spôsobom vyvodiť, že by prípadná exekúcia bola ohrozená. Už aj podľa ustálenej judikatúry, opakovane používanej pri nariaďovaní predbežných opatrení, samotný dlh, nemôže byt bez ďalšieho dôvodom na nariadenie predbežného, či neodkladného opatrenia. Medzi skutočnosti, ktoré osvedčujú, že výkon rozhodnutia by bol ohrozený, je predovšetkým také konanie žalovaného, ktorého výsledkom je znižovanie hodnoty jeho majetku, ktorý možno výkonom rozhodnutia postihnúť, alebo iné konanie, ktoré podstatnou mierou nepriaznivo ovplyvňuje jeho majetkové pomery. Zo samotného návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia, ako aj z priložených listinných dokladov v žiadnom prípade nevyplývalo splnenie vyššie uvedenej podmienky a teda, že by žalovaný 2/ nejakým spôsobom nehospodárne nakladal so svojim majetkom, tento znižoval, resp. že robil iné kroky smerujúce k ukráteniu jeho možných veriteľov. Samotné cezhraničné zlúčenie, ktorému sa bude odvolací súd venovať aj nižšie, v žiadnom prípade nie je možné považovať za úkony, resp. konanie dlžníka ukracujúce svojich veriteľov. V tejto súvislosti odvolací súd poukazuje na § 69 ods. 3, ako aj na § 69aa Obchodného zákonníka.

... Súčasne odvolací súd poznamenáva, že ani druhý predpoklad pre nariadenie neodkladného opatrenia, a to potreba neodkladnej úpravy pomerov, nebola zo strany žalobcov 1/ a 2/ v danom prípade osvedčená. Nie je možné stotožniť sa s postupom súdu prvej inštancie, ktorý sa v rámci konania o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia zaoberal platnosťou/neplatnosťou dodatku č. 2 k zmluve o odplatnom prevode akcií kúpou uzavretej 20.9.1996 medzi FNM SR a právnym predchodcom žalovaného 2/. Uvedenú prejudiciálnu otázku je možné riešiť až v súvislosti s konaním a rozhodnutím vo veci samej, aby bola zachovaná rovnosť uplatnenia procesných práv strán sporu Ani ďalší dôvod uvádzaný súdom prvej inštancie na preukázanie neodkladnej potreby úpravy pomerov, a to že vydaním akcií žalovaného 2/ by sa žalobca 1/, žalobca 2/ stali akcionármi žalovaného 2/ s hlasovacími právami aj o návrhu o schválenie zmluvy o cezhraničnom zlúčení, nie je v súčasnosti akceptovateľným dôvodom na nariadenie neodkladného opatrenia v predmetnom znení s poukazom na zápis cezhraničného zlúčenia u českého subjektu obchodnej spoločnosti ⬛⬛⬛⬛ Z aktuálneho výpisu z obchodného registra spoločnosti ⬛⬛⬛⬛ vyplýva, že ku dňu 1.11.2016 bol vykonaný zápis zlúčenia tejto spoločnosti so žalovaným 2/, pričom z ostatných právnych skutočností jednoznačne vyplýva, že celé imanie žalovaného 2/ prešlo uvedeným dňom na existujúcu obchodnú spoločnosť ⬛⬛⬛⬛. Vo vzťahu k uneseniu dôkazného bremena žalobcami rovnako nebolo preukázané, aká škoda má vzniknúť žalobcom 1/ a 2/ bez nariadeného neodkladného opatrenia, keď samotné cezhraničné zlúčenie žalovaného 2/ s českou spoločnosťou nezakladá nevymožiteľnosť prípadných budúcich nárokov žalobcov (§ 69 ods. 3 Obchodného zákonníka). Akékoľvek záväzky spoločnosti žalovaného 2/ voči svojim jej veriteľom (vrátane potenciálneho záväzku na náhradu škody voči žalobcom), prejdú ku dňu účinnosti zlúčenia zo zákona automaticky na nástupnícku spoločnosť. A preto realizácia cezhraničného zlúčenia žiadnym spôsobom neohrozí prípadný výkon rozhodnutia vo veci samej.... V súlade s ustálenou judikatúrou, pre osvedčenie práva žalobcu, teda pre vyhovenie jeho návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia je potrebné, aby osvedčované skutočnosti so zreteľom na všetky okolnosti prípadu sa javili ako pravdepodobné. Takýto predpoklad by nielenže znamenal neprípustnú prejudíciu, ale najmä neberie do úvahy tú skutočnosť, že sud rozhoduje spravidla bez vypočutia strán sporu, bez vykonania akýchkoľvek dôkazov; spravidla vychádza iba zo skutočností uvádzaných v návrhu. Návrh na nariadenie neodkladného opatrenia môže mať v konaní úspech, ak žalobca preukáže danosť práva a to, aby nebolo vážnejších pochybností o potrebe dočasnej úpravy. Pri úvahe o nariadení neodkladného opatrenia treba však brať do úvahy aj to, že súd je povinný poskytnúť ochranu nielen žalobcovi, ale aj žalovanému, ktorý prípadne môže byť obmedzený iba to takej miery, aby neodkladné opatrenie nemalo za následok jeho reálne znemožnenie ochrany oprávnených záujmov.

... V nariadenom neodkladnom opatrení súd prvej inštancie sa nedôsledne zaoberal danosťou nároku vo veci samej, resp. túto nesprávne právne vyložil. Zo žalobnému návrhu ako aj z návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia a priložených listinných dokladov vyplýva, že predmetom sporu v danom prípade je splnenie povinností zo zmluvy o odplatnom prevode akcií kúpou zo dňa 20.9.1996, pričom súd prvej inštancie si nedostatočne vyhodnotil aktívnu legitimáciu žalobcov aj na podanie samotného žalobného návrhu. Základom aktívnej legitimácie je preukázať, že žalobca má hmotnoprávny vzťah k predmetu sporu. Ako bolo správne namietané aj žalovanými vo svojich odvolaniach, tak súladne aj odvolací súd postráda v súčasnej dobe hmotnoprávny vzťah žalobcov k predmetu sporu ako takému, keď účastníkmi vyššie uvedenej zmluvy, ktorá interne zaväzuje iba zmluvné strany, neboli ani jeden zo žalobcov. Rovnako tak bolo už právoplatne skonštatované v obdobnom spore na základe rozsudku Okresného súdu Ružomberok sp. zn. 6C/125/2006 zo dňa 11.8.2009, potvrdené rozsudkom Krajského súdu v Žiline sp. zn. 10Co/315/2009 zo dňa 16.9.2009 (dovolanie žalobcu v danej veci odmietnuté Najvyšším súdom SR sp. zn. 2Cdo/270/2007). Aj s ohľadom na vyššie uvedené súdne rozhodnutia je zrejmé, že žalobcovia zo zmluvy o prevode akcií nenadobudli také práva, ochrana ktorých by vyžadovala poskytnutie dočasnej ochrany zo strany súdu, rovnako nie sú nositeľmi žiadneho hmotnoprávneho nároku, ktorého prípadná exekúcia by mohla byť v tomto konaní ohrozená alebo vo vzťahu ku ktorému by bolo potrebné bezodkladne upraviť pomery.... Je nutné prisvedčiť aj námietkam žalovaného 2/ v odvolaní, že niektoré časti výrokov nariadeného predmetného neodkladného opatrenia tak, ako boli formulované, sa priečia základným pravidlám, predpokladom a princípom rozhodovania orgánov akciovej spoločnosti, ako aj princípom emisie a prevodov akcii v akciovej spoločnosti tak, ako ich upravuje Obchodný zákonník (napr. žalobca 21 je povinný zvýšiť základné imanie... vydať akcie...). Akciová spoločnosť ako obchodná spoločnosť upravená v Obchodnom zákonníku sama svoje základné imanie nevie a ani nemôže zvýšiť. Zvýšiť základné imanie v akciovej spoločnosti môžu iba jej akcionári, a to prijatím kvalifikovaného rozhodnutia o zvýšení základného imania na valnom zhromaždení. Rovnako povinnosť uložená súdom prvej inštancie, aby žalovaný 2/ vydal a následne previedol svoje novovydané akcie na žalobcov na základe rozhodnutia súdu, je v rozpore so zákonom predpokladaným postupom, keďže novovydané akcie môže akciová spoločnosť vydať iba konkrétnemu presne identifikovanému akcionárovi, ktorý písomne prevzal záväzok na upisovanie nových akcií vydaných spoločnosťou.

... Odvolací súd sa stotožňuje tiež s námietkou žalovaného 2/, že neodkladné opatrenie v rozsahu, v akom bolo nariadené, nespĺňa podmienku primeranosti. Súd prvej inštancie v napadnutom uznesení uložil žalobcovi 1/ zákaz vykonávať hlasovacie práva spojené s jeho akciami v spoločnosti žalovaného 2/ vo vzťahu k viacerým rozhodnutiam, a to až do skončenia konania vo vecí samej. Ďalej žalovanému 2/ zakázal akúkoľvek výplatu dividend akcionárovi spoločnosti, ako aj akékoľvek dispozície s finančnými prostriedkami do sumy 70 miliónov eur. V tejto súvislosti odvolací súd poukazuje na ustálenú judikatúru, podľa ktorej predbežné opatrenie, ktorým sa podnikateľovi zakazuje nakladať s majetkom alebo jeho časťou, môže súd nariadiť len v takom rozsahu, aby to s prihliadnutím na podnikateľskú činnosť žalovaného bolo primerané právu, ktorého budúci výkon je ohrozený (R 49/1995). Súčasne podľa konštantnej judikatúry predbežným opatrením nemožno všeobecne zakázať alebo pozastaviť výkon práv akcionára (ZSP 18/2000). Nariadeným neodkladným opatrením súd prvej inštancie obmedzil bežný chod a fungovanie žalovaného 2/ a zároveň obmedzil žalovaného 1/ vo výkone jeho základných akcionárskych práv u žalovaného 2/. S poukazom na uvedené možno konštatovať, že napadnuté uznesenie nespĺňa podmienku primeranosti (k tomu viď rozhodnutie ÚS SR sp. zn. IV. ÚS 86/2010).... Odvolací súd okrem iného konštatuje, že súd prvej inštancie nepostupoval v súlade § 331 ods. 1 OSP, keď ani jednému zo žalovaných nedoručil spolu s napadnutým uznesením aj samotný návrh na vydanie neodkladného opatrenia. Tým bol naplnený v plnom rozsahu ďalší odvolací dôvod v zmysle § 365 ods. 1 písm. b) CSP, keďže súd prvej inštancie týmto nesprávnym procesným postup zabránil žalovaným možnosť vyjadriť sa k návrhu na vydanie neodkladného opatrenia, k jeho dôvodom a k priloženým listinným dôkazom a tak uplatniť všetky prostriedky procesnej obrany. Uvedeným postupom došlo teda k porušeniu práva žalovaných na spravodlivý súdny proces.

... S poukazom na vyššie uvedené skutočnosti odvolací súd napadnuté uznesenie súdu prvej inštancie zmenil podľa § 388 CSP tak, že návrh na nariadenie neodkladného opatrenia zamietol..“

22. V nadväznosti na citované povaţuje ústavný súd za potrebné uviesť, ţe aj v konaní o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia musia byť rešpektované minimálne poţiadavky zodpovedajúce princípom spravodlivého procesu, resp. základnému právu na súdnu ochranu. Rozhodnutie o návrhu na nariadenie neodkladného opatrenia musí mať predovšetkým rovnako ako iné rozhodnutia zákonný podklad, musí byť vydané príslušným orgánom a nemôţe byť prejavom svojvôle, teda musí byť najmä náleţite odôvodnené. Všeobecný súd pritom nemusí dať odpoveď na všetky otázky nastolené účastníkom konania, ale len na tie, ktoré majú pre vec podstatný význam, prípadne dostatočne objasňujú skutkový a právny základ rozhodnutia. Odôvodnenie rozhodnutia všeobecného súdu, ktoré stručne a jasne objasní skutkový a právny základ rozhodnutia, postačuje na záver o tom, ţe z tohto aspektu je plne realizované základné právo účastníka na spravodlivý proces (IV. ÚS 115/03, III. ÚS 209/04).

23. Ústavný súd poukazuje ďalej na to, ţe účelom neodkladného opatrenia je dočasná úprava práv a povinností. Všeobecný súd predbeţným opatrením dočasne upravuje pomery účastníkov konania, pričom je dôleţité, ţe je povinný poskytnúť ochranu tomu, kto sa vydania neodkladného opatrenia domáha, ale v rámci ústavných pravidiel tieţ tomu, proti komu návrh smeruje. Neodkladné opatrenia vzhľadom na ich charakter nemôţu spravidla zasiahnuť do základných práv alebo slobôd účastníkov konania, pričom predstavujú opatrenia, trvanie ktorých je obmedzené a môţe byť kedykoľvek na návrh zrušené. Rovnako ako ani zamietnutie návrhu účastníkov konania na vydanie neodkladného opatrenia spravidla nemôţe zaloţiť príčinnú súvislosť s porušením ich základných práv alebo slobôd uţ vyplývajúc z charakteru neodkladného opatrenia, ktorým súd nerozhoduje meritórne o predmete konania.

24. Ústavný súd vo svojej judikatúre k otázke svojej právomoci stabilne uvádza, ţe vo veciach patriacich do právomoci všeobecných súdov nie je alternatívnou ani mimoriadnou opravnou inštanciou (m. m. II. ÚS 1/95, II. ÚS 21/96). Do sféry pôsobnosti všeobecných súdov môţe ústavný súd zasiahnuť len vtedy, ak by ich konanie alebo rozhodovanie bolo zjavne neodôvodnené alebo arbitrárne, a tak z ústavného hľadiska neospravedlniteľné a neudrţateľné, a zároveň by malo za následok porušenie niektorého základného práva alebo slobody (m. m. I. ÚS 13/00, I. ÚS 139/02, IV. ÚS 16/09). Ústavný súd je súčasne vo svojej judikatúre zdrţanlivý v prieskume uznesení, ktorými sa rozhoduje iba o neodkladných opatreniach [predtým podľa Občianskeho súdneho poriadku o predbeţných opatreniach (II. ÚS 261/2013)].

25. Ústavný súd vychádzal aj zo svojej judikatúry, podľa ktorej je integrálnou súčasťou základného práva podľa čl. 46 ods. 1 ústavy a práva podľa čl. 6 ods. 1 dohovoru aj právo účastníka konania na také odôvodnenie súdneho rozhodnutia, ktoré jasne a zrozumiteľne dáva odpovede na všetky právne a skutkovo relevantné otázky súvisiace s predmetom právnej ochrany, t. j. s uplatnením nárokov a obranou proti takému uplatneniu (m. m. IV. ÚS 115/03, III. ÚS 60/04). Povinnosťou všeobecného súdu je preto uviesť v rozhodnutí dostatočné a relevantné dôvody, na ktorých svoje rozhodnutie zaloţil. Dostatočnosť a relevantnosť týchto dôvodov sa musí týkať tak skutkovej, ako i právnej stránky rozhodnutia (m. m. III. ÚS 328/05, III. ÚS 116/06). Obdobne tak z judikatúry Európskeho súdu pre ľudské práva (ďalej len „ESĽP“) vyplýva, ţe právo na spravodlivé konanie zahŕňa aj právo na odôvodnenie súdneho rozhodnutia. Odôvodnenie rozhodnutia však neznamená, ţe na kaţdý argument sťaţovateľa je súd povinný dať podrobnú odpoveď. Splnenie povinnosti odôvodniť rozhodnutie je preto vţdy posudzované so zreteľom na konkrétny prípad (m. m. Georgidias v. Grécko z 29. 5. 1997, Recueil III/1997). Obdobne ESĽP v rozsudku Ruiz Torija v. Španielsko z 9. 12. 1994, Annuaire, č. 303-B uviedol, ţe právo na spravodlivý súdny proces nevyţaduje, aby súd v rozsudku reagoval na kaţdý argument prednesený v súdnom konaní. Stačí, aby reagoval na ten argument (argumenty), ktorý je z hľadiska výsledku súdneho rozhodnutia povaţovaný za rozhodujúci.

26. Z citovaného uznesenia vyplýva, ţe krajský súd uviedol jednoznačné, zrozumiteľné a logické argumenty na podporu svojho záveru o nesplnení podmienok pre navrhované neodkladné opatrenie. V tejto súvislosti ústavný súd osobitne vyzdvihuje z odôvodnenia uznesenia krajského súdu podstatnú okolnosť, a to ţe cezhraničným zlúčením ţalovaného v 2. rade so spoločnosťou registrovanou v Českej republike (nástupníckou spoločnosťou) nedochádza k zániku ţalovaného v 2. rade bez právneho nástupcu, naopak, ako to vyplýva aj z podstaty zlúčenia spoločností, k jeho zániku dochádza s univerzálnym právnym nástupníctvom, a teda prechodom všetkých práv a povinností (vrátane potencionálnych nárokov na náhradu škody) na spoločnosť, s ktorou sa sťaţovateľ v 2. rade zlučuje. Neopomenuteľnou okolnosťou, ktorú prezentovali ţalobcovia a ktorá vyplýva aj z údajov obchodného registra, je, ţe uţ ani samotný ţalovaný v 2. rade nie je pôvodným nositeľom záväzku, ktorého existenciou a trvaním odôvodňujú sťaţovatelia dôvodnosť ţaloby vo veci samej aj navrhovaného neodkladného opatrenia, ale jeho právnym nástupcom.

27. Pokiaľ podľa sťaţovateľov k namietanému porušeniu práva na nezávislý a nestranný súd malo dôjsť zaujatosťou „senátu“ krajského súdu (z dôvodu, ţe krajský súd o odvolaní ţalovaných proti uzneseniu okresného súdu rozhodol nezvyčajne rýchlo, predsedníčka senátu krajského súdu a sudkyňa okresného súdu rozhodujúca o neodkladnom opatrení boli jediné kandidátky na funkciu predsedu okresného súdu a pred konaním výberového konania senát krajského súdu poskytol médiám svoje uznesenie z 23. decembra 2016 pre účely diskreditácie sudkyne okresného súdu), ústavný súd argumentáciu sťaţovateľov nevyhodnotil ako spôsobilú zaloţiť moţnosť porušenia nimi označených práv. Ústavný súd zdôrazňuje, ţe sťaţovateľmi uvádzané dôvody, v ktorých vidia zaujatosť „senátu“, teda členov senátu krajského súdu, opomínajú akúkoľvek súvislosť so zákonom ustanovenými kritériami (pomer sudcu k sporu, k stranám, ich zástupcom alebo osobám zúčastneným na konaní), pre ktoré by mohli vzniknúť pochybnosti o nezaujatosti sudcov, členov senátu krajského súdu, ktorý vo veci rozhodoval.

28. K sťaţovateľmi namietaným nesprávnym záverom krajského súdu v súvislosti s nevysporiadaním sa okresného súdu so späťvzatím ţaloby zo strany ţalobcu v 2. rade (sťaţovateľa v 2. rade) doručeným okresnému súdu pred rozhodnutím o návrhu ţalobcov (sťaţovateľky v 1. rade a sťaţovateľa v 2. rade) na neodkladné opatrenie ústavný súd konštatuje, ţe nezávisle od objektivizovania, či došlo k späťvzatiu ţaloby sťaţovateľom v 2. rade, ako to uviedol krajský súd, resp. nedošlo k späťvzatiu, ako to tvrdia sťaţovatelia, ide o marginálne závery nespôsobilé v okolnostiach danej veci zaloţiť moţnosť porušenia sťaţovateľmi označených práv.

29. Ústavný súd vo vzťahu k tvrdeniu sťaţovateľov o neprípustnom posudzovaní dôvodnosti veci samej pri rozhodovaní o neodkladnom opatrení konštatuje, ţe takéto tvrdenie sťaţovateľov nemá oporu v odôvodnení napadnutého uznesenia, v ktorom sa krajský súd dôsledne a podrobne vysporadúva so všetkými okolnosťami rozhodnými pre nariadenie neodkladného opatrenia, a nie posudzovaním dôvodnosti nárokov vo veci samej. Zároveň ústavný súd poznamenáva, ţe obsah korešpondencie predstaviteľa výkonnej moci rozhodne nemôţe byť určujúci pri preskúmavaní právoplatného rozhodnutia všeobecného súdu ústavným súdom z hľadiska moţnosti porušenia označených základných práv.

30. Podľa názoru ústavného súdu krajský súd ústavne akceptovateľným a udrţateľným spôsobom objasnil skutkový základ veci a aplikáciu právnej úpravy neodkladného opatrenia, ktorá nie je v rozpore s jej zmyslom a účelom. Nesúhlas sťaţovateľov s uznesením krajského súdu nemôţe sám osebe viesť k záveru o zjavnej neodôvodnenosti alebo arbitrárnosti tohto rozhodnutia a nezakladá ani oprávnenie ústavného súdu nahradiť jeho právny názor svojím vlastným. Ústavný súd nezistil ţiadne ústavnoprávne vady napadnutého uznesenia krajského súdu, ktoré by odôvodňovali zásah do namietaného uznesenia krajského súdu v súlade s jeho právomocami, a preto podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde odmietol sťaţnosť sťaţovateľov v 1. a 2. rade z dôvodu zjavnej neopodstatnenosti.

31. Pokiaľ ide o sťaţnosť sťaţovateľa v 3. rade, ústavný súd konštatuje, ţe sťaţovateľ v 3. rade nie je účastníkom súdneho konania ani navrhovateľom neodkladného opatrenia, a preto ani osobou aktívne vecne legitimovanou na podanie sťaţnosti. Ústavný súd zdôrazňuje, ţe v doterajšom priebehu namietaného konania nedošlo k ţiadnej zmene v účastníctve na strane ţalobcov, keďţe o sťaţovateľmi navrhovanej zámene strán na strane ţalobcov nebolo podľa sťaţovateľov ešte rozhodnuté. Vzhľadom na uvedené samotná sťaţovateľmi tvrdená skutočnosť prevodu hmotnoprávneho nároku, ktorého nositeľmi boli pôvodní ţalobcovia, na sťaţovateľa v 3. rade síce môţe zakladať dôvodný záujem sťaţovateľa v 3. rade na súladnosti napadnutého uznesenia krajského súdu s ústavou, avšak nie je postačujúci pre vznik aktívnej legitimácie sťaţovateľa v 3. rade na podanie sťaţnosti smerujúcej voči uzneseniu krajského súdu o zamietnutí návrhu na neodkladné opatrenie. Ústavný súd preto sťaţnosť sťaţovateľa v 3. rade odmietol podľa § 25 ods. 2 zákona o ústavnom súde ako sťaţnosť podanú neoprávnenou osobou.

32. Vzhľadom na odmietnutie sťaţnosti ako celku bolo bez právneho dôvodu, aby sa ústavný súd zaoberal ďalšími návrhmi sťaţovateľov uplatnenými v sťaţnosti.

P o u č e n i e : Proti tomuto rozhodnutiu nemoţno podať opravný prostriedok.

V Košiciach 22. marca 2017